必创科技:中天国富证券有限公司关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
原标题:必创科技:中天国富证券有限公司关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 中天国富证券有限公司 关于 北京必创科技股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二零一九年八月 独立财务顾问声明和承诺 中天国富证券有限公司接受北京必创科技股份有限公司的委托，担任本次发 行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问，并出具独 立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组 管理办法》、《重组若干规定》、《格式准则第26号》、《财务顾问业务管理 办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范， 本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查 后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 中天国富证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明： （一）独立财务顾问与本次资产重组各方当事人均无任何利益关系，就本次 交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 （二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本独立财 务顾问报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 （三）独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职 调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽 责义务。 （四）独立财务顾问的职责范围并不包括应由必创科技董事会负责的对本次 交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所涉 内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意 见。 （五）独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对必创科 技的任何投资建议和意见，亦不构成对必创科技股票或其他证券在任何时点上的 价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何 投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。 （六）独立财务顾问特别提醒必创科技股东和其他投资者认真阅读必创科技 董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关 的财务资料、法律意见书等文件全文。 （七）独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问 报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务 顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或 者摘录本独立财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何 歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。 （八）独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除必创科技及 其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。 （九）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对 于独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。 二、独立财务顾问承诺 作为必创科技本次交易的独立财务顾问，对本次交易提出的意见是建立在假 设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础 上。独立财务顾问特作如下承诺： （一）独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对必创科技及其 交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与必创科 技及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式 符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （二）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的 重大资产重组及募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的 相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 （三）有关交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机 构同意出具此专业意见。 （四）独立财务顾问在与必创科技接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 （五）独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备的 法定文件，随本次重组方案上报监管部门并上网公告。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同 的涵义。 一、本次交易方案 （一）本次交易方案概要 本次交易，上市公司拟向丁良成等40名卓立汉光股东以发行股份、可转换 债券及支付现金的方式购买其持有的卓立汉光100%股权，并向不超过5名符合 条件的特定投资者发行股份、可转换债券募集配套资金。本次交易具体情况如下： 1、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产：上市公司以发行股份、可 转换债券及支付现金的方式向丁良成等40名卓立汉光股东购买其持有的卓立汉 光100%股权。 2、发行股份、可转换债券募集配套资金：为提高本次交易整合绩效，上市 公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份及可转换债券募集配套资 金，募集配套资金总额不超过25,000.00万元，不超过公司本次交易中以发行股 份及可转换债券方式购买资产的交易对价的100%。募集配套资金拟用于支付本 次交易现金对价、支付本次交易相关费用、补充上市公司及标的公司流动资金。 本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换债券及支付现金购 买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、 可转换债券及支付现金购买资产的实施。 本次交易具体情况如下： 标的资产 交易作 价（万 元） 发行股份支付 发行可转换债券支付 现金支付 支付金 额（万 元） 支付 比例 发行股份 数（股） 支付 金额 （万 元） 支付 比例 发行可转 换债券数 量（张） 按照初始转股 价格转股后的 股份数量（股） 支付 金额 （万 元） 支付 比例 卓立汉光 100%股权 62,000 40,300 65% 17,605,923 3,100 5% 310,000 1,354,303 18,600 30% 金额 （万元） 占发行股份及可转换债券购买资产对价的比例 募集配套资金 25,000.00 57.60% 本次交易完成后，必创科技将持有卓立汉光100%股权。 （二）标的资产的估值与作价 本次交易的评估基准日为2019年4月30日，本次交易标的资产的交易价格 以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为 依据，由交易各方协商确定。 华亚正信采用收益法和资产基础法对卓立汉光100%股权进行评估，并以收 益法的评估结果作为最终评估结论。于评估基准日2019年4月30日，卓立汉光 100%股权的母公司账面净资产为8,851.52万元，评估价值为62,413.62万元，评 估增值53,562.11万元，增值率605.12%。 经交易双方友好协商，本次卓立汉光100%股权的最终交易价格确定为 62,000.00万元。 截至评估基准日，标的资产账面值、评估值、交易各方协商定价情况如下： 单位：万元 标的资产 账面值 评估值 增值额 增值率 交易作价 卓立汉光100%股权 8,851.52 62,413.62 53,562.11 605.12% 62,000.00 注：上表中账面值为标的公司母公司报表净资产。 （三）本次发行股份和可转换债券的价格、发行数量及锁定期安 排 本次发行股份、可转换债券及支付现金购买卓立汉光100%股权的交易价格 为62,000.00万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的65%，即40,300.00 万元；以发行可转换债券的方式支付交易对价的5%，即3,100.00万元；以现金 方式支付交易对价的30%，即18,600.00万元。 1、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资 产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公 司股票交易均价之一。 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决 议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票 交易均价如下表： 交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股） 定价基准日前20交易日均价 25.50 22.95 定价基准日前60交易日均价 26.48 23.83 定价基准日前120交易日均价 27.06 24.35 上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交 易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交 易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产发行价格为22.95元/股，发行价格不低于定价基准日 前20个交易日的公司股票交易均价的90%。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调 整。具体调整办法如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)； 配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。 其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为 配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 2019年5月20日，必创科技召开2018年年度股东大会，审议通过《2018 年度利润分配预案的议案》，同意以截至2018年12月31日公司总股本 102,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元人民币（含税）， 合计派发现金股利6,120,000.00元（含税），该利润分配方案于2019年5月29 日实施完毕，必创科技本次发行股份购买资产的发行价格按照上述调整办法相应 进行调整，调整后的发行价格为22.89元/股。 2、发行可转换债券的定价依据、定价基准日和发行价格 本次发行的可转换债券初始转股价格参照发行股份部分的定价基准确定，即 初始转股价格不低于发行股份部分的定价基准日前20个交易日公司股票交易均 价的90%，即22.95元/股，经交易双方商定，确定为22.95元/股。 必创科技2018年度利润分配方案已经公司第二届董事会第十五次会议、公 司2018年度股东大会审议通过，并于2019年5月29日实施完毕，本次发行可 转换债券的初始转股价格参照发行股份部分的调整进行相应调整，即初始转股价 格不低于22.89元/股。 对于本次交易中定向发行的可转换债券，交易各方约定了转股价格向上/向 下修正条款、有条件强制转股条款、提前回售条款等特殊安排，具体内容参见“第 六节 本次交易涉及股份、可转换债券发行的情况”之“二、发行可转换债券购买 资产情况”部分，提请投资者注意。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权行为，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对初 始转股价格进行相应调整。 3、发行股份、可转换债券的数量 本次交易卓立汉光100%股权交易价格为62,000.00万元。 根据《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》，上市公司向各交易 对方发行股份数量的计算公式为： 上市公司向交易对方各方发行的新增股份的发行数量=交易对方各方取得的 以股份方式支付的标的资产交易价格÷发行价格 若依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数，则应向下调整为整数，其 中不足一股的，交易对方各方自愿放弃。 按交易对方所持卓立汉光100%股权的交易价格62,000.00万元计算，依据双 方约定的股份对价、可转换债券对价及现金对价等支付方式及支付安排，上市公 司本次向各交易对方共计直接发行股份数量为17,605,923股。 本次发行可转换债券的金额为3,100.00万元，可转换债券每张面值为人民币 100元，根据上述发行可转换债券金额计算，上市公司向交易对方发行的可转换 债券数合计为31万张。按照初始转股价格转股后的股份数量为1,354,303股。本 次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成 的库存股。 本次发行可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量与直接发行股份 数量合计为18,960,226股。 交易对方获得的股份对价、可转换债券对价、和现金对价具体情况如下： 序号 交易对方 转让的卓立 汉光注册资 本出资额 （元） 转让的卓立 汉光股权比 例 交易对价总 额（元） 股份对价 （元） 可转换债 券对价 （元） 现金对价 （元） 直接发行股 份数（股） 发行可转 换债券数 量（张） 可转换债券按 照初始转股价 格转股后的股 份数量（股） 1 丁良成 11,445,000 38.15% 236,530,000 134,571,000 31,000,000 70,959,000 5,879,030 310,000 1,354,303 2 北京金先锋光电科技有限公 司 4,950,000 16.50% 102,300,000 71,610,000 - 30,690,000 3,128,440 - - 3 北京卓益企业管理合伙企业 （有限合伙） 3,810,000 12.70% 78,740,000 55,118,000 - 23,622,000 2,407,951 - - 4 苏大明 1,650,000 5.50% 34,100,000 23,870,000 - 10,230,000 1,042,813 - - 5 胡水石 750,000 2.50% 15,500,000 10,850,000 - 4,650,000 474,006 - - 6 张志涛 750,000 2.50% 15,500,000 10,850,000 - 4,650,000 474,006 - - 7 丁岳 600,000 2.00% 12,400,000 8,680,000 - 3,720,000 379,204 - - 8 路亮 540,000 1.80% 11,160,000 7,812,000 - 3,348,000 341,284 - - 9 帅斌 510,000 1.70% 10,540,000 7,378,000 - 3,162,000 322,324 - - 10 董磊 510,000 1.70% 10,540,000 7,378,000 - 3,162,000 322,324 - - 11 张恒 450,000 1.50% 9,300,000 6,510,000 - 2,790,000 284,403 - - 12 邵文挺 450,000 1.50% 9,300,000 6,510,000 - 2,790,000 284,403 - - 13 赵怡然 330,000 1.10% 6,820,000 4,774,000 - 2,046,000 208,562 - - 14 姜明杰 300,000 1.00% 6,200,000 4,340,000 - 1,860,000 189,602 - - 序号 交易对方 转让的卓立 汉光注册资 本出资额 （元） 转让的卓立 汉光股权比 例 交易对价总 额（元） 股份对价 （元） 可转换债 券对价 （元） 现金对价 （元） 直接发行股 份数（股） 发行可转 换债券数 量（张） 可转换债券按 照初始转股价 格转股后的股 份数量（股） 15 赵士国 300,000 1.00% 6,200,000 4,340,000 - 1,860,000 189,602 - - 16 常崧 240,000 0.80% 4,960,000 3,472,000 - 1,488,000 151,681 - - 17 陈平 240,000 0.80% 4,960,000 3,472,000 - 1,488,000 151,681 - - 18 张建学 240,000 0.80% 4,960,000 3,472,000 - 1,488,000 151,681 - - 19 苏秋城 210,000 0.70% 4,340,000 3,038,000 - 1,302,000 132,721 - - 20 肖成学 210,000 0.70% 4,340,000 3,038,000 - 1,302,000 132,721 - - 21 吴军红 210,000 0.70% 4,340,000 3,038,000 - 1,302,000 132,721 - - 22 吴京航 180,000 0.60% 3,720,000 2,604,000 - 1,116,000 113,761 - - 23 张亮 180,000 0.60% 3,720,000 2,604,000 - 1,116,000 113,761 - - 24 陈兴海 150,000 0.50% 3,100,000 2,170,000 - 930,000 94,801 - - 25 严晨 120,000 0.40% 2,480,000 1,736,000 - 744,000 75,840 - - 26 叶磊 105,000 0.35% 2,170,000 1,519,000 - 651,000 66,360 - - 27 税先念 90,000 0.30% 1,860,000 1,302,000 - 558,000 56,880 - - 28 霍纪岗 90,000 0.30% 1,860,000 1,302,000 - 558,000 56,880 - - 29 吴春报 60,000 0.20% 1,240,000 868,000 - 372,000 37,920 - - 30 邹翔 30,000 0.10% 620,000 434,000 - 186,000 18,960 - - 31 赵松倩 30,000 0.10% 620,000 434,000 - 186,000 18,960 - - 序号 交易对方 转让的卓立 汉光注册资 本出资额 （元） 转让的卓立 汉光股权比 例 交易对价总 额（元） 股份对价 （元） 可转换债 券对价 （元） 现金对价 （元） 直接发行股 份数（股） 发行可转 换债券数 量（张） 可转换债券按 照初始转股价 格转股后的股 份数量（股） 32 于洋 30,000 0.10% 620,000 434,000 - 186,000 18,960 - - 33 黄蓓 30,000 0.10% 620,000 434,000 - 186,000 18,960 - - 34 张瑞宝 30,000 0.10% 620,000 434,000 - 186,000 18,960 - - 35 杜勉珂 30,000 0.10% 620,000 434,000 - 186,000 18,960 - - 36 仲红林 30,000 0.10% 620,000 434,000 - 186,000 18,960 - - 37 张义伟 30,000 0.10% 620,000 434,000 - 186,000 18,960 - - 38 任放 30,000 0.10% 620,000 434,000 - 186,000 18,960 - - 39 李春旺 30,000 0.10% 620,000 434,000 - 186,000 18,960 - - 40 冯帅 30,000 0.10% 620,000 434,000 - 186,000 18,960 - - 合计 30,000,000.00 100% 620,000,000 403,000,000 31,000,000 186,000,000 17,605,923 310,000 1,354,303 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股票价格将按照 深交所的相关规则进行相应调整，发行数量也将相应调整，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对可转换债券初始转股价 格进行相应调整。 4、发行股份、可转换债券的锁定期安排 （1）发行股份锁定期 ①丁良成对其在本次交易中获得的股份承诺 “本人通过本次收购获得的必创科技新增股份自该等新增股份上市之日起至 12个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述12个月锁定期限届满后，本人 通过本次收购获得的必创科技新增股份按照下述安排分期解锁： 第一期：自新增股份上市之日起满12个月，本人可解锁第一期股份，第一 期可解锁股份数=[（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债 券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所 出具的专项核查报告确认的目标公司2019年实际净利润÷累积承诺净利润总和） -当期本人可解锁可转换债券金额]÷发股价格 同时，本人第一期可解锁股份数及第一期可转股的可转换债券对应的交易对 价合计金额最多不得超过本人本次取得的以股份支付的交易对价及以可转换债 券支付的交易对价合计总金额的30%。 若依据上述公式确定的当期可解锁股份的数量不为整数，则应向下调整为整 数。 若依据上述公式所计算的结果小于零，按零取值。 第二期：自新增股份上市之日起满24个月，本人可解锁第二期股份，第二 期可解锁股份数=[（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债 券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所 出具的专项核查报告确认的目标公司2020年实际净利润÷累积承诺净利润总和） -当期本人可解锁可转换债券金额]÷发股价格 同时，本人第二期可解锁股份数量及第二期可转股的可转换债券对应的交易 对价合计金额最多不得超过本人本次取得的以股份支付的交易对价及以可转换 债券支付的交易对价合计总金额的30%。 若依据上述公式确定的当期可解锁股份的数量不为整数，则应向下调整为整 数。 若依据上述公式所计算的结果小于零，按零取值。 第三期：自新增股份上市之日起满36个月且本人在《业绩补偿协议》及其 补充协议约定的业绩补偿义务、减值测试补偿义务及截至业绩承诺期期满时本人 因违约行为应承担的违约损害赔偿责任（如有）均已履行完毕的，可解锁第三期 股份，第三期可解锁股份数=剩余尚未解锁股份数。 若本人取得本次交易的新增股份时，持续拥有卓立汉光股权的时间尚不足 12个月的，则本人取得的新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满之 日及本人在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以 任何方式进行转让；本人拥有卓立汉光股权的时间以本人足额缴纳出资之日及工 商登记机关就本人持股办理完毕相关登记手续之日（以孰晚为准）起算。 股份锁定期限内，本人通过本次收购获得的必创科技新增股份因必创科技发 生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁 定安排。” ②北京金先锋光电科技有限公司等39名交易对方对其在本次交易中获得的 股份承诺 “本人/本企业通过本次收购获得的必创科技新增股份自该等新增股份上市 之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述12个月锁定期限届满 后，本人/本企业通过本次收购获得的必创科技新增股份按照下述安排分期解锁： 第一期：自新增股份上市之日起满12个月，本人/本企业可解锁第一期股份， 本人/本企业第一期可解锁股份数=本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股 份数×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查 报告确认的目标公司2019年实际净利润÷累积承诺净利润总和） 同时，本人/本企业第一期可解锁股份数最多不得超过本人/本企业本次取得 的新增股份中的30%。 若依据上述公式确定的当期可解锁股份的数量不为整数，则应向下调整为整 数。 第二期：自新增股份上市之日起满24个月，本人/本企业可解锁第二期股份， 本人/本企业第二期可解锁股份数=本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股 份数×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查 报告确认的目标公司2020年实际净利润÷累积承诺净利润总和） 同时，本人/本企业第二期可解锁股份数量最多不得超过本人/本企业本次取 得的新增股份中的30%。 若依据上述公式确定的当期可解锁股份的数量不为整数，则应向下调整为整 数。 第三期：自新增股份上市之日起满36个月且本人/本企业在《业绩补偿协议》 及其补充协议约定的业绩补偿义务、减值测试补偿义务及截至业绩承诺期期满时 本人/本企业因违约行为应承担的违约损害赔偿责任（如有）均已履行完毕的， 可解锁第三期股份，第三期可解锁股份数=剩余尚未解锁股份数。 若本人/本企业取得本次交易的新增股份时，本人/本企业持续拥有卓立汉光 股权的时间尚不足12个月的，则本人/本企业取得的新增股份自该等新增股份上 市之日起至36个月届满之日及本人/本企业在本次交易项下业绩补偿义务履行完 毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让；本人/本企业拥有卓立汉 光股权的时间以本人/本企业足额缴纳出资之日及工商登记机关就本人/本企业持 股办理完毕相关登记手续之日（以孰晚为准）起算。 股份锁定期限内，本人/本企业通过本次收购获得的必创科技新增股份因必 创科技发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上 述股份锁定安排。” （2）发行可转换债券锁定期 丁良成通过本次交易获得的必创科技可转换债券锁定期承诺如下： “本人通过本次收购获得的必创科技可转换债券自发行结束之日起12个月 内不得以任何方式进行转让，也不得转换为必创科技股份；上述12个月期限届 满后，本人通过本次收购获得的必创科技可转换债券按照下述安排分期转股： ①第一期：自可转换债券发行结束之日起12个月，若[（本人取得的以股份 支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司 聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司 2019年实际净利润÷累积承诺净利润总和）＞本人取得的以可转换债券支付的交 易对价，则可转换债券可以全部转换为股票；若[（本人取得的以股份支付的交 易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具 有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司2019年实 际净利润÷累积承诺净利润总和）＜本人取得的以可转换债券支付的交易对价， 则可转换为股票的债券数量=（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的 以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会 计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司2019年实际净利润÷累积承诺 净利润总和）÷100，若依据上述公式确定的可转换债券张数不为整数的，则应向 下调整为整数。 ②第二期：自可转换债券发行结束之日起24个月，若[（本人取得的以股份 支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司 聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司 2020年实际净利润÷累积承诺净利润总和）＞本人取得的剩余未转股可转换债券 对应的交易对价，则剩余可转换债券可以全部转换为股票；若[（本人取得的以 股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市 公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标 公司2020年实际净利润÷累积承诺净利润总和）＜本人取得的剩余未转股可转换 债券对应的交易对价，则可转换为股票的债券数量=（本人取得的以股份支付的 交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的 具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司2020年 实际净利润÷累积承诺净利润总和）÷100，若依据上述公式确定的可转换债券张 数不为整数的，则应向下调整为整数。 ③第三期：自可转换债券发行结束之日起36个月，且其在《业绩补偿协议》 及其补充协议约定的业绩补偿义务、减值测试补偿义务及截至业绩承诺期期满时 本人因违约行为应承担的违约损害赔偿责任（如有）均已履行完毕的，本人取得 的剩余未转股可转换债券可以全部进行转股。 若上述锁定期承诺安排与证券监管机构的最新监管意见不相符合，本人将根 据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国 证监会及深交所的有关规定执行。” 从丁良成可转换债券和股份锁定期的综合安排可以看出，在设置每年解锁上 限的前提下，丁良成按照实际实现净利润占承诺净利润的比例对可转换债券和股 份进行分期解锁，但优先解除可转换债券的锁定期，然后再解除通过本次交易取 得的股份。 （四）募集配套资金部分 本次交易募集配套资金总额不超过25,000.00万元，不超过公司本次交易中 以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的100%，其中18,600.00万元 用于支付本次交易现金对价、1,800.00万元用于支付本次交易相关费用，4,600.00 万元用于补充上市公司及标的公司流动资金。 1、募集配套资金的股份和可转换债券发行价格 本次募集配套资金发行股票的定价基准日为发行期首日。 本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式。按照《创业板发行管理办 法》的相关规定，本次发行股份的发行价格将按照以下方式之一进行询价： （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行 价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。 本次募集配套资金发行可转换债券的面值为100.00元，本次募集配套资金 发行的可转换债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标 准。 本次发行可转换债券募集配套资金的票面利率、付息期限及方式、债券到期 赎回条款、到期赎回价格、提前回售条款等与发行时点市场情况密切相关的方案 条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与 独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次募集配套资金发行的可转换债券，其 转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款、有条件强制转股条款等事项与 发行可转换债券购买资产部分的可转换债券相应条款保持一致。 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据 股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象 申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 2、募集配套资金的股份和可转换债券发行数量 募集配套资金具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准 批文后，按照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会 依据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。受制于相关规则，最 终发行数量将根据以下两项孰低原则确定：（1）根据本次募集配套资金总额和 发行价格确定的股份数（含可转换债券转股），（2）发行前总股本的20%的股 份数，即2,076.98万股。 3、募集配套资金的股份和可转换债券锁定期 本次交易上市公司拟采取询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非 公开发行股票、可转换债券募集配套资金，根据《创业板发行管理办法》等相关 规定，本次募集配套资金的发行对象认购的股份及可转换债券自发行结束之日起 12个月内不得转让。 股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转 增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。 若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他 要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次 提交公司董事会、股东大会审议。 （五）业绩承诺与补偿 根据卓立汉光业绩承诺方签订的《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充 协议》，本次交易的业绩承诺与补偿的原则如下： 1、承诺净利润数 业绩承诺方承诺：卓立汉光2019年度、2020年度和2021年度的扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币5,000万元、5,900 万元、6,800万元。 2、盈利预测差异的确定 在补偿期内，上市公司进行2019年度、2020年度以及2021年度审计时， 应对目标公司当年净利润（以下简称“实际净利润数”）进行审计，并就前述实际 净利润与《业绩补偿协议》及其补充协议约定的承诺利润数的差异情况进行审核， 并由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报 告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），业绩承诺 方应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照《业绩补偿协议》及其 补充协议约定的补偿方式进行补偿。 3、利润补偿方式 （1）业绩承诺期前两年（2019年、2020年），如卓立汉光截至当年累计实 现的实际净利润数低于截至当年累计承诺净利润数，业绩承诺方暂不履行补偿义 务。业绩承诺期届满后，如卓立汉光在业绩承诺期内累积实现净利润数低于累积 承诺净利润数，业绩承诺方应在专项核查报告出具后按照《业绩补偿协议》及其 补充协议约定的公式计算并确定业绩承诺方应补偿金额，同时根据应补偿金额确 定业绩承诺方应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数”）或应补偿的现金数 （以下简称“应补偿现金数”）。 （2）在补偿金额确定后，上市公司将向业绩承诺方就承担补偿义务事宜向 业绩承诺方发出书面通知。业绩承诺方有权选择股份或现金补偿，如业绩承诺方 以现金形式补偿的，业绩承诺方应在接到上市公司的书面通知后15日内履行完 毕相应补偿义务；如业绩承诺方以股份形式补偿的，业绩承诺方应在接到上市公 司的书面通知及上市公司股东大会审议通过回购股份事宜（以较晚者为准）后 15日内履行完毕相应补偿义务，对应补偿股份以1.00元的总价格由上市公司进 行回购并予以注销，业绩承诺方应积极配合上市公司办理前述回购注销业绩承诺 方补偿股份事宜。业绩承诺方逾期未履行完毕补偿义务的，业绩承诺方应以现金 方式向上市公司支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未补偿金额×0.03%×逾 期天数。 （3）业绩承诺方于业绩承诺期内应补偿金额的计算公式如下： 应补偿金额=本次交易总价×（截至业绩承诺期期满时目标公司累积承诺利 润数－截至业绩承诺期期满时目标公司累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年 承诺利润数总和 如业绩承诺方以股份形式进行补偿的，则业绩承诺方各方应补偿股份数额按 照下述计算公式确定： 业绩承诺方各方应补偿股份数＝（业绩承诺方应补偿金额×业绩承诺方各方 应承担的补偿比例）÷本次发行价格；若本次发行结束后至补偿期间，上市公司 如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行价格亦作相应 调整。 按上述公式计算不足一股的，按一股计算。 （4）业绩承诺方按照各自转让的目标公司股权的相对比例承担补偿责任。 （5）各方同意，为确保交易对方能够按照《业绩补偿协议》及其补充协议 约定履行义务，业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司新增股份将按照《购买 资产协议》及其补充协议的约定设置锁定期安排。同时业绩承诺方承诺，在履行 完毕《业绩补偿协议》及其补充协议约定的业绩补偿义务及减值测试补偿义务前， 不会对其所持有的尚处于股份锁定期内的新增股份设定质押或其他权利负担。同 时，丁良成不得对其所持有的尚未转股的可转换债券设定质押或其他权利负担。 4、减值测试补偿 业绩承诺期期满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在 出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具 专项审核意见。经减值测试，如：标的资产期末减值额>（补偿期限内已补偿股 份总数×本次发行价格+已补偿现金数），则除按照《业绩补偿协议》及其补充 协议约定对业绩承诺补偿所约定的补偿以外，业绩承诺方还应按照下述方法向上 市公司进行资产减值补偿：减值补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数 ×发行价格-已补偿现金；具体补偿程序按照《业绩补偿协议》及其补充协议的约 定实施。 5、应收账款回收情况考核 各方同意，业绩承诺期期满后，必创科技将对目标公司应收账款回收情况进 行考核，考核基数=目标公司截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额 （应收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）×90% 如目标公司在2023年6月30日对上述截至2021年12月31日的应收账款 账面金额仍未能完全回收的，则业绩承诺方应就未能回收的差额部分向必创科技 支付补偿金，补偿金=目标公司截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金 额×90%-目标公司截至2023年6月30日对前述应收账款的实际回收金额。业绩 承诺方应在必创科技认可的具有证券业务资格的会计师事务所就上述应收账款 回收情况出具专项核查意见后10日内，向必创科技支付补偿金。 如目标公司在2023年7月1日至2024年6月30日期间继续收回截至2021 年12月31日应收账款，则必创科技应在卓立汉光每次收回前述应收账款（以目 标公司实际入账为准）之日起15日内，向业绩承诺方支付与所收回账款等额的 金额。目标公司已收回金额达到截至2021年12月31日经审计的应收账款账面 金额的90%后，继续收回应收账款的，必创科技无需向业绩承诺方支付等额价款。 就《业绩补偿协议》及其补充协议约定的应收账款考核相关的补偿义务，业 绩承诺方内部按照《业绩补偿协议》及其补充协议约定的比例承担补偿责任。各 方同意，业绩承诺方按照《业绩补偿协议》及其补充协议累积补偿金额不超过其 在本次交易中取得的全部税后对价。 6、业绩补偿的调整 各方同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，其按《业绩补偿协议》 及其补充协议计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红 收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增 股本的，则补偿股份的数量应调整为：按《业绩补偿协议》及其补充协议计算的 应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。 二、本次交易构成关联交易 本次交易完成后，丁良成及其一致行动人北京卓益企业管理合伙企业（有限 合伙）持有上市公司的股权比例将超过5%，上述事项预计在未来十二个月内发 生，根据《上市规则》的相关规定，为上市公司潜在关联方。因此，根据《重组 管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 三、本次交易构成重大资产重组 根据必创科技2018年度审计报告、卓立汉光2018年度、2019年1-4月审计 报告以及本次交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体如 下： 单位：万元 项目 资产总额 营业收入 归属于母公司所 有者的净资产 必创科技（2018年12月31日/2018 年度） 50,675.29 21,039.28 40,047.28 卓立汉光100%股权（2019年4月30 日/2018年度） 31,820.97 49,128.61 11,245.21 卓立汉光100%股权交易价格 62,000.00 - 62,000.00 标的资产财务数据及成交额较高者 占必创科技相应指标比重 122.35% 233.51% 154.82% 根据上述计算结果，交易标的资产总额（成交额与账面值孰高）、归属于母 公司所有者的净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均超过必创科技相应指 标的50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。 本次交易采取发行股份和可转换债券及支付现金的方式购买资产，需通过中国证 监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。 四、本次交易不构成重组上市 本次交易前，代啸宁、朱红艳为公司的控股股东和实际控制人，持股比例为 32.11%；本次交易完成后，在不考虑募集配套资金及可转换债券转股的情况下， 代啸宁、朱红艳的持股比例变更为27.45%；不考虑配套融资，假设可转换债券 全部按照初始转股价完成转股，则本次交易完成后，代啸宁、朱红艳的持股比例 变更为27.15%，仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次交易前后代啸 宁、朱红艳的实际控制人地位未发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第 十三条规定的重组上市。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司财务指标的影响 根据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的上市公司2018年度财务 报告、未经审计的上市公司2019年1-4月财务报表及信永中和会计师出具的《审 阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据对比具体如下表： 单位：万元 项目 2019年4月30日 /2019年1-4月实现数 2019年4月30日 /2019年1-4月备考数 增幅 资产总额 50,157.26 133,907.74 166.98% 归属于母公司的所有者权益 40,319.82 79,445.09 97.04% 营业收入 3,069.05 22,621.02 637.07% 利润总额 277.67 2,247.53 709.42% 归属于母公司所有者的净利 润 248.85 1,901.71 664.20% 扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润 1.59 1,634.50 102,698.74% 基本每股收益（元/股） 0.0002 0.14 69,900.00% 稀释每股收益（元/股） 0.0002 0.14 69,900.00% 项目 2018年12月31日 /2018年度实现数 2018年12月31日 /2018年度备考数 增幅 资产总额 50,675.29 137,546.12 171.43% 归属于母公司的所有者权益 40,047.28 77,569.10 93.69% 营业收入 21,039.28 70,167.89 233.51% 利润总额 5,369.99 6,571.95 22.38% 归属于母公司所有者的净利 润 4,733.44 5,392.29 13.92% 扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润 4,244.02 7,351.50 73.22% 基本每股收益（元/股） 0.42 0.61 45.24% 稀释每股收益（元/股） 0.42 0.61 45.24% 注1：基本每股收益在计算过程中未考虑购买资产部分之发行可转换债券转股因素，稀 释每股收益在计算过程中计入购买资产部分之发行可转换债券转股因素； 注2：计算基本每股收益与稀释每股收益时扣除了非经常性损益的影响。 根据上表，本次交易完成后募集配套资金前，上市公司2019年1-4月基本 每股收益将由0.0002元/股增加至0.14元/股，2018年度基本每股收益将由0.42 元/股增加至0.61元/股，本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况，能够有效保 护上市公司股东的利益。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，公司总股本为103,849,000股，本次交易完成后，不考虑募集 配套资金及可转换债券转股影响，公司总股本将增至121,454,923股。公司股本 结构具体变化如下： 名称 本次交易前 本次新增 股份 （股） 本次交易后 股份数 （股） 股份比例 股份数 （股） 股份比 例 代啸宁 30,150,160 29.03% - 30,150,160 24.82% 代啸宁及其一致行动 人 33,344,032 32.11% - 33,344,032 27.45% 丁良成 - - 5,879,030 5,879,030 4.84% 丁良成及其一致行动 人 - - 8,286,981 8,286,981 6.82% 卓立汉光其他股东 - - 9,318,942 9,318,942 7.67% 上市公司其他股东 70,504,968 67.89% - 70,504,968 56.53% 总股本 103,849,000 100.00% 17,605,923 121,454,923 100.00% 如考虑可转换债券转股，不考虑募集配套资金，假设交易对方按照初始转股 价格将全部可转换债券转股，则本次交易完成后，公司总股本将增至122,809,226 股。公司股本结构具体变化如下： 名称 本次交易前 本次新增 股份 （股） 本次交易后 股份数 （股） 股份比例 股份数 （股） 股份比 例 代啸宁 30,150,160 29.03% - 30,150,160 24.55% 代啸宁及其一致行动 人 33,344,032 32.11% - 33,344,032 27.15% 丁良成 - - 7,233,333 7,233,333 5.89% 丁良成及其一致行动 人 - - 9,641,284 9,641,284 7.85% 卓立汉光其他股东 - - 9,318,942 9,318,942 7.59% 上市公司其他股东 70,504,968 67.89% - 70,504,968 55.90% 总股本 103,849,000 100.00% 18,960,226 122,809,226 100.00% 本次交易完成后，在不考虑募集配套资金及可转换债券转股的情况下，代啸 宁、朱红艳的持股比例变更为27.45%；不考虑配套融资，假设可转换债券全部 按照初始转股价完成转股，则本次交易完成后，代啸宁、朱红艳的持股比例变更 为27.15%，仍为公司控股股东、实际控制人。 六、本次交易的决策与审批程序 （一）已履行的程序 1、2019年3月8日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了本 次交易预案及相关议案； 2、2019年8月12日，标的公司股东之北京金先锋光电科技有限公司召开 董事会审议通过本次交易； 3、2019年8月12日，标的公司股东之北京卓益企业管理合伙企业（有限 合伙）召开合伙人会议审议通过本次交易； 4、2019年8月13日，标的公司召开股东会审议通过本次交易； 5、2019年8月14日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过本次 交易正式方案等相关议案。 （二）尚需履行的程序 1、上市公司股东大会审议本次交易的正式方案； 2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。本次重组方案的实施以取得中国 证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。 七、保护投资者合法权益的相关安排 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司 和交易对方在本次交易中采取如下措施保护中小投资者的合法权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理 办法》、《格式准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资 者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易重组报告书 披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交 易的进展情况。 （二）严格履行上市公司审议及表决程序 在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进 行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会讨论时，不涉及关联董事，公司 独立董事对本次交易方案等相关议案进行了事前确认并发表了独立意见。 此外，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计等中介机构已对本次交易出具 专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （三）股东大会表决及网络投票安排 公司将于股东大会召开日15日前发出召开审议本次重组方案的股东大会的 通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网 络投票相结合方式召开。公司将通过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提 供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。 （四）股份锁定安排 根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购 的股份、可转换债券需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份、可转换债券 锁定进行了相关承诺，详见本报告“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（三）、 本次发行股份和可转换债券的价格、发行数量及锁定期安排”之“4、发行股份、 可转换债券的锁定期安排”。 （五）发行价格与标的资产作价的公允性 按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资 产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公 司股票交易均价之一。 本次发行股份购买资产发行价格为22.95元/股，发行价格不低于定价基准日 前20个交易日的公司股票交易均价的90%。 本次发行的可转换债券初始转股价格参照发行股份部分的定价基准确定，即 初始转股价格不低于发行股份部分的定价基准日前20个交易日公司股票交易均 价的90%，即22.95元/股，经交易双方商定，确定为22.95元/股。 在定价基准日至发行日期间，若必创科技发生分红、转增股本或配股等除权、 除息事项的，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。 2019年5月20日，必创科技召开2018年年度股东大会，审议通过《2018 年度利润分配预案的议案》，同意以截至2018年12月31日公司总股本 102,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元人民币（含税）， 合计派发现金股利6,120,000.00元（含税），该利润分配方案于2019年5月29 日实施完毕，必创科技本次发行股份购买资产的发行价格按照上述调整办法相应 进行调整，调整后的发行价格为22.89元/股。本次发行可转换债券的初始转股价 格亦参照发行股份部分的调整进行相应调整，即初始转股价格不低于22.89元/ 股。 公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和 评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、 标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行 情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标 的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。 （六）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄 本次交易完成后，根据信永中和会计师出具的上市公司备考审阅报告及备考 合并财务报表，不考虑配套融资影响，上市公司2019年1-4月基本每股收益将 由0.0002元/股增加至0.14元/股，2018年度基本每股收益将由0.42元/股增加至 0.61元/股。因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益。但如果标的公 司无法实现业绩承诺或业绩出现下滑，或上市公司的生产经营出现不利情况，则 交易完成后，上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标将面临被摊薄 的风险。为避免后续标的资产业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益的情形， 公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关 事项的指导意见》的要求，进行了风险提示和披露了拟采取的措施，公司实际控 制人及其一致行动人、董事、高级管理人员已作出对关于发行股份购买资产摊薄 即期回报采取填补措施的承诺。 （七）标的资产业绩补偿安排 本次交易具体业绩承诺及补偿方案具体详见本报告“重大事项提示”之“一、 本次交易方案”之“（五）业绩承诺与补偿”。 八、本次交易相关方作出的重要承诺 本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表： （一）股份锁定承诺 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 卓立汉光实际 控制人丁良成 关于股份锁定 期承诺 本人通过本次收购获得的必创科技新增股份自该等新增 股份上市之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行 转让；上述12个月锁定期限届满后，本人通过本次收购 获得的必创科技新增股份按照下述安排分期解锁： 第一期：自新增股份上市之日起满12个月，本人可解锁 第一期股份，第一期可解锁股份数=[（本人取得的以股 份支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交 易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会 计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司2019年 实际净利润÷累积承诺净利润总和）-当期本人可解锁可 转换债券金额]÷发股价格 同时，本人第一期可解锁股份数及第一期可转股的可转 换债券对应的交易对价合计金额最多不得超过本人本次 取得的以股份支付的交易对价及以可转换债券支付的交 易对价合计总金额的30%。 若依据上述公式确定的当期可解锁股份的数量不为整 数，则应向下调整为整数。 若依据上述公式所计算的结果小于零，按零取值。 第二期：自新增股份上市之日起满24个月，本人可解锁 第二期股份，第二期可解锁股份数=[（本人取得的以股 份支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交 易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会 计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司2020年 实际净利润÷累积承诺净利润总和）-当期本人可解锁可 转换债券金额]÷发股价格 同时，本人第二期可解锁股份数量及第二期可转股的可 转换债券对应的交易对价合计金额最多不得超过本人本 次取得的以股份支付的交易对价及以可转换债券支付的 交易对价合计总金额的30%。 若依据上述公式确定的当期可解锁股份的数量不为整 数，则应向下调整为整数。 若依据上述公式所计算的结果小于零，按零取值。 第三期：自新增股份上市之日起满36个月且本人在《业 绩补偿协议》及其补充协议约定的业绩补偿义务、减值 测试补偿义务及截至业绩承诺期期满时本人因违约行为 应承担的违约损害赔偿责任（如有）均已履行完毕的， 可解锁第三期股份，第三期可解锁股份数=剩余尚未解锁 股份数。 若本人取得本次交易的新增股份时，持续拥有卓立汉光 股权的时间尚不足12个月的，则本人取得的新增股份自 该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及本人在本 次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为 准）不得以任何方式进行转让；本人拥有卓立汉光股权 的时间以本人足额缴纳出资之日及工商登记机关就本人 持股办理完毕相关登记手续之日（以孰晚为准）起算。 股份锁定期限内，本人通过本次收购获得的必创科技新 增股份因必创科技发生送红股、转增股本或配股等除权 除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。 关于可转换债 券锁定期承诺 本人通过本次收购获得的必创科技可转换债券自发行结 束之日起12个月内不得以任何方式进行转让，也不得转 换为必创科技股份；上述12个月期限届满后，本人通过 本次收购获得的必创科技可转换债券按照下述安排分期 转股： （1）第一期：自可转换债券发行结束之日起12个月，若 [（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以可 转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有 证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认 的目标公司2019年实际净利润÷累积承诺净利润总和）＞ 本人取得的以可转换债券支付的交易对价，则可转换债 券可以全部转换为股票；若[（本人取得的以股份支付的 交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务 所出具的专项核查报告确认的目标公司2019年实际净利 润÷累积承诺净利润总和）＜本人取得的以可转换债券支 付的交易对价，则可转换为股票的债券数量=（本人取得 的以股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支 付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资 格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司 2019年实际净利润÷累积承诺净利润总和）÷100，若依据 上述公式确定的可转换债券张数不为整数的，则应向下 调整为整数。 （2）第二期：自可转换债券发行结束之日起24个月，若 [（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以可 转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有 证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认 的目标公司2020年实际净利润÷累积承诺净利润总和）＞ 本人取得的剩余未转股可转换债券对应的交易对价，则 剩余可转换债券可以全部转换为股票；若[（本人取得的 以股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付 的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格 的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司 2020年实际净利润÷累积承诺净利润总和）＜本人取得的 剩余未转股可转换债券对应的交易对价，则可转换为股 票的债券数量=（本人取得的以股份支付的交易对价+本 人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公 司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项 核查报告确认的目标公司2020年实际净利润÷累积承诺 净利润总和）÷100，若依据上述公式确定的可转换债券 张数不为整数的，则应向下调整为整数。 （3）第三期：自可转换债券发行结束之日起36个月，且 其在《业绩补偿协议》及其补充协议约定的业绩补偿义 务、减值测试补偿义务及截至业绩承诺期期满时本人因 违约行为应承担的违约损害赔偿责任（如有）均已履行 完毕的，本人取得的剩余未转股可转换债券可以全部进 行转股。 若上述锁定期承诺安排与证券监管机构的最新监管意见 不相符合，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进 行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及 深交所的有关规定执行。 北京金先锋光 电科技有限公 司等39名交易 对方 关于股份锁定 期承诺 本人/本企业通过本次收购获得的必创科技新增股份自 该等新增股份上市之日起至12个月届满之日不得以任何 方式进行转让；上述12个月锁定期限届满后，本人/本企 业通过本次收购获得的必创科技新增股份按照下述安排 分期解锁： 第一期：自新增股份上市之日起满12个月，本人/本企业 可解锁第一期股份，本人/本企业第一期可解锁股份数= 本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份数×（经 由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出 具的专项核查报告确认的目标公司2019年实际净利润÷ 累积承诺净利润总和） 同时，本人/本企业第一期可解锁股份数最多不得超过本 人/本企业本次取得的新增股份中的30%。 若依据上述公式确定的当期可解锁股份的数量不为整 数，则应向下调整为整数。 第二期：自新增股份上市之日起满24个月，本人/本企业 可解锁第二期股份，本人/本企业第二期可解锁股份数= 本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份数×（经 由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出 具的专项核查报告确认的目标公司2020年实际净利润÷ 累积承诺净利润总和） 同时，本人/本企业第二期可解锁股份数量最多不得超过 本人/本企业本次取得的新增股份中的30%。 若依据上述公式确定的当期可解锁股份的数量不为整 数，则应向下调整为整数。 第三期：自新增股份上市之日起满36个月且本人/本企业 在《业绩补偿协议》及其补充协议约定的业绩补偿义务、 减值测试补偿义务及截至业绩承诺期期满时本人/本企 业因违约行为应承担的违约损害赔偿责任（如有）均已 履行完毕的，可解锁第三期股份，第三期可解锁股份数= 剩余尚未解锁股份数。 若本人/本企业取得本次交易的新增股份时，本人/本企业 持续拥有卓立汉光股权的时间尚不足12个月的，则本人/ 本企业取得的新增股份自该等新增股份上市之日起至36 个月届满之日及本人/本企业在本次交易项下业绩补偿 义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式 进行转让；本人/本企业拥有卓立汉光股权的时间以本人 /本企业足额缴纳出资之日及工商登记机关就本人/本企 业持股办理完毕相关登记手续之日（以孰晚为准）起算。 股份锁定期限内，本人/本企业通过本次收购获得的必创 科技新增股份因必创科技发生送红股、转增股本或配股 等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定 安排。 （二）其他承诺 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 上市公司控股股 东、实际控制人 及其一致行动人 关于避免同业 竞争的承诺 1、本人及本人控制的其他企业目前不拥有及经营任何在 商业上与必创科技及其下属子公司正在经营的业务有直 接竞争或间接竞争的业务。 2、在本人作为必创科技关联方期间，本人及本人控制的 其他企业不从事任何在商业上与必创科技及其下属子公 司正在经营的业务有直接竞争或间接竞争的业务。 3、在本人作为必创科技关联方期间，如本人或本人控制 的其他企业将来经营的业务与必创科技及其下属子公司 的主营业务有可能形成直接竞争或间接竞争，本人同意 必创科技有权优先收购本人拥有的与该等业务有关的资 产或本人在相关企业中的全部股权，或在征得第三方同 意后，将该形成竞争的商业机会让渡给必创科技及其下 属子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。 关于减少与规 范关联交易的 承诺 1、在本人作为必创科技关联方期间，本人及本人控制或 施加重大影响的其他企业将尽可能减少与必创科技及其 下属子公司的关联交易。 2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及 本人控制或施加重大影响的其他企业将与必创科技及其 下属子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关 法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定 履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证 关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、 规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行信息披露 义务。 3、本人及本人控制或施加重大影响的其他企业保证不利 用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关 联交易损害上市公司及非关联股东的利益。 关于保持上市 公司独立性的 承诺 本次交易完成后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》、 中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及公司章程等， 平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋 取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构 及业务方面继续与本人及本人控制或施加重大影响的其 他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、 机构及业务方面的独立。 特别地，本次交易完成后，本人将遵守《关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委 员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对 外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市 公司及其子公司的资金。 本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制 或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公 司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿 责任。 交易对方 关于提供资料 真实性、准确 性和完整性的 承诺 1、本人/公司/企业已向上市公司及为本次交易服务的中 介机构提供了本人/公司/企业有关本次交易的相关信息 和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头 证言等）。本人/公司/企业保证所提供的文件资料的副本 或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与 印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本人/公司/企业将依照相关法 律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及 时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信 息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该 上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市 公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本 人/公司/企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会 未向证券交易所和登记结算公司报送本人/公司/企业的 身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公 司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本人/公司/企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。 关于标的资产 权属的承诺 1、本人/公司/企业对本次交易的标的资产拥有完整、清 晰的权利，该等权利不存在任何权属争议，未被设定任 何质押或任何其他形式的权利限制，不存在影响卓立汉 光合法存续的情形；不存在委托持股、信托持股或其他 任何为第三方代持股份的情形；不存在与本次交易的标 的资产权属有关的诉讼、仲裁或行政处罚的情形。 2、本次交易的标的资产不存在限制交易的任何情形。 如违反上述承诺，本人/公司/企业承诺将向上市公司承担 赔偿责任。 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 关于合法合规 的承诺 1、本人/公司/企业系具有完全民事行为能力的中国公民/ 有限公司/合伙企业，拥有与上市公司签署协议及履行协 议项下权利义务的合法主体资格。 2、本人/公司/企业不存在《关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所 列情形，即本人/公司/企业不涉及因涉嫌本次重大资产重 组相关的内幕交易被立案调查、立案侦查、被中国证监 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任等情 形。 3、本人/公司/企业最近五年内未受过与证券市场有关的 行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁。本人/公司/企业在最近五年内不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政 监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 关于本次交易 所获必创科技 股份的承诺函 1、截至本《承诺函》出具之日，本人/本企业不存在在（未完）  |