汇川技术:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（修订稿）
原标题:汇川技术:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（修订稿） 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于 K)E1CQR{GE5]NR9QPL}C0H0 深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二零一九年八月 目 录 目 录............................................................................................................................ 1 独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 6 一、独立财务顾问声明........................................................................................ 6 二、独立财务顾问承诺........................................................................................ 7 释义............................................................................................................................... 9 一、一般术语........................................................................................................ 9 二、专业术语...................................................................................................... 12 重大事项提示.............................................................................................................. 14 一、本次交易方案概述...................................................................................... 14 二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市...................... 25 三、本次交易所涉及股份发行的定价依据、支付方式及募集配套资金安排 .............................................................................................................................. 26 四、标的资产的评估情况.................................................................................. 32 五、业绩承诺与补偿安排.................................................................................. 33 六、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 65 七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序.......................... 71 八、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................. 73 九、第一大股东及持股5%以上股东对本次重组的原则性意见，及第一大股 东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至 实施完毕期间的减持计划.................................................................................. 92 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................. 93 十一、本次交易完成后公司仍符合上市条件.................................................. 97 十二、独立财务顾问具备保荐资格.................................................................. 97 重大风险提示.............................................................................................................. 98 一、交易的审批风险.......................................................................................... 98 二、交易暂停、中止或取消的风险.................................................................. 98 三、标的资产评估增值较大的风险.................................................................. 99 四、业绩承诺无法实现及业绩补偿承诺实施违约的风险.............................. 99 五、极端情况下，业绩补偿不实施的风险.................................................... 100 六、未对整体业绩进行补偿承诺的风险........................................................ 100 七、收购整合风险............................................................................................ 100 八、本次交易形成的商誉减值风险................................................................ 101 九、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险.................................... 101 十、房产权属存在瑕疵的风险........................................................................ 102 第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 103 一、本次交易的背景及目的............................................................................ 103 二、本次交易决策过程和批准情况................................................................ 108 三、本次交易方案............................................................................................ 109 四、业绩承诺与补偿安排................................................................................ 111 五、本次交易不构成重大资产重组................................................................ 123 六、本次交易不构成关联交易........................................................................ 123 七、本次交易对上市公司的影响.................................................................... 124 第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 132 一、上市公司概况............................................................................................ 132 二、历史沿革及股本变动情况........................................................................ 132 三、最近六十个月控制权变动情况................................................................ 137 四、最近三年重大资产重组情况.................................................................... 140 五、最近三年主营业务发展情况.................................................................... 141 六、最近三年主要财务数据及财务指标........................................................ 143 七、第一大股东及实际控制人情况................................................................ 145 八、上市公司合规经营情况............................................................................ 146 第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 147 一、交易对方简介............................................................................................ 147 二、交易对方之间是否存在关联关系............................................................ 165 三、交易对方与上市公司是否存在关联关系................................................ 166 四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况........................ 166 五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁情况说明........................................................................................................ 166 六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明........................ 166 第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 167 一、标的公司基本情况.................................................................................... 167 二、标的公司历史沿革情况............................................................................ 167 三、标的公司股权结构及控制关系情况........................................................ 170 四、标的公司下属企业情况............................................................................ 171 五、标的公司的主要资产、对外担保、主要负债和或有负债情况 ............... 194 六、所属行业情况............................................................................................ 235 七、主营业务发展情况.................................................................................... 242 八、安全生产与环境保护情况........................................................................ 259 九、质量控制情况............................................................................................ 261 十、核心技术及核心技术人员........................................................................ 261 十一、标的公司报告期经审计的主要财务数据............................................ 269 十二、交易标的出资及合法存续情况............................................................ 270 十三、标的公司股东同意本次股权转让的情况............................................ 271 十四、交易标的最近三年资产与交易、增资或改制相关的资产评估情况 271 十五、业务资质与许可.................................................................................... 271 十六、涉及的债权债务转移情况.................................................................... 272 十七、报告期内会计政策和相关会计处理.................................................... 272 十八、标的公司员工结构、受教育程度、年龄分布、职工薪酬情况........ 275 第五节 发行股份情况 ............................................................................................. 276 一、发行股份购买资产.................................................................................... 276 二、募集配套资金............................................................................................ 281 第六节 交易标的评估情况 ..................................................................................... 291 一、标的资产评估基本情况............................................................................ 291 二、资产基础法评估说明................................................................................ 294 三、收益法评估说明........................................................................................ 296 四、评估结论.................................................................................................... 346 五、引用其他评估机构或估值机构报告内容情况........................................ 347 六、评估特别说明事项.................................................................................... 348 七、评估基准日至报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响 352 八、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析............................ 352 九、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见.................................... 372 第七节 本次交易的主要合同 ................................................................................. 374 一、《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》的主要内容.......... 374 二、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容.......... 393 第八节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 404 一、基本假设.................................................................................................... 404 二、本次交易的合规性分析............................................................................ 404 三、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查................................ 416 四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估 假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见.................... 418 五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的 盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在 损害股东合法权益的问题................................................................................ 419 六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治 理机制进行全面分析........................................................................................ 428 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他 资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意 见........................................................................................................................ 431 八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发 表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交 易是否损害上市公司及非关联股东的利益.................................................... 431 九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关 资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当 对补偿安排的可行性、合理性发表意见........................................................ 432 十、根据《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期 货法律适用意见第10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资 产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核 查并发表意见.................................................................................................... 432 十一、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，财务顾问 应对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意 见........................................................................................................................ 433 十二、本次募集配套资金的合规性的讨论与分析........................................ 433 十三、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指 导意见》，财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即 期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一 步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资 者合法权益的精神等发表核查意见................................................................ 434 十四、本次交易有偿聘请其他第三方机构的情况........................................ 436 第九节 独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 438 第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................. 440 一、内核程序.................................................................................................... 440 二、内核意见.................................................................................................... 440 独立财务顾问声明与承诺 申万宏源承销保荐受汇川技术委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金事宜的独立财务顾问，就该事项向汇川技术全体股东提供独立意 见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准 则第26号》、《财务顾问办法》、《创业板上市规则》和深交所颁布的信息披露业 务备忘录等法律规范的相关要求，以及汇川技术与交易对方签署的《购买资产协 议》及《购买资产协议之补充协议》，汇川技术及交易对方提供的有关资料、汇 川技术董事会编制的《深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范， 经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查 义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向汇川技术全体股东出 具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提 出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至本独立财务顾问报告出具之日，申万宏源承销保荐就汇川技术本次 发行股份及支付现金购买资产事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已 核实的事项向汇川技术全体股东提供独立核查意见。 4、本独立财务顾问对《深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交申万宏 源承销保荐内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。 5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为汇川技术本次发行股份 及支付现金购买资产的法定文件，报送相关监管机构，随《深圳市汇川技术股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》上报中 国证监会和深圳证券交易所并上网公告。 6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。 8、本独立财务顾问报告不构成对汇川技术的任何投资建议，对投资者根据 本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何 责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读汇川技术董事会发布的《深 圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告 书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对汇川技术发行股份及支 付现金购买资产的事项出具《深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书（草案）》的核查意见，并作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。 3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《深圳市汇川 技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、有关本次发行股份及支付现金购买资产的专业意见已提交申万宏源承销 保荐内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 释义 在本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般术语 公司、本公司、汇川技术、 上市公司、收购方 指 深圳市汇川技术股份有限公司 汇川投资 指 深圳市汇川投资有限公司，为上市公司第一大股东，为上 市公司实际控制人朱兴明的一致行动人 标的公司、贝思特 指 上海贝思特电气有限公司 交易对方、转让方、补偿 义务人 指 赵锦荣、朱小弟、王建军 交易双方、双方 指 上市公司和赵锦荣、朱小弟、王建军 标的资产、交易标的 指 赵锦荣、朱小弟、王建军持有的上海贝思特电气有限公司 100%股权 本次交易、本次重组 指 汇川技术拟向赵锦荣、朱小弟、王建军发行股份及支付现 金购买其合计持有的贝思特100%股权；同时拟采用询价 方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资 金 本次发行股份及支付现金 购买资产 指 汇川技术拟向赵锦荣、朱小弟、王建军发行股份及支付现 金购买其合计持有的贝思特100%股权，其中：汇川技术 以现金方式支付交易价格的51%，以发行股份方式支付交 易价格的49% 本次募集配套资金、本次 配套融资 指 汇川技术拟采用询价方式向不超过5名特定投资者非公开 发行股票募集配套资金 《购买资产协议》 指 《深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份购买资 产的协议书》 《购买资产协议之补充协 议》 指 《深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份购买资 产的协议书之补充协议》 《业绩补偿协议》 指 《深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份购买资 产之业绩补偿协议书》 《业绩补偿协议之补充协 议》 指 《深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份购买资 产之业绩补偿协议书之补充协议》 《确认书》 指 上述协议中提及的交易对方另行签署的确认书或书面文 件，即《关于购买资产相关事项的确认书》 预案 指 《深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金预案》 报告书、重组报告书 指 《深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》 本独立财务顾问报告 指 《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于汇川技术发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问 报告（修订稿）》 备考审阅报告 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组出具的信 会师报字[2019]第ZI50052号《深圳市汇川技术股份有限公 司备考合并财务报表审阅报告》 贝思特电子部件 指 上海贝思特电子部件有限公司 贝恩科电缆 指 上海贝恩科电缆有限公司，为标的公司全资子公司 贝恩科电缆（嘉兴） 指 贝恩科电缆（嘉兴）有限公司，为贝恩科电缆全资子公司 贝思特门机 指 上海贝思特门机有限公司，为标的公司全资子公司 贝思特门机（嘉兴） 指 贝思特门机（嘉兴）有限公司，为贝思特门机全资子公司 贝思特电气（嘉兴） 指 贝思特电气（嘉兴）有限公司，为标的公司全资子公司 贝思特电线电缆 指 上海贝思特电线电缆有限公司，为标的公司全资子公司 贝思特控制技术 指 上海贝思特控制技术有限公司，为标的公司全资子公司 清皎软件 指 上海清皎软件有限公司，为标的公司全资子公司 佛山三水申贝 指 佛山市三水申贝电梯配件有限公司，为标的公司全资子公 司 天津贝思特电气 指 天津贝思特电气有限公司，为标的公司全资子公司 晨茂电子 指 上海晨茂电子电器有限公司，为标的公司全资子公司 贝思特印度电梯配件 指 BST India Elevator Parts Private Limited（贝思特印度电梯 配件私营有限公司），为标的公司控股子公司 默贝特电梯技术 指 上海默贝特电梯技术有限公司，为标的公司参股子公司 麦亨丽家具用品 指 麦亨丽家具用品（上海）有限公司，为贝恩科电缆前身 贝思特佛马特门机 指 上海贝思特佛马特门机有限公司，为贝思特门机前身 佛马特公司 指 香港佛马特（远东）有限公司 融悦典当 指 上海融悦典当有限公司 贝思特投资发展 指 上海贝思特投资发展有限公司 秋实为农小额贷款 指 上海浦东新区秋实为农小额贷款股份有限公司 嘉兴钜洲源信投资 指 嘉兴钜洲源信投资合伙企业(有限合伙) 普思一号资产管理 指 天津普思一号资产管理合伙企业(有限合伙) 上海莘港投资管理 指 上海莘港投资管理中心 大麦湾公司 指 上海大麦湾企业发展有限公司 新亮智能 指 深圳市新亮智能有限公司 前海中欧基金 指 深圳前海晶瑞中欧并购基金投资企业（有限合伙） 厦门思尔特 指 厦门航天思尔特机器人系统股份公司 苏州汇川 指 苏州汇川技术有限公司 苏州汇川机电 指 苏州汇川机电设备安装有限公司 经纬轨道 指 江苏经纬轨道交通设备有限公司 创联电气 指 苏州创联电气传动有限公司 伊士通 指 宁波伊士通技术股份有限公司 进芯电子 指 湖南进芯电子科技有限公司 定价基准日 指 汇川技术审议本次交易事项的第四届董事会第十四次会 议决议公告日，即2019年4月4日 评估基准日 指 2018年12月31日 报告期 指 2017年度、2018年度 交割 指 贝思特办理股东变更为上市公司的工商变更登记手续 交割日 指 第一次交割日和第二次交割日 第一次交割日 指 贝思特51%的股权过户至上市公司名下工商变更登记完 成之日 第二次交割日 指 贝思特剩余49%的股权过户至上市公司名下工商变更登 记完成之日，即贝思特100%的股权均已过户至上市公司 名下、并依法办理工商变更登记完成之日 期间损益 指 标的资产从评估基准日至交割日期间经审计的损益 承诺业绩 指 交易对方向上市公司作出的承诺期间应达到业绩的考核 标准，包括： （1）跨国企业业务与海外业务累计毛利润 （2）大配套中心 （3）核心人员离职率 跨国企业业务与海外业务 指 跨国企业客户及与其相关联的所有业务，以及所有直接出 口的业务。具体内容双方签署书面文件予以确认 跨国企业业务 指 贝思特在中国境内销售给跨国企业客户（国际品牌电梯厂 商在全球范围内的电梯行业的独资或者合资公司）及与其 相关联的所有业务 海外业务 指 贝思特所有的直接对外出口业务（剔除掉出口至个别因受 美国实施制裁可能存在业务不确定性风险的国家，报告 期内贝思特出口至该等国家的金额很小） 毛利润 指 贝思特跨国企业业务与海外业务经交易双方指定的具有 证券业务资格的会计师事务所按照中国会计准则审计的 合并报表中的毛利润。以下“累计承诺毛利润”“累计实际 毛利润”中的“毛利润”均指该定义 大配套中心 指 向客户整体交付控制系统+人机系统+线缆系统（含箱体 电气产品）的电梯电气包的业务中心 承诺期间 指 上述承诺业绩的考核期间 承诺年度 指 2019年度、2020年度、2021年度 独立财务顾问、申万宏源 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 承销保荐 锦天城 指 上海市锦天城律师事务所 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 大华天诚 指 深圳大华天诚会计师事务所 天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2018年修 订） 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业术语 电梯人机界面 指 人与电梯之间交换信息的界面，又称“电梯信号系统”，包 括按钮、操纵盘、显示器、显示模块、方向灯、IC卡工作 系统、轿厢照明、对讲机等轿内操作子系统（COP）和厅 外召唤子系统（LOP）产品 电梯门系统 指 控制电梯门开启或关闭的电梯核心部件，由电梯门机和层 门装置构成 井道电气 指 电梯井道内的电气装置，包括机房电源箱、检修盒、井道 配件、井道照明、对讲机等 控制系统 指 对电梯轿厢的运行控制、楼层指示、层站召唤、轿内指令、 安全保护等进行管理和实施逻辑控制的部件集合 电梯一体化控制器 指 集电梯信号控制与驱动控制功能于一体的变频调速系统， 属电梯专用变频器的一种 PCBA 指 Printed Circuit Board Assembly的简称，即PCB空板经过贴 片上件和DIP插件的整个制程 PCB 指 Printed Circuit Board，印制电路板 变频器 指 用于电梯运动的调速驱动装置 随行电缆/随动电缆 指 跟随电梯轿厢运动，连接电梯轿厢和电梯机房的电缆，为 轿厢提供电力供应和通信传输通道 MES 指 Manufacturing Execution System，制造执行管理系统，它 是企业实施企业敏捷制造战略和实现车间生产敏捷化的 基本技术手段 型式试验 指 为了验证产品能否满足技术规范的全部要求所进行的试 验 CE安全认证 指 欧洲标准化组织就进入欧盟市场流通的产品在安全、卫 生、环境、保护等方面制定的一系列强制性安全认证标准， 被视为制造商进入欧盟市场的护照。“CE”是法文 Communaute Euripene的缩写，意为“符合欧洲（标准）” RoHS认证 指 由欧盟立法制定的一项强制性标准，它的全称是《关于限 制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令》 （Restriction of Hazardous Substances）。主要用于规范电 子电气产品的材料及工艺标准，使之更加有利于人体健康 及环境保护 UL认证 指 UL是美国保险商试验所（Underwriter Laboratories Inc.） 的简写。UL安全试验所是美国权威的，也是世界上从事 安全试验和鉴定的较大的民间机构。UL认证在美国属于 非强制性认证，主要是产品安全性能方面的检测和认证 3C认证 指 “China Compulsory Certification”简称，即中国强制性产品 认证制度 注：本独立财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因 造成。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意以下事项： 一、本次交易方案概述 本次交易总体方案包括：（1）支付现金购买贝思特51%股权；（2）发行股份 购买贝思特49%股权；（3）募集配套资金。 （一）发行股份及支付现金购买资产 汇川技术拟分别向赵锦荣、朱小弟、王建军发行股份及支付现金购买其合计 持有的贝思特100%股权。其中，汇川技术先以支付现金方式购买交易对方合法 持有的贝思特51%股权，已在上市公司股东大会审议通过及国家市场监督管理总 局反垄断审查通过后实施；再以发行股份方式购买交易对方合法持有的贝思特 49%股权，拟在上述审批程序通过及中国证监会核准后实施。汇川技术以现金方 式购买贝思特51%股权是发行股份购买贝思特49%股权的前提；后续发行股份 购买贝思特49%股权是否被证券监管部门核准不作为以现金方式购买贝思特51% 股权的前提条件。本次交易前，汇川技术未持有贝思特的股权；本次交易完成后， 贝思特将成为汇川技术的全资子公司。 根据天健兴业出具的天兴评报字（2019）第0510号《资产评估报告》，以 2018年12月31日为评估基准日，贝思特100%股权的评估值为249,389.01万元。 以上述评估值为基础，经交易各方协商，本次交易标的资产交易作价为 248,738.00万元，其中51%以现金方式支付，49%以发行股份的方式支付，具体 情况 序 号 交易 对方 交易对方 持有标的 公司股权 比例（%） 总交易金额 （万元） 现金购买51% 股权 发行股份购买49%股权 现金交易金额 （万元） 股份交易金额 （万元） 发行股份数量 （股） 1 赵锦荣 84.00 208,939.92 106,559.36 102,380.56 47,641,024 2 王建军 8.00 19,899.04 10,148.51 9,750.53 4,537,240 3 朱小弟 8.00 19,899.04 10,148.51 9,750.53 4,537,240 合计 100.00 248,738.00 126,856.38 121,881.62 56,715,504 其中，上市公司购买贝思特51%股权的现金对价拟分期支付，支付进度如下： 1、在如下条件均成就之日起10个工作日内，上市公司向交易对方支付第一 期交易对价，为贝思特51%股权交易对价的30%，即38,056.91万元： （1）本次交易经上市公司董事会审议通过； （2）本次交易经上市公司股东大会审议通过； （3）本次交易通过涉及的经营者集中反垄断审查。 2、标的公司51%股权过户至上市公司名下之日起10个工作日内，上市公司 向交易对方支付第二期交易对价，金额为标的公司51%股权交易对价的70%， 即88,799.47万元。 截至报告书签署之日，上市公司支付现金购买标的公司51%股权已实施完成， 具体情况如下： 2019年6月14日，上市公司召开2018年年度股东大会，审议通过了本次 重组的相关议案。 2019年6月26日，国家市场监督管理总局下发《经营者集中反垄断审查不 实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2019〕229号），决定对上市公司收 购贝思特股权案不实施进一步审查，上市公司从即日起可以实施集中。 截至报告书签署之日，上市公司已使用自有资金及并购贷款支付完毕购买 标的公司51%股权对应的第一期和第二期现金对价合计126,856.38万元。 2019年7月9日，上海市浦东新区市场监督管理局核准了标的公司51%的 股权转让至上市公司名下的工商变更登记，并向标的公司核发了变更后的《营 业执照》。2019年7月11日，上市公司发布《关于发行股份及支付现金购买资 产之标的公司51％股权完成过户的公告》，上市公司已经按照《重组管理办法》、 《创业板上市规则》等法律、法规的规定及要求履行了信息披露义务。 截至报告书签署之日，上市公司以现金购买标的公司51%股权的过户手续已 办理完毕，上市公司现合法持有标的公司51%股权。 （二）募集配套资金 汇川技术拟通过询价方式向其他不超过5名特定投资者发行股份募集配套 资金，募集配套资金总额不超过32,000万元，不超过标的资产交易价格的100%。 募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。本次募集 配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用以及补充上市公司的流动资金，其中 用于补充上市公司的流动资金的金额不超过本次交易作价的25%。 本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买贝思特49%股权的生 效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的 实施。募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准 的发行数量为准。 （三）本次交易发行股份及支付现金对价的设置考虑及合理性 1、汇川投资及朱兴明所持上市公司股票质押情况 截至2019年6月30日，上市公司实际控制人朱兴明及其一致行动人汇川 投资所持上市公司股票质押情况如下： 股东名称 持股数量 （万股） 质押股数 （万股） 融资金额 （万元） 履约保障比 例 质押股数 /持股数 量 质押股数/ 总股本 朱兴明 9,256.30 2,000.00 20,000.00 224.10% 21.61% 1.20% 汇川投资 31,014.69 1,156.00 4,000.00 647.65% 3.73% 0.70% 3,800.00 20,000.00 425.79% 12.25% 2.29% 合计 40,270.99 6,956.00 44,000.00 354.28% 17.27% 4.19% 注：履约保障比例=质押股份总市值/融资金额。质押股份总市值按照汇川技术截至2019年 8月13日收盘价22.41元/股计算。 截至2019年6月30日，朱兴明直接持有上市公司9,256.30万股股票，其 中已质押2,000.00万股股票，占其直接持有上市公司股票的21.61%；汇川投资 持有上市公司31,014.69万股股票，其中已质押4,956.00万股股票，占其所持 有上市公司股票的15.98%。朱兴明及其一致行动人汇川投资合计持有上市公司 40,270.99万股股票，其中已质押6,956.00万股股票，占其所持有上市公司股 票的17.27%，占上市公司总股本的4.19%，股票质押比例较低。 截至2019年8月13日，上述各项股票质押的履约保障比例均远高于所质 押股份的平仓线范围；结合公司近期股价情况，朱兴明及其一致行动人汇川投 资股票质押融资发生平仓的风险相对较小。 2、汇川投资及朱兴明其他负债情况 （1）汇川投资的负债情况 ①主要财务数据及指标 汇川投资2017年、2018年及2019年1-6月主要财务数据如下表所示： 单位：万元 项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 资产总额 167,779.20 171,703.08 145,102.72 负债总额 23,009.36 28,013.49 25,032.08 所有者权益合计 144,769.85 143,689.58 120,070.64 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 营业收入 - - - 营业利润 1,065.86 22,163.63 17,501.25 利润总额 1,065.86 22,170.38 17,501.43 净利润 1,080.27 22,170.38 17,501.43 项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 资产负债率 13.71% 16.32% 17.25% 注：汇川投资2019年1-6月财务数据未经审计。 最近两年一期，汇川投资的资产负债率分别为17.25%、16.32%及13.71%， 资产负债率较为稳定，不存在负债比例过高的情形。 ②主要负债情况 截至2019年6月30日，汇川投资的主要负债情况如下： 单位：万元 项目 期末数 占比 短期借款 23,000.00 99.96% 应付职工薪酬 9.37 0.04% 应交税费 -0.07 0.00% 其他应付款 0.05 0.00% 流动负债合计 23,009.36 100.00% 非流动负债合计 - - 负债合计 23,009.36 100.00% 截至2019年6月30日，汇川投资负债总额为23,009.36万元，其中短期 借款23,000.00万元，占负债总额的99.96%。 综上所述，汇川投资资产负债率处于合理范围内，财务状况良好，未发生 逾期债务，不存在重大债务风险。 （2）朱兴明的主要负债情况 根据中国人民银行征信中心2019年7月23日出具的实际控制人朱兴明的 个人信用报告，截至该信用报告出具日，信用报告未显示朱兴明存在贷款逾期 的情况，未显示朱兴明发生不良类负债。经查询全国法院被执行人信息查询系 统，朱兴明不存在被列入失信被执行人名单的情况。另外，根据朱兴明出具的 说明，其不存在除股票质押融资之外的其他大额对外负债，未涉及诉讼或仲裁 事项。 综上所述，朱兴明先生财务状况良好，不存在重大债务风险。 3、发行股份及支付现金对价的设置考虑及合理性 本次交易标的公司100%股权作价248,738.00万元，其中51%以现金方式支 付，49%以发行股份的方式支付，以现金支付的金额为126,856.38万元，以股 份支付的金额为121,881.62万元。本次交易对价支付方式的设置主要考虑了以 下方面： （1）交易双方市场化谈判的结果，符合交易双方的利益诉求 本次交易发行股份及支付现金对价比例设置系经交易双方充分沟通和友好 协商，综合考虑交易对方现金需求、上市公司股权结构、财务状况、整体资金 安排及交易案例等因素共同协商谈判确定的。 一方面，上市公司充分考虑标的资产的优良性以及交易完成后标的公司可 与上市公司形成良好的协同效果，符合上市公司整体利益等因素，因此希望通 过先期支付部分现金的方式提高并购交易的确定性，并尽早取得标的公司控制 权，将其纳入上市公司体系，尽快通过整合发挥协同效应，提高上市公司整体 实力。同时，通过部分现金支付可以加快交易进程，提高并购效率。2019年6 月14日，上市公司2018年年度股东大会审议通过了本次交易方案等相关议案； 2019年6月26日，本次交易通过了国家市场监督管理总局反垄断审查；2019 年7月9日交易双方即完成了标的公司51%股权交割；另一方面，交易对方出于 自身资金需求的考虑，也希望能从本次交易中获得部分现金对价。 本次交易设置的现金支付比例是交易双方市场化谈判的结果，符合交易双 方的利益诉求，有利于交易的顺利达成和实施。 （2）发行股份及现金支付比例兼顾考虑了上市公司的财务状况和股权结构 本次交易中，上市公司现金收购贝思特51%股权需支付126,856.38万元。 截至2018年12月31日，上市公司合并报表的货币资金、以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产、封闭式理财产品和封闭式结构性存款（其他流 动资产）合计284,022.17万元，上市公司的资产负债率仅为36.74%，上市公司 具备通过使用自有资金或申请银行并购贷款等方式支付本次交易现金对价的能 力。截至报告书签署之日，上市公司已使用自有资金及并购贷款支付完毕购买 贝思特51%股权对应的全部现金对价合计126,856.38万元。 上市公司的股权结构较为分散。本次交易前，上市公司实际控制人朱兴明 及其一致行动人汇川投资合计持有上市公司24.23%的股份。本次交易完成后（不 考虑配套融资），朱兴明及其一致行动人汇川投资合计持有上市公司股份比例将 下降至23.43%，交易对方赵锦荣、朱小弟、王建军将合计持有上市公司3.30% 的股份。若在本次交易全部采用股份对价支付或设置更大比例的股份对价，将 会对上市公司股权结构带来较大变化，长远看，不利于上市公司控制权的巩固。 因此，本次交易设置目前现金对价支付比例，可以一定程度上降低对上市公司 实际控制人持股比例的稀释，有利于保障上市公司控制权的稳定性。 （3）交易对方缴纳个人所得税对现金存在需求 本次交易的交易对方均为自然人，本次交易完成后，交易对方需就标的资 产增值部分缴纳20%个人所得税。考虑到本次交易标的资产增值涉及的个人所得 税金额较大，同时交易对方通过本次交易取得的上市公司股份均有限售期安排， 因此，交易对方需要部分现金对价用于缴纳本次交易发生的个人所得税。 综上所述，本次交易股份及现金对价支付比例设置系经交易双方协商谈判， 并综合考虑交易对方现金需求、上市公司财务状况和股权结构、交易对方税务 负担等因素综合确定，具备合理性。 （四）本次现金支付的具体安排和保障措施，以及拟支付现金对 价对上市公司的影响 1、上市公司银行授信额度、偿债能力、筹资能力、利息费用支出、营运资 本预算计划、生产经营计划、利润分配政策等情况 （1）银行授信额度及筹资能力 截至2019年6月30日，上市公司（合并范围）已获得合计577,880万元 的银行授信额度，其中已使用额度172,537万元，未使用额度405,343万元。 上市公司拥有较为充足的银行信贷资源，筹资能力较强。 （2）偿债能力 截至2018年12月31日，汇川技术与电气机械及器材制造业上市公司的偿 债能力财务指标如下： 项目 汇川技术 电气机械及器材制造业上市公司 平均值 中位值 资产负债率（合并） 36.74% 45.14% 44.38% 流动比率（倍） 2.19 2.11 1.66 速动比率（倍） 1.83 1.71 1.31 数据来源：WIND 根据上表所示，上市公司的资产负债率相比同行业上市公司处于较低水平， 流动比率、速动比率均高于行业平均值及中位值水平，上市公司的偿债能力较 强。 （3）利息费用支出 报告期内，上市公司利息费用、利息保障倍数具体情况如下： 单位：万元 项目 2018年 2017年 利润总额 128,366.36 120,225.16 归属于母公司所有者的净利润 116,689.84 106,004.18 利息费用 1,604.26 1,660.45 利息保障倍数（倍） 81.02 73.41 注：利息保障倍数=息税前利润/利息费用=（净利润+企业所得税+利息费用）/利息费用。 2017年、2018年，上市公司的利息费用分别为1,660.45万元、1,604.26 万元，占当期利润总额的比例分别为1.38%、1.25%，占比较低。2017年、2018 年，上市公司的利息保障倍数分别为73.41倍、81.02倍，保障利息支付的能力 较强。 （4）营运资本预算计划、生产经营计划、利润分配政策等大额资金支出计 划 截至2018年12月31日，上市公司货币资金金额为51,575.52万元，占公 司净资产的比例为7.89%，其中，作为银行承兑汇票保证金、履约保证金和信用 保证金，使用受限的金额为660.57万元；以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产45,824.15万元，全部为债务工具投资；其他流动资产中，封闭 式理财产品余额为111,922.50万元，封闭式结构性存款为74,700.00万元，二 者合计186,622.50万元。上述三项资产合计284,022.17万元。其中，包含尚 未使用的超募资金余额为51,790.72万元，该募集资金已有明确的使用计划。 上市公司2019年度（预计）大额资金支出情况列表如下： 单位：万元 项目 金额 收购标的公司51%股权支付的现金对价 126,856.38 需偿还2019年到期的银行借款 57,460.00 2018年度现金分红 33,239.29 研发投入（参考2018年度研发投入情况） 71,180.58 在建工程拟投入（未来一年） 20,462.00 合计 309,198.25 2019年度，上市公司（预计）大额资金支出情况如下：①2019年收购贝思 特51%的股权，需要现金支付126,856.38万元；②截至2018年末，上市公司银 行借款为67,460.81万元，2019年需要偿还的银行借款额为57,460万元；③2018 年度现金分红支出33,239.29万元；④为了持续提升新能源汽车动力总成、电 机与驱动控制、工业控制软件、工业机器人等方面的核心技术水平，增强企业 核心竞争力，上市公司一直保持了高比例的研发投入，2019年研发投入预计将 不低于2018年度的研发投入金额71,180.58万元；⑤另有多项工程项目需按建 设进度付款，包括苏州汇川企业技术中心项目、深圳汇川技术总部大厦项目、 松山湖研发运营中心项目、苏州B区工厂建设等，根据目前建设计划，2019年 在建工程预计支出为20,462万元（2020年预计支出为69,665万元，2021年预 计支出为43,362万元）。 2、本次现金支付的具体安排和保障措施 截至报告书签署之日，上市公司已按照《购买资产协议》的约定以自有资 金及并购贷款支付了全部现金对价，具体支付情况如下： 单位：万元 序号 付款阶段 交易对价 （万元） 付款时间 付款金额 （万元） 资金来源 备注 1 第一期 38,056.91 2019年7 月4日 38,056.91 自有资金 股东大会审议通 过及反垄断审查 通过后10个工作 日内支付 2 第二期 88,799.47 2019年7 月16日 40,000.00 并购贷款 标的公司51%股 权过户至上市公 司名下之日起10 个工作日内支付 2019年7 月18日 48,799.47 自有资金 本次交易共支付现金对价126,856.38万元，其中86,856.38万元为公司自 有资金（通过收回银行理财产品资金），40,000.00万元为并购贷款，贷款期限 1年。 3、拟支付126,856.38万元现金对价对上市公司后续经营决策、财务状况 和生产经营的影响 根据本次交易并购贷款40,000.00万元，贷款利率3.915%测算，上市公司 一年需要支付利息费用1,566.00万元，占上市公司2018年利润总额的比例为 1.22%，处于较低水平。 报告期内，上市公司的利润总额、归属于母公司股东的净利润及经营活动 产生的现金流量净额情况如下： 单位：万元 项目 2018年 2017年 利润总额 128,366.36 120,225.16 归属于母公司股东的净利润 116,689.84 106,004.18 经营活动产生的现金流量净额 47,128.98 49,167.82 报告期内，上市公司经营活动产生的现金流量净额大于本次新增银行借款 本金及利息支出之和，本次并购贷款还本付息不会对公司经营资金产生较大影 响。 另外，截至2018年12月31日，上市公司合并报表的货币资金、以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产、封闭式理财产品和封闭式结构性存 款（其他流动资产）合计284,022.17万元，上市公司自有资金扣除短期内计划 大额资金支出后，仍可确保本次交易现金支付对价支付。 综上所述，上市公司已经通过自有资金及并购贷款完成了本次交易现金对 价的支付。从短期来看，本次现金对价的支付对上市公司无重大影响。从中长 期来看，由于上市公司未来存在较大额度的资金支出计划，同时随着公司各业 务板块规模持续快速增长，公司营运资金需求不断上升，公司未来有必要进一 步补充流动资金以满足公司经营发展需要，降低公司财务风险。鉴于上市公司 盈利能力、偿债能力较强且拥有较为通畅的融资渠道，因此本次现金对价的支 付不会对上市公司后续经营决策、财务状况和生产经营产生重大不利影响。 （五）若本次交易配套募集资金失败，上市公司完成本次交易的 可行性分析 本次交易募集配套资金总额不超过32,000万元。本次募集配套资金拟用于 支付本次交易中介机构费用以及补充上市公司的流动资金。本次募集配套资金 的生效和实施以本次发行股份购买贝思特49%股权的生效和实施为条件，但最终 募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买贝思特49%股权的实施。 截至报告书签署之日，上市公司已通过自有资金及并购贷款完成本次交易 的现金对价支付，标的公司51%股权已过户至上市公司。 综上所述，若本次交易配套募集资金失败，不会对本次交易构成实质性影 响。 （六）本次交易方案设置的合理性及是否有利于保护中小股东权 益 1、本次交易方案股份及现金对价支付比例设置合理，符合交易双方的利益 诉求 本次交易属于市场化并购。本次交易发行股份及支付现金对价比例设置系 经交易双方充分沟通和友好协商，综合考虑交易对方现金需求、上市公司股权 结构、财务状况、整体资金安排及交易案例等因素共同协商谈判确定的。上市 公司先期支付部分现金，有利于提高并购交易的确定性，尽早取得标的公司控 制权，将其纳入上市公司体系，尽快通过整合发挥协同效应，提高上市公司整 体实力。通过部分现金支付可以加快交易进程，提高并购效率。同时，通过部 分现金支付能够降低对上市公司实际控制人股权的稀释，有利于保障上市公司 控制权的稳定性。 此外，公司本次现金对价的支付不会对上市公司后续经营决策、财务状况 和生产经营产生重大不利影响。 2、与本次交易相关的保护中小股东权益机制 本次交易中，交易对方已经做出业绩承诺、业绩补偿及锁定期等相关安排， 有利于保护上市公司和中小股东的利益。 此外，上市公司在本次交易过程中严格按照《证券法》、《重组管理办法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披 露义务。上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决。 本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项分别发表了事前认可意 见和独立意见，认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了 公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。公司在审议本次交易 方案时，严格遵照股东大会召开程序，充分履行了通知义务，采取了现场投票 与网络投票相结合的召开方式，并对上市公司中小投资者的表决情况单独进行 了披露。2019年6月14日，上市公司2018年年度股东大会审议通过了本次交 易的相关议案，其中《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 方案的议案》获得中小股东的同意票数为262,070,842股，占出席会议中小股 东所持股份的99.5295％。 二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市 （一）本次交易不构成重大资产重组 根据上市公司2018年度经审计的财务数据、标的公司2018年度经审计的财 务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下： 贝思特 上市公司 占比（%） 项目 金额（万元） 项目 金额（万元） 资产总额与本次 交易价格孰高 248,738.00 资产总额 1,032,935.32 24.08 资产净额与本次 交易价格孰高 248,738.00 资产净额 624,209.40 39.85 营业收入 242,438.25 营业收入 587,435.78 41.27 注：根据《重组管理办法》第十四条规定，标的公司对应资产总额、资产净额均小于本交易价格，取值为 本次交易价格。 由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。 本次交易涉及上市公司申请发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四 十七条规定，需提交并购重组委审核。 （二）本次交易不构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为赵锦荣、朱小弟、王建军。 本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。 本次交易完成后（不考虑配套融资），交易对方持有上市公司股份比例如下： 交易对方 交易前 交易后 持股数量（股） 比例（%） 持股数量（股） 比例（%） 赵锦荣 - - 47,641,024 2.77 朱小弟 - - 4,537,240 0.26 王建军 - - 4,537,240 0.26 合计 - - 56,715,504 3.30 本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例将不超过5%。根据《企 业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《创业板上市规则》等规定，本次 交易不构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前，朱兴明直接持有上市公司92,562,967股股份，通过汇川投资间 接控制上市公司310,146,935股股份，合计控制上市公司402,709,902股股份，占 总股本的24.23%。本次交易前，朱兴明为上市公司的实际控制人。 本次交易完成后（不考虑配套融资），朱兴明合计控制上市公司402,709,902 股股份，占总股本的23.43%，仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致上市 公司的控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情 形。 三、本次交易所涉及股份发行的定价依据、支付方式及募集配套 资金安排 （一）发行股份购买资产基本情况 1、发行股份的种类及面值 本次交易发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股 面值为1.00元。 2、发行股份的价格 根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交 易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均 价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日 公司股票交易总量 本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易的首次董事会（第四届 董事会第十四次会议）决议公告日。根据《购买资产协议》，本次交易的发行价 格为21.69元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。 经公司第四届董事会第十五次会议和 2018年年度股东大会审议决定，公司 拟以利润分配方案未来实施时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利2元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。公司2018年 度不送红股、不以资本公积金转增股本。 2019年7月1日，公司披露《2018年年度权益分派实施公告》，2018年度 权益分派股权登记日为 2019年7月4日，除权除息日为2019年7月5日。 根据本次交易方案及公司上述利润分配情况，公司2018年度利润分配实施 完毕之后，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为21.49元/股。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金 分红，则除息后本次发行价格作相应调整；上市公司如有送股、资本公积金转增 股本等除权事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。 股份发行价格的具体调整办法如下： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股比例为 K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则调整后发行价格： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N） 配股：P1＝（P0＋AK）÷（1＋K） 三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）÷（1＋K＋N） 3、发行股份的数量及发行对象 本次发行股份购买资产的股份发行数量的计算公式为： 股份发行数量=Σ（向交易对方各方支付的股份对价金额÷本次发行股份的 价格）。 如按照前述公式计算后交易对方各方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1股部分，交易对方各方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向交易 对方各方支付的股份对价金额的差额部分，交易对方各方同意放弃该差额部分。 本次发行股份购买资产中，交易价格为248,738.00万元，其中发行股份支付 金额为121,881.62万元。按照前述调整后的发行价格21.49元/股测算，上市公 司本次向交易对方发行股份数量合计为56,715,504股，具体情况如下： 序号 交易对方 发行股份支付金额（万元） 发行股份数量（股） 1 赵锦荣 102,380.56 47,641,024 2 朱小弟 9,750.53 4,537,240 3 王建军 9,750.53 4,537,240 合计 121,881.62 56,715,504 最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金 分红，则除息后本次发行数量作相应调整；上市公司如有送股、资本公积金转增 股本等除权事项，则将根据深交所的相关规定对发行数量作相应调整。本次发行 股份数量乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产价格的差额部分，全体交 易对方同意放弃该差额部分。 4、股份锁定期安排 根据《购买资产协议》，交易对方承诺，交易对方在本次发行股份购买资产 中取得的股份，按照如下方式锁定： （1）交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，自股份发 行结束之日起12个月内不得进行转让、上市交易。 （2）之后，交易对方所持上市公司股份按照如下约定予以解禁： ①在交易对方取得上市公司股份之日满12个月后10个交易日内，解禁交易 对方在本次发行股份购买资产中取得上市公司股份的20%； ②在交易对方取得上市公司股份之日满24个月后10个交易日内，解禁交易 对方在本次发行股份购买资产中取得上市公司股份的20%； ③在如下条件均满足之日起10个交易日内，解禁交易对方在本次发行股份 购买资产中取得上市公司股份的60%： A．贝思特业绩承诺年度（2019、2020、2021年）累计实际毛利润达到累计 承诺的毛利润，或者贝思特实际毛利润未达到累计承诺的毛利润但补偿义务人已 完成相应的业绩补偿； 以上数据已经交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计 并出具贝思特承诺年度专项报告予以确认。 B．上市公司2021年度审计报告已通过董事会审议。 （3）贝思特未达到业绩承诺期间承诺业绩的，交易对方应按照《业绩补偿 协议》补偿上市公司相应的股份。交易对方股份锁定期届满时，上市公司实际解 禁交易对方所持上市公司的股份数，以预先扣除交易对方应补偿股份后的余额为 限。 如果双方对于上述业绩承诺期间承诺业绩的实际完成情况及补偿数额意见 不能达成一致、或金额尚不能最终确定，则按照累计承诺毛利润与累计实际毛利 润差额的最大值、大配套中心未完成的最大值、以及离职率的最大值测算交易对 方应补偿的股份数额并不予解禁，其余部分应及时办理解禁手续；在双方对于意 见达成一致或金额最终确定后，再及时解禁扣除交易对方应补偿股份后的剩余股 份。 （4）对于股份锁定期间，交易对方承诺：对于交易对方本次交易所获上市 公司股票，不少于总股票数量的30%部分，交易对方不得存在设定质押等权利限 制的情形，直至上述股份锁定期间届满且补偿义务人补偿完毕（如涉及）。 交易对方应当确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。如交易对方拟在承 诺期内质押重组中获得的股份，交易对方应书面告知上市公司，且应保证该等股 份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；交易对方 质押股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补 偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出 明确约定。 （5）交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦 应遵守上述约定。 （6）若交易对方所认购股份锁定期的规定或交易对方保障履行业绩补偿义 务的安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司与交易对方将根据相 关证券监管机构的监管意见对锁定期及业绩补偿保障措施进行相应调整。 （7）如本次交易因交易对方涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会、交易所立案调查 的，在案件调查结论明确以前，交易对方不得转让其持有上市公司的股份。 （二）募集配套资金的基本情况 1、发行股份的种类和面值 本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A股）， 每股面值为1.00元。 2、发行股份的价格 本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期 首日。 根据《创业板发行管理办法》的有关规定，本次发行股份募集配套资金的发 行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%或不低于定价基准日前 1个交易日公司股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核 准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规的规定，并 根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行 相应调整。 3、发行方式及发行对象 本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；发行 对象为不超过5名符合条件的特定投资者。该等特定投资者均以现金认购本次发 行的股份。 4、发行股份的数量 本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。 本次发行股份募集配套资金的股份发行数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。 如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取 整的原则处理。 若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次发行股份募集配套资金的股 份发行数量将进行相应调整。最终发行的股份发行数量，将在募集配套资金获得 中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根 据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 5、股份锁定期安排 本次交易完成后，募集配套资金的特定投资者所认购股份自该等新增股份上 市之日起12个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及深交所的 有关规定执行。 本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因增加的上市公司股份， 亦应遵守上述锁定期约定。 6、募集配套资金金额 本次募集配套资金总额不超过32,000万元，募集配套资金不超过本次拟发 行股份购买资产交易价格的100%，拟用于支付本次交易中介机构费用以及补充 上市公司的流动资金，其中用于补充上市公司的流动资金的金额不超过本次交易 作价的25%。 本次募集配套资金具体投入情况如下： 序号 募集配套资金用途 拟使用募集资金金额（万元） 1 补充上市公司的流动资金 30,001.66 2 支付中介机构费用 1,998.34 合计 32,000.00 7、募集配套资金的必要性 近年来，公司工业自动化、工业机器人、新能源和轨道交通等业务规模不断 扩大，2016年至2018年公司营业收入分别为366,004.52万元、477,729.57万元 和587,435.78万元，年复合增长率为26.69%，呈现快速增长趋势。随着公司业 务规模的持续增长，需要大量的流动资金用于日常经营活动的开支以及不断加大 研发投入。本次收购标的公司51%的股权需要现金支付126,856.38万元。同时， 公司苏州汇川企业技术中心项目、深圳汇川技术总部大厦项目、松山湖研发运营 中心项目、苏州B区工厂建设等工程项目正在或即将推进实施，上述事项给公 司流动资金带来了一定的压力。因此，为保持良好的财务结构，降低财务风险， 确保公司可持续健康发展，本次交易拟同时募集配套资金用于补充公司流动资金。 募资配套资金必要性的详细情况请参见报告书“第五节发行股份情况”之“二、 募集配套资金”之“（七）募集配套资金的必要性”。 四、标的资产的评估情况 本次交易标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评 估结果为基础确定。本次交易拟购买的资产为贝思特100%的股权，评估基准日 为2018年12月31日，天健兴业采用资产基础法和收益法两种方法评估，并选 用收益法的评估结果作为本次交易评估的最终评估结论。 根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字(2019)第0510号），截 至评估基准日2018年12月31日，贝思特100%股东权益市场价值的评估值为（未完）  |