中国建材股份有限公司:19建材11：中国建材股份有限公司2019年公开发行公司债券（第六期）募集说明书摘要
原标题:中国建材股份有限公司:19建材11：中国建材股份有限公司2019年公开发行公司债券（第六期）募集说明书摘要 （住所：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（ B 座）） 中国建材股份有限公司 2019 年公开发行公司债券 （第 六 期） 募集说明书 摘要 （面向合格投资者） 牵头主承销商 （ 住所： 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 联席主承销商 广发证券股份有限公司 （住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室） 中信证券股份有限公司 （住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 东兴证券股份有限公司 （住所：北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦） 12 、 15 层） 签署 日 ： 年 月 日 声 明 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及主承销商 网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投 资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书 相同。 重大事项提示 一、本期债券主体评级为 AAA ，债项评级为 AAA ；截至 2019 年 3 月 3 1 日， 发行人未经审计合并口径的所有者权益为 14,446,443.03 万元；本期 债 券 发行前， 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 539,492.15 万元（ 201 6 年度、 2017 年度 （经重述） 和 2018 年度合并报表中归属于本公司所有者的净利润平均值）， 预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。 2018 年 1 0 月 3 1 日，经中国证监会（证 监许可 [ 2018 ] 1 757 号文）核准，发行人获准向合格投资者公开发行不超过人民币 150 亿元（含 150 亿元）的公司债券。 本募集说明书中载明的 201 6 年度、 201 7 年度、 2 017 年度（经重述）和 201 8 年度财务数据均摘自发行人 201 6 年度、 201 7 年度、 20 1 8 年度经审计的财务报告， 201 9 年 1 - 3 月财务数据摘自 201 9 年 1 - 3 月未经审计的财务报告。其中，由于 2018 年度发行人完成了对中国中材股份有限公司的吸收合并，因属于同一控制企业合 并，根据企业会计准则的相关要求，将 2018 年度合并财务报表的年初数以及比较 报表进行了相应调整，为便于进行财务比较，募集说明书中 2017 年度财务数据沿 用公司 2017 年度经审计的财务报告， 2 017 年度（经重述）财务数据使用 2 018 年 度经审计的财务报告中的期初数。 二、债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价 值。 债 券 作为一种固定收益类产品，其二级市场价格一般与市场利率水平呈反向 变动。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经 济环境等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采取固定利率 形式且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续 期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者的实际投资收益 具有一定的不确定性。 三、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上 市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于 有关主管 部 门 的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在 合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外， 证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿 等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能 够随时并足额交易其所持有的债券。 四、本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别 和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相 应资质条件请参照《 公司债券发行与交易 管理办法》和《上海证券交易所债券市 场 投 资者适当性管理办法》。本期债券发行完毕后，也将仅限于合格投资者范围内 交易流通。 五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有 债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持 有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期 债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先 于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主 张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发 行人为本期债券 制 定 的《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》并受之约束。 六、 发行人主要经营水泥、新材料、工程服务三大主营业务。公司经营容易 受到宏观经济波动和产业政策调控的影响，在当前宏观经济增速逐步下降和产业 结构调整的背景下，与宏观经济关联程度较高的部分业务板块可能会受到较大程 度的影响。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存 续期内，若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融 资成本，将可能影响本期债券的本息按时兑付。 七、 公司存货主要包括下属子公司采购的各种原材料、自制半成品及在 产 品 和产成品等， 2016 年末、 2017 年末、 2017 年末（经重述）、 2018 年末和 2019 年 3 月末，公司存货账面价值分别为 1,520,477.81 万元、 1,638,102.20 万元、 2,219,920.18 万元、 1,967,621.07 万元和 2,293,431.55 万元。 2017 年末，由于煤价同比上涨和产 品成本增加，公司存货规模有所上升。 2 018 年末，公司存货规模有所下降，但仍 保持在较高水平。较高的存货规模，占用了公司资金，若公司不能加强存货管理， 将对公司运营效率和资金周转造成不利影响。 八、 近年来公司存货 保 持 较高水平，截至 2016 年末、 2017 年末、 2017 年末 （经重述）、 2018 年末和 2019 年 3 月末，公司存货规模均超过 150 亿元。截至 201 8 年末，公司存货账面价值为 1,967,621.07 万元，其中原材料为 874,563.78 万元，库 存商品为 616,880.25 万元。截至 201 8 年末，公司已计提存货跌价准备 71,325.13 万元，占 201 8 年末存货账面余额的 3.50 % ，计提跌价准备比例较小。由于原材料 及产成品的价格呈波动状态，未来若原材料以及产成品价格大幅下降，公司可能 面临存货跌价损失风险，进而对公司盈 利 能 力产生不利影响。 九、 随着公司的业务发展，公司资产负债率呈逐年下降趋势。 2016 年末、 2017 年末、 2017 年末（经重述）、 2018 年末和 2019 年 3 月末，公司资产负债率分别为 77.80% 、 75.39% 、 7 2.65 % 、 6 8.75 % 和 68.10 % ，资产负债率呈明显下降趋势但仍处 于较高水平；流动比率分别为 0.62 、 0.62 、 0 .71 、 0 .74 和 0 .81 ，速动比率分别为 0.55 、 0.54 、 0 .62 、 0 .64 和 0 .70 ，流动比率和速动比率虽呈逐年上升趋势，但整体仍处于 较低水平。截至 201 8 年末，发行人有息债务余 额 为 21,390,535.68 万元（未包含已 发行永续中票和可续期公司债），其中一年内到期的短期债务为 13,609,642.53 万 元，占有息负债余额的 6 3.62 % ，发行人短期偿债压力较大。对利息的覆盖能力方 面， 2016 年度、 2017 年度、 2017 年度（经重述）和 2018 年度，公司 EBITDA 利 息保障倍数分别为 2.19 、 2.74 、 3.22 和 3.89 ，整体来看，公司 EBITDA 对利息支出 的覆盖程度较好。公司资产负债率较高、流动比率和速动比率较低，符合行业现 状，但如果未来公司的资产负债率水平继续提高，公司将会面临一 定 的 偿债压力。 十、 公司的补助收入主要是增值税返还、财政补贴、财政奖励以及政府给予 的其他补助资金等， 2016 年政府补助收入主要记于“营业外收入”科目， 2017 年 起在“营业外收入”科目及“其他收益”科目均有涉及。 2016 年度、 2017 年度、 2017 年度（经重述）和 2018 年度政府补助收入金额分别为 243,700.27 万元、 157,997.68 万元、 231,436.19 万元和 226,848.42 万元，占公司利润总额比例分别为 60.02% 、 16.52% 、 16.47 % 和 11.13 % ；其中增值税返还分别为 83,804 . 29 万元、 92,879.35 万元、 128,178.31 万元和 137,497.59 万元，占公司利润总额的比例分别 为 20.70% 、 9.71% 、 9.12% 和 6.74% 。对于政府补助收入，除增值税返还外，其他 补贴收入具有一定的不确定性，若未来政府补助资金不能及时到位，可能对公司 的盈利情况产生影响。 十一、 2016 年末、 2017 年末、 2017 年末（经重述）、 2018 年末和 2019 年 3 月末，公司应收账款账面价值分别为 3,823,852.05 万元、 3,961,968.38 万元、 4,281,016.90 万元、 4,080, 0 20.24 万元和 4,750,493.24 万元，截至 2018 年末，公司 以预期信用损失模型为基础对应收账款计提了坏账准备 625,013.28 万元，但公司 未来一定程度上仍可能面临应收账款的回收风险。 十二、 2016 年末、 2017 年末、 2017 年末（经重述）、 2018 年末和 2019 年 3 月末，公司其他应收款账面价值分别为 2,293,224.52 万元、 1,482,847.38 万元、 1,523,384.22 万元、 1,037,236.37 万元和 997,124.32 万元，在总资产中占比分别为 6.73% 、 4.27% 、 3 .36 % 、 2 .38 % 和 2 .20 % ，主要为增值税退税款、工程备用金、采 购备用金、预付股权款定金、各类保证金等。截至 201 8 年末，公司非经营性其他 应收款为 298,604.16 万元，占其他应收款的比例为 28.79 % 。截至 201 8 年末，公司 以预期信用损失模型为基础计提其他应收款坏账准备 491,126.43 万元，但公司未 来一定程度上仍可能面临其他应收款的回收风险。 十 三 、 2016 年末、 2017 年末、 2017 年末（经重述）、 2018 年末和 2019 年 3 月末，公司商誉余额分别为 4,251,934.18 万元、 4,459,744.0 2 万元、 4,599,044.07 万 元、 4,357,943.76 万元和 4,357,927.55 万元，占总资产的比例分别为 12.49% 、 12.85% 、 1 0.14 % 、 9 .99 % 和 9 .62 % ，占资产总额的比例较高，主要为公司水泥板块实施联合 重组而产生的。截至 201 8 年末，公司已计提商誉减值准备 348,600.99 万元。如未 来水泥行业不景气，公司在一定程度上会可能面临商誉减值准备计提不足的风险。 根据《企业会计准则》，发行人对非同一控制下企业合并成本大于合并中取得的被 购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，如果 相 关 资产业绩表现未 达预期或经营状况不佳，将可能引起公司的商誉减值的风险，从而对公司经营业 绩产生不利影响。 十四、 2016 年度、 2017 年度、 2017 年度（经重述）、 2018 年度和 2019 年 1 - 3 月，公司实现营业收入分别为 10,328,938.41 万元、 13,006,308.59 万元、 18,730,959.04 万元、 22,312,276.25 万元和 4,287,815.30 万元，营业利润分别为 182,240.55 万元、 971,275.85 万元、 1,372,976.55 万元、 2,131,943.79 万元和 453, 4 64.13 万元。 2016 年度、 2017 年度、 2017 年度（经重述）、 2018 年度和 2019 年 1 - 3 月，公司毛利率 分别为 26.87% 、 28.54% 、 2 7.34 % 、 3 0.92 % 和 28.59 % 。近年来，公司经营情况逐年 好转，毛利率水平进一步提高。若未来水泥行业持续不景气，水泥价格低迷，将 对公司盈利能力造成不利影响。 十 五 、 2016 年度、 2017 年度、 2017 年度（经重述）、 2018 年度和 2019 年 1 - 3 月，发行人经营活动产生的现金流净额分别为 1,538,923.19 万元、 2,227,011.68 万 元、 2,529 , 904.53 万元、 4,853,078.12 万元和 224,460.08 万元。受宏观经济因素和 外部经营环境的影响，发行人经营活动现金流净额有所波动，但呈现逐年向好趋 势，可能导致公司阶段性出现流动性风险，对公司偿债能力造成不利影响。 十 六 、 2016 年度、 2017 年度、 2017 年度（经重述）、 2018 年度和 2019 年 1 - 3 月，发行人投资活动现金净流量分别为 - 1,236,089.60 万元、 - 990,353.02 万元、 - 1,186,114.17 万元、 - 1,702,796.12 万元和 - 300,572.10 万元。近年来发 行 人 资本支出 有所波动，但由于转型升级支出、少量联合重组支出以及公司进行降耗、环保等 技术改造，未来发行人将面临一定的资本支出压力。 十 七 、 2016 年末、 2017 年末、 2017 年末（经重述）、 2018 年末和 2019 年 3 月末 ，公司资产负债率分别为 77.80% 、 75.39% 、 7 2.65 % 、 6 8.75 % 和 6 8.10 % ， 资产 负债率基本维持稳定 。发行人于 2015 年 10 月发行 50 亿元权益属性永续中期票据， 发行后募集资金计入所有者权益，降低 了 发行人的资产负债率水平 ，发行人于 2016 年 11 月又发行了 20 亿元权益属性永续中期票据 ， 于 2017 年 10 月发行了 45 亿元 权益属性可续期公司债券，于 2 018 年 6 月发行了 1 2 亿元权益属性可续期公司债 券，于 2 018 年 8 月发行了 1 3 亿元权益属性可续期公司债券，于 2 018 年 10 月发 行了 1 8 亿元权益属性可续期公司债券，于 2 019 年 1 月发行了 1 5 亿元权益属性可 续期公司债券，发行人子公司中材科技于 2 018 年 3 月发行了 1 1 亿元权益属性可 续期公司债券 。 若 未来发行人在有权赎回永续中期票据、 可续期公司债券 时行权， 将导致发行人资产负债率上升。因此，权益属性永续中期票据、 可续期公司债券 的发行及赎回将使发行人面临资产负债 率 波 动的风险。 十 八 、 2016 年度、 2017 年度、 2017 年度（经重述）、 2018 年度和 2019 年 1 - 3 月 ，公司净资产收益率分别为 3.79% 、 7 .88 % 、 7 .90 % 、 1 0.82 % 和 9 .58 % 。发行人权 益属性永续中期票据、 可续期公司债券 的发行，募集资金计入所有者权益，将导 致发行人净资产收益率下降，而权益属性永续中期票据、 可续期公司债券 的赎回， 将导致发行人净资产收益率的上升。因此，权益属性永续中期票据、 可续期公司 债券 的发行及赎回将使发行人面临净资产收益率波动的风险。 十九、目前，根据财政部制定的根据《关于印发 < 永 续 债相关会计处理的规定 > 的通知》（财会 [2019]2 号）、《企业会计准则第 22 号 —— 金融工具确认和计量》（财 会 [2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号 —— 金融资产转移》（财会 [2017]8 号）、《企 业会计准则第 24 号 —— 套期会计》（财会 [2017]9 号）、《企业会计准则第 37 号 —— 金融工具列报》（财会 [2017]14 号）、《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理 规定》（财会 [2014]13 号），永续中期票据、可续期公司债券的发行条款在满足特定 要求的情况下，可作为权益性工具进行会计核算。若未来会计准则或会 计 政 策发 生变化，可能导致已发行的永续中期票据、可续期公司债券不再计入权益科目， 重分类为金融负债，从而导致发行人资产负债率等财务指标波动，影响发行人后 续融资安排。 二十 、 公司为中国建材集团核心子公司，拥有多家合营、联营公司及关联企 业， 201 8 年度公司向关联方购买商品、接受劳务的交易总额为 111,377.95 万元， 向关联方销售商品、提供劳务的交易总额为 291,865.11 万元。目前发行人与关联 方间的交易均以市场化定价，但未来公司关联交易的交易量合理性和定价公允性 等因素可能会对公司的盈利水平产生一定影响，可能会致 使 公 司面临一定的关联 交易风险。 二十 一 、发行人目前资信状况良好，经 联合信用评级有限公司 评定，发行人 的主体信用等级为 AAA ，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环 境的影响，违约风险极低；本期债券的信用等级为 AAA 。但在本期债券存续期内， 仍有可能由于种种原因，发行人的主体信用评级和 / 或本期债券的信用评级发生负 面变化，这将对本期债券投资者产生不利影响。 自评级报告出具之日起，联合信用将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪 评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，联合信用将持续关注 发行人外部经营环 境 的 变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行 债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。联合 信用的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站和上海证券交易所网 站予以公告，且上海证券交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒 体或者其他场合公开披露的时间。 二十 二 、投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披 露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的核准， 并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投 资风险作 出 了 任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法 发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者 若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师 或其他专业顾问。 二十三、 2017 年 9 月 8 日，中国建材股份有限公司与中国中材股份有限公司 订立合并协议，约定中国建材拟采用换股吸收合并的方式与中材股份进行合并， 即中国建材将向中材股份换股股东发行中国建材 H 股及中国建材非上市股，换股 比例为每 1 股中材股份 H 股和非上市股可以分别换取 0.85 股中国建材 H 股和非上 市股，并 且 拟 发行的 H 股股票将申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香 港联交所”）上市流通。在换股后，中材股份 H 股将从香港联交所退市，中材股份 将被注销法人资格，中材股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其 他一切权利和义务将由中国建材承接与承继。本次中国建材吸收合并中材股份（以 下简称“本次吸收合并”）为“两材合并”下两家香港上市公司的整合，此举将实 现强强联合、优势互补以及资源优化配置，从而进一步提升中国建材在全球建材 行业的竞争力。 2017 年 9 月 8 日，本次吸收合并及相关事项分别获得中国建材和中材股份董 事会批准 。 2 017 年 12 月 6 日，中国建材召开 2017 年第一次临时股东大会、 2017 年第一次 H 股类别股东会、 2017 年第一次内资股类别股东会分别审议通过了本次 合并的相关议案，批准本次合并；同日，中材股份召开的股东特别大会、 H 股类 别股东大会分别审议通过本次合并的相关议案。本次合并实施完成后，中国建材 的控股股东和实际控制人不变。 香港联交所已有条件批准中国建材拟发行作为换股对价的中国建材 H 股上 市，该批准须以本次合并的所有其他条件达成为前提。中国建材已收到商务部反 垄断局的《审查决定通知》（商反垄断审查 [2017] 第 73 号） ， 根 据该通知，经审查 后反垄断局决定不禁止本次合并，本次合并可从该通知发布之日起实施。中国证 监会已豁免因本次合并对在深交所、上交所上市的中材股份子公司已发行股份应 履行的要约收购义务。本次合并已经国务院国资委以《关于中国建材股份有限公 司吸收合并中国中材股份有限公司有关问题的批复》（国资产权 [2017]1203 号）批 准。为本次合并之目的，中国建材和中材股份已经向根据当地法律的规定需要在 本次合并完成之前进行反垄断申报的国家提交了反垄断申报，并且已经从这些国 家的反垄断审查机构获得或被视为获得有关本次合并的所有必要的批 准 或 通过相 关等候期届满而没有遭到反对。中国证券监督管理委员会已就本次合并作出了《关 于核准中国建材股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可 [2018]482 号），核准中国建材增发不超过 989,525,898 股境外上市外资股，每股面值人民币 1 元。香港联交所已批准中材股份 H 股于联交所退市，自 2018 年 4 月 23 日下午 4 时整起生效。 2018 年 5 月 2 日，中国建材于香港联交所发布公告，宣告中国建材 与中材股份合并的 H 股换股及非上市股换股已完成，中材股份的全部资产、负债、 业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务将由 中 国 建材承接与承继。截至 2018 年 5 月 15 日，中国中材股份有限公司公开发行的公司债券“ 17 中材 01 ”、“ 17 中材 02 ”、“ 17 中材 03 ”（债券代码分别为： 136888.SH 、 136977.SH 、 143328.SH ） 发行人信息已完成变更，变更后发行人为中国建材股份有限公司，上述债券名称、 简称及代码保持不变。 2018 年 5 月 21 日，银行间市场清算所股份有限公司出具了 《债务承继确认书》，确认已完成中国建材股份有限公司对“中国中材股份有限公 司 2015 年度第一期中期票据”的债务承继操作，“ 15 中材 MTN001 ”债券代码 和 债 券简称均维持不变，由中国建材股份有限公司按照原发行条款和条件履行相关 义务。发行人于 2018 年 7 月 30 日取得新换发的《营业执照》，统一社会信用代码 为 91110000100003495Y 。截至本募集说明书签署日，本次合并尚需履行中材股份 注销登记等必要程序。 本次合并实施完成后，公司控股股东和实际控制人不变。上述合并重组事项， 不会对公司的正常生产经营活动、财务状况及偿债能力构成重大不利影响。 目录 声 明 ................................ ................................ ................................ ................................ .......................... 0 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ................................ .............. 2 目录 ................................ ................................ ................................ ................................ ............................ 10 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ................................ .... 11 一、本次债券发行核准情况 ................................ ................................ ................................ ................ 11 二、本次债券及本期债券的主要条款 ................................ ................................ ................................ 11 三、本期债券发行及上市安排 ................................ ................................ ................................ ............ 14 四、本期债券发行的有关机构 ................................ ................................ ................................ ............ 15 第二节 发行人及本期债券资信状况 ................................ ................................ ................................ .... 20 一、本期债券的信用评级情况 ................................ ................................ ................................ ............ 20 二、信用评级报告的主要事项 ................................ ................................ ................................ ............ 20 三、发行人历史评级情况 ................................ ................................ ................................ .................... 22 四、发行人资信情况 ................................ ................................ ................................ ............................ 24 第三节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ........................ 30 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ............................ 30 二、发行人股权结构及股东情况 ................................ ................................ ................................ ........ 31 三、发行人独立经营情况 ................................ ................................ ................................ .................... 33 四、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ................................ ................................ .................... 34 五、发行人组织结构及公司治理 ................................ ................................ ................................ ........ 39 六、公司董事、监事和高级管理人员情况 ................................ ................................ ........................ 40 七、发行人经营状况 ................................ ................................ ................................ ............................ 42 第四节 财务会计信息 ................................ ................................ ................................ ............................ 46 第五节 募集资金运用 ................................ ................................ ................................ ............................ 49 一、本期债券的募集资金规模 ................................ ................................ ................................ ............ 49 二、本期债券募集资金运用计划 ................................ ................................ ................................ ........ 49 三、募集资金的现金管理 ................................ ................................ ................................ .................... 50 四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 ................................ ............................ 50 五、募集资金专项账户管理和监管 ................................ ................................ ................................ .... 50 六、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ ................................ .................... 51 七、发行人关于本期债券募集资金的承诺 ................................ ................................ ........................ 52 第六节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ................................ .... 53 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ................................ ........ 53 二、备查地点 ................................ ................................ ................................ ................................ ........ 53 第一节 发行概况 一、本次债券发行核准情况 （一）董事会及股东大会决议 2018 年 3 月 23 日，发行人召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关 于发行债务融资工具的议案》，提请股东大会批准授权董事会，并由董事会转授权 董事局主席、总裁或财务总监，在法律法规等规范性文件规定的可发行额度范围 内，决定公司发行金额不超过（含）人民币 950 亿元的债务融资工具。 2018 年 6 月 13 日，发行人召开了 2017 年度股东周年大会，审议批准发行人 在法律法规等规范性文件规定之可发行额度范围内一批或分批发行债务融资工具 并授权董事会及 / 或其转授权人处 理 与 发行该等债务融资工具相关的所有事宜。 2018 年 9 月 2 5 日，发行人董事会转授权人士财务总监陈学安先生，签署了《关 于中国建材股份有限公司公开发行公司债券的决定》，决定面向合格投资者公开发 行不超过人民币 150 亿元（含 150 亿元）公司债券。 （二）证监会核准情况 2018 年 10 月 31 日，经中国证监会（证监许可 [2018]1757 号文）核准，发行 人获准向合格投资者公开发行不超过人民币 150 亿元（含 150 亿元）的公司债券。 发行人将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行 条款。 二、本次债券及 本 期 债券的主要条款 （一）发行主体： 中国建材股份有限公司。 （二）本次债券名称： 中国建材股份有限公司 2018 年公开发行公司债券。 （ 三 ）本次债券发行总额： 本次债券发行规模不超过人民币 150 亿元（含 150 亿元），分期发行。 （ 四 ）本次债券期限： 本次债券发行期限不超过 15 年（含 15 年） 。 （五）本期债券名称： 中国建材股份有限公司 2019 年公开发行公司债券 （第 六 期） 。 （ 六 ） 本期债券 发行总额： 本期债券发行规模 为 不超过人民币 20 亿元。 （ 七 ） 本期 债券 品种和 期限： 本期债券分为两个品种：品种一为 3 年期固定 利率债券 ；品种 二 为 5 年期 固定利率债券。本期债券引入品 种间回拨选择权，回 拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，在总发行 规模内，由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，即 减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一 品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100% 。 （八） 债券票面金额和 发行价格： 本期债券票面金额为 100 元，按面值平价 发行。 （九） 担保方式： 本期债券无担保。 （十） 债券利率及其确定方式、定价流程： 本期债券 采用固定 利率形式，本 期债券票面利率由发 行 人和簿记管理人按照发行时网下询价 簿记结果共同协商确 定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。本期债券的票面利率在存续期 内固定不变。 （十一） 债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记 机构开立的托管账户托管记载。 （ 十二 ）还本付息方式： 本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息 一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的 兑付一起支付。 （ 十三 ）发行方式： 本期债券将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力 的合格投资者发行。 （ 十四 ）发行对象： 本期债券发行对象 为在中国证券登记 结算有限责任公司 开立合 格 证券账户的合格投资者（法 律、法规禁止购买者除外）。 （ 十五 ）配售规则： 本期债券将根据簿记建档结果按集中配售原则进行配售。 本期债券不向股东配售。 （ 十六 ）网下配售原则： 主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配 售，投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。公司将按 照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低 到高对申购金额 进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确 认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率 ）的投资者原则上按 照价格优先的原则配售 ； 在价格相同的情况下，按照 等比例 原则进行配售，同时 适当考虑长期合作的投资者优先。 （十 七 ）发行首日与起息日： 本期债券发行首日为 2019 年 8 月 16 日，本期 债券起息日为 2019 年 8 月 19 日。 （十 八 ）利息登记日： 本 次 公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前 1 个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本次公司债券持有人均有权获得上 一计息年度的债券利 息（最后一期含本金）。 （十 九 ） 付息日： 本期债券品种一付息日为 2020 年至 2022 年每年的 8 月 19 日 ；本期债券品种二付息日为 2020 年至 2024 年每年的 8 月 19 日。如遇非 交 易日， 则顺延 至其后的第 1 个交易日，每次付息款项不另计利息。 （ 二十 ） 本金支付日（兑付日）： 本期债券品种一兑付日为 2022 年 8 月 19 日； 本期债券品种二兑付日为 2024 年 8 月 19 日。如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。在兑付登记日次日至兑付日期间，本 期债券停止交易。 （ 二十一 ） 兑付登记日： 本期债券品种一兑付登记日为 2022 年 8 月 19 日之 前的第 3 个交易日；本期债券品种二兑付登记日为 2024 年 8 月 19 日之前的第 3 个交易日。 （ 二十二 ） 计息期限： 本期债券品种一计息期限为 2019 年 8 月 19 日至 2022 年 8 月 18 日；本期债券 品种二计息期限为 2019 年 8 月 19 日至 2024 年 8 月 18 日。 （ 二十三 ） 支付方式： 本期债券利息和本金支付方式按照上海证券交易所和 登记机构的规定执行。 （ 二十四 ） 支付金额： 本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资 者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付 日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最 后一期利息及等于票面总额的本金。 （二十五）募集资金专项账户： 发行人将在监管银行开设本期债券募集资金 专项账户，用于本 期 债券募集资金的接收、存储、划转及本息偿付。 （二十 六）信 用级别及资信评级机构： 经联合信用综合评定，本期 债券信用 等级为 AAA ，发行人主体信用等级为 AAA 。 （ 二十七 ） 牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人： 中信建投证券股 份有限公司。 （ 二十八 ） 承销方式： 本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的 方式承销。 （二十 九 ） 本期债券上市安排： 本期债券发行后将在上海证券交易所申请上 市。 （ 三十 ） 募集资金用途： 本期债券募集资金拟用于偿还公司债务 。 （ 三十一 ） 质押式回购安排： 本期债券主体评级 AAA ，本期债券信用等级 A AA ，本期债券符合进行质押式回购交易的基本 条件，如 获批准，具体折算率等 事宜将按债券登记机构的相关规定执 行。 （ 三十二 ） 税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本 期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告披露日期： 2019 年 8 月 14 日。 发行首日： 2019 年 8 月 16 日。 网下发行期限： 2019 年 8 月 16 日至 2019 年 8 月 19 日。 （二）本期债券上市安排 本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的 申请， 办理有关上市 手 续，具体上市时 间将另行公告。 四、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：中国建材股份有限公司 住所：北京市海 淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（ B 座） 法定代表人：曹江林 联系地址：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（ B 座） 信息披露事务负责人：于凯军 联系人：陈钊新 电话号码： 010 - 68138372 传真号码： 010 - 68138388 邮政编码： 100036 （二）牵头主承销商：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 法定代表人：王常青 项目负责人：许可 联系人：潘 学超、樊瀚 元 、 赵英 伦、朱丰弢 联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 、 E 座 2 层 联系电话： 010 - 65608310 传真： 010 - 65608445 邮政编码： 100010 （三）联席主承销商 1 、广发证券股份有限公司 住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室 联系地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 9 层 法定代表人：孙树明 项目负责人：王天超 联系人：王金锋、王天超、白航 联系电话： 010 - 56571870 传真： 010 - 56571688 邮编： 100033 2 、中信证券股份有 限公司 住所 ： 广东省 深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 法定代表人：张佑君 项目负责人：姜琪、余朝锋 联系人 ： 姜琪、余朝锋、赵宇驰、马凯、王翔驹、潘韦豪、姜昊天、吴江博、 蒋昱辰、张藤一 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 联系电话： 010 - 60833209 传真： 010 - 60833504 邮政编码： 100026 3 、东兴证券股份有限公司 住所：北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦） 12 、 15 层 法定代表人：魏庆华 项目负责人：叶子豪 联系人：郑珺 联系地址：北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资 大 厦 12 层 联系电话： 010 - 66555941 传真： 010 - 66553872 邮政编码： 100007 （ 四 ）律师事务所：北京市嘉源律师事务所 住所：中国北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 负责人：郭斌 联系人：晏国哲、李新军 联系地址：中国北京市西城区复兴门内大街 158 号 远洋大厦 F408 联系电话： 010 - 66413377 传真： 010 - 66412855 邮政编码： 100031 （ 五 ）会计师 事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A - 1 和 A - 5 区 域 法定代表人：邱靖之 签字注册会计师：周百鸣、莫伟、袁刚 联系人：李志鹏 联系地址：北京市海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼 联系电话： 010 - 88827733 传真： 010 - 88018737 邮政编码： 100048 （ 六 ）资信评级机构：联合信用评级有限公司 住所：天津市南 开区水上公园北 道 38 号爱俪园公寓 508 法定代表人：万华伟 联系人： 周珂鑫 、王文燕 联系地址：北京市朝阳区建外大街 2 号 PI CC 大厦 12 层 联系电话： 010 - 85172818 传真： 010 - 8517273 邮政编码： 10002 2 （ 七 ）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 法定代表人：王常青 联系人：许可、潘学超、樊瀚元、赵英伦、朱丰弢 联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 、 E 座 2 层 联系电话： 010 - 65608310 传真： 010 - 65608445 邮政编码 ： 100 010 （ 八 ）募集资金专项账户开户银行： 中信银行股份有限公司太 阳宫支行 营业场所：北京市朝阳区夏家园 12 号半岛国际 12 号 1 层 负责人：范铭宇 联系人：邓静 联系地址：北京市朝阳区太阳宫夏家园 12 号半岛国际 12 号 1 层 联 系 电话： 010 - 84419901 传真： 010 - 84419906 邮政编码： 100033 （ 九 ）申请上市交易场所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦 总经理：蒋锋 联系地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦 电话： 021 - 68804232 传真： 021 - 68802819 邮政编码： 200120 （十 ）登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 16 6 号中国保险大厦 3 楼 负责人：聂燕 联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 电话： 0 2 1 - 388 74800 传真： 021 - 58754185 邮政编码： 200120 第二节 发行人及本期债券资信状况 一、本期债券的信用评级情况 经 联合信用 综合评定，本期债券信用等级为 AAA ，发行人主体信用等级为 AAA ，评级展望为稳定。 二、信用评级报告的主要事项 （一）评级结论和标识 含义 联合信用评定发行人主体长期信用等级为 AAA ，该级别标识涵义为：发行人 偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响， 违约风险极低。联合信用 评定本期债券信用等级为 AAA 。 （二）评级报告的主要内容 联合信用对中国建材股份有 限 公司的评级反映了其作为中国 最大的建材生产 企业，其水泥产品、商品混凝土和石膏板产能均居世界首位；风机叶片产能全国 领先；玻璃纤维产能及玻璃和水泥工程服务规模世界领先，各主要业务板块经营 规模大。同时，公司是中国最大的玻璃和水泥工程服务提供商，行业地位突出， 市场竞争优势显著。伴随业务规模扩大 ，公司近年来资产规模及所有者权益持续 增长。联合信用同时也关注到在国内宏观经济下行背景下，水泥行业产能过剩、 竞争激烈，以及公 司债务负担较重、债务结构不尽合理等因素对公司信用状况带 来的不利影响。 2018 年 5 月，中国建材股份有限公 司 与中国中材股份有限公司合并的 H 股换 股 及非上市股换股已完成，未来合并事项完成后，公司水泥、新材料和工程服务 三大板块有望实现强强联合、优势互补及资源优化配置，从而进一步提升公司在 全球建材行业的竞争力。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。 基于对公司主体长期信用水平以及本次公司债券偿还能力 的综合评估，联合 评级认为，本次公司债券到期不能偿还 的风险极低。 1 、优势 （ 1 ）公司是全国最大的建材生产企业，水泥、混凝土 、石膏板等各主要产品 产能世界领先，规模优势突出。 （ 2 ）通过资本运营及联合重组，公司已基本完成了水泥的产 业 布局，生产基 地布局合理，产品品种齐全，经营模式成熟，竞争 优势明显。 （ 3 ）公司依托自有矿山，石灰石自给程度较高，且绝大部分熟料生产线配有 余热发电系统，部分电力供应可实现自给，具备较强的低成本优势。 （ 4 ）公司控股股东中国建材集团有限公司是全国最大的综合性建材产业集 团，具备较强的综合实 力，能够为公司提供多方面的支持。 2 、 关注 （ 1 ）近年来，水泥产品需求增速放缓，竞争激烈，行业整体产能过剩严重。 （ 2 ）近 年水泥行业景气度回升，水泥价格上涨并处于历史高位，但未来国内 经济增长情况及行业供需情况均存在较大不确定性 ， 水泥价格仍存在大幅波动的 可能，从而对公司稳定盈利造成一定影响。 （ 3 ）若将永续中票及可续期公司债券列入债务，公司债务负担仍较重；期间 费用较高，费用控制能力有待提高；因联合重组形成的商誉规模较大。 （三）跟踪评级安排 根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本次（期） 债 券存续期内，在每年中国建材股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定 期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行 不定期跟踪评级。 中国建材股份有限公司应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财 务报告以及其他相关资 料 。中国建材股份有限公司如发生重大变化，或发生可能 对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时 通知联合信用并提供有关资料。 联合信用将密切关注中国建材股份有限公司的相关状况，如发现中国建材股 份有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能 对信用等级产生较大影响的重大事 件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其 对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。 如中国建材股份有限 公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用 将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用 等 级暂时失效， 直至中国建材股份有限公司提供相关资料。 联合需要对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公 告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者 其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送中国建材股份有限公司、 监管部门等。 三、发行人历史评级情况 2008 年 5 月 4 日，中诚信国际信用评级有限公司（以下简称“中诚信国际”） 对发行人的首次主体评级为 AA ，评级展望 为正面；根据中诚信国际信用评级有限 公司于 2009 年 3 月 10 日出具的跟踪评级，中诚信国际信用评级有限公司将 发 行 人主体长期信用等级调整为 AA+ ，评级展望为稳定；中诚信国际信用评级有限公 司于 2011 年 8 月 5 日出具的跟踪 评级，中诚信国际信用评级有限公司将发行人主 体长期信用等级调整为 AAA ，评级展望为稳定。 2011 年 6 月 7 日，大公国际国际 资信评估有限公司对发行人的首次主体评级为 AAA ，评级展望为稳 定。 2013 年 9 月 18 日，中债资信评估有限责任公司（以下简称“中债资信”）对发行人的首次 主体评级为 AA 。 2016 年 10 月 9 日，联合资信评估有限公司对发行人的首次主体 评级为 AAA 。 2017 年 7 月 4 日，联合信用评级有限公司对发行人 的 首次主体评级 为 AAA 。 表 2 - 1 发行人主体历史评级情况 评级标准 发布日期 信用评级 评级展望 变动方向 评级机构 主体评级 2019 - 07 - 26 AAA 稳定 维持 联合信用 主体评级 2019 - 07 - 23 AAA 稳定 维持 联合资信 主体评级 2019 - 07 - 01 AAA 稳定 维持 联合资信 主体评级 2019 - 06 - 26 AAA 稳定 维持 大公国际 主体评级 2019 - 06 - 21 A AA 稳定 维持 联合信用 主体评级 2019 - 05 - 30 AAA 稳定 维持 联合信用 主体 评 级 2019 - 04 - 2 3 AAA 稳定 维持 联合资信 主体评级 2019 - 03 - 25 AAA 稳定 维持 联合信用 主体评级 2019 - 02 - 28 AAA 稳定 维持 联合信用 主体评级 2019 - 01 - 14 AAA 稳定 维持 联合信用 主体评级 2018 - 11 - 06 AAA 稳定 维持 联合信用 主体评级 2018 - 10 - 30 AAA 稳定 维持 联合资信 主体评级 2018 - 10 - 12 A AA 稳定 维持 联合信用 主体评级 2018 - 10 - 08 AAA 稳定 维持 联合资信 主体 评 级 2018 - 09 - 1 4 AAA 稳定 维持 联合资信 主体评级 2018 - 07 - 30 AAA 稳定 维持 联合信用 主体评级 2018 - 06 - 22 AAA 稳定 维持 联合信用 主体评级 2018 - 06 - 21 AAA 稳定 维持 大公国际 主体评级 2018 - 06 - 08 AAA 稳定 维持 联合资信 主体评级 2018 - 06 - 05 AAA 稳定 维持 联合信用 主体评级 2018 - 05 - 23 A AA 稳定 维持 联合信用 主体评级 2018 - 04 - 10 AAA 稳定 维持 联合信用 主体 评 级 2018 - 03 - 0 6 AAA 稳定 维持 联合信用 主体评级 2018 - 01 - 30 AAA 稳定 维持 联合信用 主体评级 2017 - 09 - 27 AAA 稳定 维持 联合信用 主体评级 2017 - 07 - 27 AAA 稳定 维持 联合资信 主体评级 2017 - 07 - 04 AAA 稳定 首次 联合信用 主体评级 2017 - 06 - 26 AAA 稳定 维持 大公国际 主体评级 2016 - 10 - 09 A AA 稳定 首次 联合资信 主体评级 2016 - 08 - 22 AAA 稳定 维持 大公国际 主体 评 级 2016 - 07 - 2 8 AAA 稳定 维持 大公国际 主体评级 2016 - 06 - 28 AAA 稳定 维持 中诚信国际 （未完）  |