[中报]胜利股份:2019年半年度报告
原标题:胜利股份:2019年半年度报告 l1.jpg (3110 bytes) 山东胜利股 份有限公司 SHANDONG SHENGLI CO. ， LTD. 2019 半年度报告 目 录 第一节 重要提示和释义 ................................ .............. 3 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................ ...... 3 第三节 公司业务概要 ................................ ................ 6 第四节 经营情况讨论与分析 ................................ .......... 7 第五节 重要事项 ................................ ................... 18 第六节 股份变动及股东情况 ................................ ......... 31 第七节 优先股相关情况 ................................ ............. 36 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ............................... 37 第九节 公司债相关情况 ................................ ............. 37 第十节 财务报告 ................................ ................... 37 第十一节 备查文件目录 ................................ ............ 122 山东胜利股份有限公司 2019 年半年度报告 第一节 重要提示和释义 重要提示： 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责 任。 公司负责人王鹏先生、主管会计工作负责人李守清女士及会计机构负责人 ( 会计主管人 员 ) 申萌女士声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意 投资风险。 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节 “ 经营情况讨论与分 析 ” 关于公司 “ 面临的风险及应对措施 ” 部分的内容。 《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 (http//www.cninfo.com.cn) 为本公司的指 定信息披露媒体，本公司所发布信息均以上述媒体刊登的为准，敬请投资者注意投资风险。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 释 义：如未特别说明，文中“公司”、“本公司”、“胜利股份”指山东胜利股份有限 公司。 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 胜利股份 股票代码 000407 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 山东胜利股份有限公司 公司 的中文简称 胜利股份 公司的外文名称 SHANDONG SHENGLI CO., LTD. 公司的外文名称缩写 SDSL 公司的法定代表人 王鹏 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 杜以宏 宋文臻 联系地址 山东省济南市高新区港兴三路北段济南药谷 1 号楼 B 座 32F 电 话 （ 0531 ） 86920495 88725687 传 真 （ 0531 ） 86018518 电子信箱 sd000407@sina.com 三、其他情况 1 ．公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址 及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体 可参见 2018 年年报。 2 ．信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司 半年度报告备置地报告期无变化，具体可参见 2018 年年报。 3 ．其他有关资料 其他有关资料在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调 整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 项 目 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期 增减（ % ） 营业收入（元） 2,968,819,358.23 2,131,502,882.19 39.28 归属于上市公司股东的净利润（元） 85,218,473.80 72,004,998.31 18.35 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（元） 78,544,771.47 64,564,159.05 21.65 经营活动产生的现金流量净额（元） 96,658,333.54 12,413,107.14 678.68 基本每股收益（元 / 股） 0.10 0.08 25.00 稀释每股收益（元 / 股） 0.10 0.08 25.00 加权平均净资产收益率 3.66 3.26 上升 0.40 个百分点 项 目 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度 末增减（ % ） 总资产（元） 6,502,537,386.33 6,427,026,617.39 1.17 归属于上市公司股东的净资产（元） 2,373,264,709.34 2,271,492,524.38 4.48 五、境内外会计准则下会计数据差异 1 ．同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情 况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净 资产差异情况。 2 ．同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情 况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净 资产差异情况。 3 ．境内外会计准则下会计数据差异原因说明 □ 适用 √ 不适用 六、非经常性损益 项目及金额 √ 适用 □ 不适用 项 目 金 额 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 495,778.46 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 4,964,034.24 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 4,414,911.43 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 137,702.27 减：所得税影响额 2,405,423.23 少数股东权益影响额（税后） 933,300.84 合 计 6,673,702.33 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》定义 界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非 经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常 性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从 事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 □ 是 √ 否 报告期，公司在全国从事清洁能源天然气业务推广和应用，主要为工业、商业、居民等 领域提供天然气应用服务，并在交通运输领域推广利用天然气，同时在天然气创新领域提供 解决方案。 清洁能源行业为国家重点支持的行业，公司致力于发展和推广清洁能源，建设美丽中国。 二、主要资产重大变化情况 1 ．主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 报告期未发生重大变化。 固定资产 报告期未发生重大变化。 无形资产 报告期未发生重大变化。 在建 工程 报告期未发生重大变化。 应收账款 主要系公司天然气及管道制造业市场扩大，销售收入增加导致对应的应 收账款增加所致。 预付账款 主要系预付采购天然气业务原材料款减少所致。 在建工程 主要系本期加大天然气管网工程建设力度所致。 商誉 主要系本期收购濮阳县博远天然气有限公司所致。 2 ．主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 □ 是 √ 否 报告期公司各产业的核心竞争力没有发生变化，具体参见公司 2018 年年报。 第四 节 经营情况讨论与分析 一、概述 2019 年，国内外经济形势复杂，下行压力加大，在董事会的坚强领导下，公司全体员工 奋力开拓市场，加强集合采购等精细化管理，补短板、抓落实，贯彻内要效益，外要发展的 可持续性发展理念，取得了超越行业增速的良好成绩。 上半年，全国天然气累计消费量 1,465 亿立方米，同比增长 8.9 0 % ，报告期内，公司实现 营业收入 29.69 亿元，同比增长 39.28% ，其中天然气业务增长 19.81% ，公司实现归属于母公 司的净利润 8,521 . 85 万元，同比增长 18.35% 。 （一） 上半年工作回顾 1 ．报告期内，公司主导产业天然气业务承接良好的发展势头，持续优化业务结构，天然 气业务发展速度、业务结构和效益稳步提高，保持健康持续发展。 （ 1 ）报告期，公司天然气各经营单位坚持以市场为中心，加快新客户开发力度，公司天 然气销售量及销售收入创出同期新高。 （ 2 ）报告期，公司天然气业务结构持续优化，经营性收益占比稳步提升，为公司的可持 续发展奠定了良好基础。 （ 3 ）报告期，公司积极开展精细化管理工作，持续向内要效益。在供销差管理、集合采 购、增值业务提升等领域取得突破与进展，公司经营效率不断提升。 （ 4 ）报告期，公司持续提升安全生产工作，着重建立规范安全管理的长效机制，全公司 安全意识不断增强，公司安全管理基础进一步夯实。 （ 5 ）报告期，公司团队凝聚力在董事会的领导下不断增强，公司上下团结一心、努力奋 进，是公司业务良好表现的重要保障。 2 ．公司管道制造业积极应对燃气市场变化，克服原材料价格波动、终端产品市场竞争激 烈等困难，着力培养大中型核心客户，同时，着力完善产品结构，增加水管经营等新业务， 市场稳定增长。 （二）下半年工作计划 下半年，公司将继续专注主业发展，以市场开发为龙头及工作主线，同时，在快速发展 中 针对经济形势的变化，进一步提升发展质量，强化内部管理，加强现金流管控，实现健康 发展。 下半年重点做好以下方面的工作：一是继续贯彻安全发展理念，不断提升安全意识，守 好安全底线。二是加大市场开拓与客户开发，着重发展工商业客户，增加燃气销售的收入比 重。三是加快管理创新，进一步查找管理短板，补足短板，充分发挥公司规模不断增大带来 的规模效应及协同效应。四是加快业务创新，充分利用现有资源，加快推进增值业务、综合 能源等新业务探索，培育发展新动能。五是坚持“现金为王”的经营理念，严控应收账款， 加强现金流管理，提升盈利质量 。六是继续做好企业内部控制工作，确保公司战略在健康的 内部环境中得到贯彻。七是管道制造业要在巩固、发展燃气管道业务的同时，积极拓展水管 业务，丰富产品结构，摆脱单一依赖。八是进一步推动团队建设工作，广泛吸纳中高端专业 性人才，提升团队作战能力，推进公司保持持续发展水平。 二、主营业务分析 1 ．概述 是否与经营情况讨论与分析中的概述披露相同 √ 是 □ 否 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2 ．主要财务数据同比变动情况 单位：人民币元 项 目 本报告期 上年同期 同比增减（ % ） 营业收入 2,968,819,358.23 2,131,502,882.19 39.28 营业成本 2,591,584,421.15 1,767,063,021.40 46.66 销售费用 121,148,650.16 117,567,077.60 3.05 管理费用 59,077,741.69 58,228,346.17 1.46 财务费用 39,843,263.45 44,531,299.09 - 10.53 所得税费用 45,689,422.31 39,758,143.26 14.92 研发投入 5,722,202.42 7,656,552.61 - 25.26 经营活动产生的现金流量净额 96,658,333.54 12,413,107.14 678.68 投资活动产生的现金流量净额 - 171,462,454.20 - 434,633,255.09 60.55 筹资活动产生的现金流量净额 246,878,002.80 298,663,387.37 - 17.34 现金及现金等价物净增加额 172,072,385.83 - 123,557,970.34 239.26 变动原因说明： （ 1 ）营业收入较上年同期增加主要系公司天然气业务及贸易业务增长所致。 （ 2 ）营业成本较上年同期增加主要系公司天然气业务及贸易业务增长所致。 （ 3 ）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加主要系公司加大现金流管理力度所 致。 （ 4 ）投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加主要系本期收购天然气公司支付的股 权转让款低于上期支付的股权转让款所致。 （ 5 ）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少主要系本期偿还的借款较上期增加所 致。 （ 6 ）现金及现金等价物净增加额较上年同期增加主要系公司本期经营活动产生的现金流 量净额增 加所致。 3 ．公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 4 ．主营业务构成情况 单位：人民币元 营业收入 营业成本 毛利率 （ % ） 营业收入 比上年同 期增减 （ % ） 营业成本 比上年同 期增减 （ % ） 毛利率比上年同期 增减 分行业 天然气业务 1,854,312,824.25 1,533,078,775.04 17.32 19.81 22.31 下降 1.69 个百分点 管道制造业 379,686,374.81 332,616,090.74 12.40 20.16 29.48 下降 6.30 个百分点 贸易业务 733,699,094.85 725,553,762.08 1.11 176.81 184.25 下降 2.59 个百分点 其他 1,121,064.32 335,793.29 70.05 - 59.40 - 77.50 上升 24.09 个百分点 分产品 天然气业务 1,854,312,824.25 1,533,078,775.04 17.32 19.81 22.31 下降 1.69 个百分点 管道制造 业 379,686,374.81 332,616,090.74 12.40 20.16 29.48 下降 6.30 个百分点 贸易业务 733,699,094.85 725,553,762.08 1.11 176.81 184.25 下降 2.59 个百分点 其他 1,121,064.32 335,793.29 70.05 - 59.40 - 77.50 上升 24.09 个百分点 分地区 山东地区 2,099,080,324.62 1,944,457,624.29 7.37 57.11 63.90 下降 3.84 个百分点 陕西地区 33,223,025.85 28,210,980.46 15.09 31.05 34.15 下降 1.96 个百分点 辽宁地区 10,218,756.62 7,582,037.96 25.80 - 3.82 - 3.56 下降 0.20 个百分点 河北地区 395,627,274.23 314,003,548.90 20.63 - 2.29 0.14 下降 1.92 个百分点 广西地区 16,019,394.03 11,593,437.29 27.63 102.26 159.56 下 降 15.97 个百分点 河南地区 182,797,199.45 137,270,461.05 24.91 28.78 32.74 下降 2.24 个百分点 浙江地区 56,427,016.79 42,817,876.81 24.12 - 17.87 - 24.34 上升 6.50 个百分点 江西地区 19,230,809.56 10,923,645.49 43.20 4.00 - 3.98 上升 4.72 个百分点 西南地区 156,195,557.08 94,724,808.90 39.35 32.91 51.80 下降 7.55 个百分点 注：本表所列示比较数据按同口径进行比较。 （ 1 ）天然气业务营业收入较上年同期增加主要系公司加大市场开拓力度所致； （ 2 ）管道制造业（含贸易）营业收入较上年同期增加主要系管道制造业及贸易业务增长 所致； （ 3 ）贸易业务营业收入较上年同期增加主要系公司成品油批发业务销售收入较上年同期 增加所致； （ 4 ）其他业务收入较上年同期减少主要系公司转让山东胜利大酒窖有限公司股权，其销 售收入不再纳入公司合并报表范围所致。 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：人民币元 项 目 金 额 占利润 总额 比例（ % ） 形成原因说明 是否具有 可持续性 投资收益 18,849,100.97 10.87 主要为参股公司投资收益。 否 其他收益 4,964,034.24 2.86 主要是收到计入当期非经常性损益 的政府补助。 否 信用减值损失 3,904,947.94 2.25 依据会计准则计提。 否 四、资产及负债状况 1 ．资产构成重大变动情况 单位：人民币元 项 目 本报告期末 上年同期末 比重增减（ % ） 金额 占总资产 比例（ % ） 金额 占总资产 比例（ % ） 货币资金 902 ,490,622.28 13.88 506,619,408.87 8.52 上升 5.36 个百分点 应收账款 427,275,906.34 6.57 401,463,315.32 6.75 下降 0.18 个百分点 存货 409,519,513.39 6.30 620,440,869.38 10.44 下降 4.14 个百分点 投资性房地产 82,387,794.00 1.27 88,437,672.60 1.49 下降 0.22 个百分点 长期股权投资 788,805,615.78 12.13 775,078,251.18 13.04 下降 0.91 个百分点 固定资产 1,493,941,379.66 22.97 1,180,213,482.34 19.85 上升 3.12 个百分点 在建工程 240,052,747.63 3.69 265,599,347.78 4.47 下降 0.78 个百分点 短期借款 1,060,980,000.00 16.32 790,450,000.00 13.30 上升 3.02 个百分点 长期借款 174,500,000.00 2.68 227,107,103.70 3.82 下降 1.14 个百分点 应付票据 710,000,000.00 10.92 210,000,000.00 3.53 上升 7.39 个百分点 应付账款 306,223,603.98 4.71 507,617,380.79 8.54 下降 3.83 个百分点 重大变动说明： （ 1 ）货币资金较上年同期末增加主要系天然气业务公司经营活动现金流增加所致。 （ 2 ）存货较上年同期末减少主要系本期公司燃气管道制造业储备原材料及库存商品减少 所致。 （ 3 ）固定资产较上年同期末增加主要系公司并购濮阳县博远天然气有限公司， 同时在建 工程完工转资所致。 （ 4 ）短期借款较上年同期末增加主要系本期贷款规模增加所致。 （ 5 ）应付票据较上年同期末增加主要系公司本期办理的银行承兑汇票增加所致。 （ 6 ）应付账款较上年同期末减少主要系公司本期支付所欠货款所致。 2 ．以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：人民币元 项 目 期初数 本期公 允价值 变动损 益 计入权益的 累计公允价 值变动 本期计 提的减 值 本期购 买金额 本期出 售金额 期末数 金融资产 1 ．交易性金融资产（不 含衍生金融资产） -- -- -- -- -- -- -- 2 ．衍生金融资产 -- -- -- -- -- -- -- 3 ．其他债权投资 -- -- -- -- -- -- -- 4 ．其他权益工具投资 77,265,266.99 -- 376,685.41 -- -- -- 77,641,952.40 金融资产小计 77,265,266.99 -- 376,685.41 -- -- -- 77,641,952.40 投资性房地产 82,387,794.00 -- -- -- -- -- 82,387,794.00 生产性生物资产 -- -- -- -- -- -- -- 其他 -- -- -- -- -- -- -- 上述合计 159,653,060.99 -- 376,685.41 -- -- -- 160,029,746.40 金融负债 -- -- -- -- -- -- -- 对公允价值计量项目，在公司《财务管理制度》、《会计核算制度》、《财产清查办法》等 内控制度中，对其分类、计量方法、减值计提和核算等要素，进行了明确规定。上表所列公 司所属青岛海口路出租性房产，依本公司会计政策按照公允价值计量，公允价值系在充分考 虑当地活跃的房地产交易市场的 市场价格的前提下，并参考房地产估价机构的评估价格的基 础上确定的。 公司持有的青岛银行股权投资，因公司为上市公司，有未经调整的市场价格，且其交易 量和交易频率足以持续提供定价信息。 公司根据内外部环境综合预计上述公允价值变动对公司利润的影响具有可持续性，但国 家对房地产市场的调控，将可能导致房地产市场价格存在一定的不确定性风险。 . 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 3 ．截至报告期末的资产权利受限情况 截至报告期末公司所有权或使用权受到限制的资产情况请参见本报告“财务报表附注” 之“五、 合并财务报表重要项目注释 — （五十一）所有权或使用权受到限制的资产”部分内 容。 五、投资状况分析 1 ．总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 89,250,000.00 295,000,000.00 - 30.25% 2 ．报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资 公司名 称 主要业务 投 资 方 式 投资金额 持股 比例 (%) 资 金 来 源 合作 方 投 资 期 限 产品类型 截至 资产 负债 表日 的进 展情 况 预计 收益 本期投资 盈亏 是 否 涉 诉 披 露 日 期 披 露 索 引 濮阳县 博远天 然气有 限公司 濮阳县博 远天然气 有限公司 运营濮阳 市濮阳县 柳屯镇、 户部寨镇 和清河头 乡天然气 业务 收 购 89,250,000.00 51.00 自 有 资 金 濮阳 县博 远天 然气 有限 公司 股东 薛克 许、杨 成保 长 期 濮阳县博 远天然气 有限公司 运营濮阳 市濮阳县 柳屯镇、户 部寨镇和 清河头乡 天然气业 务 交易 所涉 及的 工商 登记 手续 已办 理完 毕 -- 952,360.5 0 否 不 适 用 不 适 用 合计 -- -- 89,250,000.00 -- -- -- -- -- -- 952,360.50 -- -- -- 公司九届八次董事会会议（临时）审议通过了《关于公司受让濮阳县博远天然气有限公 司股权的议案》，同意公司与濮阳县博远天然气有限公司股东薛克许、杨成保签署股权转让协 议，本公司受让薛克许、杨成保持有的博远天然气 51% 股权，股权转让价格以具有执行证券、 期货业务的审计、评估机构出具的报告为基础，确定为人民币 8,925 万元。为保护合作双方 利益，交易双方秉持风险共担、 利益共享原则，在上述股权转让价格基础上，约定了价格调 整机制。上表所列本期投资盈亏系 2019 年 6 月纳入公司合并报表范围至报告期末该公司盈亏 额度。 公司上述股权收购事项按规定履行了相应决策程序，该事项未达到《股票上市规则》规 定的披露标准。 3 ．报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4 ．金融资产投资 （ 1 ）证券投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 证券 品种 证券 代码 证券 简称 最初投资 成本 会计 计量 模式 期初账面 价值 本期 公允 价值 变动 损益 计入权益 的累计公 允价值变 动 本 期 购 买 金 额 本 期 出 售 金 额 报 告 期 损 益 期末账面 价值 会计 核算 科目 资金 来源 境内 外股 票 002948 青岛 银行 162,708.00 公允 价值 计量 162,708.00 376,685.41 539,393.41 其他 权益 工具 自有资 金 投资 合 计 162,708.00 -- 162,708.00 -- 376,685.41 -- -- -- 539,393.41 -- -- 证券投资审批董事 会公告披露日期 不适用 证券投资审批股东 会公告披露日期 不适用 （ 2 ）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 六、重大资产和股权出售 1 ．出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2 ．出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 1 ．主要子公司及对公司净利润影响达 10% 以上的参股公司情况 单位：人民币元 公司名称 公 司 类 型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 青岛润昊 天然气有 限公司 子 公 司 危险货物运输（ 2 类），经营车用天 然气，天然气技术 信息咨询 86,400,000.00 237,067,267.14 131,440,323.83 139,263,131.36 10,044,154.37 9,175,544.18 东阿县东 泰燃气有 限责任公 司 子 公 司 天然气销售及安 装配套设施 10,000,000.00 297,372,797.77 103,358,699.00 124,812,204.22 17,698,639.69 14,142,848.88 濮阳市博 源天然气 有限公司 子 公 司 天然气、灶具及配 件、取暖设备、销 售 24,110,000.00 219,281,675.46 113,992,001.85 135,174,354.18 22,252,637.74 16,611,315.12 霸州市胜 利顺达燃 气有限公 司 子 公 司 天然气经营、管道 代输；企业管理服 务；燃气燃烧器具 安装维修；批发零 售燃气器具、燃气 输气设备及材料； 自有设备、房屋、 场地的租赁业务； 天然气技术咨询 服务及天然气技 术开发利用；销售 建材配件、机电设 备 130,000,000.00 518,777,781.92 256,103,817.13 388,134,611.72 63,343,537.69 48,851,757.67 淄博绿川 燃气有限 公司 子 公 司 管道天然气销售； 城市燃气工程施 工，厨具生产、销 售，家用电器、燃 气器具、五金制 品、塑料制品、管 材、化工产品（不 含危险、易制毒化 学品）销售，燃气 燃烧器具（不含特 种设备）安装、维 修，管道（不含压 力管道）工程施工 45,000,000.00 212,888,376.53 106,969,559.30 180,715,384.90 13,246,452.03 9,619,173.36 山东利华 晟能源有 限公司 子 公 司 能源信息咨询及 新能源技术开发， 天然气设备采购、 销售，对外投资 100,000,000.00 104,336,866.40 61,106,878.62 1,929,933.85 - 2,199,030.94 - 2,101,053.69 山东华胜 能源有限 公司 子 公 司 液化天然气的项 目投资、开发利用 和相关设备工程 安装 100,000,000.00 219,952,919.54 33,493,431.97 84,479,059.48 - 6,476,186.04 - 6,475,836.51 重庆胜邦 燃气有限 公司 子 公 司 天然气、燃气设备 安装工程施工；燃 气器具销售维修； 壁挂炉、燃气设备 销售；压缩天然气 零售 663,800,000.00 331,431,675.41 285,324,995.34 156,195,557.08 40,809,701.61 34,042,984.84 山东胜利 生物工程 参 股 预混剂（黄霉素发 酵、盐霉素发酵） 200,000,000.00 651,984,991.63 396,105,826.53 214,623,524.87 38,345,518.94 31,678,554.06 有限公司 公 司 及原料药（阿维菌 素）、莫能菌素预 混剂（抗生素发 酵）、非无菌原料 药（延胡索酸泰妙 菌素）的生产与销 售 2 ．报告期内取得和处 置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和 处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 濮阳县博远天然气有限公司 收购 2019 年 6 月纳入公司合并报表范围，对公司报告期利润 影响较小。 山东胜利大酒窖有限公司 转让 为加快主业发展，剥离非主营业务，公司报告期履行决 策程序，对该公司进行处置（未达到《股票上市规则》 规定的披露标准）。该公司资产规模较小，且按净资产转 让，对公司报告期利润影响较小。 3 ．主要控股参股公司情况说明 报告期公司控股、参股公司无需要说明的事项。 八、公司控制的结构化 主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对 2019 年 1 - 9 月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变 动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 十、公司面临的风险和应对措施 1 ．天然气产业的风险主要为经济形势变化、行业政策改革，对公司主营业务盈利带来的 不确定性影响。 解决措施：公司一是进一步树立市场龙头意识、创新意识，加大市场开发力度，强化内 部管理，提质增效，对冲外部政策的不确定性；二是进一步提升公司的协同管理水平，同时 发展多层次气源供应保障，降低成本；三是 推进业务创新，通过主业衍生业务，培育新的利 润增长点，提高综合性服务能力，充分利用已有市场资源提升规模效益。 2 ．管道制造业的风险主要为市场竞争风险。 解决措施：公司一是充分利用品牌、质量、技术和规模等综合优势，加大宣传力度，进 一步提高品牌知名度；二是积极开发新客户，进一步提高市场占有率；三是利用好现有营销 渠道和剩余产能，拓展业务，发展供水管道、 PE 管件和热力管道等新业务，提高管道制造产 业的整体效益。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大 会的有关情况 1 ．本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参 与比例 （ % ） 召开日期 披露日期 披露索引 2018 年年度 股东大会 年度股东大会 10.89 2019 年 5 月 28 日 2019 年 5 月 29 日 《 2018 年年度股东大会决议公 告》（公告编号： 2019 - 016 号） 刊载于 2019 年 5 月 29 日《中 国证券报》、《证券时报》及巨 潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ） 2 ．表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完 毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺 时间 承诺 期限 履行 情况 股改承诺 不适用 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 广州润铠胜 投资有限责 任公司及其 及其控股股 关于上市 公司独立 性的承诺 1 ．保证上市公司人员独立 （ 1 ）保证上市公司的总经理、副总经理、财 务总监、董事会秘书 等高级管理人员均专职在 上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人担任经 2017 年 3 月 22 日 见承 诺内 容 前述 承诺 事项 已履 东、实际控 制人 营性职务。 （ 2 ）保证上市公司的劳动、人事及工资管理 与承诺人之间完全独立。 2 ．保证上市公司资产独立完整 （ 1 ）保证上市公司具有独立完整的资产。 （ 2 ）保证承诺人及关联方不违规占用上市公 司资产、资金及其他资源。 3 ．保证上市公司的财务独立 （ 1 ）保证上市公司建立独立的财务部门和独 立的财务核算体系。 （ 2 ）保证上市公司具有规范、独立的财务会 计制度。 （ 3 ）保证上市公司独立在银行开户，不与承 诺人共用银行账户。 （ 4 ）保证上市公司的财务人员不在承诺人 （包 括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人 控制的企业）兼职。 （ 5 ）保证上市公司依法独立纳税。 （ 6 ）保证上市公司能够独立作出财务决策， 承诺人不干预上市公司的资金使用。 4 ．保证上市公司机构独立 （ 1 ）保证上市公司建立健全股份公司法人治 理结构，拥有独立、完整的组织机构。 （ 2 ）保证上市公司的股东大会、董事会、独 立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和 公司章程独立行使职权。 5 ．保证上市公司业务独立 （ 1 ）保证上市公司拥有独立开展经营活动的 资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立 自主持续经营的能力。 （ 2 ）保 证承诺人除通过行使股东权利之外， 不对上市公司的业务活动进行干预。 （ 3 ）保证承诺人（包括承诺人将来成立的子 公司和其它受承诺人控制的企业）不从事与上 市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。 （ 4 ）保证尽量减少承诺人（包括承诺人将来 成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）与 上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则 按照 “ 公开、公平、公正 ” 的原则依法进行。 行完 毕，未 发现 承诺 方存 在违 背前 述承 诺的 情形。 广州润铠胜 投资有限责 关于同业 竞争的承 1 ．承诺人直接或间接与上市公司保持实质性 股权控制关系期间，承诺人保证不利用自身对 2017 年 3 见承 诺内 前述 承诺 任公司及其 及其控股股 东、实际控 制人 诺 上市公司的控制关系从事或参与从事有损上 市公司及其中小股东利益的行为； 2 ．承诺人未直接或间接从事与上市公司相同 或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞 争关系的其他企业进行投资或进行控制； 3 ．本次收购完成后，承诺人（包括承诺人将 来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业） 将不直接或间接从事与上市公司业务构成或 可能构成同业竞争的活动； 4 ．无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将 来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业） 获得可能 与上市公司构成同业竞争的业务机 会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会 转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转 让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市 公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权 选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等 业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督 管理委员会许可的其他方式加以解决。 月 22 日 容 事项 已履 行完 毕，未 发现 承诺 方存 在违 背前 述承 诺的 情形。 广州润铠胜 投资有限责 任公司及其 及其控股股 东、实际控 制人 关于关联 交易的承 诺 1 ．截至本承诺出具之日，本承诺人 及本承诺 人控制的其他企业与上市公司之间不存在其 他关联交易或依照法律法规应披露而未披露 的关联交易； 2 ．不利用自身对上市公司的股东地位及重大 影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予承 诺人及其关联方优于市场第三方的权利，或与 上市公司达成交易的优先权利； 3 ．杜绝承诺人及其关联方非法占用上市公司 资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上 市公司违规向承诺人及其关联方提供任何形 式的担保； 4 ．承诺人及其关联方不与上市公司及其控制 的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市 公司及其控制的企业发生不可避免的关联交 易，承诺人保证： （ 1 ）督促上市公司按照《中华人民共和国公 司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有 关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的 规定，履行关联交易决策程序及信息披露义 务，承诺人将严格履行关联股东的回避表决义 务； （ 2 ）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、 公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市 2017 年 3 月 22 日 见承 诺内 容 前述 承诺 事项 已履 行完 毕，未 发现 承诺 方存 在违 背前 述承 诺的 情形。 公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害 上市公司利益的行为。如违反上述承诺，由此 给胜利股份及其控制的企业造成损失，由本承 诺人承担赔偿责任。 山东胜利投 资股份有限 公司 关于避免 同业竞争 的承诺 1 ．本公司及本公司控制（包括直接控制和间 接控制）的其他企业目前没有，未来也不以任 何方式直接或间接从事与上市公司及其控股 子公司现有及未来从事的业务构成同业竞争 的任何活动。 2 ．本次权益变动后，针对本公司以及本公司 控制的其他企业拟从事或实质性获得与上市 公司相同的业务或商业机会，且该等业务或商 业机会所形成的资产和业务与上市公司可能 构成潜在同业竞争的情况下，本公司将努力促 使本公司及本公司控制的其他企业不从事与 上市公司相同的业务，以避免与上市公司的业 务 经营构成直接或间接的竞争。此外，本公司 以及本公司控制的其他企业在市场份额、商业 机会及资源配置等方面可能对上市公司带来 不公平的影响时，本公司将努力促使本公司以 及本公司控制的其他企业放弃与上市公司的 业务竞争。 3 ．本次权益变动后，如本公司或本公司控制 的其他企业获得的商业机会与上市公司主营 业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本 公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机 会给予上市公司，避免与上市公司形成同业竞 争或潜在同业竞争。本公司保证严格履行本承 诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给 上市公司造成损失的，本公司将 承担相应的赔 偿责任。 2019 年 2 月 13 日 见承 诺内 容 正常 履行 中，未 发现 承诺 方违 背前 述承 诺的 情形。 山东胜利投 资股份有限 公司 关于减少 和规范关 联交易的 承诺 1 ．本公司及本公司直接或间接控制的企业将 尽量避免与胜利股份及其子公司之间产生关 联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交 易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平 操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文 件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证 不通过交易损害上市公司及其他股东的合法 权益。 2 ．本公司承诺不利用上市公司第一大股东地 位，损害上市公司及其他股东 的合法利益，杜 绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行 为。 2019 年 2 月 13 日 见承 诺内 容 正常 履行 中，未 发现 承诺 方违 背前 述承 诺的 情形。 资产重组时所 作承诺 山东胜利投 资股份有限 公司、闫长 勇、刘宾、 孙长峰 关于避免 同业竞争 的承诺 本次重组过程中，山东胜利投资股份有限公 司、闫长勇、刘宾、孙长峰出具了《关于避免 同业竞争的承诺函》，承诺内容如下： 1 ．交易对方胜利投资承诺 本次交易完成后，胜利投资下属的控股子公司 山东金中基投资有限公司、茌平信发燃气有限 公司、高唐金时燃气有限公司及参股公司青岛 中石油昆仑能源有 限公司从事的天然气业务， 与上市公司构成同业竞争。由于上述公司的项 目正在建设中，尚未开展业务，或者经营业绩 不佳，因而未被纳入本次重组范围。胜利投资 承诺在未来三年通过将上述公司注入胜利股 份或者出售给无关联第三方的形式彻底解决 同业竞争。 除目前已存在同业竞争的上述资产外，胜利投 资承诺将不再以任何方式（包括但不限于单独 经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业 的股份及其他权益）直接或间接参与任何与上 市公司构成竞争的经营业务。如有在胜利股份 经营范围内相关业务的商业机会，胜利投资将 优先让与或介绍给胜利股份。 2 ．交易对 方闫长勇承诺 本次交易完成后，本人与本人控制的企业不从 事与胜利股份构成同业竞争的业务，并将保障 胜利股份资产、业务、人员、财务、机构方面 的独立性。无论是否获得胜利股份许可，不直 接或间接从事与胜利股份相同或相似的业务， 保证将采取合法、有效的措施，促使其拥有控 制权的公司、企业与其他经济组织不直接或间 接从事与胜利股份相同或相似的业务；保证不 利用主要股东等身份，进行其他任何损害胜利（未完）  |