[中报]冠农股份:2019年半年度报告
原标题:冠农股份:2019年半年度报告 公司代码：600251 公司简称：冠农股份 新疆冠农果茸股份有限公司 2019年半年度报告 新疆冠农果茸股份有限公司董事会 2019年8月15日编制 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人刘中海、主管会计工作负责人邱照亮及会计机构负责人（会计主管人员）罗雪妮 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 不适用 六、 前瞻性陈述的风险声明 □适用 √不适用 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 无 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 ................................................................. 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ............................................... 4 第三节 公司业务概要 ......................................................... 6 第四节 经营情况的讨论与分析 ................................................. 8 第五节 重要事项 ............................................................ 13 第六节 普通股股份变动及股东情况 ............................................ 27 第七节 优先股相关情况 ...................................................... 29 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ........................................ 29 第九节 公司债券相关情况 .................................................... 29 第十节 财务报告 ............................................................ 29 第十一节 备查文件目录 ....................................................... 142 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 兵团 指 新疆生产建设兵团 二师、第二师、实际控制人 指 新疆生产建设兵团第二师 冠农集团 指 新疆冠农集团有限责任公司、新疆冠源投资有限责任公司 冠农股份、公司、本公司 指 新疆冠农果茸股份有限公司 绿原糖业 指 公司全资子公司新疆绿原糖业有限公司 银通棉业 指 公司控股子公司新疆银通棉业有限公司 冠农棉业 指 公司控股孙公司巴州冠农棉业有限责任公司 新疆番茄 指 公司控股子公司新疆冠农番茄制品有限公司 巴州番茄 指 公司控股子公司巴州冠农番茄食品有限责任公司 冠农进出口 指 公司全资子公司新疆冠农进出口有限公司 国投罗钾 指 国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司 国电开都河 指 国电新疆开都河流域水电开发有限公司 库尔勒银行 指 库尔勒银行股份有限公司 浙江冠农食品 指 公司全资子公司浙江冠农食品有限公司 天津三和 指 公司控股子公司天津三和果蔬有限公司 三和果蔬 指 公司控股孙公司新疆冠农三和果蔬有限公司 浙江信维 指 公司控股子公司浙江信维信息科技有限公司 报告期 指 2019年1月1日至2019年6月30日 元、万元 指 人民币元、万元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 新疆冠农果茸股份有限公司 公司的中文简称 冠农股份 公司的外文名称 XINJIANG GUANNONG FRUIT & ANTLER CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 GUANNONG SHARE 公司的法定代表人 刘中海 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 金建霞 王 俊 联系地址 新疆库尔勒市团结南路48号小区 新疆库尔勒市团结南路48号小区 电话 0996-2113386 0996-2113788 传真 0996-2113788 0996-2113788 电子信箱 jinjianxia@163.com wang28850@163.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 新疆铁门关市库西工业园区二十九团公路口东11栋35号101室—120室 公司注册地址的邮政编码 841007 公司办公地址 新疆库尔勒市团结南路48号小区 公司办公地址的邮政编码 841000 公司网址 http://www.gngf.cn 电子信箱 gn600251@163.com 报告期内变更情况查询索引 报告期公司注册地址进行了变更，详见公司临2019-019号公告 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券投资部 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 冠农股份 600251 无 六、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 1,670,626,460.87 1,300,216,031.64 28.49 归属于上市公司股东的净利润 101,242,013.30 97,397,381.03 3.95 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 93,332,744.62 92,413,775.35 0.99 经营活动产生的现金流量净额 959,730,078.03 1,177,037,206.24 -18.46 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 2,076,086,828.44 2,023,747,777.73 2.59 总资产 4,848,898,019.50 6,212,818,770.43 -21.95 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.1298 0.1241 4.59 稀释每股收益（元／股） 0.1298 0.1241 4.59 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.1196 0.1177 1.61 加权平均净资产收益率（%） 4.88 4.86 增加0.02个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 4.50 4.61 减少0.11个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 1、报告期营业收入167,062.65万元，比上年同期增加28.49%，主要是公司控股子公司新疆 银通棉业有限公司本期棉产品和PVC产品销售收入增加2.12亿元；公司控股子公司新疆冠农天沣 物产有限责任公司新增销售收入2.45亿元，其中主要是销售聚氯乙烯2.13亿元。 2、报告期归属于上市公司股东的净利润 10,124.20万元，比上年同期增加384.46万元，增 加3.95%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9,333.27万元,增加0.99%，主要是 1、公司资产减值损失比上年同期减少1575.92万元；2、公司控股子公司新疆银通棉业有限公司 和新疆绿原糖业有限公司利润比上年同期增加2,076.01万元；3、公司投资收益比上年同期减少 3,083.22万元所致。 3、报告期经营活动产生的现金流量净额95,973.01万元，较上年同期减少21,730.71万元， 减少18.46%，主要是报告期预售房款收到的现金较上年同期减少。 4、报告期公司基本每股收益为0.1298元/股，较上年同期增加4.59%；扣除非经常性损益后 的基本每股收益为0.1196元/股，较上年同期增加1.61%，主要是归属于母公司的净利润增加和 股份回购导致当期发行在外普通股的加权平均数减少所致。 5、报告期公司加权平均净资产收益率4.88%，比上年同期增加0.02个百分点，主要原因是 归属于母公司的净利润增加所致；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率4.50%，比上年 同期减少0.11个百分点，主要原因归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润和加权平均 净资产同时增加，加权平均净资产比上年同期增加的金额较大所致。 七、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 八、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 152,507.08 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4,433,853.23 委托他人投资或管理资产的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动 损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生 金融负债和其他债权投资取得的投资收益 4,261,568.52 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 306,521.52 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -1,228,339.91 所得税影响额 -16,841.76 合计 7,909,268.68 九、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 1、报告期内公司从事的主要业务和经营模式 公司以“主业+投资”双轮驱动发展为战略布局—— （1）主营业务：公司目前主要从事番茄、棉花、甜菜糖的加工和销售及围绕主业的供应链综 合服务，其中番茄制品加工能力为6万吨大桶番茄酱、20万吨小包装番茄制品，产品主要包括大 桶番茄酱、小包装番茄酱、番茄丁、番茄汁等；甜菜糖加工能力为5万吨，产品主要包括白砂糖、 绵白糖、精制幼砂糖、冰糖等；棉花加工能力为10万吨，主要产品为皮棉。 公司地处新疆南部，主要的生产地在环塔里木河区域、焉耆和和静，该地区是我国最好的优 质棉、番茄、甜菜主产区，可为公司生产提供稳定、优质、可靠的原料。 （2）对外投资：目前对外投资是公司主要的利润来源，有力地支撑了公司主业的持续发展。 主要投资项目包括国投罗钾（持股20.3%）、国电开都河（持股25.28%）等。 2、行业情况说明： 根据中国证监会行业分类结果，公司属制造业——农产品加工板块。公司所从事的主营业务 均具有季节性生产和销售的特点，且行业周期较为明显。 制糖行业：2019 年上半年，国内市场食糖价格持平略跌，国际价格明显下跌。国内新糖大量 上市，供应充足，消费进入旺季，需求上涨，预计近期国内食糖价格以平稳运行为主。受印度、 泰国产量预期增加及巴西货币走弱影响，国际食糖价格低迷，出口利润较低，部分主产国开始限 制出口，刺激糖价回升，但庞大的库存压制国际糖价上行。糖价内外价差较大，走私糖仍是市场 担心因素之一。 棉花行业：2019 年上半年，受中美贸易战的影响，市场悲观氛围凸显，叠加基本面持续弱化， 整体棉价走弱明显，期现价差逐渐拉大。目前下游纺企购棉热度仍然不高，市场供大于求矛盾突 出，下游需求持续乏力，去库存压力较大，预计棉价仍有下行空间。 番茄行业：中国番茄主要产区是新疆,内蒙古和甘肃的少量地区, 新疆是继美国、意大利之后 的世界第三大番茄酱产区。随着近几年的世界需求的萎缩及中国环保政策的严格执行, 中国番茄 酱工厂数量大幅减少, 产量随之下降，番茄酱出口价格稳中有涨, 预计到新产季销售时, 18季库 存销售完毕, 为迎接19季产品销售创造良好的市场供需基础。随着行业周期逐步复苏及汇率的影 响,公司番茄业务业绩有望迎来好转。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 参照本报告“经营情况讨论与分析”中“资产、负债情况分析”。 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、区域优势 新疆独特的气候、降水、光热、温差、土壤条件，为生产优质、特色、有机、安全农副产品 原料提供了得天独厚的先天条件，并且工业化企业数量少，农业用地集中、面积大，便于管理。 区内农业生产气候资源优越,太阳总辐射量大,日照时间长，昼夜温差大,无霜期短,有利于棉花、 瓜果等作物的种植。同时，公司属兵团的上市公司，原料收购主要集中在兵团团场，其农业基础 设施完备、科技水平较高、规模化程度高、原料质量相对较好，为公司的主要产品（甜菜糖、番 茄酱等）加工生产提供了稳定、可靠的原料供应。 2、技术和管理优势 绿原糖业拥有日处理甜菜5,000吨的制糖能力，甜菜制糖过程中的切丝、板框、分离、结晶 等重要工序均采用德国进口的先进设备。2017 年，公司取得全国糖业 2016/2017 年制糖期甜菜 糖厂吨糖制造成本第一的好成绩。冠农番茄制品目前拥有国内单体产能最大的工厂，日处理番茄 原料能力达到 9,750 吨，品质稳定，是本地生产规模最大、技术力量和产业带动能力最强、成品 出口率最佳的番茄深加工及其制品制造企业。天津三和拥有 20 万吨小包装番茄制品的生产能力， 在行业内具备显著的管理和技术优势。 公司拥有自己的研发机构——技术中心，获得了“兵团首批科技创新试点企业”、“自治区 级企业技术中心”等称号。近年来，公司通过自主开发和联合开发的番茄丁、番茄汁等果蔬制品 已形成产业化规模生产；公司的立式连续结晶罐技术专利，可实现甜菜制糖结晶工艺的连续化和 自动化，解决了甜菜制糖的结晶过程无法连续化的问题，技术性能指标达到国内先进水平。 3、产品质量优势 公司对产品质量过程管理一以贯之，对产品生产加工实施 7S 管理，有效的提高了生产的安 全、效率以及品质。公司先后通过了出口食品企业卫生注册登记、ISO9000 质量管理体系认证、 HACCP 食品安全控制体系认证、犹太认证和绿色食品质量认证等。2017 年，公司荣获兵团质量奖 提名奖，通过了首届二师质量奖评审。2018 年 5 月获得五星品牌体系认证。 4、政策优势 公司地处“丝绸之路经济带”核心区—新疆，还是农业产业化国家重点龙头企业，加之乡村 振兴战略的实施，这不仅为公司原料供给质量的提升、产业转型升级和高质量发展提供了良好的 发展机遇，还可以享受到基地建设、原料采购、设备引进、税收、产品出口等各方面的产业帮助 和扶持政策。公司甜菜制糖、果蔬加工、棉花加工等农产品初加工所得享受企业所得税减免的优 惠政策。公司生产的皮棉享受疆棉外运运费补贴的优惠政策。地处民贸县的公司贷款还可享受民 贸贴息政策。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 2019年上半年，公司以提高发展质量和效益为中心，以国企改革和“双百行动”为主线，以 加强党的建设为保障，戮力同心，多措并举，改革成效已经初步显现，剔除投资收益后的利润首 次实现了盈利，为公司下半年的生产及完成全年目标奠定了良好的基础。 2019年上半年，公司实现营业收入167,062.65万元，比上年同期增加28.49%，实现归属于 母公司的净利润 10,124.20万元，比上年同期增加3.95%。 （一）锐意进取，深化改革，初见成效。 1、在现代企业制度建设方面：一是规范了董事会、监事会建设，建立了外部董事占多数的董 事会，监事会中增加了国资监管监事；二是聘任了5名高级管理人员，其中2名为市场化公开招 聘的高素质职业经理人，已建立高级管理人员任期制、契约化、市场化的机制；三是国资委已按 照现代企业制度切实落实和维护企业董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利等。 2、在市场化经营机制建设方面：一是干部全部去行政化，全员竞聘上岗。中层以上管理人员、 子公司的高管全部通过公开竞聘和市场化选聘产生，选聘了一批懂经营、懂管理、懂技术的高素 质优秀人才，外聘比例已达到24.6%；二是已建立以合同管理为核心、以岗位管理为基础的市场 化用工制度；建立与劳动力市场基本适应、与企业经济效益和劳动生产率挂钩的工资决定和正常 增长机制；建立工资收入市场化对标体系和以目标为导向的“强激励、硬约束”机制；干部能上 能下、人员能进能出、薪酬能升能降己形成常态；三是退休人员、社区管理等社会职能和“三供 一业”已全部分离移交。 3、在供给侧结构性改革方面：一是通过清算注销、转让退出等方式，处置完成了与主业关联 度不高、长期亏损、依靠母公司“输血”生存的25个小散弱法人公司，减少了57.9%；二是管理 层级由4级压缩至3级，三级以下的子公司不再设置管理机构；三是精简机构人员。集团总部部 门压缩至7个，压缩了36.4%，总部人员下降30.49%。其中：党委成员由原来的9人减至5人， 下降44.44%；中层职数下降50 %。公司目前在岗职工人数下降16%； 通过改革，进一步健全了分工明确、各司其职、各尽其责、有效制衡的现代企业法人治理体 系，提高了企业的决策效率，激发了发展活力与内生动力。高素质的员工队伍特别是职业经理人 队伍已经初步建立。企业减亏止血、轻装上阵，国有资本布局结构进一步优化。党组织引领公司 治理和公司发展的能力明显加强。 （二）创新经营，激发企业高效动能 1、探索创新发展和经济增长的新思路、新途径和新模式。一是整合内部资源和市场资源、集 中销售；二是积极开展供应链贸易服务，加大期货工具运用，完善各产业链，为公司高质量、高 效率、高效益发展注入新动能；三是不断培育终端，拓展新市场、开发新客户，利用国内较大贸 易商已有的销售渠道，拓展国际市场份额，扩大公司产品在国际市场的占有量。 2、做好三农服务，从源头抓原料品质和产量。一是对原料员分区分片、定岗定责；二是出台 原料种植扶持政策，支持和鼓励有种植能力与经验的种植大户扩大种植规模。 3、强化技改，节本降耗。一是为节约能源、降低原材料消耗，环保达标排放，有效提高劳动 生产率，降低全要素成本，上半年三大产业技改投入3503.11万元；二是各产业根据季节性生产 特点，实施检修三包责任制，加大检修力度，认真保养维护，为下半年顺利开机生产奠定坚实基 础。 4、以“管理提升”确保改革成效。大力开展以“降成本、提质量、增品种”为核心的管理精 细化和以“价本利、零库存、集采集销”为核心的经营精益化活动，将制度建设、信息化建设、 风险控制体系的建立和完善贯穿其中。集团管控、节本降耗、风险控制等成效明显。 5、底线思维，确保安全环保绿色。一是投入安全生产专项费用215.7万元解决生产经营过程 中劳动防护用品、消防设施检测充装、安全设施配备及更新、安全隐患专项治理等问题；二是加 大污水处理设施大修、废水节能、原位再生回用、污泥处置、污水处理设施提标改扩建等环保投 入。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,670,626,460.87 1,300,216,031.64 28.49 营业成本 1,531,202,440.98 1,201,130,760.33 27.48 销售费用 54,147,609.07 43,801,824.64 23.62 管理费用 42,444,087.95 44,000,769.95 -3.54% 财务费用 34,131,872.86 26,228,524.55 30.13 研发费用 468,888.62 127,776.33 266.96 经营活动产生的现金流量净额 959,730,078.03 1,177,037,206.24 -18.46 投资活动产生的现金流量净额 173,205,611.55 62,264,520.67 178.18 筹资活动产生的现金流量净额 -1,671,949,747.15 -1,303,035,986.44 28.31 营业收入变动原因说明:主要是公司控股子公司新疆银通棉业有限公司本期棉产品和PVC产品销 售收入增加2.12亿元；公司控股子公司新疆冠农天沣物产有限责任公司新增销售收入2.45亿元， 其中主要是销售聚氯乙烯2.13亿元。 营业成本变动原因说明:与营业收入增加同步增加。 销售费用变动原因说明:主要是本期运输费较上年同期增加所致。 管理费用变动原因说明:主要是本期停工损失费较上年同期减少所致。 财务费用变动原因说明:主要是本期利息支出较上年同期增加所致。 研发费用变动原因说明:主要是本期咨询及服务费增加所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是报告期预售房款收到的现金较上年同期减少 所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是报告期收到分红款和处置公司收到的现金净 额较上年同期增加所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是偿还银行借款较上年同期增加所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 情况说明 货币资金 683,148,281.49 14.09 1,067,199,218.75 17.18 -35.99 主要是归还银行贷款所致 应收票据 48,404,818.91 1.00 30,967,067.33 0.50 56.31 主要是销售商品收到的应收票 据增加所致。 应收账款 226,800,337.38 4.68 290,739,455.25 4.68 -21.99 主要是收回番茄制品销售货款 所致。 预付款项 482,357,180.10 9.95 698,772,021.15 11.25 -30.97 主要是收到货物核销预付产品 款所致。 其他应收款 161,851,354.03 3.34 77,985,063.07 1.26 107.54 主要是应收国投罗钾公司2018 年度分红款增加所致。 存货 1,159,075,991.48 23.90 1,741,912,018.31 28.04 -33.46 主要是公司销售棉产品所致。 其他流动资产 175,847,776.46 3.63 224,261,270.36 3.61 -21.59 主要是增值税留抵税减少所致。 其他非流动金融资产 13,819,917.30 0.29 34,608,077.24 0.56 -60.07 主要是收到中航信托-天启 （2016）196号集合资金信托计 划退本金所致。 长期待摊费用 282,937.58 0.01 682,129.76 0.01 -58.52 主要是本期摊销咨询费和装修 费所致。 其他非流动资产 2,674,167.68 0.06 1,183,030.00 0.02 126.04 主要是预付甜菜除土机设备货 款所致。 短期借款 997,000,000.00 20.56 2,435,794,000.00 39.21 -59.07 主要是公司归还银行贷款所致。 应付票据 136,290,700.48 2.81 29,538,674.42 0.48 361.40 主要是公司控股子公司开具银 行承兑汇票所致。 应付账款 118,318,157.11 2.44 185,161,302.47 2.98 -36.10 主要是支付货款所致。 预收款项 943,265,070.21 19.45 813,190,531.48 13.09 16.00 主要是公司控股子公司预收货 款增加所致。 应交税费 3,577,760.26 0.07 8,205,899.13 0.13 -56.40 主要是本期交纳税金所致。 一年内到期的非流动 负债 67,843,733.09 1.40 142,411,887.30 2.29 -52.36 主要是偿还一年内到期的长期 借款所致。 长期借款 53,994,959.78 0.87 -100.00 主要是公司归还贷款及一年内 到期的长期借款金额增加所致。 库存股 43,001,695.89 0.89 100.00 主要是公司回购股票所致。 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 210,713,677.22 定期存款127,600,000.00元、票据保证金47,650,018.33元、期货保证 金28,080,013.79元、远期结汇保证金7,383,645.10元 固定资产 78,559,302.85 抵押借款 无形资产 17,864,189.31 抵押借款 其他应收款 3,285,401.00 期货保证金 长期应收款 11,100,000.00 融资借款保证金 长期股权投资 550,173,632.50 股权质押借款 合计 871,696,202.88 / 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 报告期内，公司对外股权投资1,539.45万元，为公司收购新疆番茄其他股东股权。 (1) 重大的股权投资 √适用 □不适用 被投资公司 名称 主要经营活 动 占被投资公司 权益的比例（%） 备注 新疆冠农番 茄制品有限 公司 番茄酱的制 造及销售 100 2019年5月17日召开的第六届董事会第六次会议审议通过了《关于拟公开 摘牌受让新疆冠农番茄制品有限公司其他股东股权暨关联交易的议案》，同 意公司通过新疆产权交易市场公开摘牌的方式，以644.08万元受让新疆丰 华茂源资产经营有限责任公司（以下简称“丰华茂源公司”）持有的新疆冠 农番茄制品有限公司（以下简称“冠农番茄”）3.05%的股权，以895.37万 元受让新疆幸福滩资产经营有限责任公司（以下简称“幸福滩公司”）持有 的新疆冠农番茄制品有限公司4.24%的股权。截至两项股权公告期满，公司 是唯一意向受让方，2019年6月4日，公司分别与丰华茂源公司、幸福滩 公司签订了《新疆产权交易所产权交易合同》，并根据合同约定支付了全部 价款。2019年7月1日，公司收到新疆产权交易所出具的《产权交易鉴证 书》，2019年7月2日，公司凭《产权交易鉴证书》前往铁门关工商行政 管理局办理了工商登记变更手续，本次变更后公司持有新疆冠农番茄制品有 限公司100%股权。 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 单位 ：元 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的 影响金额 华富资管-涌泉1号专项资产管理计划 3,510,709.66 中航信托.天启(2016)196号集合资金信托计划 34,608,077.24 13,819,917.30 20,788,159.94 -7,208,839.94 库尔勒市商业银行 62,964,000.00 62,964,000.00 新疆中联丝路农产品物流股份有限公司 9,352,546.07 9,352,546.07 合计 106,924,623.31 86,136,463.37 20,788,159.94 -3,698,130.28 1、华富资管-涌泉1号专项资产管理计划2015年初始投资15,000,000.00元， 2015年年末 公允价值为9,665,559.13元；2017年收到华富资管-涌泉1号专项资产管理计划本金 11,489,335.34元，2017年年末公允价值为497,118.75元；2018年冲回原计入其他综合收益的 金额3,227,002.72元，计提资产减值准备3,510,644.66元,2018年末公允价值为0；2019年6 月公允价值为0，本期进行出售，出售金额3,510,709.66元，影响当期损益3,510,709.66元。 2、中航信托.天启(2016)196 号集合资金信托计划2016年初始投资成本 110,500,000.00 元,2016 年年末公允价值为 110,650,083.33 元；2017年收回本金50,000,000.00元，2017年年 末公允价值为61,872,950.01元；2018年计提资产减值准备25,891,922.76元，2018年末公允价 值为34,608,077.24元；2019年6月末公允价值为13,819,917.30元，本期收回本金13,579,320.00 元，本期公允价值变动影响当期损益-7,208,839.94元。 3、库尔勒市商业银行2015年初始投资成本62,964,000.00元，以前年度采用成本计量，2019 年6月末公允价值为62,964,000.00元。 4、新疆中联丝路农产品物流股份有限公司2010年初始投资成本14,218,806.80元，2014年 末成本金额为9,352,546.07元，以前年度采用成本计量，2019年6月公允价值为9,352,546.07 元。 (五) 重大资产和股权出售 √适用 □不适用 2019年3月27日，公司召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于拟公开挂牌转让持 有的中航信托·天启（2016）196号集合资金信托计划份额议案》，同意公司以公开挂牌的方式 转让持有的中航信托·天启（2016）196号集合资金信托计划（以下简称“天启196”）全部份额， 挂牌出让价格按照以下价格及评估价格孰高的原则执行：即冠农股份持有天启196号信托单位的 投资本金-已转让份额收到的款项-从天启196号获得分配、转让的全部款项 +资金成本（按照公 司实际出资×4.35%/365×2016年12月23日（含当日）至转让价款支付日（不含当日）期间的 天数计算）。（详见2019年3月29日上海证券交易所网站sse.com.cn，公告编号：临2019-018）。 2019年5月24日，公司将所持天启196号剩余全部份额4,692.068万份，在新疆产权交易 所有限责任公司挂牌出让，挂牌价格4,570万元。截至公告期满，征集到一名意向受让方——上 海涌泉亿信资本管理有限公司，2019年6月24日，公司与涌泉资本签订《新疆产权交易所产权 交易合同》。（详见2019年6月26日上海证券交易所网站sse.com.cn，公告编号：临2019-048） 2019年6月28日，公司收到新疆产权交易所有限责任公司转来的天启196号全部转让价款 4,570万元。2019年7月9日，公司收到中航信托股份有限公司出具的《信托受益权转让确认登 记表》，至此，公司公开挂牌转让天启196号全部份额所有程序和相关手续办理完毕，公司不再 持有天启196号。（详见2019年7月10日上海证券交易所网站sse.com.cn，公告编号：临2019-050） (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位：万元 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资金 总资产 净资产 净利润 天津三和果蔬有限公司 工业 番茄酱 7,873.00 58,843.46 25,460.56 419.96 新疆银通棉业有限公司 加工业 皮棉 11,000.00 94,935.40 26,955.36 1,085.15 新疆绿原糖业有限公司 工业 白砂糖 15,434.00 55,085.53 22,566.37 1,682.62 新疆冠农番茄制品有限公司 工业 番茄酱 10,000.00 49,689.01 19,651.12 712.48 新疆冠农天沣物产有限责任公司 商业 聚氯乙烯 5,000.00 39,104.13 5,086.47 86.47 (2) 单个子公司的净利润对公司净利润影响达到 10%以上 单位：万元 公司名称 营业收入 营业利润 净利润 新疆绿原糖业有限公司 12,270.85 1,682.32 1,682.62 （3）单个参股公司的净利润对公司净利润影响达 10%以上的 单位：万元 公司名称 营业收入 营业利润 净利润 国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司 185,500.53 47,351.16 41,374.07 国电新疆开都河流域水电有限公司 21,057.97 8,830.70 7,434.80 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、宏观经济变化风险 2019年上半年中国 GDP 同比增速 6.3%，放缓 0.3 个百分点；2019年以来，中国经济稳中 求进、稳中有忧，经济下行的压力有所上升，尤其是在中美经贸摩擦的背景下，中国经济所面临 的外部环境严峻，与自身发展所面临的不充分不平衡问题相叠加，使得稳增长、防风险的难度加 大。结构性问题仍未得到根本改善，同时，区域间市场化发展不平衡限制了企业对冲各类冲击的 工具选项。整体消费市场规模的低增速成长亦将成为新常态。国家宏观经济环境变化对公司创新 经营管理提出更高要求。 为此，公司将通过继续深化国资国企改革，剥离低效资产、聚焦公司主业，完善产业链条， 完善现代企业制度，强化内部管理，提升自动化生产和管理水平，增强企业创新力、拓展新的经 营模式和领域，推动公司质量变革、效率变革、动力变革，促进公司持续健康高质量发展。 2、投资管控风险 由于公司总部位处新疆，公司对外投资项目多在内地发达地区，给投资双方更好实现沟通上 的及时性和有效性带来了一定的难度，同时公司涉足的新兴产业也存在投资周期长、跨行业经营 等问题，加大了投资管控的难度。 为此，公司将加强投资风险防控。从完善决策组织与制度建设、加强投资决策团队、规范决 策程序、充实决策依据、重视决策过程等方面入手，建立科学的决策机制，不断提升投资决策的 能力；同时积极探索科学的管控模式，加强投后管理，确保投资目标的实现。 3、人才风险 公司一直将人力资源作为公司的核心竞争力之一，随着公司推动质量变革、效率变革、动力 变革，公司一定程度上出现高技术专业人才和高素质管理人才的短缺风险。 为此，公司一是建立完善职业经理人制度，充分体现优胜劣汰，进一步提升活力；二是建立 健全关键岗位评价体系、关键人才储备与发展体系、关键人才激励制度体系；有效防范人才风险。 4、市场风险 市场风险是公司重点防控化解的风险，公司棉、糖、番茄三项主业在国内、外市场竞争已非 常激烈，同时受市场产品波动周期影响较大；2019年随着中美经贸摩擦，中国面临的国际经贸环 境日益复杂严峻，同时贸易保护主义盛行，公司外贸发展环境也日趋复杂。 为此，公司将牢固树立大局意识，改革意识，强化按照市场规律办事，以市场需求为导向， 不断提高专业化销售水平，完善产业链，增加农产品附加值及副产物的综合利用率，有效降低市 场风险。 5、企业安全生产和环保风险 国家安全生产要求不断提高和生态环保排放标准的日趋严格，政府监管和社会要求的日趋加 强，公司在安全生产和环保方面的投资及运营成本大幅提升，安全生产和环保压力也将继续加大。 为此，公司将牢固树立绿色发展理念，通过设备技术改造、升级就及提高自动化生产水平， 努力寻求安全生产、环保投入与经济效益的平稳，降低安全生产和环保风险，打造绿色可持续发 展的农业产业链。 6、自然灾害等不可抗力风险 番茄、棉花、甜菜等农产品生产可能因不良天气状况及自然灾害，影响公司原材料价格，导 致公司生产成本上升，进而影响公司的财务状况、经营成果和现金流量。若异常严峻的气候状况 持续时间较长，则可能对公司的业务经营、财务状况和经营成果造成更大的不利影响。 为此，公司一是构建高效农业供应链服务体系，提高农户、企业、产业和区域间的协同发展 能力，稳定原料基地，保证价格、质量和供应的持续稳定；二是提高管理水平和设备的利用率， 提高产出率，延长生产周期，降低生产成本；三是在做强农产品加工主业的同时延伸产业链，寻 求新的利润增长点，降低原材料价格波动带来的风险。 (三) 其他披露事项 √适用 □不适用 公司2018年年度报告“第四节经营情况讨论与分析”中“经营计划”中披露：2019年，公 司将努力实现销售收入50亿元，同比增长100%；净利润1.5亿元，同比增长50%。 因受国内外宏观经济环境的影响及随着公司国资国企改革的深入推进，公司对现有的经济发 展方式进行了调整，将由传统加工贸易型向推动各产业质量变革、效率变革、动力变革转变，要 进一步提高现有资源配置效率、资金使用效率和收益水平。因此，公司对2019年销售收入计划进 行调整，调整为：在2018年度的基础上增长38%，达到30亿元。公司全年销售收入计划的变化 不会影响净利润计划的变化，公司净利润1.5亿元的计划不变。 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 2019年第一次临时股东大会 2019年3月20日 在www.sse.com.cn网站上，“证 券代码”中输入“600251”。 2019年3月21日 2018年年度股东大会 2019年4月19日 在www.sse.com.cn网站上，“证 券代码”中输入“600251”。 2019年4月20日 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 无 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺 背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间 及期限 是否有 履行期 限 是否 及时 严格 履行 如未 能及 时履 行应 说明 未完 成履 行的 具体 原因 如未能及 时履行应 说明下一 步计划 其他 承诺 解决同业 竞争 新疆冠农集 团有限责任 公司 为避免控股股东—冠源投资在未来的业务发展 过程中与本公司之间产生同业竞争，冠源投资出 具了《关于避免同业竞争的承诺函》。承诺内容 如下：1、将采取合法及有效的措施，促使本公 司及本公司控制的其他企业不从事与冠农股份 相同的业务，以避免与冠农股份的业务经营构成 直接或间接的同业竞争；2、如本公司及本公司 控制的其它企业有任何商业机会可从事、参与任 何可能与冠农股份的生产经营构成竞争的活动， 本公司将优先让与或介绍给冠农股份；3、本公 司将在投资方向与项目选择上，避免与冠农股份 相同或相似，不与冠农股份发生同业竞争，以维 护冠农股份的利益。 2013年7 月10日至 公司存续 期间 否 是 其他 承诺 解决同业 竞争 新疆绿原国 有资产经营 集团有限公 司 鉴于新疆生产建设兵团第二师国资委将其持有 冠源投资100%国有股权无偿划转至绿原国资。本 次股权划转完成后，绿原国资成为冠源投资的控 股股东，间接持有公司40.89%的股份。为保证公 司股东利益，特别是中小股东的利益，避免同业 竞争及潜在的同业竞争，承诺如下：1、 本次收 购完成后，本公司控制的新疆生产建设兵团第二 师永兴供销有限责任公司、第二师绿洲农业发展 有限公司与冠农股份在皮棉销售与番茄加工与 销售业务上存在一定竞争关系，为解决上述同业 竞争情形，在本次国有股权无偿划转完成后36 个月内，本公司包括但不限于采用以下方式，对 存在同业竞争的业务进行整合或调整：（1）由 冠农股份或子公司收购或划转绿原国资持有的 涉及同业竞争的相关业务；（2）将冠农股份或 子公司涉及同业竞争的业务及资产剥离；（3） 由绿原国资将存在的竞争业务转让给无关联关 2017年11 月23日至 绿原国资 控制公司 期间 否 是 系的第三方；（4）将与冠农股份存在同业竞争 的业务委托给冠农股份经营；（5）采用资产置 换的方式进行业务整合。2、本次收购完成后， 除以上涉及同业竞争业务的公司，如本公司或本 公司控制的其他公司获得的商业机会与冠农股 份主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争 的，本公司将立即通知冠农股份，并优先将该商 业机会给予冠农股份，避免与冠农股份形成同业 竞争或潜在同业竞争。3、本公司保证严格履行 本承诺函 中各项承诺，如因违反该等承诺并因 此给冠农股份造成损失的，本公司将承担相应的 赔偿责任。 其他 承诺 其他 新疆绿原国 有资产经营 集团有限公 司 鉴于新疆生产建设兵团第二师国资委将其持有 冠源投资100%国有股权无偿划转至绿原国资。本 次股权划转完成后，绿原国资成为冠源投资的控 股股东，间接持有公司40.89%的股份。为保证公 司股东利益，特别是中小股东的利益，为了减少 与规范关联交易，绿原国资承诺如下：1、本公 司履行股东义务，本公司及本公司控制的企业尽 可能避免和减少与冠农股份及其控制的企业的 关联交易。2、本公司及本公司控制的其他企业 与冠农股份及其控制的企业之间将来无法避免 或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业及 本企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、 公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格 进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件 的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披 露义务。3、本公司保证本公司及本公司控制的 其他企业将不通过与冠农股份及其控制的企业 的关联交易取得任何不正当的利益或使冠农股 份及其控制的企业承担任何不正当的义务，不利 用关联交易非法转移冠农股份的资金和利润，不 损害冠农股份及其他股东的利益。 4、本公司保 证严格履行本承诺函 中的各项承诺，如因违反 该等承诺并因此给冠农股份造成损失的，本公司 将承担相应的赔偿责任。 2017年11 月23日至 绿原国资 控制公司 期间 否 是 其他 承诺 其他 新疆绿原国 有资产经营 集团有限公 司 鉴于新疆生产建设兵团第二师国资委将其持有 冠源投资100%国有股权无偿划转至绿原国资。本 次股权划转完成后，绿原国资成为冠源投资的控 股股东，间接持有公司40.89%的股份。为保证公 司股东利益，特别是中小股东的利益绿原国资声 明与承诺如下：本公司履行作为冠农股份间接股 东的义务，充分保证冠农股份原有独立性。在今 后冠农股份发展及经营中，本公司将积极协调关 联方或政府部门，以上市公司股东利益最大化为 原则，保证冠农股份中小股东的利益，全力支持 冠农股份的持续发展。 2017年11 月23日至 绿原国资 控制公司 期间 否 是 其他 承诺 其他 新疆绿原国 有资产经营 集团有限公 司 鉴于新疆生产建设兵团第二师国资委将其持有 冠源投资100%国有股权无偿划转至绿原国资。本 次股权划转完成后，绿原国资成为冠源投资的控 股股东，间接持有公司40.89%的股份。为保证公 司股东利益，特别是中小股东的利益，绿原国资 声明与承诺如下：本次收购完成后，本公司与冠 农股份将依然保持各自独立的企业运营体系；本 次收购完成后，本公司能够充分保证冠农股份的 人员独立、资产完整、财务独立；本次收购完成 后，本公司将严格按照有关法律、法规及冠农股 份《公司章程》的规定，支持上市公司的规范运 营。 2017年11 月23日至 绿原国资 控制公司 期间 否 是 其他 承诺 其他 公司参股公 司国电新疆 开都河流域 水电开发有 限公司 公司与中国国电集团、新疆巴音国有资产经营公 司、中国安能建设总公司共同签订《国电新疆开 都河流域水电开发有限公司股东认股协议书》， 协议第四条“股东各方的权利与义务”中的6规 定“在国家政策法规允许条件下，按本协议有关 条款规定按比例为公司提供融资，或为公司融资 按比例提供担保”。 2004年3 月至公司 存续期间 否 否 参股 公司 未提 出要 求， 未履 行。 其他 承诺 其他 本公司 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈 利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提 下，将实施积极的利润分配政策。公司的利润分 配政策为：（一）利润分配的原则：1、充分考 虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和 监事的意见，兼顾对投资者的合理投资回报和公 司的可持续发展需要。2、坚持以现金分红为主， 保持利润分配政策的连续性和稳定性。3、利润 分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损 害公司的持续经营能力。4、董事会应以每三年 为一个周期，根据公司战略发展目标、实际经营 情况、盈利规模及现金流量状况，结合股东特别 是社会公众股东、独立董事和监事的意见，对公 司正在实施的股东回报规划作出适当且必要的 调整，确定该时段的股东回报规划并报股东大会 审议批准后执行；（二）利润分配形式：公司可 以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、 法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金 分红为主的股利分配方式。（三）利润分配的期 间间隔：公司原则上每年度进行一次现金分红， 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需 求状况提议公司进行中期现金分红。（四）利润 分配的基数：公司应该按照合并会计报表、母公 司会计报表中可供分配利润孰低、可用于转增的 资本公积金孰低的原则来确定具体的分配比例。 （五）利润分配的条件和比列：1、现金分红的 条件和比例公司实施现金分红应同时满足下列 条件:1、公司该年度实现的可分配利润（即公司 弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正 值；2、审计机构对公司该年度财务报告出具标 准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资 计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目 除外）。(重大投资计划或重大现金支出是指： 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购 买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经 审计净资产的30%，且超过3亿元人民币。)在同 时满足上述现金分红条件的情况下，公司每年以 现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分 配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分 配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可 分配利润的30%。2、现金分红政策公司董事会应 当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发 展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期 且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 2015年5 月5日至 公司续存 期间 否 是 利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展 阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按 照前项规定处理。2、股票股利的分配条件在满 足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净 利润增长快速，并且董事会认为公司股票价格与 公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股 利分配的同时，提出股票股利分配预案。 其他 承诺 其他 本公司 公司未来三年（2018年-2020年）具体的股东回 报规划：（一）公司可以采用现金、股票、现金 与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分 配利润，并优先采用现金分红为主的股利分配方 式。（二）公司原则上每年度进行一次现金分红， 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需 求状况提议公司进行中期现金分红。（三）公司 按照合并会计报表、母公司会计报表中可供分配 利润孰低、可用于转增的资本公积金孰低的原则 来确定具体的分配比例。（四）利润分配的条件 和比例 1、现金分红的条件和比例 公司实施现 金分红应同时满足下列条件： 1、公司该年度实 现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金 后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公 司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计 报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出 等事项发生（募集资金项目除外）。（重大投资 计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内 拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达 到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且 超过3 亿元人民币。）在同时满足上述现金分红 条件的情况下，公司每年以现金形式分配的利润 不少于当年实现的可供分配利润的10%，公司最 近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少 于最近三年实现的年均可分配利润的30%。2、现 金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情 形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的 现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且 无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司 发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但 有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。3、股票股利的分配条件：在满足现金股利 分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快 速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规 模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同 时，提出股票股利分配预案。 2018年 -2020年 是 是 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 五、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 √适用 □不适用 事项概述及类型 查询索引 2018年5月27日，公司全资孙公司冠农进出口公司向第二师中院递交了《诉前保全申请 书》，申请对铁门关市金友联农产品开发有限责任公司(以下简称“铁门关金友联公司”)、库 尔勒金友联果业有限公司(以下简称“库尔勒金友联公司”)的财产进行保全。同日，冠农进出 口公司收到第二师中院的《执行案件受理通知书》【(2018 ）兵02 执保2 号】；同日，冠农 进出口公司收到第二师中院的《民事裁定书》【(2018)兵02财保1号】。2018年5月29日， 第二师中院对冠农进出口公司申请的保全财产进行了查封。 2018年6月19日，冠农进出口公司作为原告在新疆巴州库尔勒市向第二师中院递交了《民 事起诉状》，对被告铁门关金友联公司、库尔勒金友联公司提起诉讼。2018年6月25日，冠 农进出口公司收到第二师中院的《受理案件通知书》【(2018)兵02民初3号】。立案后，第 二师中院依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。2018年10月28日，冠农进出口公司收 到第二师中院的《民事判决书》【(2018)兵02民初3号】。目前案件已审理终结，进入执行 阶段。至报告期末，该项诉讼的执行尚无任何进展。 临2018—086号公告 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 公司控股股东、实际控制人遵守诚实信用原则，依照法律法规以及《公司章程》的规定行使 权利，严格履行其做出的各项承诺，没有滥用权利及通过关联交易、利润分配、资产重组、对外 投资等方式损害公司及其他股东利益的行为。报告期内，公司及控股股东、实际控制人均不存在 未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 （1）2019年日常关联交易 2019年3月27日公司六届三次董事会、2019年4月19日公司2018年年度股东大会审议通 过了《公司2019 年预计日常关联交易的议案》，同意公司及控股子公司与6家关联法人预计2019 年度将发生日常关联交易总额34,849.55万元。（内容详见2019年3月29日，公司披露的《新 疆冠农果茸股份有限公司2019年预计日常关联交易的公告》）报告期内，公司履行情况如下： 序号 关联人 交易类别 预计数量 预计单价 预计金额（万元） 报告期内实际履行 金额（万元） 1 新疆永安天泰电 力有限责任公司 采购电 2,557.6度 0.516 1,319.72 10.00 2 铁门关永瑞供销 有限公司 采购皮棉 1.3万吨 15,000元/吨 19,500.00 采购棉籽 2万吨 1,600元/吨 3,200.00 2,837.60 销售皮棉 0.5万吨 15,800元/吨 7,900.00 销售棉籽 1.7万吨 1,650元/吨 2,805.00 2,887.53 3 新疆冠农集团有 限责任公司 向关联方出租房 屋 6.06 2.21 4 新疆冠农天府物 业有限公司 物业服务 73.52 5 取暖费 34.39 6 制冷费 10.86 合 计 34,849.55 5,737.34 （2）其他关联交易 2019年5月17日，公司六届六次董事会审议通过了《关于购买职工公寓暨关联交易的议案》， 同意公司以总价款355.68万元向新疆冠农天府房地产开发有限公司购买12套（总面积1,016.21 平方米，平均单价3,500元/平方米）商品房作为职工公寓。本次交易的定价根据该商品房的市场 销售价格确定，与销售给其他普通购房者的定价原则一致，价格公允。（内容详见2019年5月 18日上海证券交易所网站，临2019-037号公告） 截止报告期末，公司已交易商品房7套，交易金额205.02万元。 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 （1）中航信托.天启（2016）196号集合资金信托计划 公司2016年12月5日五届十八次（临时）董事会、2016年12月21日2016年第四次临时 股东大会审议通过了《关于购买中航信托.天启（2016）196号集合资金信托计划暨关联交易的议 案》： A、同意公司以自有资金与上海涌泉亿信投资发展中心（有限合伙）（以下简称“涌泉亿信”） 共同认购中航信托股份有限公司发行的15,000万元信托产品“中航信托.天启（2016）196号集 合资金信托计划”（以下简称“天启196号”）。其中公司以不超过12,500万元认购（10,000 万元优先级份额，2,500万元劣后级份额），涌泉亿信及其关联机构认购不超过2,500万元劣后 级份额。 B、同意天启196号主要用于受让华富基金管理有限公司所持有的由华能贵诚信托有限公司设 立的“华能信托.稳瀛1号集合资金信托计划”（以下简称“稳瀛1号”）信托单位项下所享有的 信托受益权。并根据投资顾问的指令投资于新农业、信息化等产业的非上市公司股权或货币市场 基金、债券逆回购等固定收益产品以及证券公司资产管理计划、基金公司及其子公司特定客户资 产管理计划、信托计划及其受益权等非标产品。 （内容详见公司2016年12月6日上海证券交易所网站www.sse.com.cn临2016-037号公告）。 公司于2016年12月23日以自有资金11,050万元认购了中航信托股份有限公司发行的 11,050万份天启196号信托产品。其中优先级份额8,700万份，劣后级份额2,350万份。 2016年12月23日，天启196号成立，信托总规模13,050万份，募集资金总额13,050万元， 其中公司11,050万份。截止2016年末，天启196号已累计使用信托资金13,031万元，项下主要 资产为稳赢1号信托单位项下的1亿份信托受益权。 2017年1月11日，公司五届第十九次（临时）董事会审议通过了《关于部分转让中航信托. 天启（2016）196号集合资金信托计划份额的议案》。公司以2017年1月11日为转让基准日， 以5,000万元将持有的天启196号优先级份额中的5,000万份信托受益权，以平价（初始认购价 格1元/份）转让予宁夏银行股份有限公司。公司于2017年1月11日收到转让款5,000万元。 2019年3月27日，公司六届三次董事会审议通过了《关于拟公开挂牌转让持有的中航信托. 天启 （2016）196号集合资金信托计划份额议案》，同意公司以公开挂牌的方式转让持 有的中 航信托.天启（2016）196号集合资金信托计划（以下简称“天启196号”） 全部份额（内容详 见2019年3月29日上海证券交易所网站sse.com.cn，临 2019-018公告）。 2019年5月8月，天启196号受托人-中航信托股份有限公司根据《中航信托. 天启（2016） 196号集合资金信托计划合同》等，对天启196号以1元/份对优先级份额进行了分配，公司共收 到分配本金1,357.932万元，公司持有的优先级份额减少1,357.932万份。 2019年5月24日，公司将所持天启196号剩余全部份额4,692.068万份，在新疆产权交易 所有限责任公司挂牌出让，挂牌价格4,570万元，截至公告期满，征集到一名意向受让方——上 海涌泉亿信资本管理有限公司（涌泉资本），公司与对方签订了《新疆产权交易所产权交易合同》： 公司将所持有的天启196号剩余全部份额4,692.068万份，以人民币4,570万元转让给涌泉资本。 （内容详见2019年2019年6月26日上海证券交易所网站sse.com.cn临 2019-048） 2019年6月28日，公司收到新疆产权交易所有限责任公司转来的天启196号全部转让价款 4,570万元。2019年7月9日，公司收到中航信托股份有限公司出具的《信托受益权转让确认登 记表》，公司公开挂牌转让天启196号全部份额所有程序和相关手续办理完毕，公司不再持有天 启196号。（详见2019年7月10日上海证券交易所网站sse.com.cn，临 2019-050号公告）。 （2）公司公开摘牌受让公开摘牌受让新疆冠农番茄制品有限公司其他股东股权暨关联交易 2019年5月17日，公司六届六次董事会审议通过了《关于拟公开摘牌受让新疆冠农番茄制 品有限公司其他股东股权暨关联交易的议案》，同意公司通过新疆产权交易市场公开摘牌的方式， 以895.37万元受让新疆幸福滩资产经营有限责任公司（以下简称“幸福滩公司”）持有的新疆冠 农番茄制品有限公司4.24%的股权，以644.08万元受让新疆丰华茂源资产经营有限责任公司（以 下简称“丰华茂源公司”）持有的新疆冠农番茄制品有限公司3.05%的股权。（内容详见2019年 5月18日上海证券交易所网站sse.com.cn，临 2019-036公告） 2019年5月30日，公开挂牌期满，公司是唯一意向受让方；2019年6月4日，公司分别与 丰华茂源公司、幸福滩公司签订了《新疆产权交易所产权交易合同》；2019年7月1日，公司收 到新疆产权交易所出具的《产权交易鉴证书》（新产权字第2019194号、新产权字第2019195号）； 2019年7月2日，公司凭《产权交易鉴证书》前往铁门关工商行政管理局办理了工商登记变更手 续，本次变更后公司持有新疆冠农番茄制品有限公司100%股权。（内容详见2019年7月4日上 海证券交易所网站sse.com.cn，临 2019-049公告） （3）终止重大资产出售 公司于2018年9月27日披露了《新疆冠农果茸集团股份有限公司拟实施重大资产出售暨关 联方交易的提示性公告》（临2018-050），拟将所持子公司新疆银通棉业有限公司（以下简称“银 通棉业”）51.26%股权以现金方式转让给控股股东新疆冠农集团有限责任公司。 2019年4月17日，公司召开六届四次（临时）董事会审议通过了《关于终止重大资产出售 暨关联交易的议案》 ，鉴于公司拟将所持子公司新疆银通棉业有限公司51.26%股权以现金方式 转让给新疆冠农集团有限责任公司的重大资产出售暨关联交易事项筹划的时间较长，各相关方难 以在短期内达成一致意见，将为本次交易带来较大的不确定性，不利于保障公司和广大投资者的 利益。公司及交易对方认为，现阶段继续推进本次重大资产出售的有关条件尚不成熟。同意公司 终止拟将所持子公司银通棉业51.26%股权以现金方式转让给冠农集团的重大资产出售暨关联交 易事项。（内容详见2019年4月18日上海证券交易所网站sse.com.cn，临 2019-030） 2、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 公司、冠源投资及涌泉亿信共同发起设立第一期新兴产业并购基金，并购基金以“华富资管- 涌泉1号专项资产管理计划”（以下简称“涌泉1号”）方式进行运作。资管计划规模不超过9,500 万元，其中公司以自有资金认购1,500万元，冠源投资认购500万元，其余7,500万元全部由涌 泉亿信募集。公司、冠源投资作为资产委托人分别于2015年6月4日与资管计划的资产管理人— 上海华富利得资产管理有限公司、资产托管人—中国民生银行股份有限公司签订了《华富资管- 涌泉1号专项资产管理计划资产管理合同》，参与认购资管计划中的B类份额（劣后级份额）。 为保障资管计划A1类份额和A2类份额资产委托人本金和预期固定收益的安全，资管计划由B类 份额资产委托人冠源投资承担差额补足义务。为此，如果公司因参与涌泉1号而获得收益，公司 在扣除相关税费后，将该收益的25%支付给冠源投资；如果公司因参与涌泉1号未获得收益，公 司不向冠源投资支付任何补偿或者费用。 根据中国证监会2016年7月15日发布的《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂 行规定》的相关要求，结合涌泉1号剩余存续期较短、新三板市场短期未现反弹迹象等因素考虑， 在风险可控的前提下维持资产的保值增值， 2016年9月29日，公司五届十五次（临时）董事会 审议通过了《关于签订<华富资管-涌泉1号专项资产管理计划资产管理合同之补充协议>的议案》。 公司对涌泉1号的后续投资策略作出调整，对涌泉1号资管合同的部分内容做出变更：即对于原 《合同》中的“第四、资产管理计划的基本情况”中“（三）资产管理计划的运作方式、（七） 资产管理计划分级”；“第十、资产管理计划的投资” 中“（二）投资范围、（三）投资策略”； “第七、资产管理计划的参与、退出、转让和非交易过户”等内容进行了变更或新增表述。 为最大限度保障涌泉1号资产委托人的合法权益，并顺应监管趋势，涌泉1号全体资产委托人同 意涌泉1号于2016年12月28日提前终止，涌泉1号开始进入清算，对项下资产变现。截止报告 期末，公司已收回全部本金1,500万元,不再持有涌泉1号。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 十一、 重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保方 担保方 与上市 公司的 关系 被担保 方 担保金 额 担保发 生日期 (协议 签署 日) 担保 起始日 担保 到期 日 担 保 类 型 担保是 否已经 履行完 毕 担保是 否逾期 担保逾 期金额 是否存 在反担 保 是否为 关联方 担保 关联 关系 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 502,755,157.22 报告期末对子公司担保余额合计（B） 623,679,122.22 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 623,679,122.22 担保总额占公司净资产的比例(%) 30.82 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（未完）  |