[中报]煌上煌:2019年半年度报告
原标题:煌上煌:2019年半年度报告 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2019年半年度报告 2019年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人褚浚、主管会计工作负责人曾细华及会计机构负责人(会计主管 人员)胡泳声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 余福鑫 独立董事 因病住院 王金本 本报告中所涉及未来的经营计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公 司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并 应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 食品安全风险: 虽然公司建立、健全了严密的食品安全控制体系，日常业 务过程中也严格执行上述控制体系，但如果公司在运营过程中任一环节出现疏 忽，发生食品安全问题或事故，可能会增加公司的成本或减少公司的收入，导 致公司存在被追索、诉讼或受到相关处罚的可能，甚至影响公司的品牌和美誉 度，从而对公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 2019年半年度报告............................................................................................................................. 2 第一节 重要提示、释义.................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标.................................................................................................... 5 第三节 公司业务概要 ........................................................................................................................ 8 第四节 经营情况讨论与分析.......................................................................................................... 28 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 28 第六节 股份变动及股东情况.......................................................................................................... 40 第七节 优先股相关情况.................................................................................................................. 45 第八节 董事、监事、高级管理人员情况...................................................................................... 46 第九节 公司债相关情况.................................................................................................................. 47 第十节 财务报告 .............................................................................................................................. 48 第十一节 备查文件目录................................................................................................................ 165 释义 释义项 指 释义内容 煌上煌、公司、本公司 指 江西煌上煌集团食品股份有限公司 徐桂芬家族、实际控制人 指 徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑四位家族成员 煌上煌集团 指 煌上煌集团有限公司，公司控股股东 煌上煌投资 指 新余煌上煌投资管理中心（有限合伙） 永修煌上煌 指 永修县煌上煌九合种禽养殖有限公司，公司全资子公司 广东煌上煌 指 广东煌上煌食品有限公司，公司全资子公司 煌大食品 指 江西煌大食品有限公司，公司全资子公司 辽宁煌上煌 指 辽宁煌上煌食品有限公司，公司全资子公司 福建煌上煌 指 福建煌上煌食品有限公司，公司全资子公司 陕西煌上煌 指 陕西煌上煌食品有限公司，公司全资子公司 真真老老 指 嘉兴市真真老老食品有限公司，公司控股子公司 安顺物流 指 深圳市安顺冷链物流有限公司，公司孙公司 九州检测 指 江西九州检测检验有限公司，公司全资子公司 广西煌上煌 指 广西煌上煌食品有限公司，公司全资子公司 股东、股东大会 指 本公司股东、股东大会 董事、董事会 指 本公司董事、董事会 监事、监事会 指 本公司监事、监事会 元（万元） 指 人民币元（人民币万元） 报告期 指 2019年1月1日至2019年6月30日 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 煌上煌 股票代码 002695 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 江西煌上煌集团食品股份有限公司 公司的中文简称（如有） 煌上煌 公司的外文名称（如有） Jiangxi Huangshanghuang Group Food Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Huangshanghuang 公司的法定代表人 褚浚 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 曾细华 万明琪 联系地址 江西省南昌县小蓝经济开发区小蓝中大 道66号 江西省南昌县小蓝经济开发区小蓝中大 道66号 电话 0791-85985546 0791-85985546 传真 0791-85985546 0791-85985546 电子信箱 18879185861@163.com wmq1974_07@163.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2018年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2018年年报。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 1,168,620,541.03 1,032,781,229.77 13.15% 归属于上市公司股东的净利润（元） 140,351,286.14 113,968,882.66 23.15% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 133,766,545.39 110,170,840.30 21.42% 经营活动产生的现金流量净额（元） 106,154,183.61 347,292,156.95 -69.43% 基本每股收益（元/股） 0.273 0.231 18.18% 稀释每股收益（元/股） 0.273 0.231 18.18% 加权平均净资产收益率 7.17% 6.45% 0.72% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 2,709,967,877.84 2,497,036,950.83 8.53% 归属于上市公司股东的净资产（元） 2,011,600,941.94 1,895,010,242.50 6.15% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：人民币元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -400,989.64 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 6,085,889.82 委托他人投资或管理资产的损益 1,441,748.93 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,799,778.53 减：所得税影响额 1,734,966.39 少数股东权益影响额（税后） 606,720.50 合计 6,584,740.75 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （一）公司主要业务及产品 公司主要业务为酱卤肉制品、佐餐凉菜快捷消费食品及米制品的开发、生产和销售，产品涵盖了鸭、鸡、鹅、猪、牛、 羊等快捷消费酱卤肉制品及水产、蔬菜、豆制品等佐餐凉菜食品和粽子、青团、麻薯、八宝饭、月饼等米制品，产品品种已 达二百多个。形成了以禽类产品为核心，畜类产品为发展重点，并延伸至其他蔬菜、水产、豆制品、米制品的丰富快捷消费 产品组合。产品主要特点为消费便利快捷、营养卫生安全，面向广大普通消费者。 （二）公司主要经营模式 公司主要经营模式为直营连锁、特许经营连锁和经销售商三种经营模式。 直营连锁是指各连锁店由公司投资设立，公司对各直营店拥有控制权，统一财务核算，享有门店产生的利润，并承担门 店发生的一切费用开支，实行进货、价格、配送、管理、形象等方面的统一。 特许经营连锁是指公司与加盟商签订《特许专卖合同》，授权加盟商开设的加盟店在规定区域内使用公司的商标、服务 标记、商号、经营技术、食品安全标准、销售公司的产品，在统一形象下销售煌上煌品牌产品及提供相关服务。加盟商拥有 对加盟店的所有权和收益权，实行独立核算，自负盈亏，但在具体经营方面须接受公司营销总部的业务指导。公司与加盟店 进行产品购销，货款结算采取“批提批结”，即当日报单提货必须结清上次货款。 经销商模式是指指公司与特定的单位或个人签订经销合同，授予其经销资格并在一定时间和范围内通过其营销网络，将 产品销售给下级经销商或终端消费者的经营方式。 （三）主要业绩驱动因素 报告期内，公司实现营业收入116,862.05万元，同比增长13.15%，其中肉制品加工业同比增长20.62%，主要是公司通过 加大省外市场门店拓展，尤其加快了机场、高铁、商超综合体等高势能门店的开发，同时打造外卖、020、社区电商等线上 线下融合的全渠道销售模式，推动营销模式转型升级，使得销售收入持续增长。米制品业务同比下降2.79%，主要为子公司 真真老老为了提升产品销售毛利水平调整产品结构和部分电商渠道，梳理了部分盈利能力不佳的产品。 报告期内实现归属于上市公司股东的净利润14,035.13万元，同比增长23.15%，若不摊销2019年上半年限制性股票激励 费用1,833.20万元则同比增长39.23%，主要原因是一方面公司营业收入同比增长所致，另一方面是公司持续进行生产技术改 造、工艺创新、节能降耗不断挖潜，强化供应链管理、主要原材料战略储备管理及国家税收政策调整，从而提升公司产品综 合毛利率，使得公司净利润同比增长。 （四）行业发展阶段 公司目前处于快捷消费食品行业快速发展后的早期成熟阶段，这个阶段最大特点是市场容量巨大、市场份额集中度低， 在这个发展阶段，企业之间开始展开了品牌竞争，龙头企业开始注重以品牌建设为核心，同时不断加强企业战略规划、产品 质量控制、产品开发、产业链布局、人力资源系统、企业信息系统等方面的建设，不断提升企业的综合管理水平及提升市场 业务拓展份额，形成强者恒强的市场竞争局面。 （五）周期性特点 酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品是我国居民日常饮食的重要组成部分，我国居民长期以来形成了酱卤肉制品及佐餐 凉菜的饮食习惯。虽然产品价格会存在一定幅度的波动，但市场需求量并未出现周期性波动，因此，行业未有明显的周期性 特征。 （六）公司所处的行业地位 公司是农业产业化国家重点龙头企业、高新技术企业，中国肉类协会常务理事单位。在所处快捷消费食品行业细分领 域酱卤肉制品行业连续多年产销位居行业前列。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 无重大变化 固定资产 无重大变化 无形资产 无重大变化 在建工程 无重大变化 应收账款 应收账款较期初增加12,497.88万元，增长幅度为397.75%，主要为子公司真真老老 端午节销售旺季应收客户货款增加所致. 其他非流动资产 其他非流动资产较期初减少1,795.09万元，下降幅度为49.56%，主要为预付设备及 基建款减少所致。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、品牌优势 经过20多年的发展，公司“煌上煌”品牌已深入人心，拥有众多忠实消费者，在全国许多区域的消费者心目中得到了高 度认可。公司“皇禽及图”商标于2008年获得了国家工商行政管理总局商标局颁发的“中国驰名商标”称号。公司的“皇禽”牌酱 鸭被中国食品工业协会誉为“全国第一家独特酱鸭产品”，而且也是地方畅销特产之一。公司旗下子公司粽子品牌“真真老老” 被评为浙江省老字号、名牌产品，在历届中国粽子文化节粽子大奖赛上多次获得金奖。 2、营销网络优势 经过多年的持续开拓，随着公司品牌价值的逐步体现，公司已形成了以江西为核心，覆盖广东、福建、辽宁、吉林、 北京、上海、陕西、海南、浙江、江苏、河南、广西、安徽、湖南、贵州、重庆等地区的直营和加盟连锁销售网络，并在江 西、广东、福建地区占据了市场领先地位，形成了公司营销网络的规模优势和区域优势。在营销网络管理过程中，公司十分 注重提升信息化管理水平，引入了食品行业ERP系统、金蝶财务管理软件、信息一体化等现代电子化信息管理系统，制定了 一整套针对由直营店和加盟店所组成的混合营销网络的成熟管理体系，覆盖了门店的日常运营，有力地支持了公司销售网络 的拓展和维护，公司的信息管理系统在国内同行业处于先进水平，形成了公司对营销网络的管理优势。 3、生产布局贴近市场网络优势 公司在江西、广东、福建、辽宁、河南、广西投资建设生产基地，以完善公司的生产布局。这些生产基地能够辐射区 域市场，很好地满足东北、华中、华东、华南、西北市场终端门店的销售需求，能实现直接、快捷、低成本的物流配送，打 造了一个“贴近市场、供应及时、产品新鲜、质量保证”的全方位供应链体系。同时六个基地能够及时传播公司的经营理念， 复制公司的运营经验，丰富公司的产品组合，拓展公司的区域市场，扩大公司的品牌影响力，为公司门店的快速扩张提供了 坚实的保障。 4、完整的产业链优势 经过多年的发展，公司已经形成了酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品行业的完整产业链，集组织养殖、屠宰、初加 工、深加工、销售网络为一体，业务协同效应得到了有效发挥，有效地降低了公司的行业经营风险。 5、快速的产品开发优势 公司已开发出鸡肉、鹅肉、猪肉、牛肉、羊肉、蔬菜、水产、豆制品等产品，子公司真真老老在米制品加工的基础上， 不断研究开发，目前已开发出传人粽、早餐方便粽、青团、麻薯、八宝饭等产品，公司共形成了近二百多个品种的丰富产品 组合。公司将依托食品质量安全检验与研发工程技术中心募投项目，不断加大对新产品的开发力度，着重对原材料选择、辅 料运用、加工工艺、口感调配、产品包装等方面进行深入研究，并结合中式风味和西式工艺来提升产品的风味口感，继续丰 富公司的产品线。公司已能根据每季时令和消费者消费习惯的变化及时开发出新产品，不断引领市场潮流。此外，公司还与 南昌大学中德食品工程中心、江西农业大学食品科学与工程学院等科研院校建立了长期的合作关系，并在公司设立了朱蓓薇 院士工作站以保持并不断提升在行业内的领先优势。 6、完善的质量管理优势 公司历来视产品质量为企业生命，在原材料采购、深加工、产品配送和销售等每一个环节均严格执行国家质量标准和 食品安全标准： （1）原材料采购环节：公司“一般模式”采购的主要供应商均是经过层层筛选出来的国内知名厂商，食材品质优良，此 外公司还建立了标准化的“公司+合作社+农户”供应模式, 有力地补充了公司原材料的供应。 （2）深加工环节：公司2005年已取得了食品生产许可证（QS）；2006年通过了HACCP食品安全管理体系认证；2010 年通过了ISO22000 食品安全管理体系认证；2015年获得食品药品管理局颁发的食品生产许可证（SC）。 （3）在产品配送和销售环节：公司实行全程的“冷链”配送，产品到达后立即储存于专用冷柜中进行销售。 7、管理层丰富的行业经验优势 公司的主要管理团队在行业经营长达20年，始终坚持“食品安全大于天”的经营理念，顺应当前生活节奏加快、消费升级 的趋势，专注于打造行业的强势品牌、不断提升公司的核心竞争力，在日常经营中积累了丰富的管理经验。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 (一)国内行业现状 2019年上半年，面对错综复杂的国内外经济发展形势，党中央国务院坚持稳中求进的工作总基调，坚持新发展理念，坚 持推动高质量发展，坚持供给侧结构性改革为主线，深化改革开放，狠抓稳就业、稳金融、稳预期等“六稳”工作落实，国内 经济运行延续总体平稳、稳中有进的发展态势。 同时，随着国内经济的持续发展及消费者消费能力的增强，肉制品加工行业的增长及需求保持相对强劲。上半年国内食 品类消费市场回升明显，今后肉制品加工行业将朝着“智能化加工、大数据与个性化定制、休闲与便利、营养与健康”等方向 发展。 (二)公司经营综述 面对行业竞争持续加剧、非洲猪瘟疫情等不利因素，2019年上半年公司管理层以稳字当头，在食品安全方面做到了稳 中求安，转型升级方面做到了稳中求变以推动产业转型升级，带动高质量发展，以保证公司的各项生产经营工作稳定在可控 的发展态势和增速轨道上。 为提升公司核心竞争力，公司将利用在行业中已取得的竞争优势，继续做大做强主业，重点围绕市场布局、品牌创新、 营销模式转型、技术改造等方面加快发展步伐，大力推进“品牌升级、产品升级、信息化升级、人才建设”四大战略,具体举 措如下： 一是推广全新品牌定位“好味道，匠心造”，通过VI、SI、吉祥物、休闲包装等一系列的品牌视觉，媒体广告投放、门 店形象升级等助力门店标准化打造和品牌刷新建设，同时率先在同行业打造煌上煌酱卤文化馆，发展工业旅游，提高品牌知 名度。 二是持续推动传统营销向互联网营销的转型升级，着力打造外卖、020、微信、平台直播、CRM、无人零售、社区电 商等互联网智能平台，实现线上线下融合的全渠道销售模式，同时通过营销组织变革和可视化、POSERP系统项目建设推动 管理创新。 三是完善市场布局，采取重点城市密集型布店，核心区域核心商圈集中爆破开发，门店拓展目标由原来的传统选址扩 大到机场、高铁、商超、高速公路服务区，锁定不同人群，扩大销售渠道。 四是实施生产技术改造、工艺创新，推动工业自动化、生产基地MES排产和BOM表管理工作，导入WME（仓库管理） 系统，强化供应链计划、仓储管理和主要原材料战略储备管理。 五是持续推进信息化升级，打造ERP系统一体化信息管理平台，通过实施门店可视化项目、POS项目、BI系统和MES 系统、物流实时监控系统、到货验收系统，逐步构建新零售系统和智慧工厂，实现大数据应用整合。 六是严抓食品质量安全，从原材料采购、生产加工、产品配送和销售等每一个环节均严格执行国家质量标准和食品安 全标准，完善食品质量安全管理控制体系。 七是创新职能管理理念，不断完善内控管理制度，强化各职能部门职责、执行力，规范运行机制；同时，依托公司商 学院、工匠学院强化对专业技能、管理规范、团队建设、组织执行等方面的培训，提升业务水平和管理水平，完善人才梯队 建设，逐步落实公司人才兴起战略。 报告期内，公司实现营业收入116,862.05万元，同比增长13.15%，其中肉制品加工业同比增长20.62%，主要是公司通过 加大省外市场门店拓展，尤其加快了机场、高铁、商超综合体等高势能门店的开发，同时打造外卖、020、社区电商等线上 线下融合的全渠道销售模式，推动营销模式转型升级，使得销售收入持续增长。米制品业务同比下降2.79%，主要为子公司 真真老老为了提升产品销售毛利水平调整产品结构和部分电商渠道，梳理了部分盈利能力不佳的产品。 报告期内实现归属于上市公司股东的净利润14,035.13万元，同比增长23.15%，若不摊销2019年上半年限制性股票激励 费用1,833.20万元则同比增长39.23%，主要原因是一方面公司营业收入同比增长所致，另一方面是公司持续进行生产技术改 造、工艺创新、节能降耗不断挖潜，强化供应链管理、主要原材料战略储备管理及国家税收政策调整，从而提升公司产品综 合毛利率，使得公司净利润同比增长。 二、主营业务分析 概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：人民币元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 1,168,620,541.03 1,032,781,229.77 13.15% 主要为公司加大省外区 域市场、高势能门店拓 展使得收入增长所致 营业成本 732,527,181.49 674,158,907.70 8.66% 销售费用 142,327,842.54 116,695,213.52 21.97% 主要为公司提升销售收 入，加快门店开发、市 场拓展和促销宣传费用 投入加大所致 管理费用 72,165,741.12 54,379,623.54 32.71% 主要为计提2019年上半 年限制性股票激励费用 1,833.20万元所致 财务费用 -2,050,753.51 -1,819,071.53 -12.74% 所得税费用 33,043,393.80 30,631,056.64 7.88% 研发投入 35,881,485.74 23,929,984.59 49.94% 主要为公司加大新产 品、新技术的研发投入 所致 经营活动产生的现金流 量净额 106,154,183.61 347,292,156.95 -69.43% 主要为今年上半年加大 主要原材料战略采购以 及去年同期收到政府支 付的地面附着物补偿款 11,859.51万元所致 投资活动产生的现金流 量净额 -15,189,081.93 -109,676,970.37 86.15% 主要为去年同期公司理 财产品净投入9,000万 元所致 筹资活动产生的现金流 量净额 -46,495,641.54 83,019,132.42 -156.01% 主要为去年同期公司授 予限制性股票募集资金 11,043.32万元所致 现金及现金等价物净增 加额 44,469,460.14 320,634,319.00 -86.13% 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 营业收入构成 单位：人民币元 本报告期 上年同期 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 1,168,620,541.03 100% 1,032,781,229.77 100% 13.15% 分行业 食品加工 1,137,443,348.05 97.33% 1,002,452,063.39 97.06% 13.47% 其他业务 31,177,192.98 2.67% 30,329,166.38 2.94% 2.80% 分产品 鲜货产品 821,369,082.69 70.29% 677,495,079.32 65.60% 21.24% 包装产品 25,677,278.66 2.20% 24,729,036.22 2.39% 3.83% 屠宰加工 4,749,571.68 0.41% 6,737,864.51 0.65% -29.51% 米制品业务 285,302,647.04 24.41% 293,490,083.34 28.42% -2.79% 检测业务 344,767.98 0.03% 其他业务 31,177,192.98 2.67% 30,329,166.38 2.94% 2.80% 分地区 江西地区 481,938,277.15 41.24% 423,105,711.30 40.97% 13.90% 广东地区 167,442,461.55 14.33% 159,352,423.95 15.43% 5.08% 北京地区 7,380,190.45 0.63% 5,887,860.90 0.57% 25.35% 福建地区 65,904,851.24 5.64% 53,869,786.77 5.22% 22.34% 辽宁地区 44,675,874.66 3.82% 22,632,353.62 2.19% 97.40% 浙江地区 306,039,716.99 26.19% 300,977,468.98 29.14% 1.68% 安徽地区 4,635,633.84 0.40% 3,101,014.99 0.30% 49.49% 豫陕地区 24,776,871.31 2.12% 15,345,922.05 1.49% 61.46% 其他地区 34,649,470.86 2.96% 18,179,520.83 1.76% 90.60% 其他业务 31,177,192.98 2.67% 30,329,166.38 2.94% 2.80% 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：人民币元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 食品加工 1,137,443,348.05 715,662,367.76 37.08% 13.47% 8.93% 2.62% 分产品 鲜货产品 821,369,082.69 502,343,396.20 38.84% 21.24% 17.13% 2.14% 米制品业务 285,302,647.04 189,622,402.57 33.54% -2.79% -7.00% 3.01% 分地区 江西地区 481,938,277.15 289,885,869.65 39.85% 13.90% 9.40% 2.48% 广东地区 167,442,461.55 106,837,341.75 36.19% 5.08% 2.64% 1.51% 浙江地区 306,039,716.99 203,802,588.86 33.41% 1.68% -2.07% 2.55% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1期按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 公司部分地区如辽宁、安徽、豫陕和其他地区2019年上半年营业收入均同比增长超30%，主要为公司加大省外区域市场、高 势能门店拓展使得收入增长所致。 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：人民币元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 1,441,748.93 0.79% 购买银行保本理财产品产生 的理财收益 否 公允价值变动损益 0.00% 资产减值 -4,734,675.68 -2.59% 主要为计提的应收款项坏账 准备 否 营业外收入 2,379,621.15 1.30% 主要为违约金、罚款收入 否 营业外支出 959,782.26 0.53% 主要为非流动资产处置损失 否 其他收益 6,085,889.82 3.34% 主要为与日常活动有关的政 府补助 否 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：人民币元 本报告期末 上年同期末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 货币资金 975,688,973.24 36.00% 931,219,513.10 37.29% -1.29% 应收账款 156,400,252.06 5.77% 31,421,478.69 1.26% 4.51% 主要为子公司真真老老端午节销售 旺季应收客户货款增加所致 存货 528,836,020.57 19.51% 535,096,772.97 21.43% -1.92% 投资性房地产 0.00% 0.00% 0.00% 长期股权投资 0.00% 0.00% 0.00% 固定资产 541,385,320.60 19.98% 544,593,391.24 21.81% -1.83% 在建工程 90,465,813.35 3.34% 72,669,586.45 2.91% 0.43% 短期借款 74,500,000.00 2.75% 74,500,000.00 2.98% -0.23% 长期借款 18,900,000.00 0.70% 14,900,000.00 0.60% 0.10% 应付账款 134,129,088.30 4.95% 85,885,400.60 3.44% 1.51% 主要为公司战略采购主要原材料，应 付供应商原料款增加所致 应交税费 27,683,587.15 1.02% 18,880,653.55 0.76% 0.26% 主要为公司应付增值税和二季度企 业所得税增加所致 递延收益 149,060,681.63 5.50% 143,389,454.51 5.74% -0.24% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 （1）嘉兴市真真老老食品有限公司以嘉兴市真真老老食品有限公司一期厂房抵押向嘉兴银行股份有限公司梅湾支行申请贷 款，截止2019年6月30日，该合同项下短期借款金额为2,200万元人民币，该抵押资产账面价值为33,116,821.27元。 （2）嘉兴市真真老老食品有限公司以嘉兴市真真老老食品有限公司二期厂房抵押向中国农业银行嘉兴秀洲支行申请贷款， 截止2019年6月30日，该合同项下长期借款金额为500万元人民币，一年内到期非流动负债400万元人民币，该抵押资产账面 价值为27,312,052.99元。 （3）嘉兴市真真老老食品有限公司以嘉兴市真真老老食品有限公司一期厂房、土地、电商总部及米制品系列产品生产项目 在建项目抵押向嘉兴银行股份有限公司梅湾支行申请贷款，截止2019年6月30日，该合同项下长期借款金额为990万元人民币， 该抵押资产账面价值为70,905,566.21元。 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 196,642,650.86 190,563,997.11 3.19% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 6、衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 7、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 84,577.97 报告期投入募集资金总额 -208.91 已累计投入募集资金总额 59,160.45 累计变更用途的募集资金总额 5,834.01 累计变更用途的募集资金总额比例 6.90% 募集资金总体使用情况说明 一、募集资金基本情况(一)实际募集资金金额和资金到账时间根据公司2011年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监 督管理委员会证监许可[2012]944号文《关于核准江西煌上煌集团食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公 司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,098万股，每股发行价格为人民币30.00元，募集资金总额为92,940.00万元， 扣除承销机构的承销、保荐费用人民币7,794.00万元（公司已预付100万元），公司收到人民币85,246.00万元，扣除其 他上市费用人民币568.03万元，实际募集资金净额为84,577.97万元。此次首次公开发行股票已经立信会计师事务所信会 师报字（2012）第113886号《验资报告》验证，此次公开发行股票募集资金已于2012年8月31日全部到位。(二)2019 年上半年募集资金使用及结余情况 截至2019年6月30日，公司已累计使用募集资金59,160.45万元，其中报告期投入募 集资金-208.91万元（“年产8000吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”退回土地购置保证金215.00万元），尚未使用的 募集资金余额为33,271.92万元（含未到期理财产品4000万元、募集资金到位后累计产生银行存款利息收入、理财收益 7,854.41万元）。二、募集资金存放和管理情况 (一)募集资金的管理情况为加强和规范募集资金的管理，提高资金的使用 效率，维护全体股东的合法利益，公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规 的规定和要求，公司于2012年9月制定了《募集资金使用管理办法》。根据《募集资金使用管理办法》的要求并结合公 司经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金的存放和使用进行监督和管理，以确保用于募集资金投资项 目的建设。在使用募集资金的时候能履行相应的请款审批手续，如实反映了公司募集资金的使用情况。公司对募集资金实 行专户存储，募集资金到位后，分别与国信证券股份有限公司、中国建设银行南昌青云支行、中国银行南昌县南莲支行、 中国农业银行南昌县支行、招商银行南昌市北京西路支行和上海浦东发展银行南昌分行签署了《募集资金三方监管协议》， 公司全资子公司即辽宁煌上煌食品有限公司与国信证券股份有限公司、中国工商银行沈阳沈北支行签署了《募集资金三方 监管协议》，公司与陕西煌上煌食品有限公司、中国农业银行南昌县支行、国信证券股份有限公司签署了《募集资金四方 监管协议》；公司与广东煌上煌食品有限公司、中国银行南昌县南莲支行、国信证券股份有限公司签署了《募集资金四方 监管协议》。(二)募集资金专户存储情况截至2019年6月30日止，公司首次募集资金在各银行实际结存余额29,271.92万 元（未含理财产品4,000万元）。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 年产2万吨食品加工 建设项目 是 12,769.43 12,769.43 12,769.43 100.00% 2015年 03月05 日 10,938.61 是 否 5500吨肉制品加工建 设项目 否 6,589.74 6,589.74 6,589.74 100.00% 2013年 06月30 日 -19.1 否 否 食品质量安全检验与 研发工程技术中心项 目 否 2,000 2,000 0.02 2,127.8 106.39% 2015年 03月05 日 否 否 营销网络建设项目 是 11,700.45 11,700.45 6,896.84 58.95% 2018年 09月05 日 否 是 承诺投资项目小计 -- 33,059.62 33,059.62 0.02 28,383.81 -- -- 10,919.51 -- -- 超募资金投向 信息化建设项目 是 4,000 4,000 6.05 1,854.29 46.36% 2019年 12月31 否 日 陕西煌上煌6000吨肉 制品加工项目 是 8,088 8,088 2,965.08 36.66% 2018年 12月31 日 是 追加投入“5500吨肉 制品加工建设项目” 否 1,195.9 1,195.9 1,198.27 100.20% 2013年 06月30 日 否 追加投入"年产2万吨 食品加工建设项目" 是 4,946.7 4,946.7 5,554.72 112.29% 2015年 03月05 日 否 并购嘉兴市真真老老 食品有限公司项目 否 7,370 7,370 7,370.24 100.00% 2,764.79 否 8000吨肉制品及其他 熟制品加工建设项目 是 10,279.09 10,279.09 -214.98 0.03 0.00% 是 归还银行贷款（如有） -- 6,000 6,000 6,000 100.00% -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 5,834.01 -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 41,879.69 41,879.69 -208.93 30,776.64 -- -- 2,764.79 -- -- 合计 -- 74,939.31 74,939.31 -208.91 59,160.45 -- -- 13,684.3 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 1、“5500吨肉制品加工建设项目”于2013年8月投产，尚未达到预计产能，故未达到预计效益。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 1、受近年来商业地产价格不断上涨的影响，“营销网络建设项目”规划中的商铺按照2010年已做项 目规划和投资预算购置已比较困难，加之门店租金、人工成本等运营成本也在不断攀升，同时为了 防止新开门店产生大幅度亏损，公司放慢了“营销网络建设项目”的投资进度。为进一步提高募集资 金使用效率，保护公司及广大股东的利益，公司决定终止 “营销网络建设项目”的实施。终止后的剩 余募集资金将用于永久补充公司流动资金。未来公司将根据发展规划及实际经营需要，本着股东利 益最大化原则使用流动资金购置或租赁店面开设直营店。《关于终止募资金投资项目“营销网络建设 项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》已经第四届董事会第四次会议及2017年度股东 大会审议通过并实施。2、由于“陕西煌上煌6000吨肉制品加工项目”建设用地涉及房屋拆迁、高压 线移位等外部因素未及时获得当地政府妥善解决，该项目实际可使用面积远小于当地政府承诺的实 际可使用面积，导致工程进度受到严重影响。同时，陕西市场情况发生较大变化，市场需求增长缓 慢、商业地产价格上涨和人工成本的提高，导致开店进度和数量远远低于计划，目前门店数量不足 以支撑该项目建设，如继续建设并投入运营将导致加重亏损。因此，公司管理层对该项目进行了重 新论证，由于当地政府尚未妥善解决建设用地问题，如继续实施该项目，工程费用将大幅增加并严 重超出预算，影响公司正常生产经营，同时，由于门店数量不足将无法充分释放产能，必然影响该 募投项目效益。为保护公司及广大投资者利益，公司于 2018 年 8 月 10 日召开的第四届董事会第 八次会议审议通过了《关于终止超募资金投资项目 “6000吨肉制品加工建设项目”的议案》，为进 一步提高募集资金使用效率，董事会同意公司终止超募资金投资项目 “6000 吨肉制品加工建设项 目”，该议案经公司2018年第四次临时股东大会审议通过。3、由于当地政府征地困难，公司原定拟 购买的土地未能正常挂牌，导致“年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”至今尚未能开 工建设，加之广东市场近年来发展较快，急需扩大产能，因此管理层对该项目进行了重新论证，调 整了生产流程，将部分生产环节转移至公司总部，对广东煌上煌生产车间、仓库、化验室进行技术 改造，同时解决了广东煌上煌现有生产基地技术改造用地和废水排放问题。为避免重复投资，公司 决定终止实施“年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”超募资金投资项目。公司于 2019 年 1 月 11 日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于终止超募资金投资项目“年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”的议案》，为进一步提高募集资金使用效率，董事会 同意公司终止超募资金投资项目 “年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”，该议案经 2019年第一次临时股东大会审议通过。 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 适用 （1）归还银行贷款公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于用超募资金归还银行贷款的议 案》，同意公司使用超募资金6,000万元用于归还中国建设银行南昌青云支行6,000万的银行贷款。 公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。 公司于2012年9月25日已从中国银行南昌县南莲支行募集资金专户支出超募资金6,000万元，并 于9月26日及时归还了中国建设银行南昌青云支行6,000万的银行贷款。（2）信息化建设项目公 司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投入公司信息化建设项目的议案》， 同意公司使用超募资金4,000万元用于公司信息化建设项目。该议案于2012年12月3日提交公司 2012年第二次临时股东大会审议并通过。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此 议案出具了同意的核查意见和独立意见。2017年2月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议， 审议通过了《关于变更超募资金投资项目“信息化建设项目”实施方式的议案》。2017年3月30日， 公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于变更超募资金投资项目“信息化建设项目”实施方 式的议案》，同意对超募资金投资项目“信息化建设项目”引入新的软件开发商及实施期间延长到2019 年12月31日。 （3）6000吨肉制品加工建设项目根据2013年第二届董事会第十三次会议、2013 年第一次临时股东大会决议，使用超募资金8,088万元向全资子公司陕西煌上煌食品有限公司增资 用于6000吨肉制品加工项目。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了 同意的核查意见和独立意见。2013年3月29日，从公司开设在中国银行南昌县南莲支行的超募资 金专户中转出8,088万元，存放于陕西煌上煌食品有限公司开设在中国农业银行南昌县支行的募集 资金专户，该专项资金于2013年4月7日已经立信会计师事务所验证，并已出具“信会师报字（2013） 第111962号”验资报告。2013年5月3日公司与陕西煌上煌食品有限公司、中国农业银行南昌县支 行、国信证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行监督 和管理。公司于 2018 年 8 月 10 日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于终止超募资 金投资项目 “6000吨肉制品加工建设项目”的议案》，为进一步提高募集资金使用效率，董事会同 意公司终止超募资金投资项目 “6000 吨肉制品加工建设项目”，该议案经公司2018年第四次临时股 东大会审议通过。该项目终止后剩余的募集资金及利息收入共计5,883.99万元于2018年11月21 日转至公司开设中国银行募集资金专户继续使用。（4）5500吨肉制品加工建设项目追加投资2013 年4月22日公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整募投项目预算和使用超额募集资 金补充募投项目资金的议案》，结合公司募投项目“5500吨肉制品加工建设项目”实际情况，并为保 证该项目顺利完成，公司拟对该募投项目预算进行调整，项目总投资由原有的6,589.74万元增至 7,785.64万元，使用超额募集资金1,195.90万元补充该项目资金。公司保荐机构国信证券股份有限 公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。2013年5月2 日从公司超募资金 账户中国银行南昌县南莲支行支付1,195.90万元到辽宁煌上煌食品有限公司募集资金专户。 （5） 年产2万吨食品加工建设项目追加投资2013年10月25日公司第二届董事会第十九次会议审议通过 了《关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》，结合公司募投项目“年 产2万吨食品加工建设项目”实际情况，并为保证该项目顺利完成，公司拟对该募投项目预算进行调 整，项目总投资由原有的12,769.43万元增至17,716.13万元，使用超额募集资金4,946.70万元补充 该项目资金。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见 和独立意见。2013年11月20 日、2013年12月24日和2014年1月26日公司分别从超募资金账 户中国银行南昌县南莲支行共支付4,946.70万元到年产2万吨食品加工建设项目募集资金专户中国 农业银行南昌县支行营业部。（6）收购嘉兴市真真老老食品有限公司67%股权2015年2月11日 公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购嘉兴市真真老老食品有限公 司67%股权的议案》，为完善公司产业布局和产品结构，不断扩大市场规模、增加新的利润增长点， 公司董事会同意使用超募资金7,370万元通过股权转让方式收购真真老老67%股权，公司保荐机构 国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。截止目前，该 项目已全部实施完成。（7）8000吨肉制品及其它熟制品加工建设项目2017年5月19日召开的公 司第三届董事会第十六次会议及2017年6月6日召开公司2017年第一次临时股东大会审议通过了 《关于使用超募资金向全资子公司增资用于新建年产8000吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目 的议案》，同意公司使用超募资金10,279.09万元对广东煌上煌进行增资，其中7,880万用于增加注 册资本金，其余2,399.09万元进入资本公积金。增资全部用于新建年产8000吨肉制品及其它熟食制 品加工建设项目。包括使用2,100万元通过竞买方式购买东莞市洪梅资产管理有限公司挂牌出让的 位于东莞市洪梅镇洪屋涡村面积约33,333.5平方米（约50亩）的土地使用权。公司保荐机构国信证 券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。由于土地购置尚未完 成，该项目目前尚未开工建设。由于当地政府征地困难，公司原定拟购买的土地未能正常挂牌，导 致项目至今尚未能开工建设，加之广东市场近年来发展较快，急需扩大产能，因此管理层对该项目 进行了重新论证，调整了生产流程，将部分生产环节转移至公司总部，对广东煌上煌生产车间、仓 库、化验室进行技术改造，同时解决了广东煌上煌现有生产基地技术改造用地和废水排放问题。为 避免重复投资，公司决定终止实施“年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”超募资金投 资项目。公司于 2019年 1 月 11 日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于终止超募 资金投资项目“年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”的议案》，为进一步提高募集资 金使用效率，董事会同意公司终止超募资金投资项目 “年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建 设项目”，该议案经2019年第一次临时股东大会审议通过。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 以前年度发生 1、年产2万吨食品加工建设项目变更宿舍楼工程实施主体、建设地点2013年10月25日，公司第 二届董事会第十九次会议通过了《关于“年产2万吨食品加工募投项目”变更宿舍楼工程实施主体、 建设地点的议案》。公司募集资金投资项目之一的“年产2万吨食品加工建设项目”中宿舍楼数量为 2栋，用地面积为1,140平方米，其选址位于南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道66号，该地块为公 司所有，土地证编号南国用（2011）第00106号。为了更好的规划该用地，提高土地使用效率，公 司拟将宿舍楼建设地址变更至与募集资金投资项目用地相邻的公司全资子公司江西煌大食品有限公 司的空闲地块上，便于该2栋宿舍楼与江西煌大食品有限公司原有宿舍楼分布在一起，共享基础设 施，保持生产区域和生活区域相互隔离，该空闲地块位于南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道66号， 土地证编号为南国用（2009）第00168号。实施主体相应变更为江西煌大食品有限公司。公司独立 董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。2013年11月11日该议案经提交公司2013年第二 次临时股东大会审议通过。2、营销网络建设项目调整部分实施地点和实施方式2013年10月25日， 公司第二届董事会第十九次会议已经审议通过《关于募投项目“营销网络建设项目”调整实施地点和 方式的议案》。因该募投项目规划和投资概算以2010年数据为基础编制，受近年来商业地产价格不 断上涨，项目规划中的商铺按照当时的规划和预算购置已比较困难，从而影响了该募投项目投资进 度。原计划在十二个省的部分城市以购置店面方式开设108家直营店改为在全国选择合适的城市以 购置或租赁相结合的方式开设108家直营店。由于城市网点的规划是个动态过程，而且城市商圈自 身也在不断发展变化，通过近期的市场考察和认真调研，发现部分其他城市的市场潜力更为优越， 部分调整项目的实施地点和实施方式更有利于提高募集资金使用效率，增强募集资金项目实施的可 行性。本次对“营销网络建设项目”以购置店面方式开设108家直营店调整为在全国选择部分城市通 过购置或租赁方式开设108家直营店。公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。2013 年11月11日该议案经提交公司2013年第二次临时股东大会审议通过。2014年4月24日，公司第 二届董事会第二十三次会议已经审议通过《关于变更募集资金项目“营销网络建设项目”部分直营店 实施主体的议案》，同意公司对“营销网络建设项目”部分直营店实施主体予以变更。公司目前拥有 母公司及四家全资子公司所处的六大生产基地，分别为江西煌上煌集团食品股份有限公司江西基地、 江西煌上煌集团食品股份有限公司河南分公司基地，广东煌上煌食品有限公司基地、福建煌上煌食 品有限公司基地、辽宁煌上煌食品有限公司基地、陕西煌上煌食品有限公司基地（生产基地正在建 设中），各子公司生产基地辐射当地市场，为了整合各公司资源，提升管理效率，如在前述四家全 资子公司所覆盖的市场内开设直营店，则将项目实施主体由母公司变更为相应的子公司。如未来公 司投资设立新的子公司，在该子公司覆盖的市场内开设直营店，则将项目实施主体由母公司变更为 该子公司。公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。2014年5月19日该议案经公 司2013年度股东大会审议通过。2016年3月9日，公司第三届董事会第九次会议已经审议通过《关 于调整部分募集资金及超募资金投资项目建设进度的议案》将“营销网络建设项目”预定可使用状态 的日期由2016年9月5日调整为2018年9月5日。公司于2018年3月26日召开的第四届董事会 第四次会议审议通过了《关于终止募资金投资项目“营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久补充 流动资金的议案》，为进一步提高募集资金使用效率，董事会同意公司终止募资金投资项目“营销网 络建设项目”并将该项目终止后剩余的募集资金及利息收入共计5,834.01万元永久补充公司流动资 金，2018年4月18日该议案经公司2017年度股东大会审议通过。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 以前年度发生 1、年产2万吨食品加工建设项目变更宿舍楼工程实施主体、建设地点2013年10月25日，公司第 二届董事会第十九次会议通过了《关于“年产2万吨食品加工募投项目”变更宿舍楼工程实施主体、 建设地点的议案》。公司募集资金投资项目之一的“年产2万吨食品加工建设项目”中宿舍楼数量为 2栋，用地面积为1,140平方米，其选址位于南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道66号，该地块为公 司所有，土地证编号南国用（2011）第00106号。为了更好的规划该用地，提高土地使用效率，公 司拟将宿舍楼建设地址变更至与募集资金投资项目用地相邻的公司全资子公司江西煌大食品有限公 司的空闲地块上，便于该2栋宿舍楼与江西煌大食品有限公司原有宿舍楼分布在一起，共享基础设 施，保持生产区域和生活区域相互隔离，该空闲地块位于南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道66号， 土地证编号为南国用（2009）第00168号。实施主体相应变更为江西煌大食品有限公司。公司独立 董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。2013年11月11日该议案经提交公司2013年第二 次临时股东大会审议通过。2、营销网络建设项目调整部分实施地点和实施方式2013年10月25日， 公司第二届董事会第十九次会议已经审议通过《关于募投项目“营销网络建设项目”调整实施地点和 方式的议案》。因该募投项目规划和投资概算以2010年数据为基础编制，受近年来商业地产价格不 断上涨，项目规划中的商铺按照当时的规划和预算购置已比较困难，从而影响了该募投项目投资进 度。原计划在十二个省的部分城市以购置店面方式开设108家直营店改为在全国选择合适的城市以 购置或租赁相结合的方式开设108家直营店。由于城市网点的规划是个动态过程，而且城市商圈自 身也在不断发展变化，通过近期的市场考察和认真调研，发现部分其他城市的市场潜力更为优越， 部分调整项目的实施地点和实施方式更有利于提高募集资金使用效率，增强募集资金项目实施的可 行性。本次对“营销网络建设项目”以购置店面方式开设108家直营店调整为在全国选择部分城市通 过购置或租赁方式开设108家直营店。公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。2013 年11月11日该议案经提交公司2013年第二次临时股东大会审议通过。2014年4月24日，公司第 二届董事会第二十三次会议已经审议通过《关于变更募集资金项目“营销网络建设项目”部分直营店 实施主体的议案》，同意公司对“营销网络建设项目”部分直营店实施主体予以变更。公司目前拥有 母公司及四家全资子公司所处的六大生产基地，分别为江西煌上煌集团食品股份有限公司江西基地、 江西煌上煌集团食品股份有限公司河南分公司基地，广东煌上煌食品有限公司基地、福建煌上煌食 品有限公司基地、辽宁煌上煌食品有限公司基地、陕西煌上煌食品有限公司基地（生产基地正在建 设中），各子公司生产基地辐射当地市场，为了整合各公司资源，提升管理效率，如在前述四家全 资子公司所覆盖的市场内开设直营店，则将项目实施主体由母公司变更为相应的子公司。如未来公 司投资设立新的子公司，在该子公司覆盖的市场内开设直营店，则将项目实施主体由母公司变更为 该子公司。公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。2014年5月19日该议案经公 司2013年度股东大会审议通过。2016年3月9日，公司第三届董事会第九次会议已经审议通过《关 于调整部分募集资金及超募资金投资项目建设进度的议案》将“营销网络建设项目”预定可使用状态 的日期由2016年9月5日调整为2018年9月5日。公司于2018年3月26日召开的第四届董事会 第四次会议审议通过了《关于终止募资金投资项目“营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久补充 流动资金的议案》，为进一步提高募集资金使用效率，董事会同意公司终止募资金投资项目“营销网 络建设项目”并将该项目终止后剩余的募集资金及利息收入共计5,834.01万元永久补充公司流动资 金，2018年4月18日该议案经公司2017年度股东大会审议通过。3、信息化建设项目调整实施方 式2017年2月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更超募资金投资 项目“信息化建设项目”实施方式的议案》。2017年3月30日，公司召开2016年年度股东大会，审 议通过了《关于变更超募资金投资项目“信息化建设项目”实施方式的议案》，同意对超募资金投资 项目“信息化建设项目”引入新的软件开发商及实施期间延长到2019年12月31日。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹 资金的议案》，对年产2万吨食品加工建设项目、营销网络建设项目和5500吨肉制品加工建设项目 前期自筹投入资金进行资金置换。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出 具了同意的核查意见和独立意见，立信会计师事务所就此出具了《关于公司自有资金先期投入募投 项目情况鉴证报告》（信会师报字[2012]第114056号）。公司已以自筹资金预先投入首次公开发行 股票募集资金投资项目的实际投资额为8,369.34万元。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户、以定期存单和购买保本型理财产品的形式进行存放 和管理。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规 定使用和管理募集资金，及时、准确、完整地披露募集资金使用及存放情况，报告期内，公司不存 在违规使用募集资金的情况。 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 年产2万吨 食品加工建 设项目 年产2万吨 食品加工建 设项目 17,716.13 18,324.15 103.43% 2015年03 月05日 10,938.61 是 否 营销网络建 设项目 营销网络建 设项目 11,700.45 6,896.84 58.95% 2018年09 月05日 否 是 信息化建设 项目 信息化建设 项目 4,000 6.05 1,854.29 46.36% 2019年12 月31日 否 否 陕西煌上煌 6000吨肉 制品加工项 目 陕西煌上煌 6000吨肉 制品加工项 目 8,088 2,965.08 36.66% 2018年12 月31日 否 是 8000吨肉 制品及其他 熟制品加工 建设项目 8000吨肉 制品及其他 熟制品加工 建设项目 10,279.09 -214.98 0.03 0.00% 2018年12 月31日 否 是 合计 -- 51,783.67 -208.93 30,040.39 -- -- 10,938.61 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 1、年产2万吨食品加工建设项目变更宿舍楼工程实施主体、建设地点2013年10月 25日，公司第二届董事会第十九次会议通过了《关于“年产2万吨食品加工募投项目” 变更宿舍楼工程实施主体、建设地点的议案》。公司募集资金投资项目之一的“年产2 万吨食品加工建设项目”中宿舍楼数量为2栋，用地面积为1,140平方米，其选址位于 南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道66号，该地块为公司所有，土地证编号南国用 （2011）第00106号。为了更好的规划该用地，提高土地使用效率，公司拟将宿舍楼 建设地址变更至与募集资金投资项目用地相邻的公司全资子公司江西煌大食品有限 公司的空闲地块上，便于该2栋宿舍楼与江西煌大食品有限公司原有宿舍楼分布在一 起，共享基础设施，保持生产区域和生活区域相互隔离，该空闲地块位于南昌县小蓝 经济开发区小蓝中大道66号，土地证编号为南国用（2009）第00168号。实施主体 相应变更为江西煌大食品有限公司。公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项 无异议。2013年11月11日该议案经提交公司2013年第二次临时股东大会审议通过。 2、营销网络建设项目调整部分实施地点和实施方式2013年10月25日，公司第二届 董事会第十九次会议已经审议通过《关于募投项目“营销网络建设项目”调整实施地点 和方式的议案》。因该募投项目规划和投资概算以2010年数据为基础编制，受近年 来商业地产价格不断上涨，项目规划中的商铺按照当时的规划和预算购置已比较困 难，从而影响了该募投项目投资进度。原计划在十二个省的部分城市以购置店面方式 开设108家直营店改为在全国选择合适的城市以购置或租赁相结合的方式开设108家 直营店。由于城市网点的规划是个动态过程，而且城市商圈自身也在不断发展变化， 通过近期的市场考察和认真调研，发现部分其他城市的市场潜力更为优越，部分调整 项目的实施地点和实施方式更有利于提高募集资金使用效率，增强募集资金项目实施 的可行性。本次对“营销网络建设项目”以购置店面方式开设108家直营店调整为在全 国选择部分城市通过购置或租赁方式开设108家直营店。公司独立董事、监事及保荐 人均对相关变更事项无异议。2013年11月11日该议案经提交公司2013年第二次临 时股东大会审议通过。2014年4月24日，公司第二届董事会第二十三次会议已经审 议通过《关于变更募集资金项目“营销网络建设项目”部分直营店实施主体的议案》， 同意公司对“营销网络建设项目”部分直营店实施主体予以变更。公司目前拥有母公司 及四家全资子公司所处的六大生产基地，分别为江西煌上煌集团食品股份有限公司江 西基地、江西煌上煌集团食品股份有限公司河南分公司基地，广东煌上煌食品有限公 司基地、福建煌上煌食品有限公司基地、辽宁煌上煌食品有限公司基地、陕西煌上煌 食品有限公司基地（生产基地正在建设中），各子公司生产基地辐射当地市场，为了 整合各公司资源，提升管理效率，如在前述四家全资子公司所覆盖的市场内开设直营 店，则将项目实施主体由母公司变更为相应的子公司。如未来公司投资设立新的子公 司，在该子公司覆盖的市场内开设直营店，则将项目实施主体由母公司变更为该子公 司。公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。2014年5月19日该议 案经公司2013年度股东大会审议通过。2016年3月9日，公司第三届董事会第九次 会议已经审议通过《关于调整部分募集资金及超募资金投资项目建设进度的议案》将 “营销网络建设项目”预定可使用状态的日期由2016年9月5日调整为2018年9月5 日。公司于2018年3月26日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于终止 募资金投资项目“营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》， 为进一步提高募集资金使用效率，董事会同意公司终止募资金投资项目“营销网络建 设项目”并将该项目终止后剩余的募集资金及利息收入共计5,834.01万元永久补充公 司流动资金，2018年4月18日该议案经公司2017年度股东大会审议通过。3、信息 化建设项目调整实施方式2017年2月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议， 审议通过了《关于变更超募资金投资项目“信息化建设项目”实施方式的议案》。2017 年3月30日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于变更超募资金投资 项目“信息化建设项目”实施方式的议案》，同意对超募资金投资项目“信息化建设项目” 引入新的软件开发商及实施期间延长到2019年12月31日。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 1、信息化建设项目公司为了满足未来发展需求，根据公司经营情况，及未来信息化 发展的趋势，稳妥进展，实施速度放慢，故未能达到预计效益。 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 1、受近年来商业地产价格不断上涨的影响，“营销网络建设项目”规划中的商铺按照 2010年已做项目规划和投资预算购置已比较困难，加之门店租金、人工成本等运营成 本也在不断攀升，同时为了防止新开门店产生大幅度亏损，公司放慢了“营销网络建 设项目”的投资进度。为进一步提高募集资金使用效率，保护公司及广大股东的利益， 公司决定终止 “营销网络建设项目”的实施。终止后的剩余募集资金将用于永久补充公 司流动资金。未来公司将根据发展规划及实际经营需要，本着股东利益最大化原则使 用流动资金购置或租赁店面开设直营店。《关于终止募资金投资项目“营销网络建设 项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》已经第四届董事会第四次会议及 2017年度股东大会审议通过并实施。2、由于“陕西煌上煌6000吨肉制品加工项目” 建设用地涉及房屋拆迁、高压线移位等外部因素未及时获得当地政府妥善解决，该项 目实际可使用面积远小于当地政府承诺的实际可使用面积，导致工程进度受到严重影 响。同时，陕西市场情况发生较大变化，市场需求增长缓慢、商业地产价格上涨和人 工成本的提高，导致开店进度和数量远远低于计划，目前门店数量不足以支撑该项目 建设，如继续建设并投入运营将导致加重亏损。因此，公司管理层对该项目进行了重 新论证，由于当地政府尚未妥善解决建设用地问题，如继续实施该项目，工程费用将 大幅增加并严重超出预算，影响公司正常生产经营，同时，由于门店数量不足将无法 充分释放产能，必然影响该募投项目效益。为保护公司及广大投资者利益，公司于 2018 年 8 月 10 日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于终止超募资金 投资项目 “6000吨肉制品加工建设项目”的议案》，为进一步提高募集资金使用效率， 董事会同意公司终止超募资金投资项目 “6000 吨肉制品加工建设项目”，该议案经公 司2018年第四次临时股东大会审议通过。3、由于当地政府征地困难，公司原定拟购 买的土地未能正常挂牌，导致“年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”至 今尚未能开工建设，加之广东市场近年来发展较快，急需扩大产能，因此管理层对该 项目进行了重新论证，调整了生产流程，将部分生产环节转移至公司总部，对广东煌 上煌生产车间、仓库、化验室进行技术改造，同时解决了广东煌上煌现有生产基地技 术改造用地和废水排放问题。为避免重复投资，公司决定终止实施“年产 8000 吨肉 制品及其它熟食制品加工建设项目”超募资金投资项目。公司于 2019年 1 月 11 日 召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《《关于终止超募资金投资项目“年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”的议案》，为进一步提高募集资金使用 效率，董事会同意公司终止超募资金投资项目 “年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品 加工建设项目”，该议案经2019 年第一次临时股东大会审议通过。 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 2019年半年度募集资金存放与使用情况 的专项报告 2019年08月16日 公告编号：2019-054、公告名称：《2019 年半年度募集资金存放与使用情况的 专项报告》、公告披露网站：巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn/） （未完）  |