[中报]旭升股份:2019年半年度报告
原标题:旭升股份:2019年半年度报告 公司代码：603305 公司简称：旭升股份 转债代码：113522 转债简称：旭升转债 转股代码：191522 转股简称：旭升转股 宁波旭升汽车技术股份有限公司 2019年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人徐旭东、主管会计工作负责人卢建波及会计机构负责人（会计主管人员）卢建波 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投 资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中描述公司面临的风险，敬请查阅本报告“第四节 经营情况讨论与分析” 之“二、其他披露事项”中“（二） 可能面对的风险”，请投资者予以关注。 十、 其他 √适用 □不适用 2019年8月9日，公司非公开发行股票申请获中国证监会发行审核委员会审核通过。截至本报 告披露日，公司尚未收到中国证监会的书面核准文件。 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 7 第四节 经营情况的讨论与分析 ................................................................................................... 10 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 16 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 35 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 39 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 39 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 40 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 40 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 163 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本公司、公司、旭升股份 指 宁波旭升汽车技术股份有限公司 旭晟控股 指 宁波梅山保税港区旭晟控股有限公司 旭日实业 指 香港旭日实业有限公司 旭成投资 指 宁波梅山保税港区旭成投资合伙企业（有限合伙） 报告期、本报告期 指 2019年1月1日至2019年6月30日 元 指 人民币元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 宁波旭升汽车技术股份有限公司 公司的中文简称 旭升股份 公司的外文名称 NINGBO XUSHENG AUTO TECHNOLOGY CO.,LTD 公司的外文名称缩写 XUSHENG 公司的法定代表人 徐旭东 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 周小芬 罗亚华 联系地址 宁波市北仑区璎珞河路128号 宁波市北仑区璎珞河路128号 电话 0574-55223689 0574-55223689 传真 0574-55841808 0574-55841808 电子信箱 xsgf@nbxus.com xsgf@nbxus.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 宁波市北仑区沿山河北路68号 公司注册地址的邮政编码 315806 公司办公地址 宁波市北仑区璎珞河路128号 公司办公地址的邮政编码 315806 公司网址 http://www.nbxus.com 电子信箱 xsgf@nbxus.com 报告期内变更情况查询索引 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《证券日报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券部 报告期内变更情况查询索引 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 旭升股份 603305 - 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减(%) 营业收入 503,083,302.90 492,478,744.33 2.15 归属于上市公司股东的净利润 84,785,206.38 132,775,837.57 -36.14 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 79,999,207.82 127,336,026.19 -37.17 经营活动产生的现金流量净额 204,624,767.28 171,171,580.12 19.54 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 1,428,571,592.36 1,445,120,869.61 -1.15 总资产 2,379,007,509.55 2,409,660,460.65 -1.27 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.21 0.33 -36.36 稀释每股收益（元／股） 0.21 0.33 -36.36 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.20 0.32 -37.50 加权平均净资产收益率（%） 5.76 11.03 减少5.27个百分 点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 5.44 10.58 减少5.14个百分 点 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 公司本期归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少36.14%，基本每股收益和稀释每股收 益较上年同期减少36.36%，主要系公司毛利率较上年同期下降以及期间费用增长较多所致。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 81,407.77 财务报告七、71 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 2,761,623.66 财务报告七、65 计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及 合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损 益 因不可抗力因素，如遭受自然 灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的 支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生 的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、衍生金融资产、 交易性金融负债、衍生金融负 债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、衍 生金融资产、交易性金融负债、 衍生金融负债和其他债权投资 取得的投资收益 3,126,100.88 财务报告七、66 单独进行减值测试的应收款项 减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计 量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规 的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 -338,545.77 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 -844,587.98 合计 4,785,998.56 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 (一）公司所从事的主要业务及主营产品 公司主要从事精密铝合金汽车零部件和工业零部件的研发、生产、销售，主要致力于新能源 汽车和汽车轻量化领域。公司主导产品包括新能源汽车变速系统、传动系统、电池系统、悬挂系 统等核心系统的精密机械加工零部件，产品主要分为汽车类、工业类、模具类和其他类。 （二）公司的主要经营模式 1、采购模式 公司主要原材料为合金铝。公司与一些具有一定规模和经济实力的供应商建立了长期稳定的 合作关系。在安排生产采购方面，公司采用“以销定产、以产定购”方式，根据客户订单及生产 经营计划，采用持续分批的形式向供应商采购。 合金铝的采购定价方式主要以上海长江有色金属现货铝价为基础，根据添加的合金成分不同 和熔炼加工费确定采购价格。除合金铝之外，公司还对外采购部分五金件、油封、塑料、橡胶等 配件，用于装配零部件总成。采购中心根据订单需要选择供应商进行评审，对每一类物资的采购 至少向两家以上评审合格的供应商进行询价，以确定最终的供应商。 2、生产模式 公司采取“以销定产”的生产模式，产品属于客户定制产品。根据行业特性以及主要客户群 体较为稳定的特点，公司根据客户的采购计划制定生产计划并组织实施，针对不同客户对产品不 同成分、不同规格的要求，采用多品种小批量生产方式，以适应市场的快速变化和客户的个性化 需求。 3、销售模式 公司客户通常会对公司进行厂商认证考核，通过后，方可成为对方合格供应商。公司主要采 用订单式销售，产品为客户定制产品，一般直接销售给客户或其指定的采购商。客户提出采购意 向后，公司根据其技术要求与客户进行同步研发，最终共同确定产品设计方案。方案审定后，公 司综合考虑研发投入、生产工艺、市场供求等情况，双方协商后确定价格。公司一般给予客户两 到三个月的信用期。外销业务主要采用现汇结算方式，内销业务主要采用银行汇款结算方式。 （三）行业情况 报告期内，从整体上看： （1）国内汽车产销整体处于低位运作，销量降幅有所收窄 根据中国汽车工业协会统计分析，2019年1-6月，汽车产销分别完成1,213.2万辆和1,232.3 万辆，产销量比上年同期分别下降13.7%和12.4%，产量降幅比1-5月扩大0.7个百分点，销量降 幅收窄0.6个百分点。从上半年产销情况来看，汽车产销整体处于低位运行，低于年初的预期。 市场消费动能并未受“价格促销”等因素影响提升，消费者观望情绪未有改善。 （2）新能源汽车同比高速增长 根据中国汽车工业协会发布的数据，2019年1-6月，新能源汽车产销分别完成61.4万辆和 61.7万辆，比上年同期分别增长48.5%和49.6%。其中纯电动汽车产销分别完成49.3万辆和49 万辆，比上年同期分别增长57.3%和56.6%；插电式混合动力汽车产销分别完成11.9万辆和12.6 万辆，比上年同期分别增长19.7%和26.4%；燃料电池汽车产销分别完成1170辆和1102辆，比上 年同期分别增长7.2倍和7.8倍。 （3）汽车零部件市场概况 国内乘用车销量下滑，将对上游汽车零部件企业带来一定的经营风险，特别是在人工成本持 续上升、投资拉动造成折旧增加、原材料价格具有一定波动等因素的叠加下，会对汽车零部件企 业的生产、运营产生持续的影响。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 公司经过多年的积累，在发展模式、设备与技术、产品品质、客户、管理等方面形成全方位 的竞争优势，综合竞争能力突出，主要体现在以下几个方面： 1、新能源汽车市场先发优势 公司是国内较早开发新能源汽车铝制零部件的企业之一，并形成了明显的先发优势，2013 年开始与特斯拉合作，特斯拉所生产的Model S、Model X 是电动汽车的高端产品，具有行业标 杆地位。公司抓住市场机遇，成功进入特斯拉的供应链，在新能源汽车市场实现了突破，至2014 年与特斯拉全面合作，从供应个别零部件起步，全面发展到供应传动系统、悬挂系统、电池系统 等核心系统零部件，并进一步将零件组装为油泵等总成部件，延伸了公司产业链，建立了同步研 发、共同成长的牢固合作关系。 公司通过与特斯拉的合作，积累了新能源汽车零部件的设计、研发、生产技术，占据了新能 源汽车领域压铸零部件的制高点。根据特斯拉发布2019年第二季度销量报告，特斯拉第二季度创 下了生产和交付的新记录，共生产了87048辆电动汽车，并交付了95200辆，其中Model 3生产 72531辆，交付77550辆；Model S和Model X共生产14517辆，交付17650辆。预计第三季度将 继续增加总产量和交付量。2019 年，特斯拉上海超级工厂开工奠基，根据目前公布的进度，该项 目目前进展顺利，整体工厂的工程建设已经基本完成，现在已经进入到生产设备的安装阶段，计 划将于年底投产，初始生产目标是每周生产3000 辆Model 3。随着新能源汽车产品需求量加大， 层次提高，高端零部件比重不断加大，与特斯拉的合作为公司开拓新能源汽车市场打下了良好的 基础。 2、技术优势 公司一直致力于精密铝制汽车零部件和工业零部件的生产技术和开发研究，尤其是在新能源 汽车零部件领域具有显著的技术优势。公司拥有独立的研发、压铸、铸锻及机加技术中心，具备 独立的压铸模具设计与制造能力，曾作为第一起草单位参与了《压铸模 零件 第19 部分：定位 元件》（GB/T4678.19-2017）国家标准的修订。公司模具制造过程中自主开发多种自有技术，并 形成专利，制定了模具标准化管理制度，开发的模具具有使用寿命长、压铸产品质量高、产能稳 定、模具维修保养方便等特点。公司在铝压铸过程中使用行业先进的压铸设备，引进或自主开发 形成了汽车配件摩擦搅拌焊、新能源汽车电池系统壳体、新能源汽车变速箱箱体及总成生产技术 等核心技术，使得公司产品能满足下游客户的要求。公司在新品开发与制造过程中，自行设计并 开发工装夹具和刀具，提升了产能与产品质量。目前公司具有自主设计的新能源汽车零部件装配 生产线，为公司未来从汽车零部件生产到汽车零部件组装的转型发展打下了坚实的基础。 3、研发优势 公司拥有专业化的研发团队，在本行业积累了丰富的经验，并聘请业内知名专家为公司研发 提供技术支持，使公司的研发实力得到了进一步提升。由于现代汽车产品更新换代较快，公司建 立了快速反应的研发机制，缩短了新产品的开发周期，保证了时间要求，得到了客户的充分认可。 公司通过不断开发新产品、新工艺，改善了公司的产品结构，提升了公司的生产效率，为公司的 业务拓展提供了可靠的保障。 4、客户优势 公司拥有不同领域的国内国际客户群体，稳定优质的客户群优化了公司的资源配置，提高了 公司的抗风险、抗周期能力，增强了未来发展潜力。公司与特斯拉、采埃孚、海天塑机集团有限 公司等国内外著名厂商建立了长期合作关系，与北极星、宁德时代、长城汽车、伊顿、法雷奥- 西门子、伟创力、广汽集团等已经开始合作。未来公司将继续专注与新能源汽车市场，不断开拓 新客户，拓展业务宽度，增强公司盈利和抗风险的能力。 5、设备和人才优势 公司采用技术先进的生产设备，包括瑞士布勒、德国富莱、日本东芝、日本宇部等全自动压 铸机，巨浪、日本森精机、马扎克、牧野、德玛吉等加工设备；检测中心配有德国蔡司三坐标测 量仪、光谱仪等先进检测仪器。先进的设备优势使公司可以生产高精密、高质量、高附加值的产 品。公司拥有专业化的研发和生产经营管理团队，在本行业积累了丰富的运营经验。公司通过聘 请国内外知名专家，培养和引进高级专业人才等方式，持续推进技术和产品创新，塑造公司核心 竞争能力，进一步提升可持续发展能力。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 2019年上半年，我国国内生产总值450,933亿元，同比增长6.3%，经济运行继续保持在合理 区间，延续总体平稳、稳中有进发展态势。报告期内，公司实现营业收入50,308.33万元，同比 增加2.15%；营业利润10,177.20万元，同比下降34.57%；归属于上市公司股东的净利润8,478.52 万元，同比下降36.14%；经营活动产生的现金流量净额为20,462.48万元，同比增加19.54%。报 告期内，公司重点推进以下几项工作： （一）加快新客户、新项目开发进度 1、紧密跟进特斯拉上海新需求 报告期内，公司抓住现有特斯拉在中国设厂的机遇，加强双方合作，通过取得特斯拉中国区 域的增量业务，降低中美贸易摩擦及关税措施对公司的整体影响。目前公司已与特斯拉上海就动 力系统壳体、电池壳体、车身零部件、底盘等新能源汽车零部件开展了前期合作； 2、加强国内市场的开拓力度 目前国内重点开拓方向：以长城汽车、广汽集团等国内规模整车厂的新能源汽车厂商；以宁 德时代、精进电动、杭维柯等新能源汽车零部件供应商；以浙江零跑、蔚来汽车等新兴新能源汽 车企业。报告期内，公司通过广汽集团供应商评审体系，并取得新能源减速器壳体的项目定点。 3、加快布局欧洲区域传统大型整车厂或其一级供应商的合作力度 截至目前，公司已完成设立德国子公司，加强欧洲区域客户包括宝马、奔驰、奥迪、保时捷、 采埃孚等的市场开拓及技术合作。 （二）有序推进再融资，铸就未来核心竞争力 报告期内，公司拟申请非公开发行股票，募集资金总额不超过12亿元（含12亿元），用于 建设新能源汽车精密铸锻件项目（二期）及汽车轻量化零部件制造项目，建成后可新增685万件 铸锻件产能及满足700万件汽车轻量化零部件产品的加工需求。本次募投项目有利于丰富公司产 品结构，抢占高端铸锻件市场，提升精密机加工能力，提高产品竞争力水平。2019年8月9日， 公司本次非公开发行股票的申请已获中国证监会发行审核委员会审核通过。截至本报告披露日， 公司尚未收到中国证监会的书面核准文件。 （三）重视产品研发，持续加大研发创新 报告期内，公司继续加大研发投入，为公司长远发展夯实基础，重点研发领域包括：一、开发 新能源汽车的新产品，丰富公司产品线，公司将在原有产品系列的基础上，新增对新能源结构件 产品的研发力度；二、研发新的生产工艺，包括各类焊接工艺，引入智能制造生产线等；三、积 极扩大相关院校、研究单位研发合作，根据生产经营需要立项一批高起点高水平研发项目。 （四）加强团队凝聚力，打造旭升特色企业文化 报告期内，公司坚持以人为本，持续加大为员工提供良好的生活、学习、娱乐环境。一方面， 公司加强组织高层、中层及基层团队团建，增强团队凝聚力，加强企业文化建设力度；另一方面， 积极组织各类培训，报告期内，公司组织企业文化培训、项目管理培训、安全生产培训以及246 人才计划等培训共70余次，持续提高员工整体素养，提升岗位胜任能力。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 503,083,302.90 492,478,744.33 2.15 营业成本 337,787,402.40 297,195,263.49 13.66 销售费用 8,804,753.86 5,475,534.27 60.80 管理费用 27,605,757.02 16,919,120.52 63.16 财务费用 7,570,021.81 -4,355,596.58 273.80 研发费用 24,114,987.87 18,008,110.45 33.91 经营活动产生的现金流量净额 204,624,767.28 171,171,580.12 19.54 投资活动产生的现金流量净额 -101,116,667.11 -172,397,273.68 -41.35 筹资活动产生的现金流量净额 -106,677,100.00 -30,160,000.00 253.70 销售费用变动原因说明:主要系新开发的客户出货增加，由公司承担的运费及报关费增加所致。 管理费用变动原因说明:主要系管理人员人数增加导致薪酬增加所致。 财务费用变动原因说明:主要系计提可转债利息增加所致。 研发费用变动原因说明:主要系公司持续加大研发创新力度，研发投入相应增加。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期对暂时闲置募集资金进行现金管理的产 品到期金额较上年同期增加所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期分配现金股利增加所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例（%） 情况说明 货币资金 380,897,428.47 16.01 203,393,322.46 12.81 87.27 主要系本期公司规模 扩大经营所需货币资 金增加所致。 交易性金融资 产 60,000,000.00 2.52 100.00 主要系本期期末结构 性存款及保本型理财 产品根据新金融工具 准则计入交易性金融 资产列报。 应收票据 3,210,362.80 0.13 933,832.27 0.06 243.78 主要系本期期末尚未 到承兑日的银行承兑 汇票余额增加所致。 预付款项 10,105,821.31 0.42 3,214,146.33 0.20 214.42 主要系本期期末预付 尚未到货的工装夹具 款增加所致 其他应收款 23,702,465.46 1.00 7,191,903.26 0.45 229.57 主要系本期期末应收 出口退税增加所致。 存货 245,235,830.24 10.31 154,387,933.51 9.72 58.84 主要系本期公司经营 规模扩大，导致原材 料和库存商品增加所 致。 其他流动资 产 6,905,652.61 0.29 102,275,408.68 6.44 -93.25 主要系本期的保本型 银行理财产品根据新 金融工具准则计入交 易性金融资产列报。 固定资产 726,499,398.09 30.54 498,431,244.64 31.39 45.76 主要系本期厂房、生 产设备投资增加所 致。 在建工程 409,143,274.39 17.20 145,023,722.10 9.13 182.12 主要系期末厂房建造 工程和设备安装工程 增加所致。 无形资产 213,866,503.56 8.99 118,497,031.57 7.46 80.48 主要系本期购入土地 交付所致。 应付票据 157,739,203.52 6.63 102,882,666.68 6.48 53.32 主要系本期公司经营 规模扩大，采购规模 扩大所致。 预收款项 55,046,234.71 2.31 36,853,876.29 2.32 49.36 主要系本期预收产品 款增加所致。 应付职工薪 酬 30,312,469.35 1.27 16,502,835.79 1.04 83.68 主要系本期公司经营 规模扩大，员工规模 增加所致。 应交税费 2,184,946.60 0.09 14,703,180.00 0.93 -85.14 主要系本期应交企业 所得税减少所致。 应付利息 1,163,979.22 0.05 11,304.56 0.00 10,196.55 主要系本期计提的可 转债利息增加所致。 应付债券 385,554,472.92 16.21 100.00 主要系公司2018年 第四季度发行可转换 债券所致。 递延收益 27,990,414.31 1.18 6,945,221.10 0.44 303.02 主要系本期收到与资 产相关的政府补助所 致 递延所得税 负债 17,666,790.37 0.74 2,012,185.03 0.13 777.99 主要系本期应纳税暂 时性差异增加所致 盈余公积 78,776,717.95 3.31 49,408,145.11 3.11 59.44 主要系公司按照规定 计提了盈余公积所 致。 其他说明 无 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 项目 期末账面价值 受限原因 固定资产 112,557,531.64 抵押借款 无形资产 87,490,131.98 抵押借款 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 序号 受托人 产品名称 金额 类型 起始日 到期日 1 中国农业银行 股份有限公司 宁波大碶支行 中国农业银行“本 利丰步步高”开放 式人民币理财产品 3,000万元 保本浮动 收益型 2018.12.18 不定期 随时可取 2 兴业银行股份 有限公司宁波 北仑支行 企业金融结构性存 款 3,000万元 保本浮动 收益型 2019.4.1 不定期 随时可取 小计 6,000万元 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 币种：人民币 单位：万元 公司名称 与本公司 的关系 主要业务 注册 资本 总资产 净资产 净利润 宁波旭升汽车 零部件有限公 司 全资子公 司 汽车配件、铝制品、 橡塑制品、五金工 具、模具和制造、 加工；测试技术咨 询服务 100 5,604.79 94.84 -8.19 宁波旭升铝镁 铸业有限公司 全资子公 司 汽车零部件、模具、 塑料模具及制品、 机械配件、注塑机 配件、 五金件的研 发、制造、加工、 安装调试及相关技 术咨询业务 10,000 0.13 0.03 0.03 株式会社旭昇 技研 全资子公 司 乘用车零部件及乘 用车关联商品的开 发、设计及进出口 业务 日元 950 - -40.08 -40.08 Xusheng Auto Technology GmbH 全资子公 司 铝合金汽车及机械 部件的设计、销售、 物流和服务 欧元 50 375.22 375.22 - Xusheng America Auto Technology Co.,Ltd 全资子公 司 铝合金汽车及机械 部件的设计、销售、 物流和服务 美元 50 - - - (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、单一客户依赖的风险 2016 年至2019年6月末，公司对特斯拉销售收入占主营业务收入的比例分别为56.61%、 56.46%、61.51%和52.09%，公司存在对单一客户依赖的风险。未来如果特斯拉因为行业变化或其 他原因而减产甚至停产纯电动汽车，将减少对公司的产品采购；如果公司不能及时提供特斯拉更 新换代汽车所需的新产品，特斯拉可能转向其他供应商采购，进而减少对公司产品的采购，公司 将有可能因此出现业绩严重下跌的风险；如果公司生产规模不能满足特斯拉的发展需求，不能及 时为特斯拉供货，或者公司不能根据下游行业变化，有效的开拓生产其他类型新能源汽车的客户， 将会制约公司收入及业绩增长速度。 2、外销市场税收政策变动风险 公司产品以出口为主，2019年半年度公司产品出口收入占主营业务收入比例为74.95%。如果 未来主要外销市场的税收政策进行变动，并涉及公司对外销售的产品，导致公司客户承担税费提 高，将对公司的出口业务造成不利影响，可能导致公司出口业务规模下降或外销产品售价有所降 低。截至目前，中美贸易摩擦进一步呈现长期性和复杂性，公司供特斯拉的部分产品已进行小幅 降价，鉴于公司目前综合毛利率较高，且业务规模仍在持续发展中，目前对公司影响较小。 未来如果中美贸易摩擦持续进行并升级，对公司的外销收入和盈利水平将会带来较大的不利 影响。如果公司无法采取有效措施降低成本、提升产品竞争力来应对美国新的关税政策，将导致 公司产品在美国市场失去竞争优势，使得公司对美国的出口业务规模下降甚至大幅下降。如果公 司美国客户顺应其国家政策，减少甚至停止从国外进口，转而向美国国内供应商采购，将会导致 公司对美国的出口销量下降，对公司的出口收入和主营业务盈利等会带来重大不利影响。 3、客户集中度较高的风险 2016 年至2019年6月末，公司对前五大客户的销售收入占主营业务收入的比例分别为77.63%、 75.28%、74.28%和69.70%，来自主要客户销售收入的变化对公司经营业绩的波动具有较大影响， 公司存在客户集中度较高的风险。报告期内，公司主要客户构成较为稳定，如果未来主要客户与 公司的合作发生变化，或者主要客户经营策略变化减少采购或者不再采购公司产品，或者主要客 户自身经营发生困难，或者竞争对手抢占公司市场份额等，可能导致公司对主要客户的销售收入 增长放缓、停止甚至下降，从而对公司业务发展、业绩和盈利稳定性带来较大的不利影响。 4、毛利率下降的风险 报告期内，公司产品毛利率较高，主要原因是公司在铝压铸零部件生产、模具设计和制造、 小批量多品种订单生产等各方面具有一定的优势，由此导致新能源汽车零部件产品等的毛利率相 对较高。2016 年至2019年6月末，公司的综合毛利率分别为49.43%、44.43%、39.65%和32.86%， 公司汽车类产品占比的上升及其毛利率变动是导致主营业务毛利率产生变化的主要因素。随着更 多企业进入新能源汽车零部件供应市场，增加了下游客户的选择，从而使得公司未来将面临更加 激烈的市场竞争局面，公司产品定价将可能因此受到影响，如产品成本不能同步得到降低，公司 的毛利率将随着价格下降而下滑，进而影响公司整体盈利水平。 5、市场风险 公司主要下游市场是新能源汽车零部件领域。近年来，国内外新能源汽车市场虽高速增长， 但是占全部汽车产销量的比重仍然较低，市场推广仍面临诸多不确定因素，比如新能源汽车补助 逐年减少、充电桩覆盖率不足、续航里程尚不能完全满足消费者需求、技术路线仍存在分歧等。 未来若新能源汽车市场发展出现反复，产销量增长出现障碍，公司作为新能源汽车零部件的供应 商，如果下游行业发生上述变化，将会较大的影响公司的产品销售，进而影响公司的经营业绩。 6、原材料价格波动风险 发行人的直接原材料成本占生产成本比重较大，原材料的市场价格对发行人毛利率有重要影 响。公司生产所需的主要原材料为合金铝锭，占生产成本的比重较高，如果铝价未来波动幅度较 大，将对公司的经营造成一定的影响。报告期内，国内长江铝锭价格总体波动不大，如果未来原 材料价格出现大幅上升，而公司产品售价的调整不及时，将对公司的生产成本和利润产生不利影 响。 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的披露日期 2018年年度股东大会 2019年4月15日 www.sse.com.cn 2019年4月16日 2019年第一次临时股 东大会 2019年8月12日 www.sse.com.cn 2019年8月13日 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 每10股派息数(元)（含税） 每10股转增数（股） 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 无 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间 及期限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因 如未能及 时履行应 说明下一 步计划 与股改相关的承诺 收购报告书或权益变动 报告书中所作承诺 与重大资产重组相关的 承诺 与首次公开发行相关的 承诺 股份限售 控股股东、实 际控制人徐 旭东 1、自公司股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理本人直 接或者间接持有的公司公开发行股票 前已发行的股份，也不由公司回购本 人直接或者间接持有的公司公开发行 股票前已发行的股份。 2、在公司上市后6 个月内如公司股票 连续20 个交易日的收盘价（如果因派 发现金红利、送股、转增股本、配股 公司股票 上市之日 起三十六 个月内 是 是 不适用 不适用 等原因进行除权、除息的，须按照证 券交易所的有关规定作复权处理，下 同）均低于发行价，或者上市后6 个 月期末收盘价低于发行价，本人持有 公司股票的上述锁定期自动延长6 个 月，上述股份锁定承诺不因本人职务 变更、离职而终止。 3、前述锁定期满后，若本人仍然担任 公司的董事、监事或高级管理人员， 在任职期间每年转让的股份不超过所 持有公司股份总数的百分之二十五； 离职后半年内，不转让本人所持有的 公司股份。 股份限售 旭日实业、旭 晟控股、旭成 投资 自公司股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理本企业 直接或者间接持有的公司公开发行股 票前已发行的股份，也不由公司回购 本企业直接或者间接持有的公司公开 发行股票前已发行的股份。 公司股票 上市之日 起三十六 个月内 是 是 不适用 不适用 其他 控股股东、实 际控制人徐 旭东 在公司上市后三年内，如出现公司股 价低于每股净资产的情况，将以增持 公司股份方式来稳定股价。 公司上市 后三年内 是 是 不适用 不适用 其他 董事（不包括 独立董事）、 高级管理人 员 在公司上市后三年内，如出现公司股 价低于每股净资产的情况，将以增持 公司股份方式来稳定股价。 公司上市 后三年内 是 是 不适用 不适用 其他 公司 在公司上市后三年内，如出现公司股 价低于每股净资产的情况，将以回购 公司股份方式来稳定股价。 公司上市 后三年内 是 是 不适用 不适用 其他 控股股东、实 际控制人徐 1、除本次发行涉及的公开发售股份之 外，本人已经承诺所持公司股份锁定 锁定期满 后两年内 是 是 不适用 不适用 旭东 36 个月。如果在锁定期满后两年内本 人拟减持股票的，减持价格（如果因 上市后派发现金红利、送股、转增股 本、配股等原因进行除权、除息的， 则按照证券交易所的有关规定作复权 处理）不低于发行价。锁定期满后两 年内，本人每年减持所持有的公司股 份数量合计不超过上一年度最后一个 交易日登记在本人名下的股份总数的 10%（因公司进行权益分派、减资缩股 等导致本人所持公司股份变化的，相 应年度可转让股份额度做相应变更）。 2、本人减持公司股份应符合相关法 律、法规、规章的规定，具体方式包 括但不限于交易所集中竞价交易方 式、大宗交易方式、协议转让方式等。 本人减持公司股份前，应提前三个交 易日予以公告，并按照证券交易所的 规则及时、准确地履行信息披露义务。 3、如果本人违反上述减持意向，则本 人承诺接受以下约束措施：（1）本人 将在股东大会及中国证监会指定的披 露媒体上公开说明违反减持意向的具 体原因并向公司股东和社会公众投资 者道歉。（2）本人持有的公司股份自 本人违反上述减持意向之日起6 个月 内不得减持。（3）本人因违反上述减 持意向所获得的收益归公司所有。 其他 旭日实业、旭 晟控股、旭成 投资 1、除本次发行涉及的公开发售股份之 外，已经承诺所持公司股份锁定36 个 月。如果在锁定期满后两年内拟减持 锁定期满 后两年内 是 是 不适用 不适用 股票的，减持价格（如果因上市后派 发现金红利、送股、转增股本、配股 等原因进行除权、除息的，则按照证 券交易所的有关规定作复权处理）不 低于发行价。锁定期满后两年内，每 年减持所持有的公司股份数量合计不 超过上一年度最后一个交易日登记在 名下的股份总数的10%（因公司进行权 益分派、减资缩股等导致旭晟控股所 持公司股份变化的，相应年度可转让 股份额度做相应变更）。 2、减持公司股份应符合相关法律、法 规、规章的规定，具体方式包括但不 限于交易所集中竞价交易方式、大宗 交易方式、协议转让方式等。减持公 司股份，应按照证券交易所的规则及 时准确履行信息披露义务，但持有公 司股份低于5%以下时除外。 3、如果违反上述减持意向，则承诺接 受以下约束措施：（1）持有的公司股 份自违反上述减持意向之日起6 个月 内不得减持。（2）因违反上述减持意 向所获得的收益归公司所有。 其他 控股股东、实 际控制人徐 旭东 1、如本人非因不可抗力原因导致未能 履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺并接受如下约束措施，直至新的承 诺履行完毕或相应补救措施实施毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的 披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）不得转让公司股份，因继承、被 长期有效 否 是 不适用 不适用 强制执行、上市公司重组、为履行保 护投资者利益承诺等必须转股的情形 除外。（3）暂不领取公司分配利润中 归属于本人的部分。（4）可以职务变 更但不得主动要求离职。（5）主动申 请调减或停发薪酬或津贴。（6）如果 因未履行相关承诺事项而获得收益 的，所获收益归公司所有，并在获得 收益的五个工作日内将所获收益支付 给公司指定账户。（7）本人未履行相 关承诺，给投资者造成损失的，依法 赔偿投资者损失。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履 行公开承诺事项的，需提出新的承诺 并接受如下约束措施，直至新的承诺 履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的 披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）尽快研究将投资者利益损失降低 到最小的处理方案，尽可能地保护公 司投资者利益。 其他 公司董事（不 包括独立董 事）、高级管 理人员 1、如本人非因不可抗力原因导致未能 履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺并接受如下约束措施，直至新的承 诺履行完毕或相应补救措施实施完 毕：（1）在股东大会及中国证监会指 定的披露媒体上公开说明未履行的具 体原因并向股东和社会公众投资者道 歉。（2）不得转让公司股份，因继承、 被强制执行、上市公司重组、为履行 长期有效 否 是 不适用 不适用 保护投资者利益承诺等必须转股的情 形除外。（3）暂不领取公司分配利润 中归属于本人的部分。（4）可以职务 变更但不得主动要求离职。（5）主动 申请调减或停发薪酬或津贴。（6）如 果因未履行相关承诺事项而获得收益 的，所获收益归公司所有，并在获得 收益的五个工作日内将所获收益支付 给公司指定账户。（7）本人未履行相 关承诺，给投资者造成损失的，依法 赔偿投资者损失。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履 行公开承诺事项的，需提出新的承诺 并接受如下约束措施，直至新的承诺 履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的 披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）尽快研究将投资者利益损失降低 到最小的处理方案，尽可能地保护公 司投资者利益。 其他 公司 1、如本公司非因不可抗力原因导致未 能履行公开承诺事项的，需提出新的 承诺（相关承诺需按法律、法规、公 司章程的规定履行相关审批程序）并 接受如下约束措施，直至新的承诺履 行完毕或相应补救措施实施完毕：（1） 在股东大会及中国证监会指定的披露 媒体上公开说明未履行的具体原因并 向股东和社会公众投资者道歉。（2） 不得进行公开再融资。（3）对本公司 长期有效 否 是 不适用 不适用 该等未履行承诺的行为负有个人责任 的董事、监事、高级管理人员调减或 停发薪酬或津贴。（4）不得批准未履 行承诺的董事、监事、高级管理人员 的主动离职申请，但可以进行职务变 更。（5）给投资者造成损失的，本公 司将向投资者依法承担赔偿责任。 2、如本公司因不可抗力原因导致未能 履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺（相关承诺需按法律、法规、公司 章程的规定履行相关审批程序）并接 受如下约束措施，直至新的承诺履行 完毕或相应补救措施实施完毕：（1） 在股东大会及中国证监会指定的披露 媒体上公开说明未履行的具体原因并 向股东和社会公众投资者道歉。（2） 尽快研究将投资者利益损失降低到最 小的处理方案，并提交股东大会审议， 尽可能地保护本公司投资者利益。 其他 公司 公司首次公开发行股票招股说明书不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。如公司首次公开发行股票招股 说明书被证券监督管理部门认定存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断公司是否符合法律规定的发行 条件构成重大、实质影响的，公司将 在证券监督管理部门作出上述认时， 按照届时公司股票二级市场的价格依 法回购首次公开发行的全部新股。如 公司首次公开发行股票招股说明书被 证券监督管理部门认定存在虚假记 长期有效 否 是 不适用 不适用 载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，公 司将依法赔偿投资者损失：（1）在证 券监督管理部门认定公司招股说明书 存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏后五个工作日内，应启动赔偿投 资者损失的相关工作。（2）投资者损 失依据证券监督管理部门或司法机关 认定的金额或者与投资者协商确定的 金额确定。 其他 控股股东、实 际控制人徐 旭东 首次公开发行股票招股说明书不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如公司首次公开发行股票招股说明书 被证券监督管理部门认定存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，对判 断公司是否符合法律规定的发行条件 构成重大、实质影响的，本人将在证 券监督管理部门作出上述认定时，按 照届时公司股票二级市场的价格依法 回购公司首次公开发行时本人公开发 售的全部股份。如公司首次公开发行 股票招股说明书被证券监督管理部门 认定存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中 遭受损失的，本人将依法赔偿投资者 损失：（1）在证券监督管理部门认定 公司招股说明书存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏后五个工作日 内，应启动赔偿投资者损失的相关工 作。（2）投资者损失依据证券监督管 理部门或司法机关认定的金额或者与 长期有效 否 是 不适用 不适用 投资者协商确定的金额确定。 其他 公司董事、监 事、高级管理 人员 公司首次公开发行股票招股说明书不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。如公司首次公开发行股票招股 说明书被证券监督管理部门认定存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失 的，本人将依法赔偿投资者损失：（1） 在证券监督管理部门认定公司招股说 明书存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏后五个工作日内，应启动赔 偿投资者损失的相关工作。 （2）投资者损失依据证券监督管理部 门或司法机关认定的金额或者与投资 者协商确定的金额确定。 长期有效 否 是 不适用 不适用 解决同业竞 争 控股股东、实 际控制人徐 旭东 1、本人及本人所控制的其他企业在中 国境内外将不直接或通过其他企业间 接从事构成与公司及其控股子公司业 务有同业竞争的经营活动，并愿意对 违反上述承诺而给公司造成的经济损 失承担赔偿责任。 2、如公司或其控股子公司进一步拓展 其产品和业务范围，本人及本人所控 制的其他企业将不与公司或其控股子 公司拓展后的产品或业务相竞争；可 能与公司或其控股子公司拓展后的产 品或业务发生竞争的，本人及本人所 控制的其他企业将通过停止生产构成 竞争或可能构成竞争的产品、停止经 营构成竞争或可能构成竞争的业务、 将相竞争的业务纳入到公司来经营、 长期有效 否 是 不适用 不适用 将相竞争的业务转让给无关联的第三 方等方式退出与公司的竞争。 3、本人如违反上述承诺给公司造成损 失的，本人将赔偿公司因此受到的一 切损失；如因违反该承诺而从中受益， 本人将所得受益全额补偿给公司。 其他 控股股东、实 际控制人徐 旭东 不会越权干预公司经营管理活动，不 会侵占公司利益。 长期有效 否 是 不适用 不适用 其他 全体董事、高 级管理人员 1、不无偿或以不公平条件向其他单位 或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益； 2、对董事和高级管理人员的职务消费 行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与其履行职责 无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬与考核委员会制定 的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩； 5、拟公布的公司股权激励的行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩。 长期有效 否 是 不适用 不适用 与再融资相关的承诺 其他 控股股东、实 际控制人徐 旭东 不会越权干预公司经营管理活动，不 会侵占公司利益。 长期有效 否 是 不适用 不适用 其他 全体董事、高 级管理人员 1、不无偿或以不公平条件向其他单位 或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与其履行职责 无关的投资、消费活动； 长期有效 否 是 不适用 不适用 4、由董事会或薪酬与考核委员会制定 的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩； 5、未来公司如实施股权激励，则拟公 布的公司股权激励的行权条件与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。 与股权激励相关的承诺 其他对公司中小股东所 作承诺 其他承诺 其他承诺 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 公司于2019年3月26日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于续聘公司2019 年度审计机构的议案》，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构， 负责2019年度的财务审计及内控审计工作，续聘期限为一年。上述事项已经2019年4月16日召 开的2018年年度股东大会审议通过。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司及控股股东、实际控制人徐旭东先生不存在未履行法院生效判决、所负数额 较大的债务到期未清偿等不诚信情况。 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他重大关联交易 □适用 √不适用 (六) 其他 □适用 √不适用 十一、 重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 □适用 √不适用 3 其他重大合同 □适用 √不适用 十二、 上市公司扶贫工作情况 □适用 √不适用 十三、 可转换公司债券情况 √适用 □不适用 (一) 转债发行情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行 可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1363 号），公司获准向社会公众公开发行420 万张 可转换公司债券，发行价格为每张100.00 元，募集资金总额为人民币42,000.00万元，扣除保 荐承销费及其他发行相关费用，募集资金净额为41,283.87 万元。上述募集资金已于2018 年11 月28 日全部到位，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了中汇会验【2018】 4606 号《验证报告》。上述公开发行可转债募集资金，公司已按照要求开立募集资金专户存储， 并于保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。 (二) 报告期转债持有人及担保人情况 期末转债持有人数 3,791 本公司转债的担保人 宁波梅山保税港区旭晟控股有限公司 前十名转债持有人情况如下： 可转换公司债券持有人名称 期末持债数量（元） 持有比例(%) 南方东英资产管理有限公司－ 南方东英龙腾中国基金（交易 所） 17,300,000 4.12 中国工商银行股份有限公司－ 兴全可转债混合型证券投资基 金 16,919,000 4.03 中国建设银行股份有限公司－ 信达澳银鑫安债券型证券投资 基金（LOF） 15,648,000 3.73 中国工商银行股份有限公司－ 泓德裕祥债券型证券投资基金 13,381,000 3.19 国寿养老稳健5号固定收益型 养老金产品－中国工商银行股 份有限公司 13,310,000 3.17 交通银行股份有限公司－工银 13,286,000 3.16 瑞信双利债券型证券投资基金 中国民生银行股份有限公司－ 工银瑞信添福债券型证券投资 基金 11,000,000 2.62 上海纯达资产管理有限公司－ 纯达红宝石1号私募基金 10,640,000 2.53 庄秋菊 9,448,000 2.25 宁波银行股份有限公司－博道 卓远混合型证券投资基金 9,127,000 2.17 (三) 报告期转债变动情况 单位:元 币种:人民币 可转换公司债 券名称 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 转股 赎回 回售 旭升转债 420,000,000 22,000 419,978,000 (四) 报告期转债累计转股情况 报告期转股额（元） 22,000 报告期转股数（股） 740 累计转股数（股） 740 累计转股数占转股前公司已发行股份总数（%） 0.0002 尚未转股额（元） 419,978,000 未转股转债占转债发行总量比例（%） 99.9948 (五) 转股价格历次调整情况 单位:元 币种:人民币 转股价格调整日 调整后转股价格 披露时间 披露媒体 转股价格调整说 明 2019年5月17日 29.60 2019年5月14日 上海证券交易所、 《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》 派发现金股利 截止本报告期末最新转股价格 29.60 (六) 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 截至本报告期末，公司资产负债率为39.95%，债务结构合理。2019年4月24日，大公国际 资信评估有限公司为本次发行的可转债进行跟踪信用评级，并发布了《主体与相关债项2019年度 跟踪评级报告》，维持公司的主体信用等级为AA-，维持可转换公司债券的信用等级为AA，评级 展望为稳定。具体内容详见公司于2019年4月25日在上海证券交易所及指定媒体发布的《旭升 股份关于主体与相关债项2019年度跟踪评级结果的公告》。截至目前，公司经营情况稳定，资产 规模及盈利能力不断提升，偿债能力可靠，可为公司未来年度支付可转换公司债券利息、偿付债 券提供稳定、充足的资金。 (七) 转债其他情况说明 无 十四、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司的环保情况说明 √适用 □不适用 经公司核查，公司不属于宁波市生态环境局于2019年3月29日公布的《2019年宁波市重 点排污单位名录》（甬环发【2019】26号）中公示的重点排污单位。 目前公司采取的环保措施有： （1）配备废气吸集设备、污水处理设备； （2）按法规规范危险固废仓库； （3）按法规进行危险固废处理； （4）定期对废水、废气、噪声进行检测； （5）按法规要求完成公司环境影响评价、环境验收。 (三) 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明 □适用 √不适用 (四) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 （未完）  |