[中报]百大集团:2019年半年度报告
原标题:百大集团:2019年半年度报告 公司代码：600865 公司简称：百大集团 百大集团股份有限公司 2019年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人陈夏鑫、主管会计工作负责人沈红霞及会计机构负责人（会计主管人员）陈威声 明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 不适用 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的承诺，敬请投 资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 敬请查阅本报告第四节二、（二）可能面对的风险。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 7 第四节 经营情况的讨论与分析 ..................................................................................................... 7 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 14 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 21 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 22 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 22 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 23 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 23 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 122 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司/本公司 指 百大集团股份有限公司 西子国际/控股股东 指 西子国际控股有限公司 银泰百货/银泰 指 浙江银泰百货有限公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 百大集团股份有限公司 公司的中文简称 百大集团 公司的外文名称 BAIDA GROUP CO.,LTD 公司的外文名称缩写 BAIDA GROUP 公司的法定代表人 陈夏鑫 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈琳玲 方颖 联系地址 杭州市余杭区南苑街22号西子 国际2号楼34楼 杭州市余杭区南苑街22号西子 国际2号楼34楼 电话 0571-85823016 0571-85823016 传真 0571-85174900 0571-85174900 电子信箱 invest@baidagroup.com invest@baidagroup.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 杭州市下城区延安路546号 公司注册地址的邮政编码 310006 公司办公地址 杭州市余杭区南苑街22号西子国际2号楼34楼 公司办公地址的邮政编码 311100 公司网址 http://www.baidagroup.com 电子信箱 baida@baidagroup.com 报告期内变更情况查询索引 不适用 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 报告期内变更情况查询索引 不适用 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 百大集团 600865 不适用 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减(%) 营业收入 407,247,452.72 385,214,271.51 5.72 归属于上市公司股东的净利润 100,874,683.31 86,866,321.33 16.13 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 60,267,033.55 66,898,140.32 -9.91 经营活动产生的现金流量净额 26,780,307.72 6,058,133.82 342.06 每股经营活动产生的现金流量净额 （元/股） 0.07 0.02 250.00 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 1,795,956,106.26 1,770,329,486.15 1.45 总资产 2,063,281,952.86 2,079,181,970.88 -0.76 归属于上市公司股东的每股净资产 （元/股） 4.773 4.705 1.45 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.27 0.23 17.39 稀释每股收益（元／股） 0.27 0.23 17.39 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.16 0.18 -11.11 加权平均净资产收益率（%） 5.62 5.02 增加0.60个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 3.36 3.87 减少0.51个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -10,551.23 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税 收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 7,797,519.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 用费 899,405.87 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资 成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 14,589,839.21 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各 项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用 等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价 值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的 损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、 交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生 金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和 其他债权投资取得的投资收益 29,144,746.06 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房 地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损 益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5,448.40 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -75,776.85 2013年度公司丧失对杭州百大置业 有限公司的控制权，丧失控制权日剩 余30%股权应享受杭州百大置业有限 公司净资产份额小于其公允价值的 差异计入投资收益并界定为非经常 性损益。本期杭州百大置业有限公司 待售房产销售实现利润，相应对该销 售部分实现的利润予以转回，并界定 为非经常性损益。 少数股东权益影响额 所得税影响额 -11,742,980.70 合计 40,607,649.76 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 公司主营业务为百货零售业，拥有杭州百货大楼一家门店，系单店经营模式，杭州百货大楼 是公司最主要的收入和利润来源。公司其他业务包括酒店服务、文化产业、物业服务等多个领域， 所取得的收入占比较小。 自2008年起公司将杭州百货大楼等百货业资产委托给浙江银泰百货管理20年。2018年，公 司将杭州大酒店所在物业出租给海徕（天津）生活服务有限公司15年，用于经营酒店、酒店式公 寓、餐饮及配套商业使用。因此公司每年可获得稳定的委托经营利润以及租金收入，不受行业环 境波动影响。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 公司主营业务运营稳健、安全，每年有稳定的利润和现金流，自有资金充裕，内部精益管理 持续推进，为公司发展提供有力保障。公司拥有相对丰富的商贸领域管理经验，并具备相应的管 理输出能力。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 1、传统业务板块总体平稳 （1）杭州百货大楼 公司继续履行与银泰关于杭州百货大楼的《委托管理协议》，与银泰保持良好沟通，配合杭 州市地方政府和银泰启动外立面改造工程，对个别楼层进行装修调整，改善经营业态，努力做好 服务配套，确保委托管理利润及时足额收取。 （2）杭州大酒店 公司已将杭州大酒店所在物业出租给海徕，用于经营酒店、酒店式公寓、餐饮及配套商业使 用。截止本报告披露日，酒店已完成内部基础设施的改造，客房内部装修装饰工程全面铺开。 （3）物业服务和杭州收藏品市场 报告期内，公司成立了物业服务子公司，争取通过机制调整推动物业服务创新发展。杭州收 藏品市场在坚守地摊集市、服务好老客户的基础上尝试走向线上，加大网络营销力度，进一步打 响品牌知名度。 2、投资管理工作有序推进 （1）财务投资 公司在风险可控的前提下合理安排利用闲置资金，积极拓展投资渠道和投资范围。上半年市 场面临各种不确定性因素增多，一定程度上增加了投资理财的风险，在此情况下，公司不断寻找 优质且风险可控的项目，对每个目标项目均穿透底层资产和增信措施评估，确保投资资金的安全。 报告期内资金理财使用率继续保持较高水平。 （2）产业投资 公司2019年的产业投资继续关注消费、服务等投资机会，希望能通过并购投资寻求新发展方 向。 3、打造高绩效团队，提升企业核心竞争力 公司不断健全管理制度体系，使基本管理有章可循。对分子公司进行组织架构调整，实行一 人多岗，一岗多职，增加工作饱和度，同时责任与结构更明晰、分置激励更有力，员工队伍梯队 更合理，团队氛围更和谐。重视员工专业技能与综合素质的全面提升，鼓励员工参加各类培训， 加强内部人才培养，畅通人才晋升通道，提供更多的发展机会。 4、安全运营、生产，确保公司稳定 公司传统业务均位于杭州市中心区域的公众场所，安全运营与生产是一切工作的保障基础。 公司对内遵守上市公司制度，定期组织学习规范行为，强化内部管理，强化上市公司道德行为管 理；对外强化安全意识，培训、演习、检查工作常抓不懈，报告期内持续保持安全运营、安全生 产“零事故”。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 407,247,452.72 385,214,271.51 5.72 营业成本 297,565,671.50 263,834,062.39 12.79 销售费用 22,314,872.54 26,636,789.24 -16.23 管理费用 29,053,619.40 31,970,014.75 -9.12 财务费用 -1,378,213.00 4,305,083.43 -132.01 研发费用 经营活动产生的现金流量净额 26,780,307.72 6,058,133.82 342.06 投资活动产生的现金流量净额 -233,185,030.39 93,188,099.73 -350.23 筹资活动产生的现金流量净额 -75,262,654.00 -153,180,770.94 不适用 营业收入变动原因说明:主要系下属分公司杭州百货大楼对经营业态、引入品牌不断优化调整，对 公司本期营业收入产生提振作用所致。 营业成本变动原因说明:主要系下属分公司杭州百货大楼营业收入较上年同期上升相应采购成本 上升所致。 销售费用变动原因说明:主要系下属分公司杭州百货大楼销售人员薪酬较上年同期减少所致。 管理费用变动原因说明:主要系本期应付委托管理费较上年同期减少所致。 财务费用变动原因说明:主要系本期银行借款利息支出较上年同期减少所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期支付的薪酬及税金较上年同期减少所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期委托理财净回笼金额较上年同期减少所 致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期归还银行借款较上年同期减少所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例（%） 情况 说明 交易性金融资产 392,702,312.32 19.03 0.00 0.00 不适用 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 0.00 0.00 11,317,095.77 0.55 -100.00 其他应收款 14,523,311.11 0.70 4,746,045.70 0.23 206.01 其中：应收利息 3,917,626.50 0.19 2,775,104.76 0.13 41.17 应收股利 8,820,000.00 0.43 0.00 0.00 不适用 一年内到期的非流动资产 49,945,200.22 2.42 117,423,160.24 5.69 -57.47 其他流动资产 145,205,207.99 7.04 298,544,348.95 14.47 -51.36 可供出售金融资产 0.00 0.00 579,082,886.39 28.07 -100.00 其他非流动金融资产 318,010,886.39 15.41 0.00 0.00 不适用 在建工程 4,198,251.73 0.20 716,981.07 0.03 485.55 递延所得税资产 1,222,134.92 0.06 2,241,374.81 0.11 -45.47 其他非流动资产 163,300,000.00 7.91 0.00 0.00 不适用 应付账款 56,415,472.19 2.73 93,677,042.35 4.51 -39.78 应付职工薪酬 7,159,209.23 0.35 11,273,201.40 0.54 -36.49 应交税费 8,840,788.76 0.43 16,595,126.77 0.80 -46.73 其他综合收益 0.00 0.00 94,545,877.50 4.55 -100.00 其他说明 1、交易性金融资产增加：主要系本期公司执行新金融工具准则，将原列示于“以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产”的金融资产和原列示于“可供出售金融资产”的杭州银行股票 调整至此项目列示。 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产减少：主要系本期公司执行新金融工具准则， 将原列示于“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”的金融资产调整至“交易性金 融资产”项目列示。 3、其他应收款增加：主要系本期应收未收杭州银行分红及期末持有的委托理财计提利息所致。 4、应收利息增加：主要系本期持有的委托理财余额增加，相应期末计提的利息增加所致。 5、应收股利增加：主要系本期应收未收杭州银行分红所致。 6、一年内到期的非流动资产减少：主要系到期收回一年内到期的委托理财所致。 7、其他流动资产减少：主要系本期持有的委托理财减少所致。 8、可供出售金融资产减少：主要系本期公司执行新金融工具准则，将原列示于“可供出售金融资 产”的股权投资根据预期持有期限分别列示于“交易性金融资产”和“其他非流动金融资产”。 9、其他非流动金融资产增加：主要系本期公司执行新金融工具准则，将原列示于“可供出售金融 资产”的、预期持有超过一年的股权投资列示于该项目。 10、在建工程增加：主要系公司工程改造随工程进展支出增加所致。 11、递延所得税资产减少：主要系本期发放2018年度计提的年终奖相应递延所得税资产减少所致。 12、其他非流动资产增加：主要系本期持有期限一年以上的委托理财增加所致。 13、应付账款减少：主要系公司下属分公司杭州百货大楼支付前期供应商货款所致。 14、职工薪酬减少：主要系本期发放2018年度计提的年终奖所致。 15、应交税费减少：主要系本期缴纳2018年度税金所致。 16、其他综合收益减少：主要系本期公司执行新金融工具准则，对原列示于“其他综合收益”的 可供出售金融资产公允价值变动损益调整至“未分配利润”项目所致。 2. 截至报告期末主要资产受限情况 □适用 √不适用 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 （1）公司对外投资情况详见财务报告七2、16、18。 （2）根据公司第九届董事会第十五次会议决议，审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》， 公司以自有资金出资，在浙江省杭州市设立全资子公司百大物服（杭州）物业服务有限责任公司。 本报告期，新设子公司已完成工商登记。 （3）根据公司第八届董事会第十九次会议决议，审议通过了《关于在香港设立全资子公司的议案》， 同意公司以自有人民币资金换汇，出资1万元港币在香港特别行政区设立全资子公司。2016年3 月该子公司完成注册登记，公司名称“百大健康投资有限公司”。2018年公司决定注销该香港子 公司。详见刊登在2018年4月21日《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的2018-011号临时公告。 本报告期该香港子公司已完成注销。 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 √适用 □不适用 1、委托理财总体情况 单位：万元 币种：人民币 类型 资金来源 发生额 未到期余额 逾期未收回金额 基金 自有资金 5,072.90 5,072.90 理财 自有资金 32,368.00 1,285.00 信托 自有资金 32,970.00 32,970.00 经公司第九届董事会第十四次会议以及2018年度股东大会审议通过，同意公司（含子公司） 使用不超过8亿元人民币的闲置自有资金投资银行理财产品、信托产品、货币基金等低风险理财产 品，在上述额度内，资金可循环使用。详见分别刊登在2019年3月23日、4月16日《上海证券报》、 《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2019-002、2019-006、2019-013号 临时公告。 报告期内，公司累计购买理财产品及基金9.45亿元，获得收益181.04万元。截至2019年6 月30日，公司购买的委托理财、货币基金未发生逾期及亏损情况。 2、单项委托理财情况 单位：万元 币种：人民币 受托人 委托 理财 类型 委托理财金 额 委托理财起 始日期 委托理财终 止日期 资金 来源 资 金 投 向 报酬确定 方式 年化收 益率 预期收 益(如 有) 实际收 益或损 失 实际收回 情况 是否 经过 法定 程序 未来是 否有委 托理财 计划 减值准 备计提 金额(如 有) 永赢基金管理有限公司 基金 72.90 2019.01.03 无固定期限 自有 浮动利率 浮动 是 是 上海国金理益财富基金销售 有限公司 基金 4999.90 2019.04.02 无固定期限 自有 浮动利率 浮动 是 是 交通银行杭州秋涛路支行 理财 26,368.00 2019.01.04 2019.1.18 自有 浮动利率 浮动 38.28 全额收回 是 是 招商银行杭州分行 理财 1,000.00 2019.01.09 2019.2.14 自有 浮动利率 浮动 2.65 全额收回 是 是 中国银行白马大厦支行 理财 5,000.00 2019.01.14 2019.2.13 自有 固定利率 3.50% 19.18 全额收回 是 是 杭州工商信托股份有限公司 信托 3,500.00 2018.07.12 2019.7.20 自有 固定利率 9.32% 566.62 到期收回 是 是 浙商金汇信托股份有限公司 信托 10,000.00 2019.02.15 2020.2.15 自有 固定利率 9.30% 930.00 是 是 上海爱建信托有限责任公司 信托 2,000.00 2019.03.07 2020.3.7 自有 固定利率 9.00% 180.00 是 是 杭州工商信托股份有限公司 信托 1,000.00 2019.06.04 2020.12.3 自有 固定利率 9.00% 135.00 是 是 上海爱建信托有限责任公司 信托 4,200.00 2019.06.14 2020.11.23 自有 固定利率 8.90% 541.00 是 是 中航信托股份有限公司 信托 5,000.00 2019.04.24 2020.10.24 自有 固定利率 8.80% 662.00 是 是 浙商金汇信托股份有限公司 信托 1,140.00 2019.04.25 2020.4.25 自有 固定利率 8.60% 98.00 是 是 浙商金汇信托股份有限公司 信托 2,230.00 2019.04.29 2021.4.29 自有 固定利率 9.30% 415.00 是 是 四川信托有限公司 信托 3,900.00 2019.06.04 2020.12.4 自有 固定利率 9.10% 534.00 是 是 3、委托理财期末余额明细 单位：万元 币种：人民币 受托人 委托 理财 类型 委托理财金 额 委托理财起 始日期 委托理财终 止日期 资金 来源 资 金 投 向 报酬确定 方式 年化收 益率 预期收 益(如 有) 实际收 益或损 失 实际收回 情况 是否经 过法定 程序 未来是否 有委托理 财计划 减值准 备计提 金额(如 有) 永赢基金管理有限公司 基金 72.90 2019.01.03 无固定期限 自有 浮动利率 浮动 是 是 上海国金理益财富基金销售 有限公司 基金 4999.90 2019.04.02 无固定期限 自有 浮动利率 浮动 是 是 交通银行秋涛路支行 理财 1,285.00 2019.05.21 无固定期限 自有 浮动利率 浮动 是 是 杭州工商信托股份有限公司 信托 3,500.00 2018.07.12 2019.07.20 自有 固定利率 9.32% 566.62 到期收回 是 是 浙商金汇信托股份有限公司 信托 10,000.00 2019.02.15 2020.02.15 自有 固定利率 9.30% 930.00 是 是 上海爱建信托有限责任公司 信托 2,000.00 2019.03.07 2020.03.07 自有 固定利率 9.00% 180.00 是 是 杭州工商信托股份有限公司 信托 1,000.00 2019.06.04 2020.12.03 自有 固定利率 9.00% 135.00 是 是 上海爱建信托有限责任公司 信托 4,200.00 2019.06.14 2020.11.23 自有 固定利率 8.90% 541.00 是 是 中航信托股份有限公司 信托 5,000.00 2019.04.24 2020.10.24 自有 固定利率 8.80% 662.00 是 是 浙商金汇信托股份有限公司 信托 1,140.00 2019.04.25 2020.04.25 自有 固定利率 8.60% 98.00 是 是 浙商金汇信托股份有限公司 信托 2,230.00 2019.04.29 2021.04.29 自有 固定利率 9.30% 415.00 是 是 四川信托有限公司 信托 3,900.00 2019.06.04 2020.12.04 自有 固定利率 9.10% 534.00 是 是 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目名称 初始投资金额 期初余额 期末余额 公允价值变动损益 对当期利润的影响 金额 杭州工商信托股份有限 公司 305,909,375.00 305,909,375.00 305,909,375.00 0.00 0.00 杭州银行股份有限公司 135,010,830.00 261,072,000.00 293,882,400.00 158,871,570.00 32,810,400.00 杭州全程国际健康医疗 管理中心有限公司 12,000,000.00 10,857,661.39 10,857,661.39 0.00 0.00 浙江省富阳百货大楼股 份有限公司 1,063,850.00 1,063,850.00 1,063,850.00 0.00 0.00 中原百货集团股份有限 公司 180,000.00 180,000.00 180,000.00 0.00 0.00 股票投资 56,305.24 41,802.26 88,116.86 24,656.62 24,656.62 浙商汇金短债债券型证 券投资基金 3,000,000.00 3,015,293.51 0.00 -15,300.00 -15,300.00 金信民兴债券基金 49,999,000.00 0.00 45,993,819.46 -4,005,180.54 -4,005,180.54 永赢货币市场基金 8,989,000.00 8,260,000.00 729,000.00 -40,993.51 -40,993.51 企业债 2,076,624.66 0.00 2,008,976.00 -67,648.66 -67,648.66 雪球结构收益凭证 50,000,000.00 0.00 50,000,000.00 0.00 0.00 合计 568,284,984.90 590,399,982.16 710,713,198.71 154,767,103.91 28,705,933.91 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 总资产（元） 净资产（元） 净利润（元） 杭州百大广告公司 广告服务 设计、制作、代理、发 布国内广告，室内美术 装饰，空调器安装 50万元 3,473,695.43 3,470,041.21 85,029.16 浙江百大酒店管理有限 公司 酒店管理 酒店管理、咨询策划 3,000万元 42,971,448.49 42,937,534.58 992,328.73 浙江百大置业有限公司 房产开发 房地产投资、物业管理 62,100万元 606,038,913.74 606,038,913.74 -3,576,436.60 浙江百大资产管理有限 公司 资产管理 资产管理 19,000万元 275,857,368.21 274,226,799.49 5,972,431.21 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 √适用 □不适用 公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，对所持有的杭州银行股票归类为交易性金融 资产，杭州银行股价波动将对公司当期损益产生较大影响，请注意投资风险。 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、公司与银泰的《委托管理协议》，在履行过程中可能存在委托经营利润延迟取得，或无法足额 取得的风险。 2、公司将杭州大酒店所在物业出租给天津海徕，租赁期限较长，可能存在交易对手方经营状况发 生变化或其他原因导致租金等费用延迟支付或无法足额支付的风险。 3、公司在战略转型过程中，由于对新进入领域业务的控制能力存在重大不确定性，公司需要反复 论证，存在项目短期无法落地的风险。 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的披露日期 2018年度股东大会 2019年4月15日 www.sse.com.cn 2019年4月16日 股东大会情况说明 □适用√不适用 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数(元)（含税） 0 每10股转增数（股） 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 不适用 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 □适用 √不适用 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用□不适用 公司2019年4月15日召开的2018年度股东大会审议通过了《关于会计师事务所续聘及报酬 的议案》，续聘天健会计师事务所（特殊普通合作）为公司2019年度财务和内部控制审计机构。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用√不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 五、 破产重整相关事项 □适用√不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用√不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用□不适用 报告期内，公司及控股股东、实际控制人诚信状况良好。 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用√不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 （1）公司2009年度股东大会审议通过了《关于百大与银泰电子消费卡在对方商场互相消费使用 的提案》，同意杭州百货大楼与银泰百货电子消费卡在对方商场互相消费使用，连续12个月内双 方发行的电子消费卡在对方商场消费金额合计低于3亿元。根据双方实际年消费结算金额，公司 每三年对该日常关联交易进行重新审议并履行相应程序。2019年4月15日，公司召开2018年度 股东大会，审议通过了《关于重新审议百大银泰卡卡互通之日常关联交易的议案》，预计未来三 年双方发行的电子消费卡在对方商场消费金额连续12个月内合计将不超过4亿元。 本期银泰百货及其关联企业发售的电子消费卡在杭州百货大楼消费结算金额为 30,881,031.12元，期末未结清金额 6,636,363.00元。本期杭州百货大楼发售的电子消费卡在银 泰百货及其关联企业消费结算金额为14,378,992.22元，期末尚有1,940,417.32元未结清。 （2）公司九届十四次董事会审议通过《关于确认与银泰各方2018年度日常关联交易及预计2019 年日常关联交易的议案》，对公司与银泰各方的日常关联交易作了预计。鉴于报告期内的日常关 联交易实际发生额较高，经公司九届十八次董事会审议通过，对本年度的发生额进行重新预计， 具体如下： 单位：元 币种：人民币 关联交易类别 关联人 2019年初 预计金额 2019年1-6月 实际发生金额 2019年重新 预计金额 向关联人采购商品 宁波保税区银泰西选进 出口有限公司 12,000,000.00 7,993,197.14 15,000,000.00 委托关联人销售商品 浙江银泰电子商务有限公司 500,000.00 154,149.85 500,000.00 向关联人采购商品 浙江银泰商贸有限公司 3,000,000.00 3,190,165.49 4,000,000.00 向关联人采购商品 安徽银泰时尚品牌管理有限公司 10,000,000.00 27,341,161.22 50,000,000.00 向关联人采购商品 北京银泰精品电子商务有限公司 4,000,000.00 3,338,965.77 6,000,000.00 合计 29,500,000.00 42,017,639.47 75,500,000.00 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用√不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 公司于2016年8月18日、2016年9月8日分别召开第八届董事会第二十四次会议和2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于向杭州百大置业有限公司提供财务资助的议案》。同 意公司向参股公司杭州百大置业有限公司提供人民币9,000万元资金的财务资助，资金来源为公 司自有资金，利率在参照同期金融机构贷款利率范围内协商确定。杭州百大置业的其他两方股东 将按股权比例同步提供财务资助2.1亿元。详见刊登在2016年8月20日和2016年9月9日《上 海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的2016-024、2016-026 以及2016-029号临时公告。 本报告期公司对杭州百大置业财务资助详情如下： 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 发放\应收金额 归还\已收金额 期末余额 说明 资金拆借 48,000,000.00 33,000,000.00 15,000,000.00 余额列示“一年内到期的 非流动资产” 应收利息 69,666.67 955,937.50 1,005,812.50 19,791.67 余额账列“应收利息” 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他重大关联交易 √适用□不适用 公司第九届董事会第十七次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过《关于与浙江银泰百 货有限公司就杭州百货大楼外立面改造及广告位使用事宜签署协议的议案》，同意按市委市政府 要求，对杭州百货大楼进行外立面整治，相关工作的实施和推进由浙江银泰百货有限公司负责并 承担费用，同时公司同意改造后位于杭州百货大楼北楼延安路与体育场路转角外墙立面的广告位 由浙江银泰百货在2033年12月14日前享有使用及收益权，并签署相应的《协议书》。详见刊登 在2019年7月30日《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 的2019-019、2019-020号临时公告，以及与本报告同时披露的临时股东大会决议公告。 (六) 其他 □适用√不适用 十一、 重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 √适用 □不适用 (1) 托管情况 √适用 □不适用 托管情况说明 2008年1月30日公司与浙江银泰百货有限公司（以下简称银泰百货）签订《委托管理协议》， 公司将杭州百货大楼、杭州百货大楼家电商场、计算机分公司、（杭州）百货大楼维修公司及杭 州百大广告公司（不含该公司对外投资的企业）委托给银泰百货管理，管理期限自2008月3月1 日至2028年2月28日，共20个管理年度。委托管理合同内容详见2007年度报告财务报表附注 第十三条"资产负债表日后事项中的非调整事项"。 2010年7月5日公司与浙江银泰百货有限公司签署《委托管理协议补充协议（一）》，主要 内容包括调整管理年度时间区间、增加委托管理范围等事项。合同内容详见刊登在2010年7月7 日《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。 2016年11月10日公司与浙江银泰百货有限公司签署《委托管理协议补充协议（二）》，主 要内容为对杭州百货大楼经营场所、办公室场所、仓库进行调整，委托管理协议主合同约定的委 托经营利润基数不变。合同内容详见刊登在2016年11月11日《上海证券报》、《证券时报》以 及上海证券交易所网站上的公告。 公司本报告期委托管理费情况如下： 单位：元 币种：人民币 2019年1-6月 期初未支付 （含税） 本期应支付 （含税） 本期实际支付 （含税） 期末尚未支付（含税） 基本管理费 1,021,846.62 1,506,133.21 2,527,979.83 0.00 小 计 1,021,846.62 1,506,133.21 2,527,979.83 0.00 (2) 承包情况 □适用 √不适用 (3) 租赁情况 √适用 □不适用 租赁情况说明 (1)2018年5月21日，公司与海徕（天津）生活服务有限公司（以下简称“天津海徕”）签 署《关于浙江省杭州市下城区延安路546号大厦部分物业的租赁合同》（以下简称“租赁合同”）， 将杭州大酒店所在物业出租给天津海徕，用于经营酒店、酒店式公寓、餐饮及配套商业使用。上 述事项已经公司第九届董事会第十次会议以及2017年度股东大会审议通过。详见刊登在2018年 5月22日、6月13日《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 上的2018-021、2018-022、2018-027号临时公告。 《租赁合同》约定天津海徕将专门设立一家全资子公司管理新酒店项目，天津海徕的权利和 义务由该子公司自动承继，但天津海徕仍需为该子公司在《租赁合同》下的义务和责任承担连带 保证责任。天津海徕已设立全资子公司杭州海维酒店管理有限公司（以下简称“杭州海维”）， 酒店后续运营管理由杭州海维负责。 截止本报告披露日，酒店已完成内部基础设施的改造，客房内部装修装饰工程全面铺开。《租 赁合同》约定租赁期限内设装修期，装修期最长不超过7个月。报告期内，上述装修期届满，之 后公司按全额收取租金，目前杭州海维正常履约交付租金。 (2)公司已将商居物业分公司的16,084㎡物业出租给杭州嘉祥房地产投资有限公司（以下简 称“杭州嘉祥”）用作商业经营，租赁期限自2012年6月1日起至2026年8月31日止。详见刊 登在2011年11月22日、2013年10月31日《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）上的2011-034、2013-026号临时公告。 考虑到宏观市场形势和杭州嘉祥的实际经营情况，经协商，公司同意给予杭州嘉祥2019年4 月1日至2020年3月31日期间租金及物业管理费合计减免人民币56万元。本报告期杭州嘉祥应 付租金等已按约定足额收取。 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 万元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保方 担保方与上 市公司的关 系 被担保方 担保金额 担保发生日 期(协议签 署日) 担保 起始日 担保 到期日 担保类型 担保是否已 经履行完毕 担保是否逾 期 担保逾期金 额 是否存在反 担保 是否为关联 方担保 关联 关系 百大集团股份 有限公司 公司本部 杭州百大置 业有限公司 30,000 2018-5-25 2018-5-25 2032-5-25 连带责任 担保 否 否 是 是 联营公司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 30,000 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计（B） 0 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 30,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 16.70 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 不适用 担保情况说明 经公司第九届董事会第九次会议以及2018年第二次临时股东大会审议通过，公司根据持股比例30%再次为杭 州百大置业的长期经营性物业贷提供不超过人民币3亿元的连带责任担保。提供担保的授权期限为自股东大 会审议通过之日起一年内有效。保证期间为杭州百大置业经营性物业贷合同项下主债权的清偿期届满之日起 两年。杭州百大置业为公司上述担保行为提供反担保。详见刊登在2018年5月5日、5月22日、5月29日《上海 证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的2018-015、2018-016、2018-020、2018-026 号临时公告。 3 其他重大合同 □适用 √不适用 十二、 上市公司扶贫工作情况 □适用 √不适用 十三、 可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十四、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 □适用√不适用 (二) 重点排污单位之外的公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (三) 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明 □适用 √不适用 (四) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 十五、 其他重大事项的说明 (一) 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响 √适用 □不适用 2019年1月1日起，公司执行新金融工具准则，以持有金融资产的“业务模式”和“金融资 产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为“以摊余成本计量的金 融资产”、“ 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”以及“以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产”三类，同时根据新金融工具准则的衔接规定，公司对上年同期 比较报表不进行追溯调整，仅对期初留存收益和其他综合收益进行调整。具体影响详见第十节、 财务报告五、41.重要会计政策变更。 (二) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响 □适用 √不适用 (三) 其他 □适用 √不适用 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、 股份变动情况说明 □适用 √不适用 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） □适用√不适用 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末普通股股东总数(户) 24,855 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 不适用 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内 增减 期末持股数 量 比例 (%) 持有 有限 售条 件股 份数 量 质押或冻结 情况 股东性质 股份状 态 数 量 西子国际控股有限公司 0 120,396,920 32.00 0 无 境内非国有 法人 西子联合控股有限公司 0 29,001,388 7.71 0 无 境内非国有 法人 陈桂花 0 12,249,742 3.26 0 无 境内自然人 林永烽 195,580 6,013,772 1.60 0 未知 境内自然人 杭州股权管理中心 -26,345 3,836,556 1.02 0 未知 国有法人 陈夏鑫 0 3,660,000 0.97 无 境内自然人 百年人寿保险股份有限 公司-传统保险产品 0 2,093,100 0.56 0 未知 其他 阮海良 105,500 1,965,000 0.52 0 未知 境内自然人 赵伟 142,400 1,905,166 0.51 0 未知 境内自然人 朱子平 1606600 1,606,600 0.43 0 未知 境内自然人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件 流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 西子国际控股有限公司 120,396,920 人民币普通股 120,396,920 西子联合控股有限公司 29,001,388 人民币普通股 29,001,388 陈桂花 12,249,742 人民币普通股 12,249,742 林永烽 6,013,772 人民币普通股 6,013,772 杭州股权管理中心 3,836,556 人民币普通股 3,836,556 陈夏鑫 3,660,000 人民币普通股 3,660,000 百年人寿保险股份有限公司-传统 保险产品 2,093,100 人民币普通股 2,093,100 阮海良 1,965,000 人民币普通股 1,965,000 赵伟 1,905,166 人民币普通股 1,905,166 朱子平 1,606,600 人民币普通股 1,606,600 上述股东关联关系或一致行动的 说明 1、公司董事长陈夏鑫先生担任西子国际控股有限公司执行董 事、西子联合控股有限公司总裁职务。 2、陈桂花为西子国际控股有限公司实际控制人。 3、公司未知其他股东之间是否存在关联关系。 表决权恢复的优先股股东及持股 数量的说明 （未完）  |