万通地产:董事会关于募集资金存放与实际使用情况专项报告
北京万通地产股份有限公司 关于募集资金存放与实际使用情况专项报告 截至二零一九年六月三十日止 北京万通地产股份有限公司董事会 关于募集资金存放与实际使用情况专项报告 截至2019年6月30日止 北京万通地产股份有限公司(以下简称“公司”)董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公 司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及上 海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》(上证公字 [2013]13号)的有关规定，编制了截至2019年6月30日止非公开发行A股股票募集资金存放与实 际使用情况的专项报告(以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”)。现将截至2019年6月30 日止募集资金存放与实际使用情况专项说明如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]876号文《关于核准北京万通地产股份有限公司非 公开发行股票的批复》核准，公司获准向嘉华东方控股(集团)有限公司、富城海富通-福瑞通达1 号专项资产管理计划非公开发行837,209,302股人民币普通股(A股)，每股发行价格为人民币4.30 元。公司已于2016年8月3日实际收到前述募集资金总额人民币3,599,999,998.60元扣除部分发 行费用人民币38,279,999.99元后的净额人民币3,561,719,998.61元，并已存入公司于浙商银行股 份有限公司北京分行开立的账号为1000000010120100361885的人民币募集资金专户内。上述资 金实收情况已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年8月3日出具的普华永道中 天验字(2016)第338号验资报告验证。上述实际收到的募集资金再扣除其他发行费用人民币 4,932,720.93元后，本公司本次非公开发行人民币普通股募集资金净额为人民币3,556,787,277.68 元。 截至2019年6月30日止，公司累计收到募集资金存款利息扣减手续费净收入人民币 29,376,764.64元，累计使用募集资金人民币3,454,173,210.80元，其中以前年度累计使用人民币 3,196,408,223.25元，本年度使用人民币257,764,987.55元，尚未使用的募集资金余额合计人民币 136,923,552.45元。 二、募集资金存放和管理情况 公司已制订《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用等事项作出了明确规定， 公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定管理募集资金。 根据相关规定，公司设立募集资金专项存储账户：浙商银行股份有限公司北京分行。募集资 金到位后，公司与浙商银行股份有限公司北京分行、保荐机构签署《募集资金专户存储三方监管 协议》，对募集资金的使用进行共同监管，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储 三方监管协议(范本)》一致，不存在重大差异。 2017年3月，公司召开董事会临时会议，审议通过《关于全资子公司香河万通房地产开发有 限公司开立募集资金专项账户的议案》，公司及其子公司香河万通房地产开发有限公司与招商银 行股份有限公司北京分行万通中心支行、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》， 对募集资金的使用进行共同监管，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管 协议(范本)》一致，不存在重大差异。 截至2019年6月30日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权 利及履行义务。 截至2019年6月30日，剩余募集资金人民币136,923,552.45元存储情况如下： 人民币元 序号 开户单位 银行名称 账户性质 账号 金额 1 北京万通地产股份有限公司 浙商银行股份有限公司北京分行 专用户 1000000010120100361885 1,661,960.31 2 香河万通房地产开发有限公司 招商银行股份有限公司北京分行 万通中心支行 专用户(注1) 110906913010902 0 3 香河万通房地产开发有限公司 香河县农村信用合作联社 保证金户(注2) 326020122000085689 32,757,924.66 4 香河万通房地产开发有限公司 廊坊银行股份有限公司香河支行 保证金户(注2) 601127020000000322 34,499,811.55 5 香河万通房地产开发有限公司 廊坊银行股份有限公司香河支行 保证金户(注2) 601127020000000323 68,003,855.93 合计 136,923,552.45 注1：根据公司2017年3月16日第六届董事会临时会议决议，公司将该账户变更为募集资金专 项存储账户。 注2：根据香河县住房和城乡建设局、香河县人力资源和社会保障局联合发布的香建字[2014]224 号《香河县建设领域农民工工资预储金和保证金管理暂行办法》，2014年11月1日后新 开工项目的建设单位实行农民工工资预储金制度，建设单位需要在银行开设农民工工资预 储金专用账户，一次性缴存工程合同价款中工人工资部分，农民工工资预储金必须专户存 储，专款专用。该保证金户资金为农民工保证金。 三、本年度募集资金的实际使用情况 募集资金使用情况对照表 人民币万元 募集资金总额 360,000.00 本年度投入募集资金总额 25,776.50 变更用途的募集资金总额 137,000.80 已累计投入募集资金总额 345,417.32 变更用途的募集资金总额比例 38.06% 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项 目，含部分变 更(如有) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 截至期末承 诺投入金额 (1) 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末累计投入金 额与承诺投入金额的 差额(3)＝(2)-(1) 截至期末投 入进度(%)(4) ＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 香河运河国际生态城项目 是 190,000.00 50,574.60 50,574.60 50,574.60 - 100.00% - 不适用 注1 注1 天竺新新家园项目 - 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 - 100.00% 2015年12月 (5,151.26) 注2 否 偿还银行借款本息 是 160,000.00 168,500.00 168,500.00 2,353.36 168,500.00 - 100.00% 不适用 不适用 不适用 否 补充流动资金 是 - 130,035.08 130,035.08 23,423.14 116,342.72 (13,692.36) 89.47 % 不适用 不适用 不适用 否 承诺投资项目小计 - 360,000.00 359,109.68 359,109.68 25,776.50 345,417.32 (13,692.36) 超募资金投向 不适用 补充流动资金 不适用 超募资金投向小计 不适用 合计 - 360,000.00 359,109.68 359,109.68 25,776.50 345,417.32 (13,692.36) (5,151.26) - - 未达到计划进度原因(分具体募投项目) 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 于2016年9月9日，本公司第六届董事会临时会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意本公司使用募集资 金置换预先已投入募投项目自筹资金人民币189,612.33万元。截至2016年8月31日止，本公司及相关子公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目香 河运河国际生态城项目、天竺新新家园项目及偿还借款的金额共计人民币194,143.77万元。 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了审核，并出具了《北京万通地产股份有限公司自筹资 金预先投入募集资金投资项目情况报告和审核报告》(德师报(核)字(16)第E0157号)。保荐机构红塔证券股份有限公司已对本公司以募集资金置换预先已 投入募集资金投资项目的自筹资金出具了核查意见。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2017年9月7日，公司召开第六届董事会临时会议和第六届监事会临时会议，审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使 用部分募集资金人民币80,000万元临时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。 2018年8月15日，公司召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会第六次会议，并于2018年8月31日召开的2018年第三次临时股东大会，审议 通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将前次临时补充流动资金人民币80,000万元中已使用的人民币48,381.23万元直接永久补充流 动资金，不再归还至募集资金专户。 募集资金结余的金额及形成原因 无 募集资金其他使用情况 无 三、本年度募集资金的实际使用情况-续 注1：河北省政府及廊坊市政府2017年先后发布一系列调控政策，实行区域性住房限购和差别化 住房信贷政策。由于不可预见的原因导致市场发生了较大变化，如按原计划实施，则经济 效益无法按预计达成。为提高募集资金使用效率，公司变更了“香河运河国际生态城项目” 募集资金，详见“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”。 注2： 截至2019年6月30日，公司募集资金投资项目天竺新新家园项目尚未全部销售完毕，处 于投资回收期内，项目产生的效益有待整个项目销售结束时计算得出。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 2018年8月15日，公司召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会第六次会议，并于 2018年8月31日召开的2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途 的议案》。公司将截止2018年7月31日香河运河国际生态城项目尚未投入的募集资金人民币 137,000.80万元（含利息收入）变更为补充流动资金及偿还银行借款本息，其中用于永久补充流 动资金的募集资金为人民币128,500.80万元，用于偿还银行借款本息的募集资金为人民币8,500 万元。截至2019年6月30日，公司用于变更后的募集资金项目支出共计人民币124,842.72万元， 其中补充流动资金共计人民币116,342.72万元，偿还银行借款本息共计人民币8,500万元。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。 北京万通地产股份有限公司董事会 2019年8月14日 中财网
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