[中报]海鸥股份:2019年半年度报告
原标题:海鸥股份:2019年半年度报告 公司代码：603269 公司简称：海鸥股份 C:\Users\jyh\AppData\Local\Microsoft\Windows\INetCache\Content.Word\BBBB.JPG 江苏海鸥冷却塔股份有限公司 2019年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人金敖大、主管会计工作负责人刘立及会计机构负责人（会计主管人员）徐军声明： 保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的经营计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资 者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司可能存在的风险事项已在本报告第四节“经营情况讨论与分析”中详细描述，敬请投资者查 阅。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义.................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 7 第四节 经营情况的讨论与分析 ................................................................................................... 10 第五节 重要事项........................................................................................................................... 19 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 39 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 45 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 46 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 47 第十节 财务报告........................................................................................................................... 47 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 187 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 海鸥股份、本公司、公司、母公司 指 江苏海鸥冷却塔股份有限公司 高晋创投 指 江苏高晋创业投资有限公司 金鸥水处理 指 常州市金坛金鸥水处理有限公司 金鸥安装 指 常州金鸥水处理设备工程安装有限公司 海鸥亚太 指 海鸥冷却技术（亚太）有限公司，注册于马来西亚， 海鸥股份全资子公司 上海太丞 指 太丞（上海）工业设备有限公司，金鸥水处理控股 子公司，金鸥水处理持有55%股权，SINO ALLY持 有45%股权 台湾太丞 指 太丞股份有限公司，注册于台湾省，海鸥亚太控股 子公司，海鸥亚太持有71.82%的股权 SINO ALLY 指 SINO ALLY LIMITED（也称“华盟有限公司”）， 注册于萨摩亚，台湾太丞控股子公司，台湾太丞持 有66%股权 TRUWATER 指 TRUWATER COOLING TOWERS SDN.BHD.， 注册于马来西亚，海鸥亚太持有40%股权 海鸥控股 指 江苏海鸥控股有限公司 南部投资 指 常州南部投资有限公司 海鸥美国 指 海鸥冷却技术（美国）有限公司（英文名：SEAGULL COOLING TECHNOLOGIES (US), LLC），海 鸥股份持股100% 海鸥印尼 指 海鸥冷却塔有限公司（英文名：PT SEAGULL COOLING TOWER），海鸥股份及海鸥亚太合计 持股100% 海鸥韩国 指 海鸥冷却技术（韩国）有限公司（英文名： SEAGULL COOLING TECHNOLOGIES (KOREA) CO.,LTD），海鸥亚太持股100% 海宁海睿 指 海宁海睿产业投资合伙企业(有限合伙) 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 江苏海鸥冷却塔股份有限公司 公司的中文简称 海鸥股份 公司的外文名称 Jiangsu Seagull Cooling Tower Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 SGC 公司的法定代表人 金敖大 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘立 蒋月恒 联系地址 常州市武进经济开发区祥云路16号 常州市武进经济开发区祥云路16号 电话 0519-68022018 0519-68022185 传真 0519-68022028 0519-68022028 电子信箱 liuli@seagull-ct.com jiangyueheng@seagull-ct.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 常州市武进经济开发区祥云路16号 公司注册地址的邮政编码 213149 公司办公地址 常州市武进经济开发区祥云路16号 公司办公地址的邮政编码 213149 公司网址 http://www.seagull-ct.com 电子信箱 jiangyueheng@seagull-ct.com 报告期内变更情况查询索引 无 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券投资部 报告期内变更情况查询索引 无 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 海鸥股份 603269 / 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减 (%) 营业收入 280,316,425.78 248,630,802.53 12.74 归属于上市公司股东的净利润 12,416,843.66 11,161,439.74 11.25 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 10,761,384.15 7,401,726.39 45.39 经营活动产生的现金流量净额 -56,635,684.29 -20,272,303.48 -179.37 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 651,885,578.98 649,924,081.99 0.30 总资产 1,432,599,619.41 1,420,112,122.83 0.88 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.14 0.12 16.67 稀释每股收益（元／股） 0.14 0.12 16.67 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.12 0.08 50.00 加权平均净资产收益率（%） 1.90 1.77 增加0.13个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 1.64 1.17 增加0.47个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 本期利润较上年同期有所增加，非经常性损益较上年同期较大幅度减少。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 1,671,086.26 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、 减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 741,178.48 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减 值准备 债务重组损益 -130,000.00 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的 损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当 期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 C:\Users\antelope\Desktop\360截图20150310145731616.jpg 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、 衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金 融负债和其他债权投资取得的投资收益 -148,427.72 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允 价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一 次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 73,862.23 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -197.18 所得税影响额 -552,042.56 合计 1,655,459.51 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）主要业务 公司主要从事工业冷却塔的研发、设计、制造及安装业务，并依托自身产品和技术优势提供 工业冷却塔相关的技术服务。公司主要产品为机力通风冷却塔，具体包括：常规冷却塔（包括钢 混结构塔、玻璃钢结构塔和钢结构塔）、开式环保节能型冷却塔（包括节水塔、消雾塔、降噪塔 和综合塔）等。公司研制的工业冷却塔广泛应用于石化、冶金、电力等工业领域。 （二）主要经营模式 公司的经营模式为： 1、采购模式 公司根据多年的经验积累，与主要供应商保持有良好的合作关系，材料供应充足、采购渠道 通畅。公司生产所需原材料、辅助材料均自行采购。公司设有采购部负责原材料的信息收集、市 场调研和采购活动，对生产所需的主要物资以及设备配件（包括钢材材料、化工材料、风机、标 准件等）采购时采用招标等方式。采购部通过竞标确定当年主要材料供应商。对于到厂材料，由 公司技术部门和质检部门检验合格后办理正式入库。对于不合格材料，由技术部门和质检部门通 知采购部办理退货。公司与国内主要供应商建立了良好的合作关系，生产所需原材料、辅助材料 基本来源于国内，市场供应充足。 2、生产模式 公司采用“以销定产”的生产模式。 公司销售中心根据产品销售情况制定销售订单，生产部门根据销售订单制定生产计划表，同 时将销售订单和生产计划表分解至生产部门下属各车间，各车间据此制定计划，进行生产准备， 实施生产。公司销售部门、生产部以及品质保证部对生产结果及过程进行严格的监督和控制。 3、销售模式 冷却塔为定制化的非标设备。公司和行业内其他冷却塔厂商的主要销售模式均为直接销售。 销售合同主要通过项目投标获取。报告期内，常见的项目招标流程如下： （1）销售人员获取客户项目招标信息，并落实销售技术人员跟踪落实。 （2）销售技术人员和工艺部技术人员了解客户对产品的具体要求，有针对性的完成产品方案 初步设计，做好售前深入调研。 （3）据客户要求，销售中心与工艺部分工编制投标文件，包括商务标书和技术标书，参与项 目投标。 （4）商务谈判中，对超出公司规定的价格范围、付款原则的情形，需逐级请示，获得批准。 （5）订合同前，销售中心对合同进行评审，校对合同条款并与公司相关规定进行比较，明确 不同的条款，与客户进行沟通。 （6）签署销售合同。 （7）产品设计完成后，由销售中心下达生产任务通知单，通知生产管理部组织实施。 （8）销售人员对产品的执行情况进行跟踪协调，并组织发货。依据合同约定，公司委派技术 人员到客户现场，指导安装、调试。 （9）销售人员负责执行合同收款程序。 （三）行业情况说明 1、行业现状 工业冷却塔是现代工业重要的配套设施，产品广泛应用于石化、冶金、电力等工业领域，功 能是工业循环水的冷却，并使之循环利用。而民用冷却塔则主要应用于公共设施、商务建筑以及 数据中心的中央空调系统。 我国从二十世纪七十年代开始对冷却塔进行了大量深入研究，在八十年代取得了大量的研究 成果，并推动国内冷却塔行业的快速发展。经过近几十年的发展，我国冷却塔行业具有以下特点： （1）地域性分布特征 冷却塔企业数量众多，主要集中在上海，江苏常州、无锡、吴江，浙江绍兴，广东广州、东 莞，山东德州、潍坊，河北沧州、枣强、衡水，河南沁阳等地区。 （2）销售规模偏小 冷却塔市场参与企业众多，行业集中度不高。工业冷却塔年销售额1亿元以上规模企业不超 过10家，年销售额1,000万元～1亿元规模企业约为几十家。 （3）技术能力有待提升 冷却塔是多学科集成的综合产品，产品涉及材料、结构、传热传质、空气动力、流体力学等 学科领域。总体而言，我国冷却塔行业整体技术能力与国外厂商存在一定差距，技术能力有待提 升。 （4）研发投入不足 从目前的行业情况看，除少数规模较大的冷却塔企业注重研发的持续投入外，一般冷却塔企 业研发投入严重不足。主要有两个方面的原因：一是知识产权保护不完善，研发投入的回报难以 得到市场公平竞争的保证；二是一般冷却塔企业规模偏小，从企业盈利角度出发对产品质量控制 要求较低，产品技术同质化竞争较激烈，导致企业综合效益较低，无法满足研发所必须的人力资 源、资金及装备所需费用。 2、市场需求分析 （1）工业冷却塔 工业冷却塔广泛应用于石化、冶金、电力等领域，这些行业对冷却塔的需求具体分为三方面： 一是上述行业扩大产能、产业整合、产业升级等新增固定资产投资产生的新增设备需求（新建塔 需求）；二是受国家节能减排等政策因素的推动，上述行业进行节水、节能改造，产生的更新设 备需求（改造塔需求）； （2）民用冷却塔 民用冷却塔作为水冷式中央空调的配套系统，主要应用于公共设施、商务建筑以及数据中心 等需要配备水冷式中央空调的场所。水冷式中央空调是一种依靠水和空气进行换热的空调系统， 除了具备日常的降温功能之外，还具有通风换气、除尘、除味等效果，在医院、图书馆、购物广 场等公共设施和商务建筑中都有广泛应用。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、研发技术优势 公司设有江苏省超大型高效节能冷却塔工程技术中心，下设工艺设计室、工程应用室、空气 动力室、热能动力室、流体力学室、智能控制室、性能标定室、知识产权室、新品设计室、升级 设计室、新品工艺室、新品推广室、FRP设计室、综合设计室等。技术中心现拥有各类检测试验 仪器90多台套，试验平台10座，建成并完善了冷却塔研究开发和测试的各项设施。 公司为美国CTI（美国冷却塔协会）会员，产品通过欧盟CE认证。公司作为主要参编单位 之一参与起草了中国冷却塔行业标准GB/T7190.1-2018、GB/T7190.2-2018、GB/T50102-2014、 GB/T18870-2011、CCTI TL001-2014和ZTXB 100.001-2016等。 2、产品性能优势 公司依据具体工程的设计条件和客户需求，依靠自身技术优势，为客户提供个性化冷却塔产 品。 公司的冷却塔产品在防冻、消雾、节能、节水设计方面达到了行业领先水平，公司的冷却塔 采用防冻设计，从根本上解决冷却塔冬季运行的冰冻问题；冷却塔采用公司自主研发的新一代消 雾节水装置，可以减少或消除风筒出口羽雾；低蒸发损失及低飞溅损失使公司冷却塔成功通过国 家节水产品测试认证。 截至目前，公司及子公司共获得117项专利，多个系列产品获得高新技术产品认定，在节能 节水技术、消雾技术、降噪技术、海水循环技术等领域获得多项研究成果。 3、公司拥有成熟完整的业务体系和广泛的客户基础 公司在冷却塔领域已形成了涵盖研究研发、制造、营销、售后服务的完整业务体系，具有了 一定的生产规模和广泛的客户基础，拥有了较高的品牌知名度、较好的市场声誉和较强的市场影 响力。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 2019年上半年冷却设备行业总体呈现稳中有升的发展势头。工业领域的需求仍可概括为两方 面：一是石化、冶金、电力等领域扩大产能、产业整合、产业升级等新增固定资产投资产生的新 增设备需求（新建塔需求）；二是受国家节能减排等政策因素的推动，上述行业进行节水、节能 改造，产生的更新设备需求（改造塔需求）。 报告期内，公司实现营业收入280,316,425.78元，较上年同期上升12.74%，归属于上市 公司股东的净利润为12,416,843.66元，较上年同期上升11.25%；归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润为10,761,384.15元，较上年同期上升45.39%。 2019年上半年公司积极拓展业务，营业收入、净利润同比增长。 2019年上半年在董事会的领导下，在全体员工共同努力下，公司坚持以市场开拓为龙头，持 续优化技术平台为基础，深化全面质量管理，着力推进技术创新；同时，按计划分步骤对公司制 造系统进行针对性的优化改造；报告期内公司总体运营稳健，继续保持稳步健康发展的态势。主 要开展以下几个方面的工作： （一）根据国际国内的经济发展趋势，开拓市场仍然是公司经营发展的重中之重，发挥公司 自身优势，加大力度开拓国际市场，是公司市场战略的主线 公司围绕国家产业结构调整主线，对国内市场进行分层次有重点规划与布局，保持公司在冷 却塔行业竞争优势；持续推进国际化战略，着力对境外市场销售队伍的建设和销售网点布局，提 升产品的国际知名度，为公司可持续发展打下坚实基础。 公司于2019年1月31日召开第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司全资子公司 海鸥冷却技术（亚太）有限公司设立子公司的议案》，为拓展韩国市场业务，公司全资子公司海 鸥冷却技术（亚太）有限公司拟以自有资金在韩国设立海鸥冷却技术（韩国）有限公司，由海鸥 冷却技术（亚太）有限公司持股 100%，总投资金额不超过 100 万美元，将依据实际经营与市 场进展情况分次投入。 截至报告期末，海鸥韩国已完成注册登记。 （二）结合市场发展趋势，合理调整研发方向，增强研发与市场的契合度，在新的经济形势 下保持产品核心竞争优势 2019年上半年，公司继续强化标准化研发，塔芯部件填料、收水器、喷头统一了规格型号和 生产组装型式，现已具备批量化生产能力。风筒由传统的手糊工艺提升为SMC模压成型工艺， 生产效率得到了有效提升，现已具备小批量生产的能力。 今年上半年，绿色环保JXY型冷却塔技术研发中心主要研究方向为对消雾型冷却塔、节水型 冷却塔的系列化塔型的研发，其中对A型、和B型节水塔已形成系列化，具备批量生产能力；另 外C型消雾塔在原有的型式上进行优化，提升了消雾效果。 截至目前，公司及子公司共获得117 项专利。多个系列产品获得高新技术产品认定。 （三）安全生产、环保 公司一贯重视安全生产，坚决贯彻执行以国家职业健康安全管理OHSAS18001体系和国际 环境管理标准ISO14001体系为基础的公司安全清洁生产管理制度，实行国家三级安全标准化管 理体系，及时更新运行体系标准并完善管理手册，建立公司、部门、车间、班组四级安全管理网 络。定期委托专业机构对作业场所进行空气检测，对厂区进行环境检测，以保证达标排放。对一 线员工进行定期的职业健康体检，严格监控岗前、岗中、岗后的相关指标，保障员工的切身利益。 上半年公司投入资金对已有环保设施进行升级改造，深化资源节约型和环境友好型企业建设， 全流程全方位保证节能减排指标的合格达标。2019年上半年公司安全环境体系运行良好，未发生 重大安全环境事故。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 280,316,425.78 248,630,802.53 12.74 营业成本 187,704,779.85 171,030,168.82 9.75 销售费用 28,711,370.47 26,345,627.13 8.98 管理费用 32,223,231.98 21,410,858.68 50.50 财务费用 3,634,764.95 3,745,632.75 -2.96 研发费用 7,221,022.09 9,743,257.27 -25.89 经营活动产生的现金流量净额 -56,635,684.29 -20,272,303.48 -179.37 投资活动产生的现金流量净额 -27,133,789.02 -1,878,501.94 -1,344.44 筹资活动产生的现金流量净额 12,028,535.57 42,469,940.67 -71.68 营业收入变动原因说明:主要原因为公司完工验收项目增加。 营业成本变动原因说明:主要原因为收入增加相应成本增加。 销售费用变动原因说明:主要原因为加大了市场的开发力度。 管理费用变动原因说明:主要原因为募投项目费用、人工及折旧同比去年增加。 财务费用变动原因说明:主要原因为利息收入增加。 研发费用变动原因说明:主要原因为部分研发项目为今年新立项项目，处于研发费初期投入阶 段。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要原因为本期购买原材料及支付保证金较上 期增加。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要原因为去年募集资金理财收入较多，且本期 募投项目开工建设，支付工程款及设备款较去年大幅增加。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要原因为本期偿还债务较去年同期增加。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 情况说 明 货币资金 204,239,121.48 14.26 292,512,991.88 20.6 -30.18 注1 交易性金融 资产 6,660,116.74 0.46 0.00 0.00 不适用 注2 以公允价值 计量且其变 动计入当期 损益的金融 资产 0.00 0.00 808,544.46 0.06 不适用 注3 预付款项 37,432,418.49 2.61 8,899,741.54 0.63 320.60 注4 可供出售金 融资产 0.00 0.00 4,000,000.00 0.28 不适用 注5 在建工程 5,008,799.14 0.35 377,358.49 0.03 1,227.33 注6 其他非流动 资产 21,461,444.78 1.5 10,064,227.58 0.71 113.24 注7 应交税费 8,759,364.79 0.61 14,633,644.02 1.03 -40.14 注8 应付利息 504,902.09 0.04 1,019,833.33 0.07 -50.49 注9 应付股利 2,015,171.05 0.14 0.00 0.00 不适用 注10 其他流动负 债 1,060,102.05 0.07 1,748,228.70 0.12 -39.36 注11 其他说明 注1：主要为本期募投资金使用及支付的货款较多。 注2：为公司被动受偿的因客户进入重整程序抵债的股票及对海宁海睿的投资，根据相关准 则本期末在交易性金融资产中列示。 注3：为公司被动受偿的因客户进入重整程序抵债的股票，根据相关准则本期末在交易性金 融资产中列示。 注4：本期末预付货款较多。 注5：为对海宁海睿的投资，根据相关准则本期末在交易性金融资产中列示。 注6：本期子公司金鸥水处理基础建设投入。 注7：本期预付的工程及设备款。 注8：主要为本报告期所属应交所得税较上年末减少。 注9：主要为本报告期所属应于到期一次性支付的银行借款利息减少。 注10：截至2019年6月30日，本公司的控股子公司台湾太丞本期宣告发放的应付少数股 东的股利。 注11：本期末未申报税金较上年末减少。 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 53,069,674.58 开具银行承兑汇票保证金、开具保函冻结的保证金、合 同纠纷法院冻结28万元 应收票据 4,991,000.00 质押银行用于开具承兑汇票 固定资产 6,066,834.72 抵押给银行办理借款 无形资产 6,867,168.93 抵押给银行办理借款 合计 70,994,678.23 / 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 公司于2019年1月31日召开第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司全资子公司 海鸥冷却技术（亚太）有限公司设立子公司的议案》，为拓展韩国市场业务，公司全资子公司海 鸥冷却技术（亚太）有限公司拟以自有资金在韩国设立海鸥冷却技术（韩国）有限公司，由海鸥 冷却技术（亚太）有限公司持股 100%，总投资金额不超过 100 万美元，将依据实际经营与市 场进展情况分次投入。 2019年3月，海鸥冷却技术（亚太）有限公司已完成海鸥冷却技术（韩国）有限公司在韩国 的注册，相关登记信息如下： 公司名称：海鸥冷却技术（韩国）有限公司（Seagull Cooling Technologies (Korea) Co.,Ltd） 注册地址：韩国首尔江西区麻古大街麻古渡口171号，2号大楼，1307室 业务种类：技术服务、批发和零售 具体类型：冷却塔设计、贸易 营业号：261-86-01345 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 √适用 □不适用 2018年11月8日，金鸥水处理以2,638.70万元人民币的土地出让价格购买宗地总面积为 70,365平方米的土地使用权。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上 披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于全资子公司购买土地使用权事项的进展公告》（公告 编号：2018-068）。 上述土地将用于公司环保型冷却塔（金坛）项目和闭式冷却塔智能化制造中心项目。截至报 告期末，以上两个项目已投入5,008,799.14元。 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 公司客户宁夏和宁化学有限公司（以下简称“和宁化学”）进入重整程序，公司申报并确认 债权195.10万元。2018年11月，公司同意和宁化学以“现金+留债+股票”（15万元以现金支 付；剩下的180.10万元，其中15.80%部分留债分八年期清偿，84.20%部分每100元普通债权 分得约11.24859393股股票）形式清偿。2018年12月，公司收到和宁化学母公司四川泸天化 股份有限公司（证券代码：000912）股票170,579股。截至报告期末，期末账面价值为921,126.60 元。 2017年9月，公司基于自身战略定位，与海睿投资等投资机构、上市公司及其他合格投资者 共同出资设立海睿产业投资基金。海鸥股份作为有限合伙人对海睿产业投资基金不具有重大影响。 截至本报告期末，海睿产业投资基金的认缴出资额合计50,710万元，其中海鸥股份认缴1,000 万元，占海睿产业投资基金认缴出资总额的比例为1.97%。截至本报告期末，海鸥股份已实缴出 资600万元，其中：2017年9月，海鸥股份实缴出资400万元；2019年2月，海鸥股份实缴出 资200万元。截至报告期末，期末账面价值为5,738,990.14元。 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 (1)常州市金坛金鸥水处理有限公司 金鸥水处理成立于2003年5月16日，注册资本和实收资本均为人民币7,000万元，注册地 为江苏省常州市，公司全资子公司。 金鸥水处理的主营业务为冷却塔、水处理设备、环保设备、塑料制品、玻璃钢制品的制造， 水处理剂的制造。金鸥水处理截至2019年6月30日的总资产为209,216,006.84元，净资产为 167,263,025.75元，2019年上半年实现营业收入25,293,833.53元，净利润2,284,882.68元。 (2)常州金鸥水处理设备工程安装有限公司 金鸥安装成立于1998年1月25日，注册资本和实收资本均为人民币500万元，注册地为江 苏省常州市，公司全资子公司。 金鸥安装的主营业务为玻璃钢冷却塔、水处理设备、空调及通风设备安装、制造。金鸥安装 截至2019年6月30日的总资产为10,377,314.56元，净资产为8,687,065.04元，2019年上半 年实现营业收入15,738,096.39元，净利润 802,786.20元。 (3)海鸥冷却技术（亚太）有限公司 海鸥亚太成立于2013年7月2日，实收资本为2,511.60万林吉特，注册地为马来西亚吉隆 坡，公司全资子公司。 海鸥亚太的主营业务为工业冷却塔的研发、生产与销售。海鸥亚太截至2019年6月30日的 总资产为211,499,422.55元，净资产为67,972,461.03元，2019上半年实现营业收入 45,587,891.19元，净利润1,059,197.19元。 (4)太丞（上海）工业设备有限公司 上海太丞成立于2010年11月26日，注册资本和实收资本均为100万美元，注册地为上海 市，公司全资子公司金鸥水处理持有其55%的股份，SINO ALLY持有其45%的股份。 上海太丞的主营业务为工业设备及其零部件的批发、进出口，提供相关配套服务。上海太丞 截至2019年6月30日的总资产为12,386,209.06元，净资产为 3,297,602.01元，2019年上半 年实现营业收入4,041,527.01元，净利润157,877.78元。 (5)太丞股份有限公司 台湾太丞成立于2009年7月20日，注册资本和实收资本均为新台币2,200万元，注册地为 中国台湾，公司全资子公司海鸥亚太持有71.82%的股权。 台湾太丞的经营范围为机械安装业、其他机械制造业、其他机械器具批发业。台湾太丞截至 2019年6月30日的总资产为107,455,367.45元，净资产为19,922,069.11元，2019年上半年 实现营业收入44,132,646.93元，净利润4,723,934.14元。 (6)TRUWATER COOLING TOWERS SDN.BHD. TRUWATER成立于1989年10月17日，注册资本为160万林吉特，注册地为马来西亚吉 隆坡，海鸥亚太持有其40%的股份。 TRUWATER的经营范围为冷却塔的生产、销售、安装。TRUWATER截至2019年6月30 日的总资产为154,932,572.12元，净资产为65,767,601.24元，2019年上半年实现营业收入 56,757,074.33元，净利润2,068,085.38元。 (7)海鸥冷却技术（韩国）有限公司 海鸥韩国成立于2019年3月6日，注册资本为223,000,000 韩元，注册地为韩国首尔，海 鸥亚太持有其100%的股份。 海鸥韩国的经营范围为冷却塔及其部件的施工，设计，销售，安装，维修保养，生产和进出 口。海鸥韩国截至2019年6月30日的总资产为1,039,166.12元，净资产为977,567.56元，2019 年上半年实现营业收入0元，净利润-345,753.85元。 (8)海鸥冷却塔有限公司 海鸥印尼成立于2018年5月24日，注册资本为101亿印度尼西亚卢比，注册地为印度尼西 亚雅加达，海鸥亚太持有其99%的股份，海鸥股份持有其1%的股份。 海鸥印尼的经营范围为冷却塔及相关产品的设计，销售，咨询，安装，调试，维修。海鸥印 尼截至2019年6月30日的总资产为4,672,255.23元，净资产为150,895.99元，2019年上半 年实现营业收入0元，净利润-535,939.09元。 注1：海鸥亚太报表数已合并台湾太丞、海鸥韩国、海鸥印尼报表数。 注2：TRUWATER为联营公司。 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、宏观经济与产业结构调整导致下游需求变化的风险 公司主要产品为工业冷却塔，主要功能是工业循环水的冷却，并使之循环利用。公司产品广 泛应用于石化、冶金、电力等工业领域，是现代工业重要的配套设施。 近年来，某些行业产能过剩，公司下游行业的固定资产投资规模、盈利能力及付款能力受到 一定影响。在一定期限内，公司市场仍存压力、经营业绩出现小幅波动。若未来宏观经济增速趋 缓、宏观经济出现较大波动，经济景气沿产业链逐级传导，将给公司产品的市场需求带来不利影 响。 2、境外业务风险 公司在境外投资前，对涉及国家当地的政治经济环境进行了充分调研和论证。但各国政治制 度和法制体系、经济水平和经济政策、宗教信仰和文化习俗、外交政策以及自然环境等方面存在 差异与变化。境外业务可能为公司带来法律风险、政治风险、管理及运营风险、文化整合风险、 民族主义风险等一系列运营风险。 3、汇率变动风险 人民币汇率变动会影响公司境外业务的经营效益。人民币兑美元和其他货币的汇率受国内外 政治经济环境、各国利率、通货膨胀等综合因素的影响而不断变动。我国人民币不再单纯与美元 挂钩，而是采用根据市场供求及参照一篮子其他货币的有管理的浮动汇率制度。随着我国汇率制 度的改革和逐步开放，不排除人民币汇率出现大幅波动的可能。如人民币汇率大幅升值，将会给 公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。主要体现为：1、人民币兑美元或任何其他货币的升值 将导致公司以本位币人民币折算的境外营业收入减少；2、人民币兑美元或任何其他货币的升值可 能导致公司以外币折算的总体成本上升，降低本公司境外业务的价格竞争力。 对于上述风险，公司积极采取以下措施：1、完善公司治理机制，提升公司生产经营管理能力。 同时，在研发方面投入大量的人力、物力和财力，研发环保效果好，产品附加值高的新产品。2、 公司在境外投资前，充分向中国相关政府部门咨询，对可行性进行充分研究，对涉及国家当地的 政治经济环境进行充分调研和论证，对投资目的地综合风险进行评定。3、采用多种外汇避险方式 和手段加强对外汇资金的管理。 (三) 其他披露事项 √适用 □不适用 公司于2018年06月14日收到常州市金坛区儒林镇人民政府《关于实施规划搬迁、土地收 储的通知》，拟对座落于常州市金坛区儒林镇共计138,422.70平方米（约207.63 亩）的土地 进行规划搬迁、实施土地收储。 上述搬迁地块涉及权属海鸥股份的土地69,756.70平方米，系全资子公司金鸥水处理生产经 营所在地；权属全资子公司金鸥水处理的土地68,666.00平方米，由金鸥水处理向非关联公司出 租。上述搬迁所涉地块不涉及海鸥股份的注册地及日常生产经营所在地（常州市武进经济开发区 祥云路16号）。有关规划搬迁事项的具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 上披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于收到实施规划搬迁、土地收储通知的公告》（公告 编号：2018-033）。 2018年9月6日常州市金坛区儒林镇人民政府与海鸥股份、金鸥水处理签订了收储合同。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏海鸥冷却塔股份 有限公司关于公司部分土地收储、全资子公司搬迁相关事项的进展公告》（公告编号：2018-053）。 2018年11月8日，金鸥水处理与常州市国土资源局金坛分局签订了《国有建设用地使用权 出让合同》。金鸥水处理以2,638.70万元人民币购买位于儒林镇S240西侧、长湖路北侧地块， 宗地总面积为70,365平方米的土地使用权。金鸥水处理于2018年11月13日取得了上述土地的 《不动产权证书》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江 苏海鸥冷却塔股份有限公司关于全资子公司购买土地使用权事项的进展公告》（公告编号： 2018-068）及《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于全资子公司取得不动产权证书的公告》（公告 编号：2018-070）。 根据上述土地收储搬迁事项，2018年7月16日，经公司2018年第二次临时股东大会决议 通过，授权董事会全权办理包括但不限于土地收储、全资子公司搬迁等相关事项。具体内容详见 公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于 授权董事会办理公司部分土地收储、全资子公司搬迁及购买土地使用权相关事项的公告》（公告 编号：2018-036）。 截至报告期末，权属于海鸥股份已办理资产交接涉及土地面积为4662.1平方米，海鸥股份 已经收到土地收储补偿款：211.9163万元；权属于金鸥水处理已办理资产交接涉及土地面积为0 平方米，金鸥水处理已经收到土地收储补偿款：2,968.5412万元。 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查 询索引 决议刊登的披露日 期 2019年第一次临时股 东大会 2019年2月22日 http://www.sse.com.cn 2019年2月23日 2018年年度股东大会 2019年4月30日 http://www.sse.com.cn 2019年5月6日 股东大会情况说明 √适用 □不适用 （一）2019年第一次临时股东大会于2019年2月22日在公司301会议室以现场投票和网 络投票相结合的方式召开。会议审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》、《关于公司及控 股子公司预计2019年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》。会议的召集和召开程序 符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，出席会议人员资格、召集 人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。具体内容详见公司2019年2月23日在 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司2019年第一 次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-011）。 （二）2018年年度股东大会于2019年4月30日在公司301会议室以现场投票和网络投票 相结合的方式召开。会议审议通过了《关于公司2018年年度报告（全文及摘要）的议案》等议 案。会议的召集和召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定， 出席会议人员资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。具体内容详见 公司2019年5月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏海鸥冷却塔股 份有限公司2018年年度股东大会决议公告》（公告编号：2019-035）。 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） / 每10股派息数(元)（含税） / 每10股转增数（股） / 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 无 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及 期限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因 如未能及 时履行应 说明下一 步计划 与首次公开发 行相关的承诺 股份限售 金敖大、吴祝平 自公司股票上市之日起36个月内，本人不 转让或者委托他人管理本人持有的公司首 次公开发行股票前已发行股份（本次公开发 行股票中公开发售的股份除外），也不由公 司回购本人持有的该部分股份（本次公开发 行股票中公开发售的股份除外）。 2017-5-17 至 2020-5-16 是 是 不适用 不适用 与首次公开发 行相关的承诺 其他 金敖大、吴祝平； 杨华、张中协、 江仁锡、刘立、 王伟庆、潘伟荣、 刘建忠、陈健； 许智钧、杨智杰； 刘志正 在本人或本人近亲属担任公司董事、监事、 高级管理人员期间，本人每年转让股份不超 过所持有公司股份总额的25%，离职后12 个月内不转让所持有的公司股份。 任职期间、离 职后12个月 是 是 不适用 不适用 与首次公开发 行相关的承诺 股份限售 杨华、张中协、 江仁锡、刘立、 王伟庆、潘伟荣、 刘建忠、陈健 自公司首次公开发行股票并上市之日起24 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有 的公司首次公开发行股票前已发行股份，也 不由公司回购本人持有的该部分股份。 2017-5-17 至 2019-5-16 是 是 不适用 不适用 与首次公开发 行相关的承诺 其他 杨华、张中协、 江仁锡、刘立、 王伟庆、潘伟荣、 刘建忠、陈健 本人在锁定期满后两年内减持公司股份的， 减持价格不低于公司首次公开发行股票的 发行价。 2019-5-17 至 2021-5-16 是 是 不适用 不适用 与首次公开发 股份限售 许智钧、杨智杰 自公司首次公开发行股票并上市之日起36 2017-5-17 是 是 不适用 不适用 行相关的承诺 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有 的公司首次公开发行股票前已发行股份，也 不由公司回购本人持有的该部分股份。 至 2020-5-16 与首次公开发 行相关的承诺 其他 许智钧、杨智杰 本人在锁定期满后两年内减持公司股份的， 减持价格不低于公司首次公开发行股票的 发行价。 2020-5-17 至 2022-5-16 是 是 不适用 不适用 与首次公开发 行相关的承诺 股份限售 刘志正 自公司首次公开发行股票并上市之日起24 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有 的公司首次公开发行股票前已发行股份，也 不由公司回购本人持有的该部分股份。 2017-5-17 至 2019-5-16 是 是 不适用 不适用 与首次公开发 行相关的承诺 股份限售 王根红、陈小军、 王立清、孙小锦、 吴国祥、周广砚、 匡洪炳、林一鸣、 陶建美、杜国平、 刘小平、韩介洪、 高戎、赵峥嵘、 陈国强、许荣富、 吴良强、石鹏、 周建文、梅锦昌、 吴强、包冰国、 单燕飞、潘浩忠 自公司首次公开发行股票并上市之日起24 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人 持有的公司首次公开发行股票前已发行股 份，也不由公司回购本人持有的该部分股 份。 2017-5-17 至 2019-5-16 是 是 不适用 不适用 与首次公开发 行相关的承诺 其他 王根红、陈小军、 王立清、孙小锦、 吴国祥、周广砚、 匡洪炳、林一鸣、 陶建美、杜国平、 刘小平、韩介洪、 高戎、赵峥嵘、 陈国强、许荣富、 吴良强、石鹏、 本人在公司任职期间，每年转让股份不超过 所持有公司股份总额的25%，离职后12个 月内不转让所持有的公司股份。 任职期间、离 职后12个月 是 是 不适用 不适用 周建文、梅锦昌、 吴强、包冰国、 单燕飞、潘浩忠 与首次公开发 行相关的承诺 其他 海鸥股份；金敖 大、吴祝平；董 事、高级管理人 员 公司稳定股价措施涉及责任主体均已承诺， 如公司上市后三年内，公司股票收盘价（除 权除息后）连续20个交易日（公司股票全 天停牌的交易日除外）低于最近一期经审计 的每股净资产，在公司启动稳定股价预案 时，将严格按照《江苏海鸥冷却塔股份有限 公司上市后稳定公司股价预案》的要求，依 法履行相关义务。 2017-5-17 至 2020-5-16 是 是 不适用 不适用 与首次公开发 行相关的承诺 其他 金敖大、吴祝平 金敖大、吴祝平未来持续看好公司及其所处 行业的发展前景，将会长期持有公司股份。 如因自身经济需要在锁定期届满后2年内 减持公司股份，将不会因减持而影响作为公 司控股股东的地位。金敖大、吴祝平所持有 的公司股票锁定期届满后2年内减持公司 股份的，减持价格不低于公司首次公开发行 股票的发行价，每12月内每人减持公司股 票均不超过公司股份总数的3%，且须在减 持公司股票前3个交易日通过公司予以公 告。自公司股票在证券交易所上市之日起， 若公司发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，上述价格将作相应调 整。金敖大、吴祝平将切实履行承诺，自愿 接受监管机关、社会公众及投资者的监督， 并依法承担相应责任，如违反承诺擅自减 持、违规转让公司股份，擅自减持、违规转 让所得归公司所有，如未将擅自减持、违规 转让所得上交公司，则公司有权扣留应付本 人现金分红、薪酬中与擅自减持、违规转让 2020-5-17 至 2022-5-16 是 是 不适用 不适用 所得相等部分的金额。 与首次公开发 行相关的承诺 其他 杨华 杨华所持有的公司股票锁定期届满后2年 内减持公司股份的，减持价格不低于公司首 次公开发行股票的发行价，每12月内减持 公司股票不超过公司股份总数的1%，且须 在减持公司股票前3个交易日通过公司予 以公告。自公司股票在证券交易所上市之日 起，若公司发生派息、送红股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，上述价格将作相 应调整。杨华将切实履行承诺，自愿接受监 管机关、社会公众及投资者的监督，并依法 承担相应责任，如违反承诺擅自减持、违规 转让公司股份，擅自减持、违规转让所得归 公司所有，如未将擅自减持、违规转让所得 上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分 红、薪酬中与擅自减持、违规转让所得相等 部分的金额。 2019-5-17 至 2021-5-16 是 是 不适用 不适用 与首次公开发 行相关的承诺 其他 张中协 张中协所持有的公司股票锁定期届满后2 年内减持公司股份的，减持价格不低于公司 首次公开发行股票的发行价，每12月内减 持公司股票不超过公司股份总数的1%，且 须在减持公司股票前3个交易日通过公司 予以公告。自公司股票在证券交易所上市之 日起，若公司发生派息、送红股、资本公积 金转增股本等除权除息事项，上述价格将作 相应调整。张中协将切实履行承诺，自愿接 受监管机关、社会公众及投资者的监督，并 依法承担相应责任，如违反承诺擅自减持、 违规转让公司股份，擅自减持、违规转让所 得归公司所有，如未将擅自减持、违规转让 所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现 2019-5-17 至 2021-5-16 是 是 不适用 不适用 金分红中与擅自减持、违规转让所得相等部 分的金额。 与首次公开发 行相关的承诺 其他 高晋创投 在高晋创投所持有的公司股票锁定期届满 后2年内减持公司股份的，减持价格不低 于公司首次公开发行股票的发行价，且须在 减持公司股票前3个交易日通过公司予以 公告。自公司股票在证券交易所上市之日 起，若公司发生派息、送红股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，上述价格将作相 应调整。高晋创投将切实履行承诺，自愿接 受监管机关、社会公众及投资者的监督，并 依法承担相应责任，如违反承诺擅自减持、 违规转让公司股份，擅自减持、违规转让所 得归公司所有，如未将擅自减持、违规转让 所得上交公司，则公司有权扣留应付本公司 现金分红中与擅自减持、违规转让所得相等 部分的金额。 2018-5-17 至 2020-5-16 是 是 不适用 不适用 与首次公开发 行相关的承诺 其他 海鸥股份 公司承诺招股说明书及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。经中国证监会、证券交易所或司法机 关等有权机关认定，招股说明书及其摘要有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判 断公司是否符合法律规定的发行条件构成 重大、实质影响，则公司将依法回购首次公 开发行全部新股。如届时有权机关相关规定 已经明确回购价格，从其规定；如相关规定 并未明确，则回购价格为经有权机关认定不 符合上市条件之日的前一个交易日的平均 交易价格。如招股说明书有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交 长期有效 否 是 不适用 不适用 易中遭受损失的，公司将依照相关法律、法 规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损 失。在该等违法事实被中国证监会、证券交 易所或司法机关等有权机关认定后，公司将 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失 或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者 和解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿 投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社 会监督，确保投资者合法权益得到有效保 护。 与首次公开发 行相关的承诺 其他 金敖大、吴祝平 公司控股股东、实际控制人金敖大、吴祝平 承诺公司招股说明书及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。经中国证监会、证券交易所或司法机 关等有权机关认定，招股说明书及其摘要有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判 断公司是否符合法律规定的发行条件构成 重大、实质影响，金敖大、吴祝平将依法购 回本人在公司首次公开发行股票时已公开 发售的股份和已转让的原限售股份；并督促 公司依法回购首次公开发行全部新股，在公 司召开董事会、股东大会对公司回购股份作 出决议时，金敖大、吴祝平将投赞成票。如 招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，金敖大、吴祝平将依照相关法律、法规 规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。 在该等违法事实被中国证监会、证券交易所 或司法机关等有权机关认定后，金敖大、吴 祝平将按照投资者直接遭受的可测算的经 长期有效 否 是 不适用 不适用 济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与 投资者和解、设立投资者赔偿基金等方式积 极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并 接受社会监督，确保投资者合法权益得到有 效保护。如金敖大、吴祝平违反上述承诺的， 则公司有权暂时扣留应付其现金分红、薪 酬，直至本人实际履行上述承诺义务为止。 与首次公开发 行相关的承诺 其他 公司董事、监事、 高级管理人员 公司董事、监事、高级管理人员承诺公司招 股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。经中国 证监会、证券交易所或司法机关等有权机关 认定，招股说明书及其摘要有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符 合法律规定的发行条件构成重大、实质影 响，公司在召开董事会、股东大会对公司回 购股份作出决议时，参与投票的董事、监事、 高级管理人员将投赞成票。如招股说明书有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，董事、监 事、高级管理人员将依照相关法律、法规规 定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。在 该等违法事实被中国证监会、证券交易所或 司法机关等有权机关认定后，其将按照投资 者直接遭受的可测算的经济损失或有权机 关认定的赔偿金额通过与投资者和解、设立 投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由 此遭受的直接经济损失，并接受社会监督， 确保投资者合法权益得到有效保护。如董 事、监事、高级管理人员违反上述承诺的， 则公司有权暂时扣留应付其现金分红、薪 长期有效 否 是 不适用 不适用 酬，直至其实际履行上述承诺义务为止。 与首次公开发 行相关的承诺 其他 金敖大、吴祝平 对于职工持股会历次股份权益的变动、职工 持股会解散等相关事项，公司实际控制人金 敖大、吴祝平出具《声明与承诺函》，承诺 如下：工会代持股权及职工持股会设立、内 部历次权益变动以及解散等事宜真实、有 效，对于海鸥股份原职工持股会在存续期间 发生的历次股份权益的变动、职工持股会解 散等相关事项，如果因原会员之间的纠纷或 争议造成海鸥股份损失的，金敖大与吴祝平 将承担个别及连带责任，对海鸥股份予以全 额补偿，确保海鸥股份不会因此遭受任何经 济损失。 长期有效 否 是 不适用 不适用 与首次公开发 行相关的承诺 其他 金敖大、吴祝平 针对以前年度存在的未足额缴纳住房公积 金的情况，公司控股股东、实际控制人金敖 大、吴祝平出具了《声明与承诺函》，承诺 若海鸥股份将来被任何有权机构要求补缴 全部或部分应缴未缴的社会保险费用、住房 公积金，或因此受到任何经济处罚或经济损 失，其将承担个别及连带责任，或在海鸥股 份必须先行支付该等费用的情况下，及时向 海鸥股份给予全额补偿，以确保海鸥股份不 会因此遭受任何经济损失。 长期有效 否 是 不适用 不适用 与首次公开发 行相关的承诺 解决同业 竞争 金敖大、吴祝平 控股股东、实际控制人金敖大和吴祝平出具 了《避免同业竞争承诺函》，向本公司承诺 如下：（1）承诺人目前没有、将来也不以 任何形式在中国境内、境外直接或间接从事 与公司相同、相似或近似的，对公司主营业 务在任何方面构成或可能构成直接或间接 竞争关系的业务或活动；（2）承诺人不以 任何方式直接或间接投资于业务与公司相 该承诺函自 签署之日起 至承诺人作 为直接或间 接持有公司 5%及以上股 份的股东期 间持续有效。 是 是 不适用 不适用 同、相似或近似的或对公司业务在任何方面 构成竞争的公司、企业或其他机构、组织； （3）承诺人不会向其他业务与公司相同、 相似或近似的或对公司业务在任何方面构 成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个 人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息 等商业秘密；（4）承诺人保证其直系亲属， 包括配偶、父母及配偶的父母、年满18周 岁的子女及其配偶等，也遵守以上承诺； （5）对于承诺人直接或间接控股的除公司 （含其子公司）外的其他企业，承诺人将通 过派出机构和人员（包括但不限于董事、总 经理）以及控股地位使该等企业履行在承诺 函中相同的义务；（6）该承诺函自签署之 日起至承诺人作为直接或间接持有公司5% 及以上股份的股东期间持续有效。如因未履 行上述承诺给公司造成损失的，承诺人将赔 偿公司因此受到的一切损失；如因违反该承 诺函而从中受益，承诺人同意将所得受益全 额补偿给公司。 与首次公开发 行相关的承诺 解决同业 竞争 公司持股5%以 上的自然人股 东、董事（独立 董事除外）、监 事以及高级管理 人员 公司持股5%以上的自然人股东、董事（独 立董事除外）、监事以及高级管理人员出具 了《避免同业竞争承诺函》，向本公司承诺 如下：（1）承诺人目前没有、将来也不以 任何形式在中国境内、境外直接或间接从事 与公司相同、相似或近似的，对公司主营业 务在任何方面构成或可能构成直接或间接 竞争关系的业务或活动；（2）承诺人不以 任何方式直接或间接投资于业务与公司相 同、相似或近似的或对公司业务在任何方面 构成竞争的公司、企业或其他机构、组织； 该承诺函自 签署之日起 至承诺人作 为持有公司 5%以上的自 然人股东/董 事/监事/高 级管理人员 期间持续有 效。 是 是 不适用 不适用 （3）承诺人不会向其他业务与公司相同、 相似或近似的或对公司业务在任何方面构 成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个 人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息 等商业秘密；（4）承诺人不在与公司相同、 相似或近似的或对公司业务在任何方面构 成竞争的公司、企业或其他机构、组织中担 任董事、监事或高级管理人员；（5）该承 诺函自签署之日起至承诺人作为持有公司 5%以上的股东/董事/监事/高级管理人员 期间持续有效。如因未履行上述承诺给公司 造成损失的，承诺人将赔偿公司因此受到的 一切损失；如因违反该承诺函而从中受益， 承诺人同意将所得受益全额补偿给公司。 与首次公开发 行相关的承诺 解决同业 竞争 高晋创投 持有公司5%以上的法人股东高晋创投出具 了《避免同业竞争承诺函》，向本公司承诺 如下：（1）承诺人目前没有、将来也不以 任何形式在中国境内、境外直接或间接从事 与公司相同、相似或近似的，对公司主营业 务在任何方面构成或可能构成直接或间接 竞争关系的业务或活动；（2）承诺人不以 任何方式直接或间接投资于业务与公司相 同、相似或近似的或对公司业务在任何方面 构成竞争的公司、企业或其他机构、组织； （3）承诺人不会向其他业务与公司相同、 相似或近似的或对公司业务在任何方面构 成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个 人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息 等商业秘密；（4）对于承诺人直接或间接 控股的企业，承诺人将通过派出机构和人员 （包括但不限于董事、总经理）以及控股地 该承诺函自 签署之日起 至作为持有 公司5%以上 股东期间持 续有效。 是 是 不适用 不适用 位使该等企业履行在该承诺函中相同的义 务；（5）该承诺函自签署之日起至承诺人 作为持有发行人5%以上的股东期间持续有 效。如因未履行上述承诺给公司造成损失 的，承诺人将赔偿公司因此受到的一切损 失；如因违反本承诺函而从中受益，承诺人 同意将所得受益全额补偿给公司。 与首次公开发 行相关的承诺 解决关联 交易 金敖大、吴祝平、 杨华、高晋创投、 张中协，以及公 司的董事（独立 董事除外）、监 事、高级管理人 员 控股股东、实际控制人金敖大和吴祝平，持 股5%以上主要股东杨华、高晋创投、张中 协，以及公司的董事（独立董事除外）、监 事、高级管理人员出具了《关于规范关联交 易的承诺函》，承诺：（1）承诺人及其实 际控制或施以重大影响（包括但不限于持有 5%股份以上或由承诺人/承诺人派出人员 担任董事、高级管理人员）的企业（以下统 称为“承诺人控制或影响的企业”）将尽量 避免和减少与公司及其下属子公司之间的 关联交易。承诺人控制或影响的其他企业将 严格避免向公司及其下属子公司拆借、占用 公司及其下属子公司资金或采取由公司及 其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占 公司资金。（2）对于承诺人及承诺人控制 或影响的企业与公司及其下属子公司之间 必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原 则，本着平等互利、等价有偿的一般原则， 公平合理地进行。交易定价执行市场公允价 格；无可参考市场价格的，按照成本加合理 利润的原则确定执行价格。（3）承诺人及 承诺人控制或影响的企业与公司及其下属 子公司之间的关联交易将严格遵守公司的 章程、关联交易管理制度等规定履行必要的 长期有效 否 是 不适用 不适用 法定程序。在公司权力机构审议有关关联交 易事项时主动依法履行回避义务；对须报经 有权机构审议的关联交易事项，在有权机构 审议通过后方可执行。（4）承诺人保证不 通过关联交易取得任何不正当的利益或使 公司及其下属子公司承担任何不正当的义 务。如果因违反上述承诺导致公司或其下属 子公司损失或利用关联交易侵占公司或其 下属子公司利益的，公司及其下属子公司的 损失由承诺人负责承担。 与首次公开发 行相关的承诺 其他 金敖大、吴祝平 公司控股股东、实际控制人金敖大和吴祝平 向公司出具了《关于不利用大股东身份进行 资金占用、侵占公司利益的承诺函》，承诺： “承诺内容（1）本人及本人所控制的关联 企业在与公司发生的经营性资金往来中，将 严格限制占用公司资金。（2）本人及本人 控制的关联企业将不要求公司垫付工资、福 利、保险、广告等费用，也不要求公司代为 承担成本和其他支出。（3）本人及本人控 制的关联企业不谋求以下列方式将公司资 金直接或间接地提供给本人及本人控制的 关联企业使用，包括：A.有偿或无偿地拆 借公司的资金给本人及本人控制的关联企 业使用；B.通过银行或非银行金融机构向 本人及本人控制的关联企业提供委托贷款； C.委托本人及本人控制的关联企业进行投 资活动；D.为本人及本人控制的关联企业 开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； E.代本人及本人控制的关联企业偿还债 务；F.中国证监会认定的其他方式。” 长期有效 否 是 不适用 不适用 与首次公开发 其他 公司董事、高级 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相 长期有效 否 是 不适用 不适用 行相关的承诺 管理人员 关规定，对公司填补回报措施能够得到切实 履行作出如下承诺：“1、本人承诺不无偿 或以不公平条件向其他单位或者个人输送 利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履 行职责无关的投资、消费活动。4、本人承 诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺，如公司拟进行员工股权激励， 则拟公布的公司股权激励的行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本 承诺出具之日后，若中国证监会作出关于填 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定 的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规 定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最 新规定出具补充承诺。7、本人承诺切实履 行公司制定的有关填补回报措施以及本人 对此作出的任何有关填补回报措施的承诺， 若本人违反该等承诺并给公司或者投资者 造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者 投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关 责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不 履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和 上海证券交易所等证券监管机构按照其制 定或发布的有关规定、规则，对本人作出相 关处罚或采取相关管理措施。” 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 2019年4月30日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2019年度审计机构。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 （未完）  |