翔鹭钨业:北京市竞天公诚律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）
北京市竞天公诚律师事务所 关于广东翔鹭钨业股份有限公司 公开发行可转换公司债券的 补充法律意见书 （二） 补充法律意见书（二） 致：广东翔鹭钨业股份有限公司 引 言 一、 出具补充法律意见书的依据 北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）受广东翔鹭钨业股份有限公司 （以下称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人本次申请公开发行可转换公司债 券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》 （以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）等 有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下称“证监会”）发布的《公开发 行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工 作报告》等有关规定，于2018年9月7日出具了《北京市竞天公诚律师事务所 关于广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下 称“法律意见书”）和《北京市竞天公诚律师事务所关于广东翔鹭钨业股份有限公 司公开发行可转换公司债券的法律意见书的律师工作报告》（以下称“律师工作报 告”）。 于2018年11月20日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于广东翔鹭 钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下称“补 充法律意见书一”） 现根据证监会下发相关反馈意见（以下称“反馈意见”）及发行人的要求，特 就有关法律事宜出具本补充法律意见书（以下称“本补充法律意见书”）。 二、 律师声明事项 法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书一中所述及之本所及本所律师 的声明事项同样适用于本补充法律意见书。除特别声明外，本补充法律意见书中 使用简称的含义与律师工作报告、法律意见书、补充法律意见书一中所使用简称 的含义相同。 本补充法律意见书仅对法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书一中需 补充部分发表法律意见，为法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书一之补 充和不可分割的一部分，本补充法律意见书在内容上如与前述法律文件存在不一 致之处，则以本补充法律意见书为准。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关 法律、法规及中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券公司信息披露的编 报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《上市公司证 券发行管理办法》（以下简称“《发行办法》”）以及中国证券监督管理委员会、 司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券 法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出 具本补充法律意见书如下： 正 文 一、《关于请做好广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工 作的函》问题1：申请人首次公开发行后，主要募投项目发生多次变更，原“年 产600吨特种硬质合金产业化项目”产能缩减为年产300吨。截至2018年6月 末，部分前次募投项目建设尚未完工，项目效益也不及原承诺效益。本次募投 项目中“年产800t特种超硬合金智能化生产项目”与前次募投中“年产300吨特种 硬质合金产业化项目”在产品本身的用途、类型等方面不存在明显区别；本次募 投项目中“年产600万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目”也与前次募 投项目相类似，两者在产品本身的用途、设备、生产技术等方面不存在明显区 别。请申请人说明： (1)前次募投项目的实施进展情况及效益实现情况，是否可以按照原计划如期完 成；就前次募投项目发生的多次变更，说明变更的具体情况、原因、是否对募 投项目造成不利影响； (2)本次募投项目与前次募投项目的联系与区别，是否存在产能替代关系； (3)在2017年8月基于市场等原因将前次募投中原“年产600吨特种硬质合金产 业化项目”产能缩减为年产300吨、项目实施有所延期、项目效益不及预测效益、 前次募投与本次募投在产品本身的用途和类型等方面不存在明显区别的情况 下，本次募投又新增产能实施“年产800t特种超硬合金智能化生产项目”的合理 性、必要性，申请人历次实施、变更募投项目的决策依据是否充分； (4)在前次募投“特种硬质合金材料及高精密硬质合金工具智能制造项目”尚处建 设期、商业运营及项目效益尚待检验的情况下，本次募投扩大相应产能的合理 性、必要性，决策依据是否充分； (5)结合行业趋势、市场容量、在手订单等情况以及钨价、成本、毛利率波动情 况，说明本次募投新增产能消化的具体措施，本次募投的效益测算情况，预计 收益率与申请人现有业务收益率对比的合理性，预计收益是否谨慎、合理； (6)本次募投“年产600万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目”产品在产 品性能等方面高于前次募投项目产品，包括提高型位精度、满足高精密刀具制 作需求、提高产品性能等等，而客户对象方面，前次募投项目产品主要为基于 3C、航天行业等行业大型企业客户的个性化定制的非标件，而本次募投为面向 适用群体较广的小而散的客户，请说明该等比较分析是否合理，是否存在矛盾。 请保荐机构、申请人律师和会计师发表核查意见。 （一）问题1第(3)项：在2017年8月基于市场等原因将前次募投中原“年产600 吨特种硬质合金产业化项目”产能缩减为年产300吨、项目实施有所延期、项目 效益不及预测效益、前次募投与本次募投在产品本身的用途和类型等方面不存 在明显区别的情况下，本次募投又新增产能实施“年产800t特种超硬合金智能化 生产项目”的合理性、必要性，申请人历次实施、变更募投项目的决策依据是否 充分； 1. 本次募投项目实施“年产800t特种超硬合金智能化生产项目”的合理性、 必要性 前次募投项目产能缩减为年产300吨的主要原因系为了及时响应硬质合金 下游精密工具产品的快速发展趋势，公司在把握原募投硬质合金项目的市场契机 的同时，利用有限的资金对下游产业精密工具领域进行商业布局，以抢占市场先 机，故将前次募投中原“年产600吨特种硬质合金产业化项目”产能适当缩减为年 产300吨。 前次募投项目实施有所延期、项目效益不及预测效益，主要原因为建设期前 期，项目的实施地点的基础设施配套未到位、部分设备未到位，从而影响项目实 施进度，致使项目处于建设期。截至本法律意见书出具日，项目实施地点的基础 设施配套已完成，公司将积极推进项目的建设工作，预计将于2019年7月达到 可使用状态。随着硬质合金市场的快速发展，公司变更前次募投项目后仍需把握 住硬质合金的市场增长契机，加大投入做大做强硬质合金业务，进一步优化公司 产品结构。综合考虑行业发展形势及公司发展战略，硬质合金具有扩产的必要性 及合理性，具体说明如下： （1）硬质合金市场空间较大，公司需紧握行业重大发展机遇 钨是国民经济和现代国防中不可替代的基础材料和战略资源，用钨制造的硬 质合金因具有超高硬度和优异的耐磨性而被用于制造各种切削工具、刀具、钻具 和耐磨零部件，被誉为“工业的牙齿”。硬质合金广泛应用于军工、航天航空、机 械加工、冶金、石油钻井、矿山工具、电子通讯、建筑等领域，在工业制造中发 挥着举足轻重的作用，其市场发展前景较大。 近年来，航天航空、机械加工、矿山工具、电子通讯等行业在“制造强国” 的发展战略推动下朝“高精尖”方向发展，市场规模快速增长，其对高端硬质合金 的需求量日益增大，我国硬质合金产量随之迅速增长：据统计，2015年我国硬 质合金总产量达到2.65万吨，2011-2015年年均出口量达4,750吨，同时预计“十 三五”末，我国硬质合金产业年产量将达3.3万吨，年销售收入360亿元，年出 口量1万吨。2015-2020年，硬质合金年产量年均复合增长率为4.48%1 。中国 钨协统计内的主要硬质合金企业2017年硬质合金产量29,227吨，同比增长 28.37%，预计全国硬质合金产量35,000吨，同比增长23%左右，首次突破3万 吨，创历史新高，其中硬质合金数控刀片产量增幅超过45%2。2016年切削刀具 对硬质合金的需求量约为9,686吨，较上年增长4.15%。预计2017年的需求量将 突破1万吨的大关，到2023年，切削刀具对硬质合金需求量将达到13,600吨左 右3。 1 引用自中国钨业协会于2016年12月发布的《中国钨工业发展规划（2016-2020年）》； 2 引自中国钨业协会发布的《行稳致远，砥砺前行–2017年钨市场回顾与展望》的报告中指出； 3 引自《2018-2023年中国硬质合金行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》； 4 引自2017年年度报告。 与此同时，随着我国钨制品行业产品结构升级步伐的加快和企业研发投入力 度的加大，我国硬质合金等钨制品的工艺技术及装备水平有所提高，业内知名企 业逐渐具备生产中高端硬质合金产品的能力。它们积极参与国际竞争并取得了成 效。2017年，中钨高新、厦门钨业等国内钨制品企业已在原有较大规模的基础 上扩大硬质合金产量4。面对市场前景较好的产品市场、整体不断升级的行业技 术水平以及当下的竞争格局，公司需紧握行业发展机遇，进一步扩大硬质合金产 品的产能，快速向中高端产品领域进军，从而进一步提升公司竞争力。 （2）公司硬质合金产销率及产能利用率较高，市场需求增速较快 自2015年起，公司硬质合金的产销率保持在较高水平，市场对公司硬质合 金产品保持较大的需求。同时，公司产能在不断扩大后，产能利用率仍然保持在 较高水平。自2016年起，公司硬质合金的产能利用率均保持在95%以上。通过 前次募投项目的达产以及本次募投项目的实施，可有效缓解销售增长带来的产能 瓶颈的问题。报告期内，公司硬质合金产品的产销率及产能利用率情况如下： 时间 硬质合金 产销率 产能利用率 2018年1-6月 100.00% 102.39% 2017年度 100.00% 96.46% 2016年度 100.00% 97.17% 2015年度 100.00% 65.31% 注1：该表中的产量包括自产、代加工及委外加工产量。 注2：该表中的销量包括对期初结存数量的销售以及生产自用。 近年来，行业规模迅速扩大、客户对公司产品认可度较高，公司硬质合金产 销量逐年上升。2013-2017年，公司对外销售的年销量由82.39吨迅速增长至 246.76吨，年均复合增长率达31.55%，近年来公司硬质合金产品的产能不断扩 大后，其产销率依然保持在较高水平。若根据2013-2017年31.55%的年均复合 增长率估算，2022年或2022年之后公司硬质合金销量将有望超过1,000.00吨， 将远超公司自有的200吨硬质合金生产线的产能与“年产300吨特种硬质合金产 业化项目”达产产能之和。具体如下图所示： 2013-2022年公司硬质合金销量及预测情况（吨） （3）优化产品结构，提升公司盈利能力 钨制品从上游原材料到下游钨制品，随着下游产业链的延伸，利润水平逐渐 呈递增趋势。公司现有硬质合金产品的毛利率相比公司其他类别产品较高，且 2015-2017年其毛利金额及毛利额占比逐年提高。因此，发展硬质合金及精密切 削工具等附加值较高的深加工业务，有利于优化公司产品结构、提高公司综合毛 利率、弱化行业系统风险的不利影响。因此，公司经审慎研究后，制定了向中高 端硬质合金、精密切削工具等下游深加工产品领域延伸的战略方针，力争培育新 的利润增长点。 （4）完善产业链，保障原料供应的稳定性 硬质合金作为精密工具的主要原材料，随着公司IPO精密工具募投项目“特 种硬质合金材料项目及高精密硬质合金工具智能制造项目”的实施及产能的逐步 释放，未来将可能对硬质合金存在较大的需求。若公司扩大硬质合金的产量，将 有利于为精密工具供应原材料，减少公司对外采购的成本，从而提高精密工具的 生产效率。 （5）进一步提升设备性能及工艺水平 随着信息技术与制造业的深度融合，以及消费需求对生产设备工艺性能与产 能规模的要求不断攀升，制造企业逐渐从劳动密集型向技术密集型转型升级。硬 质合金生产制造涉及挤压成型、喷雾制粒、真空烧结、深冷处理、高精密深加工 等多个环节，这些环节的设备生产水平影响了生产效率和产品品质。公司需持续 优化升级生产的自动化水平，进而提升产品品质，加强竞争优势。 综上所述，硬质合金属于附加值较高的深加工产品，具有较广阔的市场前景、 且市场对公司硬质合金产品的反应较好，公司通过前次募投项目变更完成业务板 块的布局后，仍需把握住硬质合金的市场契机和机遇，加大投入继续做大做强硬 质合金业务，最终优化公司产品结构。虽前次募投与本次募投在产品本身的用途 和类型等方面不存在较大区别，但本次募投项目将引进新型的硬质合金生产设备 和相关配套系统，以进一步提高生产效率和产品质量、优化生产排污状况、强化 安全生产系统。同时，本次募投项目拟采用的新压制工艺，将有利于提高硬质合 金棒材的精度。 所以，鉴于近年来硬质合金的市场发展趋势较好，公司硬质合金产品销售情 况较好且公司产能接近饱和的情况，公司经审慎研究决定对硬质合金进行扩产， 本次募投新增产能实施“年产800t特种超硬合金智能化生产项目”具有合理性、 必要性。 2. 发行人历次实施、变更募投项目的决策依据是否充分 （1） “年产600吨特种硬质合金产业化项目”变更部分实施地点 ①“年产600吨特种硬质合金产业化项目”变更部分实施地点项目具体情况 及决策依据 项目名称 变更前实施地点 变更后实施地点 前次募投项目“年产600吨 特种硬质合金产业化项目” 潮州凤泉湖工业区 潮州凤泉湖工业区、公 司本部 该项目硬质合金的主要生产工序为：“氧化钨——碳化钨粉——硬质合金”。 由于在公司变更该募投项目的实施地点前，凤泉湖工业区园区的基础设施建设等 尚未配套到位，致使当时该园区尚未满足该募投项目投产的需求。 因此，公司决定将该项目中的首段工序“氧化钨制成碳化钨阶段”的加工地点 变更至公司本部自有的碳化钨车间。公司本部拥有从“APT——氧化钨——钨粉 ——碳化钨粉”的生产线，未来公司可在本部车间生产原材料氧化钨并将其直接 加工为碳化钨后，运输至凤泉湖工业区的硬质合金生产基地，两地交通便利，不 会对硬质合金的生产流程产生不利影响。 ②“年产600吨特种硬质合金产业化项目”变更部分实施地点的决策程序 2017年3月20日，发行人第二届董事会2017年第三次临时会议审议通过 了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意将“年产600吨特种硬质合金 产业化项目”中“氧化钨制成碳化钨阶段”工序的加工地点由广东省潮州市凤泉湖 高新技术产业开发区（以下简称“凤泉湖工业区”，曾用名为广东省潮州市深圳（潮 州）产业转移工业园径南分园，即径南工业区）变更至公司本部，即广东省潮州 市湘桥区官塘镇庵头工业区。 2017年3月20日，发行人第二届监事会第八次会议对该议案进行充分审议， 并发表同意意见。 2017年3月20日，发行人独立董事余刚、张立、陈少瑾一致同意公司变更 部分募投项目实施地点。 保荐机构广发证券股份有限公司于2017年3月21日发布《广发证券股份有 限公司关于广东翔鹭钨业股份有限公司变更部分募投项目实施地点的核查意 见》，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目实施地点变更事项无异议。 （2）调减“年产600吨特种硬质合金产业化项目”产能，新增“特种硬质合 金材料及高精密硬质合金工具智能制造项目” ①前次募投项目“年产600吨特种硬质合金产业化项目”变更情况及决策依 据 变更前投资项目 变更后投资项目 募集资金投资总额 （万元） 年产600吨特种硬质合 金产业化项目 年产300吨特种硬质合金产业化项 目 11,829.45 特种硬质合金材料及高精密硬质 合金工具智能制造项目 7,500.00 小计 19,329.45 a. 前次募投项目制定时间较早，市场环境已发生变化 由于原IPO募投项目的编制时间较早，随着近年来公司及钨行业，尤其是 硬质合金下游精密工具产品的快速发展，原设计的募投项目逐渐凸显无法匹配公 司发展速度及高度契合市场需求等不足，已不能满足公司长远发展的需求。 因此，为了及时响应市场发展趋势、保持市场竞争力，公司在把握原募投硬 质合金项目的市场契机的同时，利用有限的资金对下游产业精密工具领域进行商 业布局，以抢占市场先机。 C:\Users\CHENPE~1\AppData\Local\Temp\1527733056(1).png 注：红色线框内为公司目前所生产的产品，精密工具为硬质合金的下游产品。 b. 精密工具业务前景广阔 近年来，在信息技术等高新技术的带动下，机械加工技术进入了“高速、高 效、智能、复合、环保”的发展新阶段，出现了高速（效）切削等新的制造技术 及装备。在新加工工艺及装备中，切削加工的新技术及刀具的进展尤为突出，已 成为当今先进制造技术重要的基础工艺之一，也是金属加工的关键技术。在此形 势下，近年来钨行业的部分企业已对精密切削工具业务进行布局及规模化生产， 国家也出台了相关鼓励政策，如2015年5月国务院发布《中国制造2025》、2016 年9月工信部出台《有色金属工业发展规划（2016-2020年）》等。 综上，经公司管理层对市场机遇以及风险因素的审慎研究，公司决定在募集 资金总额不变的前提下，变更部分首次公开发行股票募集资金用途，将原“年产 600吨特种硬质合金产业化项目”产能适度缩减至“年产300吨特种硬质合金产业 化项目”，将缩减所致的募集资金中7,500万元用于新项目“特种硬质合金材料及 高精密硬质合金工具智能制造项目”的建设。 ②前次募投项目“年产600吨特种硬质合金产业化项目”变更的决策程序 2017年8月22日，发行人第二届董事会2017年第五次临时会议审议通过 了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》， 公司决定在募集资金总额不变的 前提下，变更部分首次公开发行股票募集资金用途，将原“年产600吨特种硬质 合金产业化项目”产能进行适度缩减至“年产300吨特种硬质合金产业化项目”， 将缩减所致的募集资金中7,500万元用于新项目“特种硬质合金材料及高精密硬 质合金工具智能制造项目”的建设。新募投项目实施主体为广东翔鹭精密工具制 造有限公司（名称以工商登记为准），由公司以前述 7,500 万元出资设立，持有 75%的股权。同时，募集资金专户也将相应地变更，并授权董事长签订新的募集 资金三方监管协议。 2017年8月22日，发行人第二届监事会第十次会议对该议案进行充分审议， 并发表同意意见。 2017年8月22日，发行人独立董事余刚、张立、陈少瑾一致同意公司变更 部分募集资金投资项目。 保荐机构于2017年8月22日发布《广发证券股份有限公司关于广东翔鹭钨 业股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》，保荐机构同意公司本 次变更首次公开发行股票部分募集资金用途。 2017年9月8日，发行人2017年第二次临时股东大会审议通过《关于变更 部分募集资金投资项目的议案》。 （3）“特种硬质合金材料及高精密硬质合金工具智能制造项目”变更部分实 施地点 ①“特种硬质合金材料及高精密硬质合金工具智能制造项目”变更部分实施 地点的具体情况及决策依据 项目名称 变更前实施地点 变更后实施地点 前次募投项目“特种硬质合 金材料及高精密硬质合金 工具智能制造项目” 潮州凤泉湖工业区 潮州凤泉湖工业区、东 莞长安镇厦岗社区复 兴路35号复兴工业园 本次变更部分募投项目实施地点，主要原因系东莞市是国内硬质合金切削工 具的主要交易集散地，同时该市也聚集了部分精密工具的下游客户，即3C类产 品的生产厂商。公司将该项目的部分实施地点变更于此，有利于公司贴近消费市 场、把握市场机会，推进募投项目的实施进度，符合整体发展战略，不会对项目 实施造成不利影响。 东莞系中国华南地区的数控刀具产销中心。为顺应数控刀具行业的发展需 求，2015年12月18日由东莞市50多家企业联合发起正式成立了“东莞市数控 刀具行业协会”，并已于2016年-2017年共举办了两届“东莞国际刀具节”。刀具 行业面向的下游客户主要为3C类生产企业，而目前，华为、OPPO、vivo等手 机均产自东莞，此外还包括劲胜精密等一批配套企业，下游企业的壮大与发展， 也直接促进了东莞刀具行业的发展。 经公司管理层的研究，该项目的东莞实施地点为公司精密工具业务的主要 产、销综合中心，潮州实施地点为公司精密工具的主要生产基地。公司将前次募 投项目“特种硬质合金材料及高精密硬质合金工具智能制造项目”的部分实施地 点变更为东莞，系管理层就国内行业的区域市场现状而对精密工具业务发展策略 进行调整完善。公司将精密工具的实施地点分为东莞及潮州部分，有效借助了东 莞市的区域市场优势。 ②“特种硬质合金材料及高精密硬质合金工具智能制造项目”变更部分实施 地点的决策程序 2017年12月28日，发行人第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于 变更部分募投项目实施地点的议案》，同意将“特种硬质合金材料及高精密硬质合 金工具智能制造项目”的部分实施地点由潮州凤泉湖工业区变更为东莞市长安镇 厦岗社区复兴路35号复兴工业园。 2017年12月28日，发行人第二届监事会第十四次会议对该议案进行充分 审议，并发表同意意见。 2017年12月28日，发行人独立董事余刚、张立、陈少瑾一致同意公司变 更部分募投项目实施地点。 保荐机构于2017年12月28日发布《广发证券股份有限公司关于广东翔鹭 钨业股份有限公司变更部分募投项目实施地点的核查意见》，保荐机构对公司本 次部分募集资金投资项目实施地点变更事项无异议。 综上所述，本所律师认为，本次募投新增产能实施“年产800t特种超硬合金 智能化生产项目”具有合理性、必要性。发行人历次实施、变更募投项目的决策 依据充分，已经董事会、监事会和/或股东大会审议通过，独立董事已发表同意 的独立意见，已履行必要的决策程序。 （二）问题1第(4)项：在前次募投“特种硬质合金材料及高精密硬质合金工 具智能制造项目”尚处建设期、商业运营及项目效益尚待检验的情况下，本次募 投扩大相应产能的合理性、必要性，决策依据是否充分； 1. 本次募投扩大相应产能的合理性、必要性及决策依据 （1）国家政策支持 近年来，在信息技术等高新技术的带动下，机械加工技术进入了“高速、高 效、智能、复合、环保”的发展新阶段，出现了高速（效）切削、近净成形、柔 性化加工等新的制造技术及装备，为制造业开发新产品、提高加工效率和加工质 量、保护生态环境、降低能源和资源消耗发挥了重要的作用。在新加工工艺及装 备中，切削加工的新技术及刀具的进展尤为突出，已成为当今先进制造技术重要 的基础工艺之一，也是金属加工企业开发新产品、新工艺、应用新材料和建立创 新体系的关键技术。 根据《2018年版中国刀具（切削工具）行业深度调研及发展趋势分析报告》， 中国切削刀具行业起步较晚，但是随着汽车、航空、军工、模具、制冷、电力等 精密制造业的快速发展，近年来行业实现了跨越式发展。随着切削工具行业众多 产品被政府列入支持发展的战略性新兴产业，以及国内厂家积极向高端迈进，中 国切削刀具制造行业整体发展前景较好。近年来国家也出具了相关鼓励政策，具 体如下： 2015年5月，国务院发布《中国制造2025》中提出要加快提升产品质量。 实施工业产品质量提升行动计划，针对汽车、高档数控机床、轨道交通装备、大 型成套技术装备、工程机械、特种设备、关键原材料、基础零部件、电子元器件 等重点行业，组织攻克一批长期困扰产品质量提升的关键共性质量技术，加强可 靠性设计、试验与验证技术开发应用，推广采用先进成型和加工方法、在线检测 装置、智能化生产和物流系统及检测设备等。 2016年6月，国务院发布《关于营造良好市场环境促进有色金属工业调结 构促转型增效益的指导意见》，指出要推动智能制造、发展精深加工、加强上下 游合作、完善相关产品标准等方式，加快有色金属工业转型升级、降本增效。 2016年9月，工信部出台《有色金属工业发展规划（2016-2020年）》，提出 大力发展高端材料的主要任务，要求围绕高端装备制造、战略性新兴产业以及国 家重大工程等领域需求，重点发展精密硬质合金及深加工制品、大尺寸钨钼板箔 材，加快技术进步，提高产品质量，增加有效供给。 2016年12月30日，工信部、发改委、科技部、财政部印发《新材料产业 发展指南》，要求加快推进先进基础材料工业转型升级，以先进钢铁材料、先进 有色金属材料、先进化工材料、先进建筑材料、先进轻纺材料等为重点，大力推 进材料生产过程的智能化和绿色化改造。重点突破材料性能及成分控制、生产加 工及应用等工艺技术，不断优化品种结构，提高质量稳定性和服役寿命，降低生 产成本，提高先进基础材料国际竞争力。 2017年5月，科技部发布《“十三五”材料领域科技创新专项规划》，凝练七 个任务方向，其中包括重点基础材料技术提升与产业升级，突破基础材料的设计 开发、制造流程、工艺优化及智能化绿色改造等关键技术和国产化装备，开展先 进生产示范。 （2）产业升级形成对高效切削工具广阔的市场需求，国产切削工具替代进 口产品具有较大的发展空间 切削工具作为制造业基础工艺装备，应用市场已较为成熟，近五年来市场规 模较为稳定，切削工具的市场总体呈稳定上升趋势。在高铁列车，汽车制造等产 业拉动下，我国的金属切削刀具消耗在总体上大致延续了前几年的增长趋势，市 场占有率进一步提升。据测算，我国今年上半年的刀具消耗就增长25—30%，全 年仍可以达到15%的增长速度5。 5 引自中国机械工业联合会机经网 6 数据来源于《小而美的高端刃量具专家--恒锋工具首次覆盖报告》； 7 引用自厦门钨业、恒锋工具公告的2017年年度报告。 8 引用自厦门钨业、恒锋工具公告的2017年年度报告。 根据国家规划，未来我国将力争成为汽车、大型飞机、船舶、电子元器件、 大规模集成电路、高档数控机床等关键成套设备和先进科学仪器的制造基地。目 前我国正处于产业结构调整的关键时期，新一轮的产业结构调整和升级，将是先 进制造业替代传统制造业，在调整升级过程中，切削工具市场也迎来了转型发展 机遇，先进制造业对加工零件的效率、精度、质量提出更高要求，现代高效切削 工具的需求将不断增加，以往的低端切削工具正逐步被代替。我国2016年刀具 行业生产总值为282亿元。2016年我国切削工具行业进口额为120亿元，基本 为高效切削工具，因此现代高效刀具进口替代空间为120亿，国产高端刀具市场 为20亿，市场总量约140亿元6。而国产切削工具消费额为202亿元，但仍以中 低端普通切削工具为主。因此，国产高效切削工具市场尚拥有较大的发展空间。 在此市场发展趋势下，钨行业中部分上市公司已开始发展刀具产业并进行规模化 生产，其中部分公司的年度报告已披露了其刀具产销量或收入处于上升趋势7， 其中如2017年厦门钨业、恒锋工具的刀具产销量或收入均处于上升趋势8。 （3）有利于公司提高市场占有率、扩大品牌知名度 公司前次募投项目“特种硬质合金材料及高精密硬质合金工具智能制造项 目”的产品主要为非标件。本次募投项目“年产600万支精密特种硬质合金切削工 具智能制造项目”的产品主要为标准件，适用的客户群体较广。本次募投项目实 施后，未来公司可通过标准件产品迅速扩大销售网络，从而提高品牌的知名度， 进一步提升市场份额。 （4）本次募投项目有利于优化公司产品结构，提升公司市场竞争力 钨制品产业链从上游原材料到下游钨制品，随着下游产业链的延伸，利润水 平逐渐呈递增趋势。虽然公司已初步布局产业链后端的硬质合金和精密工具产 业，但其收入贡献占比不大，公司产品收入仍以碳化钨产品为主。 随着市场消费需求的变化和公司规模的不断壮大、初中级钨制品之间竞争的 不断加剧，公司目前以碳化钨粉为主的产品结构需要进一步调整和优化。公司需 积极扩大产业链终端产品精密工具的产能，巩固和提高公司的市场竞争力。本次 募投项目投产后，公司力争将该项目培育成新的利润增长点，提高公司产品的利 润水平。 综上所述，虽公司前次募投项目尚处建设期、商业运营及项目效益尚待检验， 但结合市场容量、行业发展趋势、同行业公司的刀具业务发展等情况，公司响应 国家号召、坚定发展深加工业务的策略，决定通过本次募投项目的实施扩大精密 工具的产能。 2. 本次募投项目的决策程序 2018年3月25日，发行人独立董事就《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司 公开发行可转换公司债券方案>的议案》之“（十九）担保事项”出具事前认可意 见，同意将该议案提交董事会审议。 2018年3月26日，发行人第二届董事会2018年第二次临时会议审议通过 《关于广东翔鹭钨业股份有限公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、 《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券方案>的议案》、 《关于＜广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案＞的议案》、 《关于广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补 措施及相关承诺的议案》、《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公 司债券募集资金运用的可行性分析报告>的议案》、《关于<广东翔鹭钨业股份有 限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于制定<广东翔鹭钨业股份有 限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《广东翔鹭钨业股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜 的议案》等与本次发行有关的议案，其中《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司公 开发行可转换公司债券方案>的议案》、《公开发行可转换公司债券预案》、《关于 公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》等文件详细披露了本 次可转债募集资金具体用途、募集资金运用的可行性以及必要性，分析了本次募 集资金运用对发行人经营业务和财务状况的影响。 2018年3月26日，发行人第二届监事会第十五次会议审议通过上述议案。 2018年3月26日，发行人独立董事余刚、张立、陈少瑾一致同意上述本次 发行相关议案。 2018年5月3日，发行人2018年第一次临时股东大会审议通过了本次可转 债发行相关文件。 综上所述，本所律师认为，发行人本次募投扩大产能具有合理性、必要性， 决策依据充分，且已经董事会、监事会、股东大会审议通过，独立董事已发表同 意的独立意见，已履行必要的决策程序。 （三）核查意见 综上所述，经核查，本所律师认为，本次募投新增产能实施“年产800t特种 超硬合金智能化生产项目”具有合理性、必要性。发行人历次实施、变更募投项 目决策依据充分，且已经董事会、监事会和/或股东大会审议通过，独立董事已 发表同意的独立意见，已履行必要的决策程序；发行人本次募投扩大产能具有合 理性、必要性，决策依据充分，且已经董事会、监事会、股东大会审议通过，独 立董事已发表同意的独立意见，已履行必要的决策程序。 二、《关于请做好广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工 作的函》问题3：申请人持有潮州市湘桥区兆丰小额贷款股份有限公司(以下简 称兆丰股份)11.39%的股权，为兆丰股份的第一大股东。请申请人说明：(1)认为 申请人对兆丰股份不具有重大影响的理由；(2)说明兆丰股份的经营情况是否合 法合规，是否符合地方有权主管部门的监管要求；(3)说明申请人历史上是否发 生将募集资金投入或拆借于兆丰股份的情况，申请人及其实际控制人是否已采 取切实有效的措施防止本次募集资金投入或拆借于兆丰股份。请保荐机构、申 请人律师和会计师发表核查意见。 回复： （一）发行人的说明 1. 发行人对兆丰股份不具有重大影响的理由 （1）发行人对兆丰股份股东大会不具有重大影响 根据兆丰股份提供的资料，截至本法律意见书出具日，兆丰股份的工商登记 的股权结构如下： 序号 股东名称 股份数（股） 持股比例（%） 1. 广东翔鹭钨业股份公司 12,000,000 11.39 2. 佘慧玲 11,900,000 11.28 3. 卢伟丽 11,800,000 11.20 4. 王锡明 11,800,000 11.20 5. 谢锦华 11,660,000 11.06 6. 詹雪贞 11,640,000 11.04 7. 潮州市丰业实业有限公司 6,060,000 5.75 8. 潮州市智丽珠绣有限公司 6,060,000 5.75 9. 潮州市威达陶瓷制作有限公司 5,400,000 5.12 10. 潮州市金环制釉有限公司 4,420,000 4.19 11. 苏少贤 4,080,000 3.87 12. 潮州市鸿嘉陶瓷制作有限公司 3,600,000 3.42 13. 潮州市华德陶瓷制作厂有限公司 1,980,000 1.88 14. 潮州市永宣家用陶瓷制作厂有限公 司 3,000,000 2.85 合计 105,400,000 100.00 ①经查询国家企业信用信息公示系统，兆丰股份股东之一潮州市威达陶瓷制 作有限公司由詹雪贞持股83.47%，詹雪贞及潮州市威达陶瓷制作有限公司合计 持有的兆丰股份表决权，高于发行人持有的兆丰股份11.39%股份及表决权，以 及兆丰股份其他股东各自的持股比例及表决权。 ②根据兆丰股份董事长王锡明提供的其与潮州市金环制釉有限公司、王锡秋 共同签署的《管理协议书》，王锡明与王锡秋为兄弟关系，潮州市金环制釉有限 公司系王锡秋与王锡明共同设立，自协议签署日起，兆丰股份的重大事项必须经 王锡明与潮州市金环制釉有限公司协商一致，在兆丰股份的股东大会就任何议案 表决之前，潮州市金环制釉有限公司应就拟表决议案与王锡明进行充分协商，如 就拟表决议案持不同意见时，其应以王锡明的意见为准在兆丰股份的股东大会上 行使表决权。因此，王锡明直接及间接通过潮州市金环制釉有限公司控制兆丰股 份总计15.39%股份对应的表决权，高于发行人持有的兆丰股份11.39%的股份对 应的表决权。 ③根据发行人书面说明，兆丰股份其他股东与发行人均无关联关系。同时， 根据兆丰股份公司章程，股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权 过半数通过，而发行人在兆丰股份的持股比例为11.39%，所享有的表决权未超 过半数，而詹雪贞及潮州市威达陶瓷制作有限公司合计持有的股东大会表决权以 及王锡明及潮州市金环制釉有限公司合计持有的股东大会表决权均高于发行人， 故发行人无法对股东大会审议议案的表决结果产生重大影响。 综上，本所律师认为，尽管发行人为兆丰股份工商登记显示直接持股份比例 最高的股东，但发行人所持股份比例未超过半数，同时詹雪贞及潮州市威达陶瓷 制作有限公司合计持有的股东大会表决权以及王锡明及潮州市金环制釉有限公 司合计持有的股东大会表决权均高于发行人，因此，发行人在兆丰股份股东大会 表决议案时不具备重大影响。 （2）发行人对兆丰股份业务经营决策不具有重大影响 根据兆丰股份说明及公司章程、《信贷业务操作规程实施细则》的规定，截 至本法律意见书出具日，兆丰股份的业务决策机构主要有董事会、总经理、贷款 审查委员会，其中贷款委员会主要负责贷款的审批决策，其由董事长、总经理、 信贷部经理共同组成，兆丰股份董事、总经理、贷款审查委员会委员的任职情况 如下： 序号 姓名 职位 备注 1 王锡明 董事长、贷款审查 委员会委员 兆丰股份股东之一、法定代表 人，与发行人业不存在关联关 系 2 黄继荣 董事、贷款审查委 员会委员、信贷部 经理 与发行人不存在关联关系 3 陈佳祥 副董事长 兆丰股份股东潮州市丰业实 业有限公司之执行董事兼法 定代表人，与发行人不存在关 联关系 4 谢坚 董事兼总经理、财 务总监、贷款审查 与发行人不存在关联关系 委员会委员 5 陈育楠 董事 与发行人不存在关联关系 根据上述任职情况，发行人在兆丰股份未拥有董事会席位，且根据发行人及 兆丰股份说明，上述董事与发行人均无关联关系，因此发行人对兆丰股份董事会 不具有重大影响。 根据上述任职情况，发行人在兆丰股份未拥有贷款审查委员会席位，且根据 兆丰股份的书面说明，自兆丰股份设立至今，发行人未参与兆丰股份业务经营决 策。 综上，本所律师认为，发行人对兆丰股份的业务经营决策不具有重大影响。 综上所述，本所律师认为，发行人对兆丰股份不具有重大影响。 2. 兆丰股份的经营情况是否合法合规，是否符合地方有权主管部门的监管 要求 潮州市工商行政管理局于2018年11月20日出具《证明》确认，经查询该 局业务系统，潮州市工商行政管理局尚未发现兆丰股份自2009年11月25日至 2018年11月15日期间在其管辖范围内有因违反工商行政管理法律法规而受到 该局处罚的行为。 国家税务总局潮州市湘桥区税务局已出具《涉税征信情况》（湘税电征信 [2018]3号）确认，兆丰股份无欠缴税费记录，在2016年1月1日至2018年10 月31日期间，暂未发现兆丰股份存在税收违法违章行为。 潮州市湘桥区经济和信息化局于 2018 年 11 月 16 日出具《关于潮州市湘 桥区兆丰小额贷款股份有限公司合法合规经营的情况说明》确认：“2016 年至今 尚未发现该公司存在违反有关小额贷款公司经营规定的情况，不存在受到本局处 罚的情形。”潮州市人民政府金融工作局已于 2018 年 11 月 19 日确认了上述 情况属实。 广东省地方金融监督管理局于2018年12月13日出具《关于潮州市湘桥区 兆丰小额贷款股份有限公司监管情况的证明》，兆丰股份由发行人根据《广东省 小额贷款公司管理办法（试行）》（粤金[2009]10号）的有关规定发起设立，成 立于2009年12月15日，主要为潮州市“三农”和小型企业发展提供小额贷款业 务。经湘桥区经济和信息化局、潮州市人民政府金融工作局日常监督及该局核查， 截至2018年12月5日，暂未发现兆丰股份因违反金融监管相关法律、法规和地 方监管要求而受到行政处罚的记录。 根据上述证明及确认，本所律师认为，兆丰股份的经营情况不存在违反上述 地方有权主管部门的监管要求的情况。 3. 发行人历史上是否发生将募集资金投入或拆借于兆丰股份的情况，发行 人及其实际控制人是否已采取切实有效的措施防止本次募集资金投入或拆借于 兆丰股份 根据正中珠江出具的《广东翔鹭钨业股份有限公司2017年度募集资金存放 与使用情况鉴证报告》（广会专字[2018]G18003320028号）及发行人出具的《2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，发行人不存在将募集资金 投入或拆借于兆丰股份的情况。 根据发行人的书面说明及提供的资料，发行人已制定《募集资金使用管理办 法》并严格执行，本次募集资金到位后，发行人将对本次募集资金使用进行严格 的监督管理，严格按照《募集资金使用管理办法》使用和管理本次募集资金。 同时，为防止本次筹集资金投入或拆借于兆丰股份，发行人承诺：“本次公 开发行可转换公司债券募集资金（以下简称“本次募集资金”）到位后，公司将严 格按照公告披露的内容使用本次募集资金，按照公司《募集资金使用管理办法》 的相关规定，对本次募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用；公司董事会 将定期核查本次募集资金投资项目的进展情况，对本次募集资金的存放与使用情 况出具专项报告，并在年度审计时，聘请会计师事务所对本次募集资金存放和使 用情况出具鉴证报告；随时接受保荐机构的监督。本次募集资金不会用于或变相 用于实施财务性投资（包括但不限于持有交易性金融资产和可供出售的金融资 产、借予他人、委托理财等，闲置资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约 定的理财产品除外），亦不会直接或间接投资于以买卖有价证券、贷款、个人信 贷为主要业务的机构” 。 发行人及实际控制人亦承诺，自本承诺函出具之日起36个月内，发行人不 会将自有资金或募集资金直接或间接投资于以类金融为主营业务的机构。 综上，发行人历史上未发生将募集资金投入或拆借于兆丰股份的情况，发行 人及其实际控制人已采取切实有效的措施防止本次募集资金投入或拆借于兆丰 股份。同时，发行人已作出不向以类金融为主营业务的机构进行投资的承诺。 （二）核查意见 综上所述，经核查，本所律师认为，（1）发行人对兆丰股份不具有重大影响； （2）兆丰股份的经营情况不存在违反上述地方有权主管部门的监管要求的情况； （3）发行人历史上未发生将募集资金投入或拆借于兆丰股份的情况，发行人及 其实际控制人已采取切实有效的措施防止本次募集资金投入或拆借于兆丰股份， 发行人已作出不向以类金融为主营业务的机构进行投资的承诺。 三、《关于请做好广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备 工作的函》问题8：申请人生产过程中需使用氢气、片碱、盐酸、液氨等危化 品，请申请人说明：(1)申请人及其下属子公司是否取得了从事其现有业务必须 取得的相关资质、许可，前述资质、许可是否仍在有效期内；(2)本次募投项目 的开展是否需要取得相关资质、许可，如未取得，预计取得前述资质、许可需 要时间；如不能取得，募投项目能否顺利实施。请保荐机构和申请人律师发表 核查意见。 回复： （一）发行人的说明 1. 发行人及其下属子公司是否取得了从事其现有业务必须取得的相关资 质、许可，前述资质、许可是否仍在有效期内 （1）发行人已就使用氢气、片碱、盐酸、液氨取得必须的资质许可 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人在生产过程中购买、使用危 险化学品：液氨、盐酸、片碱。为此，发行人已就购买盐酸取得广东省潮州市 公安局湘桥分局核发的《第二类、第三类易制毒化学品购买备案证明》；就使 用及储存液氨、盐酸、片碱编制《广东翔鹭钨业股份有限公司危险化学品生产 项目安全现状评价报告》，该安全评价报告为申请《安全生产许可证》的必备 材料，且业经潮州市安全生产监督管理局备案； 根据发行人的说明，发行人在生产过程中会产生氢气，为此，发行人已取 得《安全生产许可证》及《危险化学品登记证》。同时，根据《危险化学品产 品生产许可证实施细则（三）（工业气体产品部分）》第四条规定，当氢气仅作 为原料或工艺气进入生产下一环节且不对外销售时，不需要单独取得工业产品 生产许可证。经发行人与主管部门确认，发行人对氢气的使用符合上述条件， 因此发行人无需取得《工业产品生产许可证》，原持有的《工业产品生产许可 证》已于2018年5月注销。 发行人持有的《安全生产许可证》将于2019年2月17日到期，发行人将 依据《安全生产许可证条例》的相关规定及潮州市安全生产监督管理局的要求 及时办理延期手续。 （2）发行人及其下属子公司已取得从事现有业务所必须的资质、许可 根据发行人书面说明及本所律师核查，发行人及其控股子公司从事现有业 务所必须的资质证书如下所示： 序 号 证件名称 持有人 证件号 有效期（至） 备 注 1. 安全生产许可证 发行人 （粤潮）WH安许 证字[2016]002号 2019/02/17 许可范围：危险化 学品生产，氢[压 缩的]（21001） 2. 危险化学品登记证 发行人 445112011 2021/07/02 -- 3. 辐射安全许可证 发行人 粤环辐证（U0027） 2019/10/26 种类和范围：使用 IV类放射源 4. 4 对外贸易经营者备案 登记表 发行人 01077649 -- - 5. 5 中华人民共和国海关 进出口货物收发货人 报关注册登记证书 发行人 4421962026 -- - 6. 6 自理报检企业备案登 记证明书 发行人 4410000006 -- - 7. 特种设备使用登记证 发行人 容15粤U0122（17） -- 产品名称： 5立方米反应釜 8. 7 特种设备使用登记证 发行人 容15粤U0123（17） -- 产品名称： 5立方米反应釜 9. 特种设备使用登记证 发行人 容15粤U0124（17） -- 产品名称： 5立方米反应釜 10. 特种设备使用登记证 发行人 容15粤U0125（17） -- 产品名称： 5立方米反应釜 11. 特种设备使用登记证 发行人 容15粤U0142（18） -- 设备名称或型号： 反应釜 12. 特种设备使用登记证 发行人 容2LC粤UC0001 -- 设备名称或型号： 氢气储罐 13. 特种设备使用登记证 发行人 容2LC粤UC0002 -- 设备名称或型号： 氢气储罐 14. 特种设备使用登记证 发行人 容2LC粤UC0003 -- 设备名称或型号： 氢气储罐 15. 特种设备使用登记证 发行人 容1LC粤UC0051 -- 设备名称或型号： 储气罐 16. 特种设备使用登记证 发行人 容1LC粤UC0052 -- 设备名称或型号： 储气罐 17. 特种设备使用登记证 发行人 容2MS粤UC0195 -- 设备名称或型号： 氢氧分离器 18. 特种设备使用登记证 发行人 容2MS粤UC0196 -- 设备名称或型号： 氢氧分离器 19. 特种设备使用登记证 发行人 容1MS粤UC1005 -- 设备名称或型号： 氢分离器 20. 特种设备使用登记证 发行人 容1MS粤UC1006 -- 设备名称或型号： 氧气洗涤器 21. 特种设备使用登记证 发行人 容1MS粤UC1007 -- 设备名称或型号： 氧分离器 22. 特种设备使用登记证 发行人 容1MS粤UC1008 -- 设备名称或型号： 氢气洗涤器 23. 特种设备使用登记证 发行人 容1ME粤UC1004 -- 设备名称或型号： 氢侧碱液换热器 24. 特种设备使用登记证 发行人 容1ME粤UC1005 -- 设备名称或型号： 氧侧碱液换热器 25. 特种设备使用登记证 发行人 容15粤U0144（18） -- 压力容器（氢-11） 26. 特种设备使用登记证 发行人 容15粤U0145（18） -- 压力容器（氢-12） 27. 特种设备使用登记证 发行人 容15粤U0146（18） -- 压力容器（氢-14） 28. 特种设备使用登记证 发行人 容15粤U0147（18） -- 压力容器（氢-13） 29. 特种设备使用登记证 发行人 容15粤U0148（18） -- 压力容器（氢-16） 30. 特种设备使用登记证 发行人 容15粤U0149（18） -- 压力容器（氢-15） 31. 安全生产许可证 江西翔 鹭 （赣）WH 安许证 字[2011]0633号 2020/09/11 许可范围：易燃气 体 32. 危险化学品登记证 江西翔 鹭 360112102 2020/10/08 -- 33. 排放污染物许可证 江西翔 鹭 201777A 2019/11/06 排污种类为化学 需氧量、氨氮、砷、 烟尘、二氧化硫 34. 排放污染物许可证 隆鑫泰 矿业 2017129A 2019/08/23 排污种类为铅、 镉、砷、化学需氧 量 35. 采矿许可证 隆鑫泰 矿业 C3600002011013220104164 2019/03/15 开采矿种：钨矿、 锡、铜 发行人原持有的《广东省污染物排放许可证》（许可证号： 4451002014000038，行业类别：稀有金属矿采选）已于2018年11月28日到 期。根据潮州市环境保护局出具的《说明函》，根据《排污许可管理办法（试 行）》以及《固定污染源排污许可分类管理名录》，“稀有稀土金属冶炼323”、 “有 色金属合金制造324”行业排污许可的实施期限为2020年，发行人在此之前暂 无需取得排污许可证。同时根据本所律师对潮州市环境保护局的访谈，发行人 已向潮州市环境保护局申请续期，但“稀有稀土金属冶炼323”行业排污许可的 实施期限为2020年，相关实施细则将在2020年前后出台，在此之前，发行人 暂不需申请排污许可证，发行人可在2020年申请排污许可，且不会因未续期 排污许可被追究责任。 根据潮州市环境保护局于2018年3月20日出具的证明，自2013年7月1 日至该证明出具日，发行人未因违反国家及地方环境保护法律法规受到环保部 门行政处罚。经核查深圳世标监测认证股份有限公司出具的检测报告，发行人 的污染物排放情况符合环境检测要求。 综上所述，除本补充法律意见书说明的情况外，本所律师认为，发行人及 其下属子公司已根据法律法规取得了从事其现有业务必须取得的相关资质、许 可，该等资质、许可均在有效期内。根据潮州市环境保护局出具的《说明函》 及本所律师对潮州市环境保护局进行的访谈，发行人原持有的《广东省污染物 排放许可证》到期事宜不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。 2. 募投项目的开展是否需要取得相关资质、许可，如未取得，预计取得 前述资质、许可需要时间；如不能取得，募投项目能否顺利实施 1. 年产800t特种超硬合金智能化生产项目 （1）项目基本情况 根据发行人业务模式及生产产品的有关说明，募投项目“年产800t特种超 硬合金智能化生产项目”为发行人原有业务的扩产，主要产品为硬质合金。 （2）发行人已取得的备案文件及批复 发行人已取得潮州凤泉湖高新技术产业开发区管理委员会于2018年5月 25日核发的《广东企业投资项目备案证》（投资项目统一代码： 2018-445102-32-03-007594）。 发行人已取得潮州市环境保护局于2018年8月21日下发的《关于广东翔 鹭钨业股份有限公司年产600吨特种硬质合金产业化项目改建及年产800吨特 种超硬合金智能化生产扩建项目环境影响报告书的批复》（潮环建[2018]42号）。 （3）发行人预计需取得的资质、许可及所需时间 根据潮州市环境保护局出具的《说明函》，根据《排污许可管理办法（试 行）》以及《固定污染源排污许可分类管理名录》，“稀有稀土金属冶炼323”、 “有 色金属合金制造324”行业排污许可的实施期限为2020年，发行人在此之前暂 无需取得排污许可证。同时根据本所律师对潮州市环境保护局的访谈，“年产 800t特种超硬合金智能化生产项目”所属行业“有色金属合金制造324”之排污 许可的实施期限为2020年，相关实施细则将在2020年前后出台，在此之前， 发行人暂不需申请排污许可证，发行人可在2020年申请排污许可，且不会因 未续期排污许可被追究责任。 因此，发行人就募投项目“年产800t特种超硬合金智能化生产项目”暂无需 取得排污许可证。发行人进一步承诺，发行人将根据《排污许可管理办法（试 行）》以及《固定污染源排污许可分类管理名录》规定的实施期限及时取得排 污许可证。除上述情况外，发行人已具备实施该募投项目所需的业务资质。 2. 年产600万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目 （1）项目基本情况 根据发行人业务模式及生产产品的有关说明，募投项目“年产600万支精 密特种硬质合金切削工具智能制造项目”系发行人原有项目的扩产，生产产品 为切削刀具。 （2）发行人已取得的备案文件及批复 发行人已取得潮州凤泉湖高新技术产业开发区管理委员会于2018年5月 25日核发的《广东企业投资项目备案证》（投资项目统一代码： 2018-445102-33-03-007612）； 发行人已取得潮州市环境保护局于2018年8月21日下发的《关于广东翔 鹭精密制造有限公司年产600万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目环 境影响报告表的批复》（潮环建[2018]44号）。 （3）发行人预计须取得的资质、许可及所需时间 经核查，“年产600万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目”生产的 产品不属于《危险化学品目录》规定的危险化学品，根据《危险化学品安全管 理条例》及相关规定，无需取得《危险化学品登记证》。 经核查，“年产600万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目”生产的 产品不属于《国务院关于调整工业产品生产许可证管理目录和试行简化审批程 序的决定》（国发[2017]34号）及《工业产品生产许可证管理目录》规定的实 施工业产品生产许可证管理的产品，根据《中华人民共和国工业产品生产许可 证管理条例》及其相关规定，无需取得《工业产品生产许可证》。 根据天津天发源环境保护事务代理中心有限公司编制的《年产600万支精 密特种硬质合金切削工具智能制造项目建设项目环境影响报告表》，“年产600 万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目” 所属行业为“切削工具制造 332”，经核查，该行业未被列入《固定污染源排污许可分类管理名录》，根据 《排污许可管理办法（试行）》，未纳入《管理名录》的排污单位，暂不需申请 排污许可证，因此，翔鹭精密暂无需就“年产600万支精密特种硬质合金切削 工具智能制造项目”取得排污许可证。 因此，本次募投项目系发行人原有业务的扩产，发行人已具备实施本次募 投项目所需的业务资质。 （二）核查意见 综上所述，经核查，本所律师认为，除本补充法律意见书已说明的情况外， 发行人及其下属子公司已根据法律法规取得了从事其现有业务必须取得的相 关资质、许可，前述资质、许可仍在有效期内；本次募投项目的开展需取得排 污许可证，根据《排污许可管理办法（试行）》以及《固定污染源排污许可分 类管理名录》，发行人可在2020年申请，且发行人已承诺根据《排污许可管理 办法（试行）》以及《固定污染源排污许可分类管理名录》规定的实施期限及 时取得排污许可证。除本补充法律意见书已说明的情况外，发行人已具备实施 本次募投项目所需的业务资质。 中财网
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