翔鹭钨业:公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:翔鹭钨业:公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 证券简称：翔鹭钨业 证券代码：002842 广东翔鹭钨业股份有限公司 Guangdong Xianglu Tungsten Co.,Ltd. （广东省潮州市湘桥区官塘镇庵头工业区） 公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 保荐人（主承销商） 说明: 横式组合-全称 （广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室） 声 明 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者 在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项 并仔细阅读本募集说明书摘要中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次 公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经鹏元资信评级，根据鹏元资信出具的《广东翔鹭钨业 股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，翔鹭钨业主体信 用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望为稳定。 在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），鹏元 资信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或 评级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者 的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司的股利分配政策和现金分红比例 （一）公司的利润分配政策 公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37号）的要求在《公司章程》中对利润分配决策机制特别是现金分红机制 进行了修订和完善，并制定了《未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）》。 公司利润分配政策具体情况如下： 1、利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合 理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况以及公司的远期战略发展目标。 2、利润的分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在公司盈利 及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。 3、股利分配的条件及比例 在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公 司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式 分配的股利不少于当年实现的可分配利润的15%。在保证公司股本规模和股权结 构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足本章程规定的 现金分红的条件下实施股票股利分配方式。 4、现金股利分配的比例和期间间隔 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 上述“重大资金支出安排”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资 总额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%，且绝对值达到 5,000万元。 公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会 可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 5、决策程序和机制 董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表 意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。公司审议利润分配方案时，应依法 为股东提供网络投票等表决方式。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题。 公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金 分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并依法予以 披露。 6、公司利润分配政策的变更 若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整利润 分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请 股东大会审议通过，独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见， 股东大会应该依法采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配 政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司应当严格执行现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方 案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章 程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股 东所持表决权的2/3以上通过。 7、存在股东违规占用公司资金情况的，应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 8、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对 下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 （二）股东分红回报规划 根据公司未来发展规划及对公司所处行业发展阶段的判断，公司目前正处于 成长期，公司未来三年将继续扩大新品研发、市场拓展、产业链整合等方面的资 本投入力度，未来三年公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，2018-2020 年，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的 15%。 四、最近三年现金分红情况 2016年度至2018年度，公司的现金分红情况如下： 分红年度 实施分红方案 股权登记日 除权除息日 2016年度 每10股派1.000000元人民币现金 2017年6月21日 2017年6月22日 2017年度 每10股派2.000000元人民币现金 2018年5月23日 2018年5月24日 2018年度 每10股派1.000000元人民币现金 2019年6月10日 2019年6月11日 公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计4,716.26万元，占最近三年累 计实现的年均可分配利润7,750.29万元的60.85%。具体分红实施方案如下： 单位：万元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表中归属于上 市公司母公司股东的净利润 最近三年实现的年 均可分配利润 2016年 1,000.00 5,711.19 7,750.29 2017年 2,000.00 6,888.37 2018年 1,716.26 10,651.31 最近三年累计现金分红金额占最近 三年实现的年均可分配利润的比例 60.85% 五、本次可转换公司债券的担保事项 本次可转债采用股份质押和连带责任保证的担保方式，出质人陈启丰将其合 法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保，且陈启丰为本次发行可转债 提供连带责任保证担保。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金 及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券 持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。 六、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的风 险，并特别注意下列风险: （一）宏观经济波动对公司经营业绩的影响 目前，全球经济尚处在“后危机时代”。美国经济虽呈现复苏状态，但仍充 满不确定性。欧元区仍增长缓慢，日本也维持低速增长态势，近来受中美“贸易 战”的影响，对本来增长匮乏的经济现状又增加了不确定性。钨产品广泛应用于 装备制造、机械加工、冶金矿山、军工和电子通讯行业等各个行业，但如果公司 主要客户所在国家经济出现周期性大幅波动，将对钨产品市场需求以及发行人应 收账款的回收产生较大影响，进而使得公司经营业绩受到影响。 （二）原材料供应及价格风险 公司主营业务为钨制品的开发、生产与销售，主要原料为钨精矿。公司生产 所需的钨精矿大部分通过外购获得，公司产品的销售价格根据钨精矿价格变动情 况相应调整，收购江西翔鹭1后有能力利用自产钨精矿优势规避部分价格波动风 1 2018年11月19日，大余隆鑫泰钨业有限公司完成工商变更登记，将其公司名称变更为江西翔鹭钨业有 限公司。 险，从而降低了原材料价格波动对公司经营业绩的影响，但如果未来钨精矿价格 发生剧烈变化，将会对公司主要产品的毛利率水平及经营业绩产生影响。此外， 公司向多家供应商外购钨精矿，不存在依赖某一或少数供应商的情形，但由于该 等原料采购合同多为按批采购，合同采购期限一般不超过1年，如果未来市场对 钨精矿的需求发生爆发式增长，或国家突然压缩钨精矿开采配额，公司存在不能 在合理价格范围内确保外购原材料稳定供应的风险。 （三）出口贸易资格风险 我国属钨资源大国和钨消费大国，目前我国钨制品的储量和产量均位居世界 第一位。但由于钨是一种不可再生资源，国家对钨行业的各个环节（开采、冶炼、 经营、出口等）均采取了较为严格的管理。商务部对钨品直接出口企业资格制定 非常严格的标准。公司是我国2018-2019年度14家获得钨品直接出口资格的企 业之一。目前公司部分产品销往国外，如果国家对出口企业资格标准进行大幅调 整，则可能使公司出口业务受到影响，从而影响公司的经营业绩。 （四）与本次可转换公司债券发行相关的主要风险 1、本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本 金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间 内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营 活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能 影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。 2、可转债到期未能转股的风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预 期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致 可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而 增加公司的财务费用负担和资金压力。 3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券 存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收 盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并 提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债 券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交 易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价。 此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基 于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整 方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因 此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 4、可转债转换价值降低的风险 公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素 影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转 债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发 行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时 向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，股价仍低于转股价格，仍 可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影 响。 5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险 本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率 对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般比较 低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转 换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄每股收益，极端情况下如果公司对可转 换公司债券募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利息，则将使公 司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司每股收益。投资者持有的可转换公司 债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、 公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。 6、股权质押担保的风险 本次可转债采用股份质押和连带责任保证的担保方式，出质人陈启丰将其合 法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保，且陈启丰为本次发行可转债 提供连带责任保证担保。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金 及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券 持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。 但若因国家政策出现重大调整、相关法律法规发生变化、宏观经济发生重大 变化等不可控制因素影响，担保人可能出现无法承担担保责任的风险，进而影响 债券持有人的利益。 请投资者关注以上重大事项提示，并仔细阅读本募集说明书摘要中“风险因 素”等有关章节。 7、可转债交易价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市 场利率、债券剩余期限、转股价格、本公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、 投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。 可转债因附有转股选择权，多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的 可比公司债券的利率更低。 此外，可转债的交易价格会受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价 格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能出现公司可转债的 转股价格高于公司A股股票市场价格的情形。因此，如果公司A股股票的交易 价格出现不利波动，同时由于可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会 随之出现波动甚至可能低于面值。本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和 股票市场中可能遇到的风险，以及可转债特殊的产品特性，以便作出正确的投资 决策。 七、关于公司2019年一季度业绩的特别提示 公司于2019年4月30日披露了2019年一季报，公司2019年1-3月合并口 径的营业收入为42,444.30万元，同比增长25.16%。2019 年1-3月，公司归属 于上市公司股东的净利润为2,382.94万元，同比上升12.44%；归属于上市公司 股东的扣除非经常性损益的净利润为2,300.20万元，同比上升12.19%。公司2019 年1-3月业绩较上年同期有所增长，盈利状况良好。 目录 声 明 ...................................................................................................................... 1 重大事项提示 ........................................................................................................... 2 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 ................................. 2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ......................................... 2 三、公司的股利分配政策和现金分红比例 ..................................................... 2 四、最近三年现金分红情况 ............................................................................ 5 五、本次可转换公司债券的担保事项............................................................. 6 六、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的风险，并特别注意下列风 险: ............................................................................................................................. 6 七、关于公司2019年一季度业绩的特别提示 ............................................... 9 目录 .........................................................................................................................11 第一节 本次发行概况 ......................................................................................... 13 一、发行人基本情况 ......................................................................................13 二、本次发行概况 ..........................................................................................13 三、承销方式及承销期 ...................................................................................25 四、发行费用 ..................................................................................................25 五、主要日程与停复牌示意性安排 ...............................................................25 六、本次发行证券的上市流通 .......................................................................26 七、本次发行的有关机构 ...............................................................................26 第二节 主要股东情况 ......................................................................................... 28 一、发行人的股本总额情况 ...........................................................................28 二、发行人前十名股东的持股情况 ...............................................................28 第三节 财务会计信息 ......................................................................................... 30 一、公司最近三年财务报告审计情况............................................................30 二、最近三年财务报表 ...................................................................................30 三、合并报表范围的变化情况 .......................................................................52 四、会计政策、会计估计变更和会计差错 ....................................................52 五、非经常性损益、净资产收益率和每股收益审核情况 ................................53 六、公司最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表 .........................54 七、主要税项情况 ..........................................................................................55 第四节 管理层讨论与分析 ................................................................................. 57 一、公司财务状况分析 ...................................................................................57 二、公司盈利能力分析 ...................................................................................75 三、公司资本性支出分析 ...............................................................................91 四、现金流量分析 ..........................................................................................92 五、担保、诉讼、其他或有事项 ...................................................................95 六、财务状况和未来盈利能力 .......................................................................95 第五节 本次募集资金运用 ................................................................................. 97 一、本次募集资金运用基本情况 ...................................................................97 二、年产800T特种超硬合金智能化生产项目 ..............................................98 三、年产600万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目 ................... 103 四、本次发行对公司财务和经营状况的影响 .............................................. 110 第六节 备查文件 ................................................................................................ 112 第一节 本次发行概况 一、发行人基本情况 公司名称 中文名称：广东翔鹭钨业股份有限公司 英文名称：Guangdong Xianglu Tungsten Co., Ltd. 总股本： 274,601,600元 法定代表人： 陈启丰 股票代码 002842 股票简称 翔鹭钨业 成立日期： 1997年4月17日 上市日期： 2017年1月19日 住 所： 广东省潮州市湘桥区官塘镇庵头工业区 邮政编码： 515633 电 话： 0768-6972888-8068 传真号码： 0768-6303998 互联网网址： http://www.xl-tungsten.com/ 电子信箱： Stock@xl-tungsten.com 经营范围： 加工、销售:钨精矿、钨制品、硬质合金及钨深加工产品;危险化学品 生产:氢气[压缩的](21001);货物进出口、技术进出口。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 二、本次发行概况 （一）本次发行的核准情况 本次可转债发行方案于2018年3月26日经公司第二届董事会2018年第二 次临时会议审议通过，于2018年5月3日经公司2018年第一次临时股东大会审 议通过。公司于2019年4月29日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关 于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》等相关议案，于 2019年5月24日经公司2018年度股东大会审议通过。 本次可转债发行于2018年12月24日经中国证监会审核通过。发行人于2019 年8月12日收到中国证监会出具的《关于核准广东翔鹭钨业股份有限公司公开 发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1374号）核准批文。 （二）本次可转换公司债券基本发行条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”） 上市。 2、发行规模 结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为 30,192.23 万元。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 六年，即自2019年8月 20日至2025年8月19日。 5、债券利率 第一年为0.4%，第二年为0.6%，第三年为1.0%，第四年为1.5%，第五年 为2.0%，第六年为2.5%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为： I=B×i I：年利息额； B：本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ① 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日 为可转换公司债券发行首日。 ② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一 年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不 另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④ 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2019年8月26日） 起满六个月后的第一个交易日（2020年2月26日）起至可转换公司债券到期日 （2025年8月19日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日； 顺延期间付息款项不另计息）。 8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的 计算方式为：Q=V/P。 其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P为申请转股当日有效的转股价。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一 股的可转换公司债券余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司 债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票 面余额及其所对应的当期应计利息。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为15.36元/股，不低于募集说明 书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除 权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除 息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易 总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额 /该日公司A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况， 则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k） 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股 价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息 披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办 法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持 有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调 整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。 10、转股价格的向下修正 （1）修正条件及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格 修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转 股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执 行。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票 面面值的110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交 易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）， 或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按 照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金 额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三 十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回 售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股 （不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金 股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格 计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价 格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日 起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每 年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条 件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售 的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回 售权。 （2）附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在《可转债募集 说明书》中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资 金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公 司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司 债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动 丧失该回售权。 上述当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金 额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转 换公司债券转股形成的股东）均享受当期股利。 14、发行方式及发行对象 本次发行的翔鹭转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配 售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易 系统网上向社会公众投资者定价发行，认购金额不足30,192.23万元的部分由保 荐机构（主承销商）包销。 本次可转换公司债券的发行对象为： （1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2019年8月19 日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：在深交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基 金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。 （3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券给予原A股股东优先配售权，原股东有权放弃 配售权。原股东可优先配售的翔鹭转债数量为其在股权登记日（2019年8月19 日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人的股份数按每股配售1.0994元可转债 的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换成张数，每1张为一 个申购单位。 16、本次募集资金用途 公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）预计不超过 人民币30,192.23万元（含30,192.23万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟 全部投资以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 总投资额 拟以募集资金投 入金额 1 年产800t特种超硬合金智能化生产项目 17,364.99 15,192.23 2 年产600万支精密特种硬质合金切削工具智能 制造项目 19,473.50 15,000.00 合计 36,838.48 30,192.23 注：出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系因为四舍五入造成。 本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不 能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位 时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资 金到位后予以置换。 17、募集资金存管 公司已经制定《广东翔鹭钨业股份有限公司募集资金使用管理办法》。本次 发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前 由公司董事会确定。 18、担保事项 本次可转债采用股份质押和连带责任保证的担保方式，出质人陈启丰将其合 法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保，且陈启丰为本次发行可转债 提供连带责任保证担保。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金 及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券 持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。 19、本次发行可转换公司债券方案的有效期限 自公司2018年第一次临时股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关 决议之日起十二个月内有效。 经公司2018年度股东大会审议通过，本次可转债发行方案的股东大会决议 有效期自届满后延长12个月。 （三）债券评级情况 本次可转换公司债券经鹏元资信评级，根据鹏元资信出具的《广东翔鹭钨业 股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，翔鹭钨业主体信 用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望为稳定。 （四）债券持有人会议 为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债设立债券持有人会议。债券 持有人会议的主要内容如下： 1、债券持有人的权利与义务 （1）本次可转债的债券持有人享有以下权利： ①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并 行使表决权； ②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次债券转为公司A 股股票； ③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、法规等规范性文件及《广东翔鹭钨业股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； ⑤依照法律、法规等规范性文件及《公司章程》的规定获得有关信息； ⑥依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ⑦按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债的本金和利息（以下简称 “本息”）； ⑧法律、法规等规范性文件及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其 他权利。 （2）本次可转债债券持有人需承担以下义务： ①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规等规范性文件及《可转债募集说明书》的规定外，不得要求 公司提前偿付本次可转债的本息； ⑤法律、法规等规范性文件及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有 人承担的其他义务。 2、债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议： ①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； ②公司未能按期支付本次可转债本息； ③公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的 减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； ④担保人或担保物发生重大变化； ⑤修订《广东翔鹭钨业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以 下简称“《债券持有人会议规则》”）； ⑥公司董事会书面提议召开债券持有人会议； ⑦单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议 召开债券持有人会议； ⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑨根据法律、法规、中国证监会、深交所及《债券持有人会议规则》的规定， 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 3、债券持有人会议的召集 ①债券持有人会议由公司董事会负责召集。 ②公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公 司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会议通 知应包括以下内容：会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式等事项，上述 事项由公司董事会确定。 ③公司董事会未按照上述约定履行其职责，单独或合计持有本次可转债10% 以上未偿还债券面值的持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。 4、债券持有人会议出席人员 除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人 有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。 下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议 讨论决定，但没有表决权：（1）债券发行人；（2）债券持有人为持有公司5%以 上股份的股东或上述股东、公司及担保人的关联方。 公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决 程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。 5、债券持有人会议的程序 ①会议设监票人两名，负责该次会议的计票、监票。监票人由会议主席推荐 并由出席会议的债券持有人或债券持有人代理人担任。与公司有关联关系的债券 持有人及其代理人不得担任监票人。 每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人或债券持有人代理 人同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证 表决过程。 ②债券持有人会议应由公司董事会委派出席的授权代表担任会议主席并主 持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人或债券持有人代理 人以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人或债券持有人代 理人担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共 同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最 多的债券持有人或债券持有人代理人担任会议主席并主持会议。 ③会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券 持有人、债券持有人代理人的名称（或姓名）、身份证件号码、住所、持有或者 代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证 明文件的相关信息等事项。 6、债券持有人会议的表决、决议 ①债券持有人会议采取记名方式投票表决，每一张未偿还的债券（面值为人 民币100元）拥有一票表决权。 ②债券持有人会议作出的决议，除另有规定外，须经出席会议的二分之一以 上有表决权的债券持有人或债券持有人代理人同意方为有效。 ③公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项 议题应当逐项分开审议、表决。 ④债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权 机构批准的，经有权机构批准后方能生效。 ⑤债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体债 券持有人均有同等约束力。 三、承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2019年 8月16日至2019年8月26日。 四、发行费用 项目 金额（万元） 承销费用与保荐费用 750.00 会计师费用 180.00 律师费用 60.00 资信评级费用 25.00 可行性研究费用 32.00 发行手续费及材料制作费 9.02 信息披露费 116.00 注：以上各项发行费用均为含税金额，可能会根据本次发行的实际情况有所增减。 五、主要日程与停复牌示意性安排 日期 发行安排 停牌安排 T-2日 2019年8月16日 刊登《募集说明书》摘要、《发行公告》、《网 上路演公告》 正常交易 T-1日 2019年8月19日 网上路演 原股东优先配售股权登记日 正常交易 T日 2019年8月20日 刊登《发行提示性公告》 原股东优先配售日（缴付足额资金） 网上申购日（无需缴付申购资金） 确定网上中签率 正常交易 T+1日 2019年8月21日 刊登《网上发行中签率及优先配售结果公告》 网上申购摇号抽签 正常交易 T+2日 2019年8月22日 刊登《网上中签结果公告》 网上中签缴款 正常交易 T+3日 2019年8月23日 保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确 定最终配售结果和包销金额 正常交易 T+4日 2019年8月26日 刊登《发行结果公告》 正常交易 六、本次发行证券的上市流通 本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易 所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 七、本次发行的有关机构 （一）发行人：广东翔鹭钨业股份有限公司 名称： 广东翔鹭钨业股份有限公司 法定代表人： 陈启丰 住所： 广东省潮州市湘桥区官塘镇庵头工业区 办公地址： 广东省潮州市湘桥区官塘镇庵头工业区 联系电话： 0768-6972888-8068 传真： 0768-6303998 董事会秘书： 李盛意 证券事务代表： 杨逢 （二）保荐机构 （主承销商）：广发证券股份有限公司 名称： 广发证券股份有限公司 法定代表人： 孙树明 住所： 广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室 联系电话： 020-66338888 传真： 020-87553600 保荐代表人： 陈昱民、林义炳 项目协办人： 陈侃 项目经办人： 郑康楠、陈佳、蓝晖皓 （三）律师事务所：北京市竞天公诚律师事务所 名称： 北京市竞天公诚律师事务所 负责人： 赵洋 住所： 北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层 办公地址： 北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层 联系电话： 010-58091000 传真： 010-58091100 经办律师： 吉翔、苏苗声 （四）审计机构：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 名称： 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 蒋洪峰 住所： 广州市越秀区东风东路555号1001-1008房 办公地址： 广州市越秀区东风东路555号1001-1008房 联系电话： 020-83939698 传真： 020-83800977 经办会计师： 熊永忠、周锋 （五）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司 名称： 中证鹏元资信评估股份有限公司 法定代表人： 张剑文 住所： 深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 办公地址： 深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 联系电话： 0755-82872862 传真： 0755-82872025 经办评级人员： 王一峰、钟继鑫 （六）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 名称： 深圳证券交易所 住所： 深圳市深南大道2012号 联系电话： 0755-82083333 传真： 0755-82083164 （七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所： 广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼 联系电话： 0755-21899999 传真： 0755-21899000 （八）主承销商收款银行：中国工商银行广州市第一支行 户名： 广发证券股份有限公司 收款账号： 3602000109001674642 第二节 主要股东情况 一、发行人的股本总额情况 截至2018年12月31日，公司总股本为170,000,000股，股本结构如下： 单位：股 序号 股份类型 数量 比例 1 有限售条件股份 98,175,000 57.75% 2 无限售条件股份 71,825,000 42.25% 其中：人民币普通股 71,825,000 42.25% 股份总数 170,000,000 100.00% 二、发行人前十名股东的持股情况 截至2018年12月31日，公司前十名股东直接持股情况如下： 单位：股 序号 股东 名称 股东性质 持股比例 持股数量 限售股份数量 质押股份数量 1 众达投 资 境内法人 19.64% 33,379,500 33,379,500 13,948,000 2 陈启丰 境内自然 人 19.06% 32,397,750 32,397,750 - 3 启龙有 限 境内法人 19.06% 32,397,750 32,397,750 32,393,000 4 奥创丰 投资 境内法人 2.60% 4,428,313 - - 5 永宣科 技 境内法人 2.25% 3,825,000 - 1,620,000 6 陈利泉 境内自然 人 1.53% 2,600,000 - 2,550,000 7 佘周鹏 境内自然 人 1.50% 2,550,000 - - 8 钟尉莲 境内自然 人 1.32% 2,252,440 - - 9 中国银 行股份 有限公 司－易 方达资 源行业 混合型 证券投 资基金 其他 1.28% 2,173,949 - - 序号 股东 名称 股东性质 持股比例 持股数量 限售股份数量 质押股份数量 10 全国社 保基金 一零九 组合 其他 0.99% 1,685,910 - - 合计 69.23% 117,690,612 98,175,000 50,511,000 注：广州市力奥盈辉投资合伙企业（有限合伙）于2018年3月30日变更工商登记，更 名为珠海市奥创丰投资合伙企业（有限合伙）。 第三节 财务会计信息 本节的财务会计数据反映了公司最近三年的财务状况，引用的财务会计数 据，非经特别说明，引自2016年度、2017年度及2018年度经审计的财务报告， 财务指标根据上述财务报表为基础编制。 一、公司最近三年财务报告审计情况 正中珠江接受翔鹭钨业的委托，对公司2016年12月31日、2017年12月 31日、2018年12月31日的资产负债表，2016年度、2017年度、2018年度的 利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了标 准无保留意见的广会审字[2017]G17006850015号、广会审字[2018]G18003320016 号和广会审字[2019]G19000750036号《审计报告》，认为翔鹭钨业财务报表在 所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了翔鹭钨业2016年12月 31日、2017年12月31日、2018年12月31日的财务状况以及2016年度、2017 年度、2018年度的经营成果和现金流量。 二、最近三年财务报表 （一）资产负债表 1、合并资产负债 单位：元 项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 流动资产： 货币资金 287,840,888.96 277,351,065.05 208,242,950.25 应收票据及应收账款 258,163,704.20 162,064,204.99 117,062,526.30 其中：应收票据 70,545,107.31 54,474,499.01 22,803,802.89 应收账款 187,618,596.89 107,589,705.98 94,258,723.41 预付款项 53,117,890.94 59,583,158.66 20,687,428.44 其他应收款 23,921,026.12 3,026,526.62 257,046.01 其中：应收利息 - - - 应收股利 - - - 存货 489,870,407.26 418,194,579.01 191,948,189.27 项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 其他流动资产 82,960,429.44 60,161,506.27 28,667,947.50 流动资产合计 1,195,874,346.92 980,381,040.60 566,866,087.77 非流动资产： 可供出售金融资产 13,763,490.85 63,763,490.85 12,763,490.85 投资性房地产 - 21,390,807.50 - 固定资产 366,373,847.97 173,977,855.84 98,835,409.66 在建工程 184,980,418.38 82,302,818.06 11,993,575.25 无形资产 107,895,509.82 80,021,204.62 39,673,129.65 商誉 49,380,768.57 49,380,768.57 - 长期待摊费用 4,622,911.90 1,184,367.94 102,178.46 递延所得税资产 2,504,286.40 1,057,146.60 749,352.99 其他非流动资产 76,958,428.00 65,699,025.09 5,118,954.77 非流动资产合计 806,479,661.89 538,777,485.07 169,236,091.63 资产总计 2,002,354,008.81 1,519,158,525.67 736,102,179.40 流动负债： 短期借款 377,810,000.00 282,200,000.00 63,900,000.00 应付票据及应付账款 521,022,786.14 276,975,539.50 177,823,659.65 其中：应付票据 453,940,000.00 244,322,965.36 147,605,000.00 应付账款 67,082,786.14 32,652,574.14 30,218,659.65 预收款项 16,852,695.43 25,122,370.20 6,544,376.73 应付职工薪酬 3,540,015.00 964,895.95 150,000.00 应交税费 14,613,320.25 3,390,258.75 4,357,202.69 其他应付款 14,168,107.57 43,579,518.61 - 其中：应付利息 288,719.93 42,114.58 - 应付股利 - - - 一年内到期的非流动负债 20,000,433.47 3,190,433.47 2,716,590.00 流动负债合计 968,007,357.86 635,423,016.48 255,491,829.07 非流动负债： 长期借款 58,800,000.00 - - 递延收益 12,980,904.10 15,588,837.60 14,783,779.86 递延所得税负债 4,696,008.82 5,697,235.66 - 非流动负债合计 76,476,912.92 21,286,073.26 14,783,779.86 负债合计 1,044,484,270.78 656,709,089.74 270,275,608.93 项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 170,000,000.00 100,000,000.00 75,000,000.00 资本公积 317,439,773.47 402,007,304.38 178,462,181.43 专项储备 26,076,670.76 19,421,431.70 20,043,211.01 盈余公积 41,970,522.42 31,767,496.80 24,857,117.80 未分配利润 295,747,500.91 219,437,389.80 167,464,060.23 归属于母公司所有者权益合计 851,234,467.56 772,633,622.68 465,826,570.47 少数股东权益 106,635,270.47 89,815,813.25 - 所有者权益合计 957,869,738.03 862,449,435.93 465,826,570.47 负债和所有者权益（或股东权益）总计 2,002,354,008.81 1,519,158,525.67 736,102,179.40 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 流动资产： 货币资金 196,064,047.55 194,816,421.96 208,242,950.25 应收票据及应收账款 249,813,615.76 151,023,794.14 117,062,526.3 其中：应收票据 69,002,828.64 49,123,729.21 22,803,802.89 应收账款 180,810,787.12 101,900,064.93 94,258,723.41 预付款项 34,349,555.52 58,537,229.13 20,687,428.44 其他应收款 50,329,153.16 269,860.98 257,046.01 存货 386,970,640.16 373,368,960.72 191,948,189.27 其他流动资产 55,467,335.91 54,378,692.94 28,667,947.50 流动资产合计 972,994,348.06 832,394,959.87 566,866,087.77 非流动资产： 可供出售金融资产 13,763,490.85 63,763,490.85 12,763,490.85 长期股权投资 372,750,000.00 215,250,000.00 - 固定资产 155,041,487.57 102,063,995.98 98,835,409.66 在建工程 62,269,269.18 55,165,302.49 11,993,575.25 无形资产 39,248,152.94 38,640,815.37 39,673,129.65 长期待摊费用 2,180,097.28 565,353.96 102,178.46 递延所得税资产 1,450,652.54 822,574.14 749,352.99 其他非流动资产 56,916,901.51 26,630,143.73 5,118,954.77 项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 非流动资产合计 703,620,051.87 502,901,676.52 169,236,091.63 资产总计 1,676,614,399.93 1,335,296,636.39 736,102,179.40 流动负债： 短期借款 258,000,000.00 222,600,000.00 63,900,000.00 应付票据及应付账款 445,865,614.91 267,929,979.70 177,823,659.65 预收款项 16,636,927.15 24,408,924.79 6,544,376.73 应付职工薪酬 898,500.00 - 150,000.00 应交税费 5,987,585.46 3,141,613.61 4,357,202.69 应付股利 - - - 其他应付款 159,117.27 28,050,000.00 - 一年内到期的非流动负债 19,800,181.37 2,990,181.37 2,716,590.00 流动负债合计 747,347,926.16 549,120,699.47 255,491,829.07 非流动负债： 长期借款 58,800,000.00 - - 递延收益 10,612,325.67 13,570,007.07 14,783,779.86 非流动负债合计 69,412,325.67 13,570,007.07 14,783,779.86 负债合计 816,760,251.83 562,690,706.54 270,275,608.93 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 170,000,000.00 100,000,000.00 75,000,000.00 资本公积 332,473,538.15 402,007,304.38 178,462,181.43 专项储备 23,925,385.68 19,173,657.41 20,043,211.01 盈余公积 41,970,522.42 31,767,496.80 24,857,117.80 未分配利润 291,484,701.85 219,657,471.26 167,464,060.23 所有者权益合计 859,854,148.10 772,605,929.85 465,826,570.47 负债和所有者权益（或股东权益）总计 1,676,614,399.93 1,335,296,636.39 736,102,179.40 （二）利润表 1、合并利润表 单位：元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 一、营业总收入 1,675,155,247.91 975,824,181.98 714,754,264.53 其中：营业收入 1,675,155,247.91 975,824,181.98 714,754,264.53 二、营业总成本 1,545,320,102.95 906,877,224.82 653,509,596.90 项目 2018年度 2017年度 2016年度 减：营业成本 1,415,476,923.40 826,270,496.77 598,844,040.61 税金及附加 7,749,058.07 3,413,564.05 3,111,741.45 销售费用 9,950,339.59 7,245,248.97 5,760,857.10 管理费用 39,064,738.45 28,066,020.46 20,996,605.68 研发费用 43,098,346.92 28,983,522.07 25,384,095.34 财务费用 25,540,508.13 13,019,186.46 -717,554.96 资产减值损失 4,440,188.39 -120,813.96 129,811.68 加：公允价值变动收益（损失以“-”号 填列） - - - 投资收益（损失以“-”号填列） 1,956,607.72 2,674,238.13 327,893.74 资产处置收益 -1,165,879.65 1,312.05 -189,901.88 其他收益 4,739,995.72 3,106,844.45 - 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 135,365,868.75 74,729,351.79 61,382,659.49 加：营业外收入 1,340,439.81 2,252,644.38 4,446,196.71 减：营业外支出 2,503,826.45 93,118.88 2,450.00 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 134,202,482.11 76,888,877.29 65,826,406.20 减：所得税费用 17,101,010.76 7,894,336.46 8,714,485.31 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 117,101,471.35 68,994,540.83 57,111,920.89 持续经营净利润 117,101,471.35 68,994,540.83 57,111,920.89 终止经营净利润 - - - 归属于母公司所有者的净利润 106,513,136.73 68,883,708.57 57,111,920.89 少数股东损益 10,588,334.62 110,832.26 - 六、其他综合收益 - - - （未完）  |