[中报]龙光基业集团有限公司:16龙基01：龙光交通集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券2019年半年度报告
原标题:龙光基业集团有限公司:16龙基01：龙光交通集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券2019年半年度报告 龙光交通集团有限公司 2016 年面向合格投资者 公开发行公司债券 201 9 年 半 年度报告 2019 年 8 月 9 日 声明 本 半 年度报告及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《 公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 39 号 —— 公司债券半年度报告的内容与格式 》及其他现 行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际 情况编制。 公司董事、监事、高级管理人员承诺，截至本 半 年度报告封面载明日期，本 半 年度报告及其摘要的内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本 半 年度报告 及其摘要中财务会计资料真实、完整。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项： 一 、 发行人流动资产占资产比重较低、非流动资产占资产比重过高的风险 。 截至 2016 年末、 2017 年末、 2018 年末和 2019 年上半年末，公司流动资产分别 为 598,080.97 万元、 815,751.40 万元、 792,225.66 万元和 738,870.10 万元，占总 资产的比例分别为 12.47% 、 16.1% 、 15.61% 和 14.84% ；公司非流动资产分别为 4,198,835.72 万元、 4,250,012.50 万元、 4,282,637.30 万元和 4,239,704.57 万元， 占总资产的比例分别为 87.53% 、 83.9% 、 84.39% 和 85.16% 。 非流动资产主要由 高速公路特许经营权 及在建工程构成。非流动资产占比较高 ， 一定程度上影响发 行人的资产变现能力，如果发行人发生现金流紧张 ， 需要通过非流动资产变现来 偿还银行贷款或本期债券本息，可能无法快速变现，进而影响发行人短期偿债能 力。 二、 发行人有息债务 规模较大 的风险。 截至 2016 年末、 2017 年末、 2018 年末和 2019 年上半年末，公司有息债务规模分别为 3,084,377.18 万元、 3,205,334.77 万元、 3,188,313.95 万和 3,006,740.51 万。 有息债务 规模较大 ，对发 行人偿债构成一定的压力。因公司 2016 年累计新增借款 超过 2015 年末经审计净 资产的 20% ， 2016 年 6 月 28 日，公司公告了关于 2016 年至今累计新增借款情 况的公告；同时，受托管理人招商证券公告了《招商证券股份有限公司关于公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券重大事项受托管理事务临时报告》，提 醒投资者注意相关风险。 三、发行人受限资产规模较大风险。 截至 2 019 年 6 月末 ，公司合并报表范 围内存在权利限制的资产包括投资性房地产、在建工程、固定资产、无形资产等， 其中被抵押的资产账面价值合计 281,470.38 万元，其担保的贷款余额合计 278,370.68 万元，被 质押的资产账面价值合计 3,769,610.68 万元，其担保的贷款 余额合计 2,566,533.00 万元。被抵质押的资产合计账面价值 4,05,1081.06 万元， 其担保的贷款余额 2,844,903.68 万元。 发行人银行借款多以高速公路收费权进行 质押，由于质押债务为可对抗第三人的优先级债务，受限资产较多虽然能够为公 司提供融资支持，但多项资产受限影响公司的资产的运营效率，也为本次债务偿 付减少了保障，存在受限资产较大的风险。 四、 发行人高速公路特许经营权资产的规模较大、未来该类无形资产摊销增 加可能影响公司净利润的风险 。截至 2016 年末、 2017 年末、 2018 年末 和 2019 年上半年末 ，公司高速公路特许经营权的账面价值净额分别为 3,622,307.78 万元、 3,648,280.56 万元、 3,691,218.05 万元和 3,675,161.28 万元，发行人该类无形资产 的摊销金额较大，可能影响公司净利润水平。 五、发行人报告期内经营活动产生的现金流净额波动的风险。报告期内，发 行人经营活动产生的现金流净额波动较大， 2016 年、 2017 年末 、 2018 年末 和 2019 年上半年末 ，公司经营活动产生的现金流净额分别为 20,734.67 万元 、 191,512.83 万元 、 268,620.04 万元 和 131,747.05 万元 。发行人经营活动产生的现 金流净额发生波动，存在经营活动现金流对本期债券偿债保障能力减弱的风险。 六、发行人以高速公路投资、建设和运营作为核心业务，旗下广贺高速公路、 泸贵高速公路、贵梧高速公路、成都第二绕城高速公路东段项目已全部建成通车， 上述四条高速公路的总里程达到 460 多公里，未来高速公路通车费收入将成为发 行人最重要的稳定收入来源。高速公路经营管理业务属于公用 基础设施行业，受 到国家产业政策的鼓励和支持。但在我国国民经济不同发展阶段，国家和地方的 产业指导政策会有不同程度的调整，从而可能会影响公司的经营活动。 七、发行人基于未来的战略调整，除现有住宅项目销售后补充发行人现金流 之外，未来将不再从事纯住宅地产项目的投资，因此发行人将面临住宅地产收入 逐步减少的风险；发行人商业地产板块目前主要在广西南宁 和广东汕头 ，较高的 业务区域集中度也使其持续发展存在一定的不确定性，在当前宏观经济波动的大 背景下存在区域经济放缓影响业务开展的潜在风险 。 八、发行人根据战略规划仅从事商业地产项 目开发，而不再从事纯住宅地产 的项目开发，发行人下属龙光地产有限责任公司等房地产子公司在从事商业地产 项目开发中可能因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为受到政 府部门行政处罚的风险。 九、发行人一直坚持合法合规经营，公司治理结构稳定有效，内控制度相对 健全，保证了发行人经营稳步增长。然而，近年来国内企业因董事、监事及其他 高管触犯法律而导致董事会、监事会或其他高管人员突然缺位情况时常发生，使 得公司治理结构不完善。对于发生突发事件导致企业董事、监事和高管出现缺位 的情形，或者存在公司治理相关负面新闻的企业， 需关注其公司治理风险。民营 企业往往实际控制人和董事长为同一人，若发生董事长突发事件，往往会影响董 事会的决策机制。因此，发行人未来也可能面临着突发事件引发的公司治理结构 突然变化的风险。 本次重大事项提示相较 201 8 年年度报告中的重大事项提示无实质变化，主 要系报告期数据的更新。 目 录 释义 ................................ ................................ ................................ ............................... 8 第一节公司及相关中介机构简介 ................................ ................................ ............. 11 一、公司概况 ................................ ................................ ................................ .............. 11 二、相关中介机构简介 ................................ ................................ .............................. 12 第二节公司债券事项 ................................ ................................ ................................ . 13 一、已发行债券的基本情况 ................................ ................................ ...................... 13 二、募集资金使用情况 ................................ ................................ .............................. 14 三、跟踪评级情况 ................................ ................................ ................................ ...... 18 四、报告期内本期债券增信机制、偿债计划及其他保障措施的执行情况和变化 情况 ................................ ................................ ................................ .............................. 18 五、债券持有人会议的召开情况 ................................ ................................ .............. 19 六、债券受托管理人 ................................ ................................ ................................ .. 19 第三节财务和资产情况 ................................ ................................ ............................. 20 一、公司最近两年主要财务指标如下： ................................ ................................ .. 20 二、公司财务报表审计情况 ................................ ................................ ...................... 22 三、资产负债情况分析 ................................ ................................ .............................. 22 四、资产权利限制情况分析 ................................ ................................ ...................... 25 五、最近二年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 .............................. 27 六、对外担保情况变动情况 ................................ ................................ ...................... 27 七、公司获得的银行授信情况 ................................ ................................ .................. 27 第四节业务和公司治理情况 ................................ ................................ ..................... 29 一、公司主要业务介绍 ................................ ................................ .............................. 29 二、报告期内公司的主要经营情况 ................................ ................................ .......... 29 三、重大投资情况 ................................ ................................ ................................ ...... 29 四、是否存在严重违约情况 ................................ ................................ ...................... 33 五、未来业务发展目标 ................................ ................................ .............................. 35 六、公司独立经营情况 ................................ ................................ .............................. 37 七、公司资金拆借和关联方担保情况 ................................ ................................ ...... 37 八、公司治理和内部控制情 况 ................................ ................................ .................. 37 九、执行募集说明书承诺情况 ................................ ................................ .................. 37 第五节重大事项 ................................ ................................ ................................ ......... 38 第六节财务报告 ................................ ................................ ................................ ......... 39 一、关于最近三个会计年度财务报告审计情况 ................................ ...................... 39 二、合并财务报表 ................................ ................................ ................................ ...... 39 第七节备查文件目录 ................................ ................................ ................................ . 50 一、备查文件内容 ................................ ................................ ................................ ...... 50 二、备查文件查阅时间和地点 ................................ ................................ .................. 50 释义 在半年报中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通词语 发行人、本公司、公司、龙光 集团 指 龙光交通集团有限公司 本次债券 指 根据发行人 2015 年 6 月 30 日召开的董事会会议和 2015 年 7 月 30 日召开股东会审议通过，经中国证监会核准向合格投资者公开 发行的不超过 25 亿元（含 25 亿元）的龙光基业集团有限公司公 司债券 本期债券 指 龙光基业集团有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司 债券（第一期）、龙光基业集团有限公司 2016 年面向合格投资者 公开发行公司债券（第二期） 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《龙光基 业集团有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第 一期）募集说明书》、《龙光基业集团有限公司 2016 年面向合格 投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人为本次债券的受托管理而签署的《龙 光基业集团有限公司 2015 年面向合格投资者公开发行公司债 券公司债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《龙光基业集团有限公司 2015 年面向合格投资者公开发行公 司债券债券持有人会议规则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 证券登记机构、登记机构、登 记托管机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 认购人、投资者、持有人 指 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途 径取得并持有本期债券的主体 联席主承销商 指 招商证券股份有限公司、国金证券股份有限公司 簿记管理人 指 招商证券股份有限公司、国金证券股份有限公司 债券受托管理人 / 受托管理人 指 招商证券股份有限公司 资信评级机构、大公国际 指 大公国际资信评估有限公司 会计师事务所 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、广发律师 指 上海市广发律师事务所 报告期 指 201 9 年 1 - 6 月 最近 一 年 指 2 018 年 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 《公司章程》 指 《龙光 交通 集团有限公司章程》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和 / 或 休息日） 工作日 指 深圳证券交易所的正常营业日（不包括法定节假日或休息日） 二、公司简称 龙光地产 指 龙光地产控股有限公司，系香港上市公司，股票代码： HK.3380 三、专业术语 广西广贺高速贺州段 指 汕头至昆明高速公路（ G78 ）广西贺州段，起于贺州市西南面的 道石圩，接桂梧高速公路贺州支线终点，往东经鹅塘、白鸡塘， 向东经贺街、梅花、大桂山林场、马塘，再折向东跨贺江，经 白马、石板，终于灵峰两广交接处，全长约 76.43 公里 四川泸贵高速泸州段 指 成都至自贡至泸州至赤水（川黔界）高速公路（ G42 15 ）四川泸 州段，起于成自泸高速公路自贡与泸州交界处的龙贯山隧道， 经瓦子场北、上河坝，在大石磊跨濑溪河，在仰天窝设枢纽互 通与隆昌至纳溪高速公路交叉，过西谭庵，在石洞南与国道 321 线交叉，过回龙湾，在得龙桥跨龙溪河，过黄通寺，在手爬岩 跨长江，过杨山，在分水岭设枢纽互通与渝宜高速公路交叉， 经尧坝、二里、九支，止于川黔两省交界处的赤水河，与贵州 省仁怀至赤水高速公路相接，主线全长约 78.43 公里 广西贵梧高速 指 广西梧州至贵港高速公路，线路主线起于苍梧洞心，接在建的 包头至茂名国家高速公路梧州至岑溪段，经藤县塘步，平 南县 大安、社坡，桂平、石龙、武乐圩，终于贵港木格镇附近，接 已建通车的广州至昆明国家高速公路兴业至六景段（延长线方 向为规划中的三江至北海高速公路），主线全长约 198.33 公里 成都第二绕城高速东段 指 成都第二绕城高速公路东段（ G42 02 ），起于彭州市蒙阳镇南侧 成汶铁路附近，接拟建的成都第二绕城高速公路西段止点，经 彭州、广汉、青白江、金堂、龙泉驿、简阳、双流，止于双流 境内的华大路附近，接成都第二绕城高速公路西段起点，全长 约 108.01 公里 南宁龙光世纪 指 发行人在南宁开发的商业地产项目之一，位于南宁东盟商务 区，项目用地面积 2.27 万平方米，规划总建筑面积 39.13 万平方 米，计划由一栋 360.20 米的 80 层的超五星级酒店和总部基地写 字楼（含超五星级酒店）及一栋 170 米的高端公寓式办公楼房及 大型品牌商业裙楼组成 南宁龙光国际 指 发行人在南宁开发的商业地产项目之一，位于南宁五象新区， 由两栋高 150 米的 37 层的超高层总部基地写字楼及一栋 55 米的 高端公寓式办公楼房及大型品牌商业裙楼组成，包括 5A 写字 楼、高端商业，规划总建筑面积 20.82 万平方米，其中商业 4.26 万平方米，办公楼 11.82 万平方米 汕头龙光世纪海岸 指 发行人在汕头开发的商住地产项目之一，位于汕头市的黄金地 段，俯瞰汕头湾，项目总占面积约 53.34 亩，规划建造 1 栋 30 层 高层写字楼， 7 栋多功能三层半的海景多层建筑、裙楼商业， 4 栋高层住宅，配套 2 层地下室。总建筑面积约 17.73 万平 汕头龙光世纪商务中心 指 发行人在汕头开发的总部基地项目 ， 位于汕头珠港新城总部 基地，项目占地约 76.61 亩，总建筑面积约 22.52 万㎡，由 6 栋 高层商务办公建筑及 2 栋高层公寓及 2 栋多层商业楼组成 本年报中，部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上有可能略有差异，这些差异是 因四舍五入造成的。本年报引用财务数据，除特别标注外， 2017 至 2018 年的财务数据系引 用自经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（ 亚会 B 审字（ 2018 ） 0234 号） 和（ 亚会 B 审字（ 2019 ） 0204 号） 。 第一节 公司及相关中介机构简介 一、公司概况 公司中文名称 龙光交通集团有限公司 公司中文简称 龙光交通 公司外文名称 Logan Infrastructure Group Limited 公司外文缩写 Logan Infrastructure 法定代表人 姚耀林 注册资本 10 亿元 实缴资本 10 亿元 设立日期 1996 年 6 月 注册地址 汕头市珠池路 23 号光明大厦 8 楼 办公地址 汕头市珠池路 23 号光明大厦 8 楼 邮政编码 515000 公司网址 无 电子信箱 lgjt@logan.com.cn 信息披露事务负责人 杨晓鑫 联系地址 / 年度报告备 置地 汕头市珠池路 23 号光明大厦 8 楼 电话 0754 - 88997339 传真 0754 - 88997339 电子邮箱 498524420@qq.com 所属行业 道路运输业 经营范围 高速公路投资，基础设施投资建设，项目投资，受托资产管理，房 地产经营，室内外装饰服务，工程技术研究，建筑材料的销售。（依 法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 统一社会信用代码 91440500279842976L 登载年报的交易所网 站 http://www.szse.cn/ 截至本报告出具日，报告期内公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员没有发生变更。公司控股股东、实际控制人仍为纪海鹏先生。 二、相关中介机构简介 （一）受托管理人：招商证券股份有限公司 住所 / 办公地址： 广东省深圳市福田区福田街道福华一路 111 号 法定代表人：霍达 联系人：林煜佳、李墨、魏继承、钟湘元 电话： 0755 - 82943666 传真： 0755 - 82943121 （二）审计机构：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 住所 / 办公地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼（ B2 ） 座 301 室 法定代表人：王子龙 签字会计师：贾小鹤、秦喜胜 联系电话： 0371 - 6533 6666 传真： 0371 - 6533 6363 （三）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司 住所 / 办公地址：北京市朝阳区霄云路 26 鹏润大厦 A 座 2901 法定代表人：关建中 联系人：王婧、马映雪 联系电话： 010 - 5108 7768 传真： 010 - 8458 3355 报告期内，公司聘请的会计师事务所、债券受托管理人、资信评级机构均未 发生变更。 第二节 公司债券事项 一、已发行债券的基本情况 （一）龙光基业集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一 期） 1 、债券名称：龙光基业集团有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司 债券（第一期）。 2 、债券简称： 16 龙基 01 。 3 、债券代码： 112321 。 4 、发行日： 2016 年 1 月 20 日。 5 、到期日：本期债券的到期日为 2021 年 1 月 20 日。若债券持有人行使回 售选择权，则回售部分债券的到期日为 2019 年 1 月 20 日。如遇法定节假日和 / 或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间付息款项不另计息。 6 、债券余额： 12 亿元。 7 、发行利率： 5.50% 。 8 、还本付息方式： 本期债券按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本， 最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的 利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的 票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收 市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 9 、上市的交易场所：深圳证券交易所。 10 、投资者适当性安排：本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限 合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 11 、报告期内公司债券的付息兑付情况：公司已于 2017 年 1 月 20 日履行本 期债券第一次付息，已于 2018 年 1 月 2 0 日履行本期债券第二次付息，已于 2019 年 1 月 20 日履行本期债券第三次付息。 12 、报告期内投资者选择权条款的执行情况： 2 019 年 1 月 2 0 日为 本期债券 投资者选择权行使日 ， 本期 债券回售数量为 5,0 62 ,5 79 张 ， 回售金额为 5 34 ,1 02 ,0 84.50 元 （含利息）， 目前 存续债券 6,9 37 ,4 21 张 。 （二）龙光基业集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二 期） 1 、债券名称：龙光基业集团有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司 债券（第二期）。 2 、债券简称： 16 龙基 02 。 3 、债券代码： 112391 。 4 、发行日： 2016 年 5 月 19 日。 5 、到期日：本期债券的到期日为 2021 年 5 月 19 日。若债券持有人行使回 售选择权，则回售部分债券的到期日为 2019 年 5 月 19 日。如遇法定节假日和 / 或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间付息款项不另计息。 6 、债券余额： 13 亿元。 7 、发行利率： 5.98% 。 8 、还本付息方式： 本期债券按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本， 最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的 利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总 额与对应的 票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收 市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 9 、上市的交易场所：深圳证券交易所。 10 、投资者适当性安排：本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限 合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 11 、报告期内公司债券的付息兑付情况：公司已于 2017 年 5 月 19 日履行本 期债券第一次付息，公司已于 2018 年 5 月 19 日履行本期债券第二次付息 , 公司 已于 201 9 年 5 月 19 日履行本期债券第 三 次付息 。 12 、 报告期内投资者选择权条款的执行情况： 2 019 年 5 月 19 日为本期债券 投资者选择权行使日 ， 本期 债券回售数量为 11 , 707 , 624 张 ， 回售金额为 1, 240 , 773 , 991 .5 2 元 （含利息），目前存续债券 1 , 292 , 376 张 。 二、募集资金使用情况 （一）龙光基业集团有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第 一期） 1 、本期债券募集资金使用情况及履行的程序 （ 1 ）本期债券募集资金使用情况 2016 年 2 月 26 日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验 资报告（亚会 B 验字【 2016 】 0342 号），经审验：本期实际发行债券募集资金总 额为人民币 1,200,000,000.00 元，扣除本次发行费用（承销费）人民币 12,000,000.00 元，募集资金净额为人民币 1,188,000,000.00 元。截至目前，本期 债券募集资金的具体使用情况如下： 收款人 汇入行名称 收款人账号 汇款金额 （万元） 用途 广西龙光广贺高速公路有限公司 中国农业银行贺州分行 2032 5101 0400 09858 2,000.00 补充流动资金 成都龙光二环高速公路有限公司 国家开发银行广东分行 4410 1560 0395 5404 0000 15,000.00 补充流动资金 惠州大亚湾龙光投资有限公司 中国工商银行惠州大亚湾 支行 2008 0231 0920 0020 516 300.00 补充流动资金 招商证券股份有限公司 招商银行深圳分行深纺大 厦支行 8195 8905 2110 001 600.00 承销费 国金证券股份有限公司 招商银行上海分行联洋支 行 1219 0930 7610 902 600.00 承销费 南宁市龙光世纪房地产有限公司 中国工商银行共和支行 2102 1010 1930 0528 043 101,500.00 归还借款本息 合计 120,000.00 （ 2 ）发行人 履行的程序 发行人严格执行了资金管理计划， 本着优化公司债务结构的原则，经公司管 理层批准，按照《募集说明书》的约定使用了本期债券募集资金。 2 、募集资金余额 截至目前，共使用 120,000.00 万元，余额为 0 万元。 3 、募集资金专户运作情况 发行人已按照 《募集资金专项账户管理协议》在兴业银行深圳天安支行、 上 海浦东发展银行股份有限公司广州东风支行 开立了募集资金专项账户，并委托上 述银行作为监管银行对该账户进行管理。本期债券募集资金净额在上述两家银行 的分配情况如下： 开户银行名称 银行账户名称 银行账户账号 划款金额（ 万元） 兴业银行股份有限公司深圳天安支行 龙光基业集团有限公司 337110100100384706 28,800 上海浦东发展银行股份有限公司 广州东风支行 龙光基业集团有限公司 82100155000001536 90,000 合计 118,800 发行人开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动， 并严格按照募集说明书披露的资金投向使用募集资金，实现了专款专用。截至目 前上述账户运营正常，未出现违规使用等问题。 4 、本期债券募集资金与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。 按照 《募集说明书》 约定，本期债券债券基础发行募集资金 10 亿元将全部 用于归还金融机构借款，其中 5 亿元归还中国对外经济贸易信托有限公司信托借 款， 5 亿元归还国家开发银行广东分行等三家银行对发行人高速公路项目贷款的 利息，并约定如果本期债券发行前有关借款已到期归还，发行人 可以本着优化公 司债务结构的原则通过自筹归还有关借款，待本期债券募集资金到位后予以替换； 超额配售资金未约定用途。 本期债券募集资金 扣除 承销相关费用后，鉴于 国家开发银行广东分行等三家 银行对发行人高速公路项目贷款的利息已经归还，发行人将其中 10 亿元全部用 于归还中国对外经济贸易信托有限公司信托借款，剩余募集资金中 1,500 万元用 于南宁龙光世纪贷款本息，其余资金用于补充流动资金。公司募集资金的使用与 《募集说明书》约定的使用计划相一致。 （二）龙光基业集团有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第 二期） 1 、 本期债券募集资金使用情况及履行的程序 （ 1 ）本期债券募集资金使用情况 2016 年 7 月 20 日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验 资报告（亚会 B 验字【 2016 】 0550 号），经审验：本期实际发行债券募集资金总 额为人民币 1,300,000,000.00 元，扣除本次发行费用（承销费）人民币 13,000,000.00 元，募集资金净额为人民币 1,287,000,000.00 元。截至目前，本期 债券募集资金的具体使用情况如下： 收款人 汇入行名称 收款人账号 汇款金额 （万元） 用途 成都龙光二环高速公路有限 公司 国开发银行广东省分行 44101560039554040000 23,695.00 归还借款利息 国金证券股份有限公司上海 证券承销保荐分公司 招商银行上海分行联洋 支行 121909307610920 650.00 承销费 招商证券股份有限公司 中国建设银行深圳华侨 城分行 44201518300052504417 650.00 承销费 应收固定收益产品付息兑付 资金户 银行间市场清算所 1023130000054/101122000020 21,221.00 还短期融资券 本息 龙光地产有限责任公司 中国银行汕头分行 731557737730 20,000.00 补充流动资金 龙光地产有限责任公司 中国银行汕头分行 731557737730 10,000.00 补充流动资金 龙光地产有限责任公司 工商银行汕头分行 2003020019230034179 13,784.00 补充流动资金 龙光地产有限责任公司 农行汕头大华支行 44101401040021766 40,000.00 补充流动资金 合计 130,000.00 （ 2 ）发行人 履行的程序 发行人严格执行了资金管理计划， 本着优化公司债务结构的原则，经公司管 理层批准，按照《募集说明书》的约定使用了本期债券募集资金。 2 、募集资金余额 截至目前，共使用 130,000.00 万元，余额为 0 万元。 3 、募集资金专户运作情况 发行人已按照 《募集资金专项账户管理协议》在中国邮政储蓄银行股份有限 公司深圳宝源支行、 上海浦东发展银行股份有限公司广州东风支行 开立了募集资 金专项账户，并委托上述银行作为监管银行对该账户进行管理。本期债券募集资 金的分配情况如下： 开户银行名称 银行账户名称 银行账户账号 划款金额（ 万元） 中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳 宝源支行 龙光基业集团有限公司 944031010000089767 69,700 上海浦东发展银行股份有限公司 广州东风支行 龙光基业集团有限公司 82100155000001544 59,000 合计 128,700 发行人开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动， 并严格按照募集说明书披露的资金投向使用募集资金，实现了专款专用。截至目 前上述账户运营正常，未出现违规使用等问题。 4 、本期债券募集资金与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致 按照《募集说明书》约定，本期债券发行募集资金 13 亿元，其中 5 亿元用 于偿还金融机构借款（国家开发银行广东分行等两家银行对发行人高速公路项目 贷款的利息），剩余 8 亿元用于补充公司流动资金，并约定如果本期债券发行前 有关借款已到期归还，发行人可以本着优化公司债务结构的原则通过自筹归还有 关借款，待本期债券募集资金到位后予以替换。 本期债券募集资金扣除承销相关费用后，鉴于国家开发银行广东分行等两家 银行对发行人高速公路项目贷款的部分利息已经归还，发行人将其中 2.37 亿元 用于偿还国家开发银行广东分行对发行人高速公路项目贷款的利息， 2.12 亿元用 于偿还偿还短期融资券到期本金及利息，其余资金用于补充流动资金。公司募集 资金的使用与《募集说明书》约定的使用计划相一致。 三、跟踪评级情况 本次债券评级机构大公国际将在本公司发布年度报告后两个月内出具一次 定期跟踪评级报告，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 在持续跟踪评级报告出具之日后 10 个工作日内，大公国际应在大公国际网站 （ http://www.dagongcredit.com ）和深圳证券交易所网站（ htt p://www.szse.cn ）同 时公布持续跟踪评级结果，并将跟踪评级结果等相关信息抄送监管部门、发行人 及主承销商。公司在深圳证券交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、 媒体或者其他场合公开披露的时间，投资者可以在深圳证券交易所网站查询跟踪 评级结果及报告。 大公国际于 201 9 年 6 月 5 日出具了编号为 “大公报 S D [201 9 ] 085 号”的 定期跟踪评级报告，并于大公国际网站和深圳证券交易所网站同时公布跟踪评级 结果。报告确定公司的主体长期信用等级维持 AA ，评级展望维持稳定，“ 1 6 龙 基 0 1 ”、“ 1 6 龙基 0 2 ”信用等级维持 AA ，与上次评级结果相比均未发生变化。 四、报告期内本期债券增信机制、偿债计划及其他保障措施的执行情 况和变化情况 （一）本期债券无担保 （二）本期债券未到本息偿付日期，偿债保障措施正常执行，与募集说明书 的相关承诺保持一致。 （三）本期债券未到本息偿付日期，故专项偿债账户资金无提取情况。 五、债券持有人会议的召开情况 报告期内，本期债券未召开债券持有人大会。 六、债券受托管理人 201 9 年上半年，本期债券的受托管理人招商证券股份有限公司勤勉尽责， 未出现利益冲突情形。 第三节 财务和资产情况 一、公司主要财务指标如下： 公司最近一期及上年同期主要财务指标如下 ： 单位：万元 项目 2019 - 6 - 30 2018 - 12 - 31 变动比例 资产总计 4,978,574.68 5,074,862.96 - 1.90% 负债总计 3,386,371.59 3,490,047.88 - 2.97% 所有者权益 1,592,203.08 1,584,815.08 0.47% 归属于母公司所有者权益合计 1,540,645.00 1,535,182.05 0.36% 流动比率（倍） 1.63 2.06 - 20.87% 速动比率（倍） 0.75 1.05 - 28.57% 资产负债率（%） 68.02 68.77 - 1.09% EBITDA全部债务比 0.03 0.08 - 62.50% 利息保障倍数 0.89 1.32 - 32.58% 现金利息保障倍数 2.53 2.75 - 8.00% EBITDA利息倍数 1.03 1.51 - 31.33% 贷款偿还率 100.00 % 100.00 % 0.00% 利息偿付率 100.00% 100.00 % 0.00% 项目 2019 年上半年 2018 年上半年 变动比例 营业收入 173,526.01 172,544.60 0.57% 利润总额 8,130.40 21,222.29 - 61.69% 净利润 6,463.61 15,135.83 - 57.30% 归属于母公司所有者的净利润 4,587.54 13,489.34 - 65.99% 息税折旧摊销前利润EBITDA 90,015.86 99,441.68 - 9.48% 经营活动产生的现金流量净额 131,747.05 63,337.37 108.01% 投资活动产生的现金流量净额 43,061.70 - 6,436.83 768.99% 筹资活动产生的现金流量净额 - 263,859.41 - 84,657.20 - 211.68% 注：全部债务 = 长期借款 + 应付债券 + 短期借款 + 交易性金融负债 + 应付票据 + 应付短期债券 + 一年内到 期的非流动负债 EBITDA 全部债务比 =EBITDA/ 全部债务； 利息保障倍数 = 息税前利润 / （计入财务费用的利息支出 + 资本化的利息支出）； 现金利息保障倍数 =( 经营活动产生的现金流量净额 + 现金利息支出 + 所得税付现） / 现金利息支出； EBITDA 利息保障倍数 =EBITDA/ （计入财务费用的利息支出 + 资本化的利息支出） 以上财务指标 变动超过 30% 的原因分析如下： （ 1 ） 营业收入、 利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润、息税 折旧摊销前利润 EBITDA 、 EBITDA 全部债务比、利息保障倍数、 EBITDA 利息 倍数 上述指标 2 019 年上半年 与 201 8 年 上半年 相比 变动 幅度较大 主要原因为 2 019 年上半年 公司 结转的 商业地产项目毛利率较低 导致公司利润下降 ，公司核 心主营业务高速公路板块的营业总收入、净利润均呈现上升的趋势，经营情况良 好。 2 019 年上半年 ， 公司 结转的主要项目为汕头世纪海岸项目，该项目毛利率低 于去年同期结转的南宁两商业地产项目，南宁两商业地产项目为前期取得项目， 地价较低，毛利率较高。同时， 随 着 商 业地产项目的完工， 2 019 年上半年 资本化 利息减少 ， 费用化利息增加 导致净利润进一步下降 。 （ 2 ）经营活动产生的现金流量净额 公司经营活动产生的现金流入主要为销售商品和提供劳务收到的现金、收到 其他与经营活动有关的现金，现金流出主要为购买商品和接受劳务支付的现金、 支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费、支付其他与经营活动有关 的现金等。 201 9 年 上半 年 ，公司经营活动产生的现金流量净额较 201 8 年 上半 年 增加 108.01 % ，主要原因系 2 019 年上半年 收入增长及前期应收款项收回。 （ 3 ） 投资活动产生的现金流量净额 公司投资活动产生的现金流入主要为收回投资、取得投资收益收到的现金， 现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金、投资支 付的现金等。 201 9 年 上 半年 ， 公司 投资活动产生的现金流量 净额 较 2018 年 上 半 年 增 加了 768.99% ， 主要 原因 为 公司 收 回 闲 置资金购买的金融产品 的 投资 ，同时 随着高速公路和南宁两商业地产的全面完工，购建资产流出的现金 也 大幅减少。 截至 201 9 年 上 半年 末，发行人四条高速公路均建成通车并逐步完成结算，在未 新增投资项目情况下，预计未来投资支出将大幅减少。 （ 4 ） 筹资活动产生的现金流量净额 公司筹资活动产生的现金流入主要为取得借款收到的现金、吸收投资收到的 现金、收到的其他与筹资活动有关的现金，现金流出主要为偿付债务支付的现金、 分配股利利润或偿付利息所支付的现金、支付的其他与筹资活动有关的现金。 201 9 年 上 半年 ，公司筹资活动产生的现金流量净 流 出 较 201 8 年 上 半年度 大幅度 增长，增长 211.68 % ，主要原因是 2 019 年上半年完成了 “ 16 龙基 01 ”及 “ 16 龙 基 02 ” 的 部分 回售 ， 回 售 金 额 共 计 167,702 . 03 万元 。 二、公司财务报表审计情况 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师独立审计 原则对发行人 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2018 年度的利润 表和现金流 量 表以及财务报表附注进行了审计，出具了 亚会 B 审字 （ 2019 ） 0204 号 号 标准无保留意见。 公司 201 9 年 6 月 3 0 日的合并及母公司资产负债表， 201 9 年半年度的 合并 及母公司 利润表和现金流量表未经审计。 三、资产负债情况分析 （一）资产情况分析 公司 201 9 年 6 月末及 20 18 年末主要资产情况如下： 项目 2019年6月30日 2018年12月31日 金额同比变 化比例 （%） 金额（万元） 占总资产比 例（%） 金额（万元） 占总资产比 例（%） 货币资金 113,009.44 2.27 202,060.10 3.98 -44.07 应收票据应收账款 109,426.09 2.20 118,403.70 2.33 -7.58 预付款项 9,164.12 0.18 7,655.74 0.15 19.70 其他应收款 70,113.40 1.41 43,917.51 0.87 59.65 存货 399,407.41 8.02 387,379.38 7.63 3.10 流动资产合计 738,870.10 14.84 792,225.66 15.61 -6.73 可供出售金融资产 13,726.06 0.28 38,323.97 0.76 -64.18 持有到期金融资产 - - 长期股权投资 3,012.93 0.06 3,012.93 0.06 0.00 投资性房地产 290,118.09 5.83 290,019.85 5.71 0.03 固定资产 219,066.23 4.40 225,607.24 4.45 -2.90 在建工程 2,161.46 0.04 2,139.77 0.04 1.01 无形资产 3,675,675.39 73.83 3,691,775.08 72.75 -0.44 非流动资产合计 4,239,704.57 85.16 4,282,637.30 84.39 -1.00 资产总计 4,978,574.68 100.00 5,074,862.96 100 -1.90 公司 201 9 年 6 月末较 201 8 年末变动超过 30% 的主要财务指标变动原因分 析如下： （ 1 ） 货币资金 截至 2019 年 6 月末， 货币资金余 额 113,009.44 万元，较 2018 年末减 少 8 9 , 050 .6 6 万元，减幅为 44 . 07 % ，主要是因为公司 完成 “ 16 龙基 01 ”及“ 16 龙 基 02 ” 的 部分 回售，共支付回售款 167,702.03 万元 。 （ 2 ）预付账款 截至 2019 年 6 月末 ，公司的 预付账款 为 9,164.12 万元 ，较 2018 年末 增 加 1,508.38 万元， 增 幅为 19.7 % ，主要原因 是随着商 业地产 项目 进度加快 ，预付工 程款有 所增加 。 （ 3 ） 其他应收款 截至 2019 年 6 月末 ，公司的 其他应收款 为 70, 113 . 40 万元 ，较 2018 年末 增 加 26 , 1 95 . 90 万元， 增 幅为 59. 65 % 。 主 要为 公司 加快 商 业地产 项目开 发进度 ， 支 付合作单位履约保证金及 代 垫材料款等。 （ 4 ） 可供出售金融资 产 截至 2019 年 6 月末 ，公司的可供出售金融资 产 为 13,726.06 万元 ，较 2018 年末 减少 24,597.91 万元， 减 幅为 64.18 % ，主要原因 是 收回 到 期 的 金融资产投资 。 （ 5 ）投资性房地产 截至 2019 年 6 月末 ，公司的投资性房地产为 290,118.09 万元，占总资产的 比重是 5.83% ， 与 2018 年 基本持平 ， 增幅 0.03 % 。 截至 2019 年 6 月末 ，公司投 资性房地产的明细如下： 序号 项目 评估价值（万元） 评估报告编号 1 佛山天湖郦都商铺 10,205.31 信咨 1901602054 号 2 汕头火车北站项目 6,031.60 华乾（房询）字 [2019] 第 01009 号 3 汕头星光物流项目 22,404.95 华乾（房询）字 [2019] 第 01007 号 4 汕头世纪大厦酒店项目 46,540.16 华乾（房询）字 [2019] 第 01010 号 5 南宁世纪大厦酒店项目 188,491.05 华乾（房估）字 [2019] 第 01011 号 6 南宁国际商业项目 16,346.78 华乾（房估）字 [2019] 第 01010 号 7 物业车位 98.24 - 合计 290,118.09 （ 6 ）固定资产 截至 2019 年 6 月末 ，公司的固定资产账面价值净额 219,066.23 万元，占总 资产的比重为 4.40% 。 2019 年 6 月末 公司的固定资产较 2018 年末 减 少 6,541.01 万元， 减 幅为 2.90% ，主要是计提 固定资产折旧 。 （ 7 ）无形资产 截至 2019 年 6 月末 ，公司的无形资产为 3,675,675.39 万元，占总资产的比 例为 73.38% 。其中，高速公路特许经营权是公司无形资产的主要组成部分， 截 至 2019 年 6 月末 ，公司高速公路特许经营权的明细为： 单位：万元 项目名称 期末原值 期末累计摊销 期末净值 广西广贺高速公路 359,380.56 32,730.66 326,649.90 四川泸赤高速公路 574,189.46 15,922.98 558,266.49 广西贵梧高速公路 1,218,785.93 25,442.29 1,193,343.64 成都二环高速公路 1,610,689.58 13,788.33 1,596,901.25 合计 3,763,045.53 87,884.25 3,675,161.28 （二）负债情况分析 公司 2019 年 6 月末及 2018 年末主要负债情况如下： 项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 金额同比变 化比例 （%） 金额（万元） 占总负债比 例（%） 金额（万 元） 占总负债比 例（%） 短期借款 - - - - - 应付票据及应付账款 124,419.42 3.67 118,932.96 3.41 4.61 应交税费 77,936.00 2.30 （未完）  |