科创新源:光大证券股份有限公司关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见
光大证券股份有限公司 关于深圳科创新源新材料股份有限公司 使用闲置募集资金进行现金管理的 专项核查意见 光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“本保荐机构”）作为深 圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“科创新源”或“公司”）首次公开 发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关 规定，经审慎核查，就科创新源拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情 况进行审慎核查，核查情况及具体核查意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳科创新源新材料股份有限公司首 次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2041号）核准，并经深圳证券交易所 同意，科创新源首次公开发行人民币普通股（A股）2,200万股，每股面值人民 币1元，发行价格为每股人民币13.24元，募集资金总额为人民币29,128.00万 元，扣除发行费用总额人民币4,226.80万元，募集资金净额为人民币24,901.20 万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年12月5日对公司首次公 开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“瑞华验字[2017]48080009号” 《验资报告》。 根据相关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定， 公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监 督做出了明确的规定。公司分别与中国光大银行股份有限公司深圳财富支行、招 商银行股份有限公司深圳科技园支行、华夏银行股份有限公司深圳南园支行及保 荐机构光大证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》以确保募集资金的 使用符合相关法律、法规等要求。 2018年9月21日，公司召开第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一 次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，公司决定调整募集资金 投资项目的实施地点、实施主体和实施方式。具体内容详见公司披露于巨潮资讯 网的《深圳科创新源新材料股份有限公司关于变更部分募投项目的公告》（公告 编号：2018-083）。 2018年10月25日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第 三次会议，审议通过《关于变更募集资金专户的议案》，决定由子公司惠州市科 创新源新材料有限公司（以下简称“惠州科创”）在广发银行股份有限公司深圳 滨海支行设立新的募集资金专户，用于“高性能特种橡胶密封材料建设项目”中 “生产基地建设子项目”募集资金的存储和使用，将存放于华夏银行股份有限公 司深圳南园支行募集资金专户内的部分募集资金及招商银行股份有限公司深圳 科技园支行募集资金专户内的全部募集资金（含利息）转存至新开设的募集资金 专户，两个账户共计转出人民币122,392,000.00元。具体详见公司披露于巨潮资 讯网的《深圳科创新源新材料股份有限公司关于变更募集资金专户的公告》（公 告编号：2018-091）。 2019年1月9日，惠州科创在广发银行股份有限公司深圳滨海支行已完成 设立新的募集资金专户，并与公司、广发银行股份有限公司深圳滨海支行、光大 证券股份有限公司签订新的募集资金四方监管协议；公司与华夏银行股份有限公 司深圳南园支行、光大证券股份有限公司签订募集资金三方监管协议的补充协 议。根据公司2018年第一届董事会第二十次会议决议、第一届监事会第十八次 会议决议，公司使用华夏银行股份有限公司深圳南园支行募集资金专户内的闲置 募集资金8,000万元购买安全性高、流动性好、低风险保本型、短期（不超过一 年）的金融机构理财产品，该笔闲置募集资金购买的金融机构理财产品至2019 年 3月4日到期。2019年3月5日，公司将上述理财产品赎回并按时归还该笔闲置 募集资金至华夏银行股份有限公司深圳南园支行募集资金专户，并与华夏银行股 份有限公司深圳南园支行、光大证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协 议补充协议（二）》。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于新设募集资 金专户及签署募集资金四方监管协议和三方监管协议补充协议的公告》（公告编 号：2019-003）和《关于签署募集资金三方监管协议补充协议（二）的公告》（公 告编号：2019-020）。 2019年5月30日，公司召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于变 更部分募集资金用途及终止部分募投项目的议案》，公司将“高性能特种橡胶密 封材料建设项目”的“扩产子项目”变更用于“收购无锡昆成部分股权项目”， 同时终止“高性能特种橡胶密封材料建设项目”的“生产基地建设子项目”的后 续投资，剩余募集资金将继续存放于公司募集资金专户管理，并将根据公司实际 经营或对外投资需要在履行审批程序后作出安排。公司与华夏银行股份有限公司 深圳南园支行、光大证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议补充协议 （三）》，将华夏银行股份有限公司深圳南园支行账户内募集资金变更用于“收 购无锡昆成部分股权项目”。2019年7月11日，公司变更用于收购无锡昆成部 分股权的募集资金已全部使用完毕，公司办理完成该募集资金专户的注销手续， 公司与保荐机构及华夏银行股份有限公司深圳南园支行签署的《募集资金三方监 管协议》及相关补充协议相应终止。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关 于变更部分募集资金用途及终止部分募投项目的公告》（公告编号：2019-060）、 《关于签署募集资金三方监管协议补充协议（三）的公告》（公告编号：2019-071）、 《关于注销募集资金专用账户的公告》（公告编号：2019-080）。 2019年6月28日，公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于 变更募集资金专户的议案》，决定在广发银行股份有限公司深圳滨海支行设立新 的募集资金专户，用于已终止的原“高性能特种橡胶密封材料建设项目生产基地 建设子项目”募集资金的存储和使用。2019年7月19日，公司与广发银行股份 有限公司深圳滨海支行、光大证券就新的募集资金专户签订新的《募集资金三方 监管协议》。公司将惠州科创存放于广发银行股份有限公司深圳滨海支行募集资 金专户内的全部募集资金转存至新开设的募集资金专户，并已办理完成惠州科创 在广发银行股份有限公司深圳滨海支行的募集资金专户的注销手续。原公司与惠 州科创、广发银行股份有限公司深圳滨海支行、光大证券签订《募集资金四方监 管协议》将同时失效。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于变更募集资 金专户的公告》（公告编号：2019-074）、《关于新设募集资金专户及签署募集 资金三方监管协议的公告》（公告编号：2019-084）。 二、募集资金使用情况及闲置原因 根据《深圳科创新源新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》及 公司后续对部分募投项目的调整，公司募集资金拟投资项目如下： 序号 项目名称 项目总投资 （万元） 拟投入募集资金 （万元） 1 研发中心建设项目 7,299.30 4,000.00 2 高性能特种橡胶密封材料建设项目扩产子项目 （已变更） 25,700.70 689.97注1 3 高性能特种橡胶密封材料建设项目生产基地建 设子项目（已终止） 30.00注2 4 收购无锡昆成部分股权项目 7,972.03 5 高性能特种橡胶密封材料建设项目生产基地建 设子项目终止后未明确用途的剩余募集资金 12,209.20 合计 33,000.00 24,901.20 注1：689.97万元系高性能特种橡胶密封材料建设项目扩产子项目变更前已投入的募集 资金金额。 注2：30.00万元系高性能特种橡胶密封材料建设项目生产基地建设子项目终止前已投 入的募集资金金额。 由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进 度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。本次使用部分闲置资金进行 现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，并保证不影响募集资金项目正常 进行。 三、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况 （一）投资目的 为提高资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的情况下，合理利用 部分暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好的金融机构理财产品，可以增 加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。 （二）投资额度及期限 根据公司当前的资金使用状况、募投项目建设进度并考虑保持充足的流动 性，公司拟使用不超过6,000万元暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好、 低风险保本型、短期（不超过一年）的金融机构理财产品，使用期限不超过12 个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。 （三）投资品种 公司将按照相关规定严格控制风险，闲置募集资金拟购买安全性高、流动性 好、有保本约定、单项产品投资期限最长不超过12个月的金融机构理财产品， 不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。 上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用 途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并 公告。 （四）投资决议有效期 自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。 （五）实施方式 授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件，公司财务负责 人具体办理相关事宜。 四、投资风险、风险控制措施及对公司的影响 （一）投资风险 1、虽然投资产品均经过严格的评估，受金融市场宏观经济影响较大，不排 除该项投资受到宏观市场波动的影响； 2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投 资的实际收益不可预期； 3、相关工作人员的操作和监控风险。 （二）风险控制措施 保本要求的投资产品主要受货币政策、财政政策等宏观政策及相关法律法规 政策发生变化的影响，存在一定的系统性风险，公司将采取以下措施控制风险： 1、公司将严格遵守审慎投资原则，将选择流动性好、安全性高并提供保本 承诺、期限不超过12个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、 双方的权利义务及法律责任等。 2、公司财务部门将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在 可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。 3、资金使用情况由公司内审部门进行日常监督，定期对所有投资产品项目 进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。 4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘 请专业机构进行审计。 5、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，披露报告期内投资产品及相关 的损益情况。 （三）对公司的影响 公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，使用闲置 募集资金购买金融机构保本理财产品，是在保证公司日常经营所需流动资金，满 足公司募集资金使用计划正常实施的前提下开展的，不会影响公司正常生产经营 和募集资金投资项目的正常开展。同时，可以提高资金使用效率，增加投资效益， 进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。 五、本次事项所履行的决策程序 1、2019年8月14日，公司召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过 了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。为提高资金使用效 率，增加资金运营收益，在确保不影响募集资金投资项目进度和公司正常生产经 营的情况下，公司计划使用部分暂时闲置募集资金适时购买保本型金融机构理财 产品。公司用于购买理财产品的闲置募集资金总额不超过人民币6,000万元。在 上述额度内，资金可以滚动使用。有效期自股东大会审议通过之日起12个月内。 2、2019年8月14日，公司召开了第二届监事会第十二次会议，审议通过 了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司使用闲置募集 资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目 的正常实施。同意公司计划使用部分暂时闲置募集资金适时购买保本型金融机构 理财产品。公司用于购买理财产品的闲置募集资金总额不超过人民币6,000万元。 在上述额度内，资金可以滚动使用。有效期自股东大会审议通过之日起12个月 内。 3、公司独立董事发表了独立意见：公司使用部分闲置募集资金投资保本型 理财产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益， 不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行， 也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。 本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。该议案符合中国证监会《上市公 司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件的规定。因此，我 们同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。 4、本次事项尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。 五、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为： 科创新源本次使用闲置募集资金进行现金管理已经公司第二届董事会第十 三次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意 见，尚需提交2019年第二次临时股东大会审议。本次事项履行了必要的法律程 序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，不存在变相改变募集资 金使用用途的行为，不影响募集资金投资项目实施，符合公司和全体股东的利益， 不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 综上所述，光大证券对科创新源本次使用闲置募集资金进行现金管理无异 议。 （本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于深圳科创新源新材料股份有限公 司使用闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 杨小虎 韦 东 保荐机构：光大证券股份有限公司 （加盖保荐机构公章） 2019年8月16日 中财网
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