科创新源:董事会关于公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
证券代码：300731 证券简称：科创新源 公告编号：2019-093 深圳科创新源新材料股份有限公司董事会 关于公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披 露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》 等有关规定，深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“科创新 源”）董事会编制了截至2019年6月30日止募集资金半年度存放与实际使用情 况的专项报告。 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额及资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕2041文《关于核准深圳科创 新源新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司向社会公开发行人民 币普通股（A股）22,000,000股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币 13.24元，募集资金总额计人民币291,280,000.00元，扣除承销保荐费用计人 民币29,128,000.00元及其他发行费用计人民币13,140,000.00元，实际募集资 金净额计人民币249,012,000.00元。该项募集资金已于2017年12月5日全部 到位，以上募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华 验字【2017】48080009号验资报告。 （二）以前年度已使用金额、报告期内使用金额及当前余额。 （1）以前年度已使用金额 公司以前年度募集资金使用金额为3,628,966.40元。 （2）报告期内使用金额及当前余额 公司本期募集资金使用金额为7,365,779.44元。 2019年3月29日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部 分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投 资项目建设和正常生产经营的情况下, 使用不超过 8,000 万元暂时闲置的募集 资金购买安全性高、流动性好、低风险保本型、短期（不超过一年）的金融机构 理财产品。 截至2019年6月30日，公司本期使用暂时闲置募集资金购买理财产品尚未 到期的累计金额为80,000,000.00元。 截至2019年6月30日，公司募集资金专户累计收到银行利息及理财产品收 益金额为 3,107,733.69元。 截至2019年6月30日，公司募集资金专户余额为161,124,987.85元。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金的管理情况 根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公 司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金建立专户存储，并严格履行审批手 续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。 2017年12月20日，公司和保荐机构光大证券股份有限公司（以下简称“光 大证券”）分别与中国光大银行股份有限公司深圳财富支行、招商银行股份有限 公司深圳科技园支行、华夏银行股份有限公司深圳南园支行签订了《募集资金三 方监管协议》，由公司在上述银行开设专户存储募集资金。 2018年9月21日，公司召开第二届董事会第一次会议审议通过了《关于变 更部分募投项目的议案》，公司决定调整募集资金投资项目的实施地点、实施主 体和实施方式。2018年10月25日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议 通过《关于变更募集资金专户的议案》，决定由全资子公司惠州市科创新源新材 料有限公司（以下简称“惠州科创”）在广发银行股份有限公司深圳滨海支行设 立新的募集资金专户，用于“高性能特种橡胶密封材料建设项目”中“生产基地 建设子项目”募集资金的存储和使用。 2019年1月9日，公司与惠州科创、光大证券、广发银行股份有限公司深 圳滨海支行签署了《募集资金四方监管协议》，由惠州科创在上述银行开设专户 存储募集资金。为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司与华 夏银行股份有限公司深圳南园支行、光大证券股份有限公司签署了《募集资金三 方监管协议的补充协议》、《募集资金三方监管协议的补充协议（二）》。 2019年5月30日，公司召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于变 更部分募集资金用途及终止部分募投项目的议案》，为提高募集资金使用效率， 避免投资损失，实现公司股东利益最大化，经审慎研究，公司决定将“高性能特 种橡胶密封材料建设项目”的“扩产子项目”变更用于“收购无锡昆成部分股权 项目”；终止“高性能特种橡胶密封材料建设项目”的“生产基地建设子项目” 的后续投资，剩余募集资金将继续存放于公司募集资金专户管理，并将根据公司 实际经营或对外投资需要在履行审批程序后作出安排。为了规范募集资金的管理 和使用，保护投资者的利益，公司与华夏银行股份有限公司深圳南园支行、光大 证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议的补充协议（三）》。 截至2019年6月30日止，公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行 相关的监管协议，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未有募集资金使用 违反相关法律法规的情形。 （二）募集资金专户存储情况 截至2019年6月30日，公司募集资金专户存储情况如下： 金额单位：人民币元 开户银行 银行账号 账户类型 存放余额 中国光大银行股份有限公司深圳财富支行 78200188000181111 活期账户 36,388,199.08 华夏银行股份有限公司深圳分行南园支行 10851000000354197 活期账户 82,530,720.19 广发银行股份有限公司深圳滨海支行 9550880212582900198 活期账户 42,206,068.58 合 计 161,124,987.85 注：截至2019年6月30日，公司募集资金账户内尚未使用的募集资金余额为 241,124,987.85元，其中161,124,987.85元存放于募集资金专户，80,000,000.00元为公 司购买的尚未到期的理财产品；招商银行股份有限公司深圳科技园支行的募集资金账户于 2019年1月9日注销。 三、本期募集资金的实际使用情况 本期内，公司募集资金实际使用情况如下： （一）募集资金投资项目资金使用情况 本期募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。 （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 公司不存在募集资金投资项目的实施地点变更情况。 公司于2019年6月20日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于变 更部分募集资金用途及终止部分募投项目的议案》。 1、“高性能特种橡胶密封材料建设项目”的“扩产子项目” 基于市场环境和公司产能情况的变化，为提高募集资金使用效率，避免投资 损失，实现公司股东利益最大化，经审慎研究，公司将“高性能特种橡胶密封材 料建设项目”的“扩产子项目”变更用于“收购无锡昆成部分股权项目”，具体 变更金额以实际划款时该项目专户资金余额为准。 2、“高性能特种橡胶密封材料建设项目”的“生产基地建设子项目” 基于市场环境和公司产能情况的变化，为提高募集资金使用效率，避免投资 损失，实现公司股东利益最大化，经审慎研究，公司终止“高性能特种橡胶密封 材料建设项目”的“生产基地建设子项目”的后续投资，剩余募集资金将继续存 放于公司募集资金专户管理，并将根据公司实际经营或对外投资需要在履行审批 程序后作出安排。 具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《第二届董事会第十次会议决议公告》（公 告编号：2019-056）、《第二届监事会第十次会议决议公告》（公告编号：2019-057）、 《关于变更部分募集资金用途及终止部分募投项目的公告》（公告编号： 2019-060）、《2018年年度股东大会会议决议》（公告编号：2019-069）。 （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司不存在募投项目发生先期投入或置换的情况。 （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 （五）节余募集资金使用情况 公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非 募集资金投资项目。 （六）超募资金使用情况 公司不存在超募资金使用的情况。 （七）尚未使用的募集资金用途及去向 2019年3月29，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分 暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资 项目建设和正常生产经营的情况下,使用不超过人民币80,000,000.00元暂时闲 置的募集资金购买安全性高、流动性好、低风险保本型、短期（不超过一年）的 金融机构理财产品。使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可 循环滚动使用。2019年4月4日，公司全资子公司惠州市科创新源新材料有限 公司与广发银行股份有限公司签署了80,000,000.00元的理财产品购买合同，于 2019年7月4日提前赎回。 截至2019年6月30日，本公司尚未使用的募集资金中购买保本型理财的金 额为80,000,000.00元，剩余金额161,124,987.85元详见“二、募集资金存放 和管理情况中募集资金专户存放情况”。 （八）募集资金使用的其他情况 公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 （一）变更募集资金投资项目情况 基于市场环境和公司产能情况的变化，公司为提高募集资金使用效率，避免 投资损失，实现公司股东利益最大化，经审慎研究，公司将“高性能特种橡胶密 封材料建设项目”的“扩产子项目”变更用于“收购无锡昆成部分股权项目”， 具体变更金额以实际划款时该项目专户资金余额为准；终止“高性能特种橡胶密 封材料建设项目”的“生产基地建设子项目”的后续投资，剩余募集资金将继续 存放于公司募集资金专户管理，并将根据公司实际经营或对外投资需要在履行审 批程序后作出安排。 上述事项已于2019年5月30日经第二届董事会第十次会议和第二届监事会 第十次会议审议通过，并于2019年6月20日经2018年年度股东大会审议通过。 具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《第二届董事会第十次会议决议公告》（公 告编号：2019-056）、《第二届监事会第十次会议决议公告》（公告编号：2019-057）、 《关于变更部分募集资金用途及终止部分募投项目的公告》（公告编号： 2019-060）、《2018年年度股东大会会议决议》（公告编号：2019-069）。 （二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况 公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2019年1-6月，本公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》和本公司募集资金管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资 金的使用及存放情况，募集资金管理不存在违规情形。 六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况 公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。 附表1：《募集资金使用情况对照表》； 附表2：《变更募集资金投资项目情况表》。 深圳科创新源新材料股份有限公司 董事会 二〇一九年八月十六日 附表1： 募集资金使用情况对照表 2019半年度 编制单位：深圳科创新源新材料股份有限公司 金额单位：人民币万元 募集资金总额 24,901.20 报告期投入募 集资金总额 736.58 报告期内变更用途的募集资金总额 20,181.23 已累计投入募 集资金总额 1,099.48 累计变更用途的募集资金总额 20,181.23 累计变更用途的募集资金总额比例 81.05% 承诺投资项目和 超募资金投向 是否已变 更项目 （含部分 变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投 资总额（1） 本报告 期投入 金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末投资 进度（%）(3) ＝(2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本报告 期实现 的效益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 高性能特种橡胶 密封材料建设项 目扩产子项目 是 8,662.00 689.97 514.87 689.97 100% -- 不适用 是 高性能特种橡胶 密封材料建设项 目生产基地建设 子项目 是 12,239.20 30.00 30.00 30.00 100% -- 不适用 是 研发中心建设项 目 否 4,000.00 4,000.00 191.71 379.51 9.49% 2020年10月01日 不适用 否 收购无锡昆成部 否 7,972.03 2019年07月12日 不适用 否 分股权项目 高性能特种橡胶 密封材料建设项 目生产基地建设 子项目终止后未 明确用途的剩余 募集资金 否 12,209.20 0.00% -- 不适用 否 承诺投资项目小 计 -- 24,901.20 24,901.20 736.58 1,099.48 -- -- -- -- 超募资金投向 无超募集资金 超募资金投向小 计 - - - -- -- -- -- -- -- -- 合计 -- 24,901.20 24,901.20 736.58 1,099.48 -- -- -- -- 未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因（分具体 项目） ①公司“高性能特种橡胶密封材料建设项目”从立项到募集资金到位时间跨度较长，建设审批时间较久，在此期间市场环境和公司情 况发生了较大变化，经审慎研究，公司于本报告期内变更“高性能特种橡胶密封材料建设项目”的“扩产子项目”的募集资金投入用 于“收购无锡昆成股权项目”；同时终止“高性能特种橡胶密封材料建设项目”的“生产基地建设子项目”的后续投资，剩余募集资 金将继续存放于公司募集资金专户管理，并将根据公司实际经营或对外投资需要在履行审批程序后作出安排。 ②“研发中心建设项目”作为公司研发能力建设，不直接产生效益。公司于2018年底将“研发中心建设项目”变更至公司租赁的富 川科技工业园进行建设，随着高分子材料技术的发展变化和通信技术的迭代，公司将根据实际运营情况合理安排“研发中心建设项 目”的建设进度。 项目可行性发生 重大变化的情况 说明 报告期内，根据国内外5G通信网络的预商用情况及5G基站天馈系统结构的变化，公司了解到“高性能特种橡胶密封材料建设项目扩 产子项目”中扩大通信用防水密封材料产能以满足5G通信网络建设对防水密封材料需求的假设不再成立。为有效抓住市场发展机遇， 公司已根据实际情况以自有资金对募集资金投资项目“高性能特种橡胶密封材料建设项目扩产子项目”进行了前期投入，目前公司通 信行业用高性能防水密封胶带和冷缩套管的产能已经能够有效满足客户的需求，再以募集资金投资扩大通信用防水密封材料的产能已 无必要。同时，随着智能电网的升级改造以及电网防火等级的提高，市场对绝缘及防火材料的需求呈增加的趋势。经审慎研究，公司 变更“高性能特种橡胶密封材料建设项目”的“扩产子项目”的募集资金投入用于“收购无锡昆成股权项目”。 “生产基地建设子项目”的主要实施内容为新建生产厂房、办公楼、倒班房、食堂等生活区。公司目前的产能已足以满足市场需求， 继续扩大厂房建设的预计效益较难达到预期。为把握新一代通信技术5G建设给供应链企业带来的业务机会，在通信行业，公司将主 要聚焦于防水密封材料及塑料金属化射频器件等产品。公司已经将高性能特种橡胶材料的生产布局在富川工业园，并计划在深圳布局 塑料金属化产品各个环节的生产能力。基于未来业务发展战略及提高募集资金使用效率两个角度出发，公司认为没有必要再在惠州博 罗继续推进建设“高性能特种橡胶密封材料建设项目”的“生产基地建设子项目”，因此公司终止了“高性能特种橡胶密封材料建设 项目”的“生产基地建设子项目”的后续投资，剩余募集资金将继续存放于公司募集资金专户管理。 上述事项已于2019年5月30日经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，并于2019年6月20日经公司 召开的2018年年度股东大会审议通过。 超募资金的金额、 用途及使用进展 情况 不适用 募集资金投资项 目实施地点变更 情况 适用 以前年度发生 2018年，公司召开了第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议和2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部 分募投项目的议案》。其中，调整“高性能特种橡胶密封材料扩产子项目”和“研发中心建设项目”的实施地点，由广东省惠州市博 罗县杨侨镇大坑办事处地段变更为深圳富川科技工业园。 募集资金投资项 目实施方式调整 情况 适用 以前年度发生 2018年，公司召开了第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议和2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部 分募投项目的议案》。其中，调整“高性能特种橡胶密封材料扩产子项目”和“研发中心建设项目”的实施方式，由以前在自建生产 基地中实施调整为在租赁的工业园中实施。 募集资金投资项 目先期投入及置 换情况 不适用 用闲置募集资金 暂时补充流动资 金情况 不适用 项目实施出现募 集资金结余的金 额及原因 不适用 尚未使用的募集 资金用途及去向 公司尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户和以购买理财产品的形式进行存放和管理，将用于募投项目后续资金支付。为提高 公司资金使用效率，在不影响公司正常经营且保证资金安全的情况下，公司合理使用闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益。 募集资金使用及 披露中存在的问 题或其他情况 不存在相关问题。 附表2： 变更募集资金投资项目情况表 2019半年度 编制单位：深圳科创新源新材料股份有限公司 金额单位：人民币万元 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额（1） 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度（%） (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达 到预计 效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 收购无锡昆成部分 股权项目 高性能特种橡胶密 封材料建设项目的 扩产子项目 7,972.03 0.00% 2019年07 月12日 不适用 否 高性能特种橡胶密 封材料建设项目生 产基地建设子项目 终止后未明确用途 的剩余募集资金 高性能特种橡胶密 封材料建设项目生 产基地建设子项目 12,209.20 0.00% -- 不适用 否 合计 -- 20,181.23 -- -- -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 报告期内，基于市场环境和公司产能情况的变化，为提高募集资金使用效率，避免投资损失， 实现公司股东利益最大化，经审慎研究，公司决定将“高性能特种橡胶密封材料建设项目”的 “扩产子项目”变更用于“收购无锡昆成部分股权项目”；终止“高性能特种橡胶密封材料建 设项目”的“生产基地建设子项目”的后续投资，剩余募集资金将继续存放于公司募集资金专 户管理，并将根据公司实际经营或对外投资需要在履行审批程序后作出安排。上述事项已由公 司于2019年5月30日经第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议审议通过，并于 2019年6月20日经2018年年度股东大会审议通过。 具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《第二届董事会第十次会议决议公告》（公告编号： 2019-056）、《第二届监事会第十次会议决议公告》（公告编号：2019-057）、《关于变更部分募 集资金用途及终止部分募投项目的公告》（公告编号：2019-060）、《2018 年年度股东大会会议 决议》（公告编号：2019-069）。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） “收购无锡昆成部分股权项目”于2019年6月20日经公司2018年年度股东大会审议通过， 2019年6月27日，无锡昆成完成股权转让的工商变更登记手续，并领取了无锡市梁溪区市场 监督管理局颁发的《营业执照》。2019年7月公司与汇智新源、无锡昆成签署了《股权交割确 认函》，并按照《股权转让协议》约定结清了交易价款。本次交割完成后，公司变更用于收购 无锡昆成部分股权的募集资金已全部使用完毕。 2019年7月19日，公司将原“高性能特种橡胶密封材料建设项目生产基地建设子项目”存储 在全资子公司惠州市科创新源新材料有限公司的募集资金转移至公司在广发银行股份有限公 司深圳滨海支行新设的募集资金专户。募集资金转移后，公司正积极寻找新的投资项目。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用。 注：“本期实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 中财网
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