[中报]中潜股份:2019年半年度报告
原标题:中潜股份:2019年半年度报告 中潜股份有限公司 2019年半年度报告 公告编号：2019-073 2019年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人张顺、主管会计工作负责人郭建兵及会计机构负责人(会计主管 人员)罗光法声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本年度报告中涉及未来计划或规划等前瞻性陈述的，均不构成公司对投资 者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理 解计划、预测与承诺之间的差异。敬请投资者注意投资风险。 公司存在技术替代、原材料价格波动、管理、净资产收益率下降、增值税 出口退税政策变化、汇率波动、短期内对海外市场依存度较高、兼并收购带来 的财务风险和商誉减值及运营管理等风险。本公司敬请投资者认真阅读本半年 度报告全文，并特别注意本报告所述风险因素，具体请见本报告“第四节经营情 况讨论与分析”之“十、公司面临的风险和应对措施”。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ............................................................................................... 5 第三节 公司业务概要 ................................................................................................................... 8 第四节 经营情况讨论与分析 ..................................................................................................... 12 第五节 重要事项 ........................................................................................................................ 24 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 33 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................. 37 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 .................................................................................. 38 第九节 公司债相关情况 ............................................................................................................. 40 第十节 财务报告 ........................................................................................................................ 41 第十一节 备查文件目录 ........................................................................................................... 164 释义 释义项 指 释义内容 中潜股份、公司 指 中潜股份有限公司 第一大股东、爵盟投资 指 爵盟投资（香港）有限公司，即GEM INVESTMENT (HONG KONG) COMPANY LIMITED 第二大股东、爵盟管理咨询 指 深圳市爵盟管理咨询有限公司 惠州祥福 指 惠州市祥福贸易有限公司 中金蓝海 指 深圳市中金蓝海资产管理有限公司 惠州嘉瑞 指 惠州市嘉瑞网络服务有限公司 深圳中潜、中潜潜水世界 指 深圳市中潜潜水运动有限公司 深圳蔚蓝/蔚蓝体育 指 深圳市蔚蓝体育有限公司 惠州蔚蓝 指 惠州市蔚蓝体育用品有限公司 西洛蒂亚 指 西洛蒂亚股份有限公司，即CIELOTIERA CORP. 中潜机器人 指 深圳市中潜机器人有限公司 中潜国旅/中潜国际旅行社 指 深圳市中潜国际旅行社有限公司 《公司章程》 指 《中潜股份有限公司章程》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 指 中国结算深圳分公司 会计师事务所、审计机构 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期 指 2019年1月1日至2019年6月30日 上年同期 指 2018年1月1日至2018年6月30日 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 中潜股份 股票代码 300526 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 中潜股份有限公司 公司的中文简称（如有） 中潜股份 公司的外文名称（如有） China Dive Company Limited 公司的法定代表人 张顺 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 卓泽鹏 赵军 联系地址 深圳市福田区天安数码城天吉大厦AB 座5A2 深圳市福田区天安数码城天吉大厦AB 座5A2 电话 0755-83571281 0755-83571281 传真 0755-83571291 0755-83571291 电子信箱 zqgf888@163.com zqgf66@163.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2018年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 √ 适用 □ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册情况在报告期无变化，具体可参见2018年年报。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业总收入（元） 233,186,070.65 207,527,174.04 12.36% 归属于上市公司股东的净利润（元） 11,944,181.51 16,065,147.99 -25.65% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润（元） 11,723,401.53 16,196,050.21 -27.62% 经营活动产生的现金流量净额（元） 27,608,721.00 37,848,258.35 -27.05% 基本每股收益（元/股） 0.0697 0.0965 -27.77% 稀释每股收益（元/股） 0.0697 0.0965 -27.77% 加权平均净资产收益率 2.13% 3.02% -0.89% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 1,062,188,291.33 1,052,208,527.94 0.95% 归属于上市公司股东的净资产（元） 555,002,815.32 546,879,348.08 1.49% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：人民币元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -278,856.61 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 406,610.05 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 124,682.73 减：所得税影响额 31,656.19 合计 220,779.98 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司是国内专业生产潜水装备产品及提供潜水服务的提供商，主要从事适宜各类人群涉水活动防护装备包括但不限于潜 水服及其配套装备的研发、生产及销售等；公司主要采取ODM与OBM相结合的方式进行销售，产品远销欧洲、美洲、亚洲等近 60个国家和地区，是全球范围内海洋潜水装备领域技术先进的高新技术企业之一，也是全球范围内重要的供应商之一。 报告期内，公司主要业务未发生重大变化，主要产品、服务及其用途如下： 1、潜水服 公司拥有系列化适宜各类人群、各专业用途的潜水服产品，包括干式潜水服、半干式潜水服、湿式潜水服以及八针潜水 服等，有效满足消费者各种深度潜水及冲浪等活动对人体保护、运动保障的产品需求。其中干式潜水服、半干式潜水服、湿 式潜水服使用公司拥有自主知识产权的新型复合橡胶材料生产，显著提高了产品的防水、保温、抗压、耐磨、抗撕裂和伸缩 力等性能，具有明显的竞争优势。 2、渔猎服 公司拥有系列化的适宜各类人群的渔猎服产品，系潜水服衍生品，分为橡胶类和非橡胶类两种，其中橡胶类包括丁苯橡 胶和防水透气渔猎服，非橡胶类主要指PVC类渔猎服，满足客户在多种环境下包括“高寒环境”的浅水区域进行钓鱼、打猎、 渔业养殖、捕捞、工程作业等活动对防水、保温、抗压的功能性需求，同时兼顾时尚、舒适等特性。 3、其他装备及服务 (1)其他装备 公司生产的其他装备包括浮力背心、调节器、潜水鞋靴、呼吸调节器、蛙鞋、运动加压衣、航海手套、潜水面镜、干式 水密包、防火干式救生衣等。 （2）浮潜装备和游泳用品 公司子公司蔚蓝体育作为浮潜装备和游泳用品的供应商，主要产品包括潜水镜、潜水呼吸管和脚蹼及游泳镜、游泳帽和 游泳配件等一系列体育用品。 (3)潜水培训及休闲体验服务 公司运营的“中潜潜水世界”项目，以经营室内高氧潜水、潜水培训、潜水体验及配套服务、潜水装备销售等为主。一 方面利于公司平台推广潜水运动、培养终端客户群体；另一方面，推动公司自有品牌潜水装备销售的快速增长，最终促进主 营业务收入的增长。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 报告期内公司转让出售全资子公司惠州蔚蓝100%股权。 固定资产 报告期内增加了中潜大厦折旧计提摊销及中潜大厦部分办公用房出租而转入投资 性房地产核算。 无形资产 报告期内菲律宾八达雁土地由租赁转为购买，增加无形资产；另外，本期出售子公 司惠州蔚蓝，相应的土地资产减少，减少无形资产。 在建工程 报告期内“潜水装备生产线建设项目”按工程进度转为在建工程。 预付账款 报告期内预付账款中预付“潜水装备生产线建设项目”的工程款按工程进度部分转为 在建工程，另外收回上期末预付账款中潜大厦结算盈余款。 其他流动资产 报告期内待抵扣进项税减少。 长期待摊费用 报告期内菲律宾八打雁土地由租赁转为购买。 递延所得税资产 报告期内信用损失准备和限制性股票摊销减少使可抵扣暂时性差异减少。 2、主要境外资产情况 √ 适用 □ 不适用 资产的具体 内容 形成原因 资产规模 所在地 运营模式 保障资产安 全性的控制 措施 收益状况 境外资产占 公司净资产 的比重 是否存在重 大减值风险 菲律宾土地 购买 菲律宾 否 其他情况说 明 1、子公司西洛蒂亚分别于2017年6月、2017年11月购买了位于菲律宾Puerto Galera岛的两宗土地，并完 成了以上两宗土地所有权转让过户手续； 2、子公司西洛蒂亚于2019年1月购买了位于菲律宾八达雁一宗土地，并完成了土地所有权转让过户手续。 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 报告期内，公司核心竞争力无发生重大变化。公司是国内专业生产潜水装备产品及提供潜水服务的提供商，是全球范围 内海洋潜水装备领域技术先进的高新技术企业之一，也是全球范围内重要的供应商之一。公司在多年的发展和沉淀过程中积 累了如下核心竞争优势： 1、技术研发及创新模式优势 公司历年研发投入充足，研发实力较强，2019年上半年研发投入为1428.63万元，占公司营业收入的6.13%。截至报告期 末，公司先后研发成功了包括多项核心技术在内的192余项专利及多项非专利技术，其中获得授权的专利182项。报告期内， 公司新增获得授权的有8项，申请并获得计算机软件著作权6项。 2、市场优势 经过多年的持续经营，公司已经在业内积累了丰富的市场营销经验和成熟优质的客户资源。依托优异的产品性能以及丰 富的市场管理经验，公司的产品遍销全球，并拥有较强的议价能力。 休闲及体育运动领域，国际大型品牌运营商是公司产品主要的销售渠道。该等品牌商大多为世界大型连锁终端零售商， 在全球拥有销售网络。该等品牌运营商对其供应商的考察周期较长、考察范围较广且非常严格，企业只有在长期的市场竞争 中不断提高产品质量及进行产品创新，才能赢得客户的认可和信任。公司经过多年的专业化运营，在研发设计能力、生产工 艺水平、质量控制、管理能力等方面不断改进、提升，目前已经赢得了包括O’NEILL（欧尼尔）、迪卡侬集团、C.O LYNCH（C.O 林奇）、TWF、LACROSSE （莱克洛斯）、COLEMAN（高门）等国际著名海洋潜水装备品牌商的认可，建立了长期稳定 的合作关系。通过与各品牌商多年的合作，公司建立了良好的产品信誉和稳固的市场基础，推动营业收入逐年稳定增长。 OBM产品方面，随着“中潜潜水世界”项目的逐步成熟，推动了公司自主品牌潜水装备销售稳定发展。依托稳定的客户 群体，公司拥有稳固的市场基础，为公司进一步开拓新市场及开发新客户奠定了坚实有力的保障。公司将依托现有产品良好 的市场美誉，借鉴国内市场开展OBM的成功经验，积极开拓新市场及开发新客户。 专业潜水领域，公司历年的主要客户包括天津市思恩机械设备有限公司、中国文化遗产研究院、深圳市德威胜潜水工程 有限公司、WHITE TIP SHARK 潜水厂、天津南江水下工程有限公司等国内、国际机构，主要应用于“南澳1号”等考古活动、 “第二十六届世界大学生运动会”等水下安保、中海油等水下工程作业、三亚消防救援作业、国家海洋局第三海洋研究所等 海洋研究、三亚海事局等，占领一定市场份额的同时实现进口替代。随着市场对公司产品质量和性能的认同不断加深，公司 产品在专业领域的应用将保持稳定增长。 3、产业链集成优势 全球潜水服和渔猎服产业链格局的特点是分散经营，材料生产、产品制造和终端市场销售分别由不同的企业分工实施。 其中，材料的生产技术主要掌握在日本、韩国、台湾等地以及公司等少数几家企业手中，产品制造的生产厂商主要包括SHEICO GROUP和公司等，终端零售市场则主要被发达国家的品牌商垄断。 得益于多年来技术创新的成果，公司掌握了从复合橡胶材料生产及回收再利用，到成品研发、设计、生产等各个环节成 熟的工艺及技术。随着终端销售市场的大力开拓，公司业务将涵盖整条产业链的各主要环节，具备相对完整的产业链集成优 势，拓展利润空间。 此外，公司通过收购了同一产业链的企业蔚蓝体育，增强了公司浮潜装备和游泳用品研发、设计、生产能力，拓展了浮 潜装备和游泳用品的销售业务渠道，进一步提升公司产业链集成优势。 4、业务模式优势 与国外大型潜水装备生产企业相比，国内部分潜水装备生产企业整体实力较弱、专业化程度较低、研发投入较少。但公 司作为专业化的潜水装备生产企业，长期坚持自主知识产权和自主品牌的经营模式。目前，公司已形成ODM模式销售收入稳 定增长，OBM市场份额持续巩固并不断拓展的业务格局，产品附加值不断提升，利润率不断提高，业务模式优势明显。 5、潜水运动推广及产品推广相结合运营模式优势 海洋潜水装备行业存在生产商、品牌商与下游潜水运动推广各自独立运营的特点。公司作为全球范围内少数运营自主品 牌潜水装备的生产商，为了积极拓展自主品牌产品的销售市场，多年来一直致力于潜水运动推广，是国内少数同时积极参与 潜水运动推广的潜水装备生产企业之一，有效整合了下游零售环节的资源，通过子公司“中潜潜水世界”、“中潜国旅”在 开展潜水培训、体验式潜水服务、潜水旅游的同时，大力推广公司自主品牌产品，提高自主品牌的影响力。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2019年上半年，面对国内外复杂的经济形势，公司坚持既定的发展战略和经营目标，积极地开展各项工作，充分发挥产 业优势及品牌优势，实现了公司平稳、健康的发展。报告期内，公司实现营业收入233,186,070.65元， 同比增长12.36%， 归属于上市公司股东的净利润11,944,181.51元，同比下降25.65%。报告期内，公司总体经营情况如下： 报告期内，公司重视自主品牌建设和推广，不断拓展与完善营销渠道；通过参加俄罗斯莫斯科举办的第四届中国消费品 品牌展，建立了与多家企业的合作关系并扩大自主品牌国际影响力；通过参与自营的“潜水世界”或合作的潜水俱乐部培训 业务，大力推广休闲潜水运动，提高自主品牌产品在终端客户中的知名度、认知度。2019年6月29日，子公司中潜潜水世界 通过举办以“向潜，发现新世界”为主题的中潜.潜水节周年庆典活动，汇聚了300余位国内外专家学者、潜水行业精英、海 洋保护主义者及潜水摄影爱好者等，充分发挥“潜水世界”在品牌建设和推广上的作用；同时借助微信公号“潜猫”，有效 整合了线上与线下的客户资源，扩大了公司的品牌影响力。 报告期内，公司积极推进募投项目的建设和运营，按照实施计划落实相关工作，加大业务开拓力度，提高募投项目的盈 利能力。其中，为满足公司募投项目“潜水装备生产线建设项目”的实际投资需求并兼顾未来业务发展，公司基于审慎原则 对“潜水装备生产线建设项目”的投资总额及实施进度进行了相应的调整，将预定可使用状况日期调整为2019年12月31日， 同时对该项目追加投资8,244.86万元，预定投资总额由 17,068.31 万元调整为25,313.17万元。 截至目前，公司“潜水装备生产线建设项目”已按计划工程进度稳步推进，部分厂房主体结构已完成。公司积极布局新 产能将有效解决产能不足的瓶颈，提高业务承接能力，为公司的持续快速发展奠定坚实的基础。 报告期内，公司旗下子公司数量达到了11家，随着公司规模的不断扩大，对强化公司集团化职能管理提出了更高的要求， 为此公司进一步明确各子公司之间的责权利关系，调整和优化组织架构，并全面贯彻落实各项内部控制制度。同时积极进行 合规性建设，规范三会运作机制，强化内部信息传递机制和外部信息披露机制，降低公司合规性风险，提高投资者对公司的 认同度。 报告期内，公司稳步推进ERP系统-T100系统的建设工作，并按原定计划上线正式运行；2019年上半年，公司持续对国内 外子公司管理架构和业务流程进行了重新的梳理，使相关业务数据在信息化平台上流通起来；同时进一步完善公司财务管理 系统、供应商管理系统、仓储管理系统，支撑和带动集团整体业务信息流程化，提升产品制造的快速响应能力，提高综合管 理水平和营运能力。 二、主营业务分析 概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：人民币元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 233,186,070.65 207,527,174.04 12.36% 营业成本 159,950,068.95 137,106,245.41 16.66% 销售费用 7,662,491.22 6,046,110.72 26.73% 管理费用 24,472,272.30 17,613,204.59 38.94% 主要系本期增加合并子 公司蔚蓝体育管理费用 以及增加中潜大厦折旧 所致。 财务费用 9,777,207.78 16,021,721.96 -38.98% 主要系本期汇兑损失减 少所致。 所得税费用 3,433,455.19 3,478,617.68 -1.30% 研发投入 14,286,271.78 10,319,221.88 38.44% 主要系本期子公司深圳 机器人研发投入加大及 增加合并子公司蔚蓝体 育研发投入所致。 经营活动产生的现金流 量净额 27,608,721.00 37,848,258.35 -27.05% 投资活动产生的现金流 量净额 23,682,583.09 -58,170,222.40 140.71% 主要系收到黄竹浪土地 及厂房诚意金、中潜大 厦工程结算盈余款及出 售子公司惠州蔚蓝股权 转让款所致。 筹资活动产生的现金流 量净额 2,326,819.12 15,880,103.13 -85.35% 主要系本期偿还借款所 致。 现金及现金等价物净增 加额 52,573,038.01 -9,665,310.10 643.94% 主要系本期收到出售子 公司惠州蔚蓝股权转让 款以及收到银行借款所 致。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 √ 适用 □ 不适用 公司于2018年8月17月收购深圳蔚蓝100%股权，该收购于2018年12月中下旬完成，因此2018年年报只合并了资产负债表， 未合并利润表与现金流量表。本报告期合并了深圳蔚蓝利润表和现金流量表。本报告期深圳蔚蓝净利润656.34万元。 占比10%以上的产品或服务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：人民币元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分产品或服务 生产制造业 170,453,383.92 113,029,528.17 33.69% 17.83% 25.20% -3.90% 服务业 60,680,053.11 46,015,746.32 24.17% -3.35% -1.66% -1.30% 其他 2,052,633.62 904,794.46 55.92% 2,523.03% 2,716.48% -3.03% 分产品 潜水服 86,596,462.40 58,671,591.25 32.25% 5.78% 15.14% -5.51% 渔猎服 36,748,411.36 24,318,809.77 33.82% -14.24% -8.77% -3.97% 浮潜装备及游泳 用品 28,700,058.66 17,026,907.11 40.67% 0.00% 0.00% 40.67% 潜水配套服务 60,680,053.11 46,015,746.32 24.17% -3.35% -1.66% -1.30% 其他 20,461,085.12 13,917,014.50 31.98% 2.16% 9.57% -4.60% 分地区 国内 72,399,383.75 53,567,522.15 26.01% 2.55% 4.59% -1.44% 国外 160,786,686.90 106,382,546.80 33.84% 17.42% 23.87% -3.44% 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：人民币元 本报告期末 上年同期末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 71,601,437.89 6.74% 19,027,640.81 1.81% 4.93% 主要系本期收到出售子公司惠州蔚 蓝股权转让款及收到银行借款所致。 应收账款 97,442,397.48 9.17% 89,984,799.03 8.55% 0.62% 存货 124,234,490.68 11.70% 131,906,134.10 12.54% -0.84% 投资性房地产 54,845,795.16 5.16% 52,779,876.94 5.02% 0.14% 长期股权投资 0.00% 固定资产 252,222,697.59 23.75% 261,565,614.56 24.86% -1.11% 在建工程 53,690,799.98 5.05% 26,188,696.76 2.49% 2.56% 主要系本期按“潜水装备生产线建设 项目”工程进度确认在建工程所致。 短期借款 173,997,388.62 16.38% 187,593,567.10 17.83% -1.45% 长期借款 120,000,000.00 11.30% 50,000,000.00 4.75% 6.55% 主要系本期为改善银行融资结构由 短期借款转长期借款所致。 预付账款 15,249,573.31 1.44% 38,812,911.60 3.69% -2.25% 主要系本期按“潜水装备生产线建设 项目”工程进度确认在建工程所致。 长期待摊费用 82,459,885.03 7.76% 127,861,609.47 12.15% -4.39% 主要系本期中止了菲律宾八达雁土 地租赁所致。 其他非流动资产 104,401,873.07 9.83% 69,994,522.99 6.65% 3.18% 主要系本期预付“潜水装备生产线建 设项目”工程款所致。 预收账款 33,680,436.64 3.17% 8,600,512.49 0.82% 2.35% 主要系本期预收到黄竹浪厂房及土 地转让诚意金所致。 其他应付款 72,726,627.49 6.85% 127,507,634.36 12.12% -5.27% 主要系本期支付收购蔚蓝体育收购 款及向股东深圳市爵盟管理咨询有 限公司的借款减少所致。 注：2019年1月17日公司与惠州市项氏投资有限公司签订了《房地产转让合同》，将黄竹浪地段的工业用地使用权和地上 四栋建筑的所有权转让给惠州市项氏投资有限公司，转让价格为人民币 4,100万元。截至报告期末，标的资产过户手续尚未 办理完结。 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 1,233,298.29 保证金 固定资产 175,362,975.16 抵押 无形资产 19,678,312.40 抵押 合计 196,274,585.85 -- 注：详见本报告 第十节 财务报告/七、合并财务报表项目注释/81、所有权或使用权受到限制的资产。 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 29,410,425.00 1,003,257.62 2,831.49% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 18,712.5 报告期投入募集资金总额 1,277.62 已累计投入募集资金总额 17,545.58 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会《关于核准中潜股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可 [2016]1301 号）核准，公司于 2016 年 7 月 21 日由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司承销，向社会首次公 开发 行人民币普通股(A 股)股票 2,125 万股，每股面值人民币 1.00 元，发行价为每股人民币 10.50 元，募集资金总额 为人民币 22,312.50 万元，扣除各项发行费用人民币 3,375.44 万元，考虑发行费用的进项税额及其他费用 224.56 万元后， 募集资金 净额为 18,712.50 万元。该项募集资金已于 2016 年 7 月 27 日全部到位，经众华会计师事务所（特殊普通合 伙）审验，出 具了众会验字[2016]第 5452 号《验资报告》。 2019年度，公司共使用募集资金1277.62万元用于“潜水装备生产线建设项目”。 截至2019年6月30日，公司累计共使用募集资金17,545.58万元，其中：“潜水装备生产线建设项目”投入9,448.14 万元，“营销网络建设项目”投入3,094.85万元，“研发中心建设项目”投入3,001.20万元，补充流动资金投入2,000.00万元。 “营销网络建设项目”、“研发中心建设项目”、“补充流动资金”结项后永久性补充流动资金1.39万元。 截至2019年6月30日，公司募集资金专户实际余额为82.96万元，其中：募集资金实际余额为66.91万元、累计存 款利息收入16.05万元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 潜水装备生产线建 设项目 否 10,616.45 10,616.45 1,277.62 9,448.14 89.00% 2019年 12月31 日 否 否 营销网络建设项目 否 3,094.85 3,094.85 3,094.85 100.00% 2015年 12月19 日 277.68 1,723.17 否 否 研发中心建设项目 否 3,001.2 3,001.2 3,001.2 100.00% 2016年 06月30 日 不适用 否 补充流动资金 否 2,000 2,000 2,000 100.00% 不适用 否 项目结余资金永久 性补充流动资金 否 1.39 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 18,712.5 18,712.5 1,277.62 17,545.58 -- -- 277.68 1,723.17 -- -- 超募资金投向 无 合计 -- 18,712.5 18,712.5 1,277.62 17,545.58 -- -- 277.68 1,723.17 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 潜水装备生产线建设项目：公司于2019年4月24日召开第三届董事会第二十九次会议审议通过《关 于调整募投项目投资总额和实施进度的议案》，将“潜水装备生产建设项目”达到预定可使用状态日期 延长至2019年12月31日。由于该项目是于2012年制定并提交的方案，但于2016年7月才获得募 集资金，公司首发审核时间较长，在获得募集资金开始实施潜水装备生产线建设项目时，原有的建设 方案由于物价变化导致工程造价等发生了一些变化，公司必须对原有建设方案进行一定的调整，致使 项目建设进度有所延误。同时，本项目实施地处有一斜坡，易导致滑坡，出于安全生产的考虑，需要 对该斜坡进行加固。该斜坡的加固工程较为复杂，且该工程影响和涉及到斜坡附近相关的权利各方， 公司与相关权利各方（包括村民、村集体、企业、国资委、个体户等）以及有关政府部门就斜坡加固 方案的可行性、经济性以及对各方今后用地的影响等方面进行了较长时间的沟通，并对施工设计方案 进行了多次调整，导致项目进度有所延迟。因上述募投建设方案和斜坡加固工程方案的调整，导致在 后续办理相关政府部门的施工许可文件过程中，原有募投项目备案证书到期。在获得新的项目投资备 案证书后，公司重新向政府相关部门提交了办理《施工许可证》所需的相关申请资料，且由于建设、 规划、环保、消防等政府部门对本项目审查流程和时间过长，导致项目开工延期。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 2016年8月19日，公司披露了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编 号：2016-006），公司使用募集资金7,012.10 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，众 华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2016）第5669号鉴证报告，对该项情况进行了审 验。该项置换工作已划转完成。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 适用 ①2016 年11月16日，公司披露了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编 号：2016-044），公司从“潜水装备生产线建设项目”尚未使用的闲置募集资金中，使用8,000.00 万元 用于暂时补充流动资金，期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。2017 年9月7日，公司披露了《关于提前归还部分暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》，归还2,000.00 万元；2017年11月14日，公司披露了《关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》， 归还6,000.00万元，全部暂时补充流动资金8,000.00万元已全部归还至募集资金专户。②2017年11 月21日，公司披露了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2017-082）， 公司从“潜水装备生产线建设项目”尚未使用的闲置募集资金中，使用4,000.00 万元用于暂时补充流动 资金，期限不超过董事会批准之日起4个月，到期将归还至募集资金专户。2018年3月31日，公司 披露了《关于提前归还部分暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2018-014），归还 人民币1,000万元；2018年5月19日，公司披露了公司披露了《关于归还用于暂时补充流动资金的 闲置募集资金的公告》（公告编号：2018-043），归还 3,000.00 万元，全部暂时补充流动资金 4,000.00 万元已全部归还至募集资金专户。③2018年5月21日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事 会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在 保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币3,000万元（含3,000万元），补充流动资金的使用期限 自董事会审议批准之日起不超过7个月，到期将归还至募集资金专户。2018年6月9日，公司披露了 《关于提前归还部分暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2018-052），归还人民币 500万元，2018年12月5日，公司披露了《关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》 （公告编号：2018-106） 归还2,500.00万元；全部暂时补充流动资金3,000.00万元已全部归还至募 集资金专户。④2018年12月7日，公司披露了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公 告》（公告编号：2018-109），公司从“潜水装备生产线建设项目”尚未使用的闲置募集资金中，使用不 超过2,400.00万元用于暂时补充流动资金，期限不超过董事会批准之日起6个月。⑤2019年1月24 日公司披露了《关于提前归还部分暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2019-013）, 归还1000万元;2019年6月5日披露了《关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公 告编号：2019-050），归还1400万元，全部暂时补充流动资金2,400.00万元已全部归还至募集资金专 户。2019年6月12日，公司披露了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》（公告编 号：2019－054），公司从“潜水装备生产线建设项目”尚未使用的闲置募集资金中，使用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币1,100万元（含1,100.00万元），补充流动资金的使用期限 自董事会审议批准之日起不超过六个月，到期将归还至募集资金专户。 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 适用 “营销网络建设项目”、“研发中心建设项目”、“补充流动资金”在项目实施过程中，公司严格按照募集 资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，在 确保项目质量及顺利建设的前提下，合理配置资源，严格控制各项支出，节约部分设备采购成本。截 止2017年12月30日，“营销网络建设项目”、“研发中心建设项目”、“补充流动资金”已达到预定可使 用状态，公司披露了《关于注销部分募集资金专用账户的公告》（公告编号：2017-090），董事会同意 注销部分募集资金账户，项目结余资金1.39万元永久补充流动资金。 尚未使用的募集资 金用途及去向 公司尚未使用的募集资金1,182.96万元,占前次募集资金总额的6.32%。未使用完毕的原因是潜水装备 生产线建设项目工程尚未完工。剩余募集资金将用于募投项目后续资金支付，其中1,100万元暂时作 为上市公司补充流动资金，其余募集资金存放于公司在惠州农村商业银行股份有限公司新圩支行设立 的募集资金专用账户中。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 报告期内，公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 6、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 √ 适用 □ 不适用 交易对 方 被出售 股权 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 股权为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售对 公司的 影响 股权出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 股权出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系 所涉及 的股权 是否已 全部过 户 是否按 计划如 期实 施，如 未按计 划实 施，应 当说明 原因及 公司已 采取的 措施 披露日 期 披露索 引 惠州市 广煜荣 科技有 限公司 惠州市 蔚蓝体 育用品 有限公 司 2019年 05月25 日 6,485.08 0 无重大 影响 -1.08% 市场定 价原则 否 无关联 关系 是 是 2019年 05月25 日 巨潮资 讯网 （www. cninfo.com.cn） 注：出售惠州蔚蓝子公司对公司合并财务报表层面净利润的影响为-129,495.8元。 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：人民币元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 深圳市中潜 潜水运动有 限公司 子公司 潜水培训及 相关服务 10,000,000.00 140,695,145.43 28,074,346.37 60,340,348.27 8,875,864.82 6,206,033.68 深圳市蔚蓝 体育有限公 司 子公司 体育用品、 器材及硅胶 材料的研 发、生产及 销售 35,600,000.00 113,620,633.95 108,245,906.04 28,700,058.66 7,631,613.08 6,563,406.00 深圳市中潜 机器人有限 公司 子公司 水下机器人 设备、水下 通信导航设 备、声纳探 测设备、救 生设备、潜 水装备、电 子产品的研 发、销售”等 10,000,000.00 3,654,456.15 3,234,283.83 0.00 -3,024,079.88 -3,023,171.02 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 惠州市蔚蓝体育用品有限公司 股权出售 对整体生产经营和业绩无重大影响 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对2019年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 十、公司面临的风险和应对措施 1、技术替代风险 公司自创立以来，始终坚持自主创新的技术发展战略。自主研发了复合橡胶材料生产技术、废料回收再利用技术、缝合、 粘接技术及系列化补强及抗老化等独特新型技术，公司产品质量和性能得到大幅提升，销售价格稳步上升的同时有效降低生 产成本，产品竞争优势明显。今后公司将一如既往地坚持自主创新的技术发展战略，密切跟踪国际海洋潜水装备等涉水防护 装备市场发展趋势及对材料的要求，积极展开自主研发，进一步提升公司的整体技术水平。但如果公司不能持续进行技术创 新，持续开发出符合市场需求、技术领先的自主产品，公司的产品创新和业务创新将受到一定影响。 2、原材料价格波动的风险 公司生产潜水服和渔猎服所需的原材料主要为特种布料及橡胶，在公司主营业务成本构成中，特种布料及橡胶占比较高， 由于其单价相对较高，相应价格波动对公司利润产生较大影响。原材料价格发生波动，将会影响到产品成本，并对公司经营 业绩产生直接影响。 3、管理风险 公司自成立以来一直以较快的速度发展，随着经营规模的不断扩大，对公司管理水平的要求越来越高。截止至本报告期 末，公司拥有境内外11家子公司。随着公司国际化战略的不断推进，公司经营规模和投资规模不断扩大，从而对公司在发展 战略、资源整合、技术研发、质量控制、生产管理等方面提出了更高的要求，公司的经营决策、风险控制的难度增加。若公 司内部控制制度不能得到有效执行，将可能导致内部管理失控、资产流失、业绩下滑甚至亏损等问题，给公司的生产经营及 销售带来一定的管理风险。 今后公司将根据发展战略，进一步优化组织结构和管理体系，加强对子公司及各个部门的科学管理，逐步建立起与企业 发展相适应的运营机制和监督机制，保证公司整体运营健康、高效。 4、净资产收益率下降的风险 上市发行股票后公司净资产增幅较大。虽然随着募集资金投资项目逐步投产，公司的净资产收益率将稳步提高，但募集 资金投资项目产生效益需要一定的时间，因此本次发行结束后、募集资金投资项目投产并产生一定的效益之前，公司将面临 净资产收益率下降的风险。 5、增值税出口退税政策变化的风险 根据《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退办法的通知》（财税[2002]7号）、《国家税务总局 关于印发〈生产企业出口货物免抵退税管理操作规范〉（试行）的通知》（国税发[2002]11号）、《财政部、国家税务总局 关于提高部分商品出口退税率的通知》（财税[2008]138号）、《财政部、国家税务总局关于提高轻纺电子信息等商品出口 退税率的通知》（财税[2009]43号）等规范性文件的规定，公司的出口货物增值税享受“免、抵、退”的政策。报告期内公 司出口货物增值税退税率主要为17.00%与16.00%。 如果未来国家有关增值税出口退税政策，如退税税率等发生大幅变化，公司的盈利水平将产生一定程度影响。 6、汇率波动的风险 人民币汇率波动对公司有较大影响。主要体现在五个方面：一是公司出口业务比重较大，汇率变化对公司出口产品的销 售价格、应收账款金额造成一定的影响；二是公司生产所需的原材料部分进口，汇率变化对公司进口原材料的采购价格、应 付款项金额造成一定的影响；三是公司境外的子公司借款及公司外币借款，汇率变化对公司借款成本造成一定的影响；四是 公司持有的外币资产受汇率波动的影响；五是结售汇时汇差形成损益。虽然目前公司采取逐步加大国内市场开拓力度、不断 优化海外销售市场结构及汇率波动下游客户或上游供应商承担等措施来化解汇率波动对公司经营业绩的影响，但是人民币汇 率政策的变化和国际外汇市场的波动仍可能会对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。 7、短期内对海外市场依存度较高的风险 由于潜水及渔猎活动在欧美起步较早且受欢迎，经过多年的发展已形成了较为成熟的市场，而我国起步相对较晚，目前， 国内市场还不够成熟，因此，目前公司的产品以出口为主，未来一段时间内对海外市场依存度仍较高，如果海外市场发生波 动，或部分产品进口国政治、经济、贸易政策等发生重大不利变化，亦或出口产品属于中美贸易战加税清单产品，公司将面 临销售收入增长放缓的风险。 8、兼并收购带来的财务风险、商誉减值风险 公司因为战略发展需要，通过兼并收购等方式，完善公司潜水装备产业链，也会增大财务压力和增加财务风险，这对公 司财务管理和风险控制提出了更高的要求。兼并收购的财务风险主要有：对被并购企业价值评估不当的定价风险，能否足额 筹集并购资金的融资风险，在现金支付方式的收购中会尤其突出的偿债风险和交易完成后对被并购企业的业务整合风险。而 在整体经济相对疲弱的大环境下，被并购企业经营及盈利状况不达预期风险也相应增大，这会对上市公司盈利增速造成拖累， 兼并收购中产生的商誉也将面临计提减值的压力。 公司将持续优化组织架构和管理流程，通过业务培训、管理培训、引进高端管理人才等各种措施与被合并企业进行有效 的资源整合，以发挥公司间的协同效应，尽力保证被合并企业的市场竞争力及持续稳定发展，最大限度的降低商誉减值风险。 9、运营管理风险 随着公司募投项目和其他投资项目的实施，对公司在财务管理、运营管理、内部控制、战略投资提出了更高的要求。如 果不能及时应对行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，将可能影响公司新项目的正常推进或错失发展机遇，公司 生产经营和业绩提升将受到一定影响。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2019年第一次临时 股东大会 临时股东大会 66.26% 2019年01月24日 2019年01月25日 巨潮资讯 网:www.cninfo.com. cn《2019年第一次 临时股东大会决议 公告》（公告编号： 2019-014） 2019年第二次临时 股东大会 临时股东大会 66.26% 2019年02月18日 2019年02月19日 巨潮资讯 网:www.cninfo.com. cn《2019年第二次 临时股东大会决议 公告》（公告编号： 2019-024） 2018年年度股东大 会 年度股东大会 66.53% 2019年05月17日 2019年05月18日 巨潮资讯 网:www.cninfo.com. cn《2018年年度股 东大会决议公告》 （公告编号： 2019-047） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在由公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超 期未履行完毕的承诺事项。 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 七、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 八、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 九、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 十、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十一、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 1、2018年9月28日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销 2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，回购注销6名激励对象80,400股已获授但尚未解除限售的部分限制性 股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量和价格发 表意见，及律师出具了相关文件。具体内容详见2018年10月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购 注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告 》。 2018年10月15日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限 制性股票的议案》。 2、2018年12月6日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销 2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议 案》，回购注销2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票40,000股，同时72名激励对象在第一个解锁期可申请解锁 限制性股票数量为302,000股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次回购注销的限制性股票涉及的 激励对象、数量、价格与解除限售事项发表意见，独立财务顾问及律师出具了相关文件。具体内容详见2018年12月6日巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告 》及《关于2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》。 3、2018年12月24日，公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售的股份数量为302,000股上市流通，占目当 时公司股本总额的0.1761%。 4、2019年1月6日，公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销 2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定对7名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的27,600股限制 性股票进行回购注销，具体内容详见2019年1月7日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销2017年限制性 股票激励计划部分限制性股票的公告》。 2019年1月24日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限 制性股票的议案》。 5、2019年2月15日，公司召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注 销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定对2名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的80,000股限 制性股票进行回购注销，具体内容详见2019年2月16日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销2017年限制 性股票激励计划部分限制性股票的公告》。 6、2019年4月24日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注 销第二个解锁期未达到解锁条件的限制性股票及部分已不符合激励条件的限制性股票的议案》，公司决定对2名离职激励对 象所持已获授但尚未解锁的32,000股限制性股票及第二个解除限售期已获授但未达到解除限售条件的544,000股限制性股票， 合计576,000股限制性股票进行回购注销，具体内容详见2019年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购 注销第二个解锁期未达到解锁条件的限制性股票及部分已不符合激励条件的限制性股票的公告》。 7、2019年5月17日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销第二个解锁期未达到解锁条件的限制性 股票及部分已不符合激励条件的限制性股票的议案》及《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 8、经中国结算深圳分公司确认，公司于2019年6月25日办理完结了804,000股限制性股票回购注销手续，公司总股本由 171,464,816股变更为170,660,816股。 十三、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 1、公司2016年9月27日第二届董事会第十八次会议和2016年10月15日召开的2016年第三次临时股东大会分别审议通过了 《关于子公司房屋租赁暨关联交易的议案》，同意全资子公司深圳市中潜潜水运动有限公司租赁杨学君女士（董事长张顺先 生的配偶）持有的深圳市福田区车公庙天吉大厦（F5.8 厂房）5A2 的物业，租赁面积569.39 平方米，租赁期限自2016年10 月15日至2019年10月14日，月租金为人民币61,494.00 元。 2、2018年11月19日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向第二大股东借款暨关联交易的议案》，同 意向深圳爵盟借款不超过人民币5,000 万元，借款年利率为6.09%，借款期限为自借款合同签订之日起不超过一年，预计借 款利息不超过304.5万。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 关于子公司房屋租赁暨关联交易的公告 2016年09月28日 www.cninfo.com.cn 关于向第二大股东借款暨关联交易的公告 2018年11月20日 www.cninfo.com.cn 十四、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 √ 适用 □ 不适用 承包情况说明 公司于2018年5月17日与李泽武、惠州市惠阳区新圩镇新联村民委员会打禾岗村民小组签署了《四荒地转包合同书》， 就惠州市惠阳区新圩镇新联村打禾岗坳下山约101,683.7平方米的荒山、荒沟、荒丘、荒滩等农村土地转包给公司，转包后 承包期限为48年，转包费用为55,926,035元人民币。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的承包项目。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 1、中潜股份有限公司租赁深圳市南山区桃园路田厦国际中心A、B楼2-3楼和1楼部分建筑，建筑面积16,577.37平方米， 租赁期限从2014年3月20日-2024年3月19日，租赁金额2,385.24万元/年。 2、中潜股份有限公司全资子公司深圳市中潜潜水运动有限公司租赁杨学君女士（董事长张顺先生的配偶）持有的深圳 市福田区车公庙天吉大厦（F5.8 厂房）5A2 的物业，租赁面积569.39平方米，租赁期限自2016年10月15日至2019年10月14 日，月租金为人民币61,494.00 元。 3、中潜股份有限公司与惠州市雅妍美容服务有限公司签订《房屋租赁合同》，出租位于惠州市惠阳区新圩镇长布村的 宿舍空地，出租面积共计265平方米，租赁期限自2019年3月1日至2020年3月1日，月租金为3,180.00元（不含税）。 4、中潜股份有限公司与深圳市中天潜水装备有限公司签订《房屋租赁合同》，出租位于惠州市惠阳区新圩镇长布村长 布村民小组（厂房D）1楼900平方米，租赁期限自2018年2月21日至2028年2月20日，月租金为10,800.00元（不含税）。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 √ 适用 □ 不适用 出租方名 称 租赁方名 称 租赁资产 情况 租赁资产 涉及金额 （万元） 租赁起始 日 租赁终止 日 租赁收益 （万元） 租赁收益 确定依据 租赁收益 对公司影 响 是否关联 交易 关联关系 北海市景 光投资股 份有限公 司 中潜股份 有限公司 深圳市南 山区桃园 路田厦国 际中心A、 B楼2-3楼 和1楼部 分建筑 2,385.24 2014年03 月20日 2024年03 月19日 0 根据双方 签订的合 同价格 每年支付 2,385.24 万元租金 否 无 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 0 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 0 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 0 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 深圳市中潜潜水运 动有限公司 2018年08 月17日 30,000 2018年11月 22日 1,000 连带责任保 证 2018年11 月22日至 2019年11 月22 否 否 报告期内审批对子公司担保额 30,000 报告期内对子公司担保实际 0 度合计（B1） 发生额合计（B2） 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 30,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 1,000 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 报告期内审批对子公司担保额 度合计（C1） 0 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（C2） 0 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（C3） 0 报告期末对子公司实际担保 余额合计（C4） 0 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 30,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2+C2） 0 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3+C3） 30,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4+C4） 1,000 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 1.80% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保余额（E） 1,000 担保总额超过净资产50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 1,000 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无 注：公司于2019年4月24日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司及子公司 2019 年向银行申请综合 授信暨为子公司提供担保的议案》，为全资子公司中潜潜水世界、蔚蓝体育和和全资孙公司深圳华尔威提供授信担保的额度 总计不超过人民币30,000 万元，担保额度可相互调剂。截至目前，除上述担保事项外，公司无其他的对外担保。 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十五、社会责任情况 1、重大环保情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 不适用 公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 公司报告半年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。 十六、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、非公开发行股票事项 2018年5月2日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了关于公司非公开发行股 票事项的相关议案，拟非公开发行的股票数量不超过3,300万股（含本数），募集资金总额不超过49,000.00万元，投资于“菲 律宾生产基地建设项目”及“菲律宾潜水基地建设项目”。2018年5月18日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通 过了本次公司非公开发行股票的相关议案。 2018年9月28日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了关于调整公司非公 开发行股票事项的相关议案，对非公开发行股票方案中的“募集资金投资项目”及“募集资金总额”进行了调整，募集资金 总额调整为不超过26,226.73万元，投资于“菲律宾生产基地建设项目”及“菲律宾潜水装备展销中心建设项目”。2018年 10月15日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了关于调整公司非公开发行股票事项的相关议案。 2018年11月13日，公司收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（181779号）。中国证监会依法对 公司提交的《中潜股份有限公司创业板上市公司非公开发行新股核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，（未完）  |