金鸿控股:北京市中伦律师事务所关于公司重大资产出售的法律意见书
原标题:金鸿控股:北京市中伦律师事务所关于公司重大资产出售的法律意见书 北京市中伦律师事务所 关于金鸿控股集团股份有限公司 重大资产出售的 法律意见书 二〇一九年八月 目 录 第一部分 引言 ....................................................................................................... 1 第二部分 正文 ....................................................................................................... 2 一、 本次重大资产出售的方案概述 ...................................................................... 2 二、 本次交易相关各方的主体资格 ...................................................................... 9 三、 本次交易的拟出售资产 .................................................................................19 四、 本次交易的批准和授权 ............................................................................... 122 五、 本次交易涉及的债权债务处理及人员安置 ................................................ 123 六、 本次交易的披露和报告义务 ....................................................................... 124 七、 本次交易的实质条件................................................................................... 124 八、 本次交易的相关协议................................................................................... 127 九、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ........................................................ 127 十、 参与本次交易的证券服务机构的资格 ........................................................ 128 十一、 本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况 ........................................ 129 十二、 结论意见 .................................................................................................. 130 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于金鸿控股集团股份有限公司重大资产出售的 法律意见书 致：金鸿控股集团股份有限公司 依据金鸿控股集团股份有限公司（以下简称“金鸿控股”或“公司”或“上 市公司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服 务合同》，本所担任金鸿控股本次重大资产出售的专项法律顾问。 本所持有中华人民共和国（以下简称“中国”）北京市司法局颁发的统一社 会信用代码为31110000E00018675X的《律师事务所执业许可证》，依法具有出 具本法律意见书的执业资格。 本所指派持有《中华人民共和国律师执业证》的宋晓明律师、刘涛律师、张 一鹏律师作为公司本次交易事项的经办律师。在按照律师行业公认的业务标准、 道德规范及勤勉尽责的精神对本次交易所涉及的重大法律事项（以本法律意见书 发表意见事项为限）进行必要的、可行的尽职调查后，本所现依据有关法律、法 规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，出具本法律意见书。 释 义 金鸿控股/公司/上 市公司 指 金鸿控股集团股份有限公司，为深交所上市公司，股票代码： 000669，公司曾用名：吉林吉诺尔股份有限公司、吉林中讯科 技发展股份有限公司、吉林领先科技发展股份有限公司 中油金鸿 指 中油金鸿天然气输送有限公司，系公司全资子公司 新能国际 指 新能国际投资有限公司 平安创投 指 深圳市平安创新资本投资有限公司 联中实业 指 联中实业有限公司（UNITED SINO INDUSTRIAL LIMITED） 益豪企业 指 益豪企业有限公司（JETCO ENTERPRISES LIMITED） 金石投资 指 金石投资有限公司 福宁投资 指 上海福宁投资管理有限公司 中农丰禾 指 北京中农丰禾种子有限公司，已注销 盛世景 指 盛世景资产管理集团股份有限公司（曾用名：北京盛世景投资 管理有限公司） 领先集团 指 天津领先控股集团有限公司（曾用名：天津领先集团有限公司） 华南投管 指 中油金鸿华南投资管理有限公司，系中油金鸿的全资子公司， 系标的资产转让方之一 华东投管 指 中油金鸿华东投资管理有限公司，系中油金鸿的全资子公司， 系标的资产转让方之一 茶陵金鸿 指 茶陵中油金鸿燃气有限公司（曾用名：茶陵县中石新亚管道燃 气有限公司），系华南投管的全资子公司，系标的公司之一 常宁金鸿 指 常宁中油金鸿燃气有限公司，系华南投管的全资子公司，系标 的公司之一 祁东金鸿 指 祁东中油金鸿燃气有限公司，系华南投管的全资子公司，系标 的公司之一 衡东金鸿 指 衡东中油金鸿燃气有限公司（曾用名：衡东中远航燃气有限公 司），系华南投管的全资子公司，系标的公司之一 大浦金鸿 指 衡东大浦金鸿燃气有限公司，系衡东金鸿的全资子公司 韶山金鸿 指 韶山中油金鸿燃气有限公司（曾用名：韶山市中远航燃气有限 公司），系华南投管的全资子公司，系标的公司之一 衡山金鸿 指 衡山中油金鸿燃气有限公司（曾用名：衡山中远航燃气有限公 司），系华南投管的全资子公司，系标的公司之一 湘潭新兴 指 湘潭县中油新兴燃气有限公司，系华南投管的全资子公司，系 标的公司之一 西纳天然气 指 衡阳西纳天然气有限公司（曾用名：衡阳赛洛天然气有限公司）， 系华南投管的全资子公司，系标的公司之一 衡阳天然气 指 衡阳市天然气有限责任公司，系华南投管的全资子公司，系标 的公司之一 耒阳国储能源 指 耒阳国储能源燃气有限公司，系衡阳天然气的全资子公司 耒阳大市 指 耒阳大市金鸿天然气有限公司，系耒阳国储能源的控股子公司 耒阳压缩气 指 耒阳国储能源压缩气有限公司，系耒阳国储能源的控股子公司 安泰燃气 指 泰安安泰燃气有限公司，系华东投管的参股公司，系标的公司 之一 巨鹿中诚 指 巨鹿县中诚隆缘燃气有限公司，系华东投管的全资子公司，系 标的公司之一 肥城金鸿 指 肥城金鸿天然气有限公司，系华东投管的全资子公司，系标的 公司之一 衡水中能 指 衡水中能天然气有限公司，系华东投管的全资子公司，系标的 公司之一 聊城金鸿 指 聊城开发区金鸿天然气有限公司，系华东投管的全资子公司， 系标的公司之一 泰安金鸿 指 泰安金鸿天然气有限公司，系华东投管的全资子公司，系标的 公司之一 泰安基建 指 中国基础建设（泰安）有限公司，系中油金鸿的全资子公司， 系标的资产转让方之一 泰安港泰 指 泰安港泰基础设施建设有限公司，系泰安基建的控股子公司， 系标的公司之一 新泰基建 指 中国基础建设（新泰）有限公司，系中油金鸿的全资子公司， 系标的资产转让方之一 泰安港新 指 泰安港新燃气有限公司，系新泰基建的控股子公司，系标的公 司之一 昆仑燃气/交易对方 指 中石油昆仑燃气有限公司，系标的资产受让方 标的资产/标的股权 指 包括：（1）泰安基建持有的泰安港泰80%股权；（2）新泰基 建持有的泰安港新74%股权；（3）华南投管持有的衡阳天然气 34%股权；（4）华南投管持有的西纳天然气100%股权；（5） 华南投管持有的湘潭新兴60%股权；（6）华南投管持有的韶山 金鸿100%股权；（7）华南投管持有的祁东金鸿100%股权；（8） 华南投管持有的常宁金鸿60%股权；（9）华南投管持有的茶陵 金鸿100%股权；（10）华南投管持有的衡山金鸿100%股权； （11）华南投管持有的衡东金鸿100%股权；（12）华东投管持 有的聊城金鸿100%股权；（13）华东投管持有的肥城金鸿100% 股权；（14）华东投管持有的泰安金鸿100%股权；（15）华东 投管持有的衡水中能100%股权；（16）华东投管持有的巨鹿中 诚100%股权；（17）华东投管持有的安泰燃气48.99%股权。 标的公司 指 包括：（1）泰安港泰；（2）泰安港新（3）衡阳天然气；（4） 西纳天然气；（5）湘潭新兴；（6）韶山金鸿；（7）祁东金鸿； （8）常宁金鸿；（9）茶陵金鸿；（10）衡山金鸿；（11）衡 东金鸿；（12）聊城金鸿；（13）肥城金鸿；（14）泰安金鸿； （15）衡水中能；（16）巨鹿中诚；（17）安泰燃气。 本次重大资产出售/ 本次交易 指 指泰安基建、新泰基建、华南投管、华东投管作为转让方向昆 仑燃气出售标的股权。 中泰证券 指 中泰证券股份有限公司，系本次交易金鸿控股的独立财务顾问 立信中联/审计机构 指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙），系金鸿控股的审计 机构、亦为本次交易的审计机构 银信评估/评估机构 指 银信资产评估有限公司，系本次交易的评估机构 《股权转让协议》/ 交易协议 指 泰安基建、新泰基建、华南投管、华东投管作为卖方与昆仑燃 气作为买方签署的关于标的股权的《股权转让协议》及其附件 《重大资产出售报 告书》 指 《金鸿控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》 《资产评估报告》 指 银信评估于2019年7月29日出具的、除安泰燃气以外的关于 其他16家标的公司截至基准日的《资产评估报告书》 《估值报告》 指 银信评估于2019年7月29日出具关于安泰燃气截至基准日的 《估值报告书》 《审计报告》 指 立信中联于2019年7月28日出具的、除安泰燃气以外的关于 其他16家标的公司截止基准日的《审计报告》，以及信永中和 会计师事务所于2019年3月18日出具的关于安泰燃气2018年 度《审计报告》 报告期 指 2017年1月1日至2019年2月28日 本所/中伦 指 北京市中伦律师事务所，系本次交易金鸿控股的法律顾问 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令127号） 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中国 指 中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括香港、澳 门特别行政区及台湾地区 香港 指 中国人民共和国香港特别行政区 元、万元 指 人民币元、人民币万元 ㎡ 指 平方米 注：除特别说明外，本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍 五入原因造成。 第一部分 引言 本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生的且与本次交易有关的法律 问题，根据我国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、 审计、资产评估等专业事项发表意见。 本所律师已得到金鸿控股的下述保证，即：已向本所律师提供了为出具本法 律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无 隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一 致相符。经本所律师对重要证明材料的原件与副本或复印件的查证，确认其一致 相符。 本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所 及经办律师并不具备对有关资产评估、会计、审计、投资决策等专业事项发表专 业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计、审计、投资决策事项 等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和标的资产公司、交易各 方的说明予以引述。 本所同意将本法律意见书按中国证监会《重组管理办法》的有关规定随同公 司关于本次交易的其他文件一并上报审核和公告，并愿意就本法律意见书承担相 应的法律责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关 文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书。 第二部分 正文 一、 本次重大资产出售的方案概述 根据金鸿控股第九届董事会2019年第六次会议决议、《重大资产出售报告 书》、《股权转让协议》等，金鸿控股本次重大资产出售的方案如下： （一） 本次交易的整体方案 本次交易的整体方案为： 1、拟向昆仑燃气出售全资孙公司泰安基建持有的泰安港泰80%股权； 2、拟向昆仑燃气出售全资孙公司新泰基建持有的泰安港新74%股权； 3、拟向昆仑燃气出售全资孙公司华南投管持有的衡阳天然气34%股权； 4、拟向昆仑燃气出售华南投管持有的西纳天然气100%股权； 5、拟向昆仑燃气出售华南投管持有的湘潭新兴60%股权； 6、拟向昆仑燃气出售华南投管持有的韶山金鸿100%股权； 7、拟向昆仑燃气出售华南投管持有的祁东金鸿100%股权； 8、拟向昆仑燃气出售华南投管持有的常宁金鸿60%股权； 9、拟向昆仑燃气出售华南投管持有的茶陵金鸿100%股权； 10、拟向昆仑燃气出售华南投管持有的衡山金鸿100%股权； 11、拟向昆仑燃气出售华南投管持有的衡东金鸿100%股权； 12、拟向昆仑燃气出售全资孙公司华东投管持有的聊城金鸿100%股权； 13、拟向昆仑燃气出售华东投管持有的肥城金鸿100%股权； 14、拟向昆仑燃气出售华东投管持有的泰安金鸿100%股权； 15、拟向昆仑燃气出售华东投管持有的衡水中能100%股权； 16、拟向昆仑燃气出售华东投管持有的巨鹿中诚100%股权； 17、拟向昆仑燃气出售华东投管持有的安泰燃气48.99%股权。 （二） 本次交易方案的具体内容 1、本次交易的交易对方 本次交易的交易对方为昆仑燃气。 2、本次交易的标的资产 （1）泰安基建持有的泰安港泰80%股权； （2）新泰基建持有的泰安港新74%股权； （3）华南投管持有的衡阳天然气34%股权； （4）华南投管持有的西纳天然气100%股权； （5）华南投管持有的湘潭新兴60%股权； （6）华南投管持有的韶山金鸿100%股权； （7）华南投管持有的祁东金鸿100%股权； （8）华南投管持有的常宁金鸿60%股权； （9）华南投管持有的茶陵金鸿100%股权； （10）华南投管持有的衡山金鸿100%股权； （11）华南投管持有的衡东金鸿100%股权； （12）华东投管持有的聊城金鸿100%股权； （13）华东投管持有的肥城金鸿100%股权； （14）华东投管持有的泰安金鸿100%股权； （15）华东投管持有的衡水中能100%股权； （16）华东投管持有的巨鹿中诚100%股权； （17）华东投管持有的安泰燃气48.99%股权。 3、本次交易的价格及定价依据 经交易双方协商，本次交易的暂定交易价款总计为165,535.02万元，各标的 公司的具体情况如下： （1）泰安港泰 根据银信评估出具的银信评报字（2019）沪第0791号《资产评估报告》， 以2019年2月28日为基准日，泰安港泰全部股东权益价值的评估值为20,512.06 万元。经交易双方协商，泰安港泰80%股权的暂定交易价款为17,028.22万元。 （2）泰安港新 根据银信评估出具的银信评报字（2019）沪第0790号《资产评估报告》， 以2019年2月28日为基准日，泰安港新全部股东权益价值的评估值为19,325.66 万元。经交易双方协商，泰安港新74%股权的暂定交易价款为11,545.81万元。 （3）衡阳天然气 根据银信评估出具的银信评报字（2019）沪第0776号《资产评估报告》， 以2019年2月28日为基准日，衡阳天然气全部股东权益价值的评估值为 57,197.00万元。经交易双方协商，衡阳天然气34%股权的暂定交易价款为 18,490.22万元。 （4）西纳天然气 根据银信评估出具的银信评报字（2019）沪第0777号《资产评估报告》， 以2019年2月28日为基准日，西纳天然气全部股东权益价值的评估值为7,374.20 万元。经交易双方协商，西纳天然气100%股权的暂定交易价款为7,506.40万元。 （5）湘潭新兴 根据银信评估出具的银信评报字（2019）沪第0778号《资产评估报告》， 以2019年2月28日为基准日，湘潭新兴全部股东权益价值的评估值为23,487.00 万元。经交易双方协商，湘潭新兴60%股权的暂定交易价款为14,893.56万元。 （6）韶山金鸿 根据银信评估出具的银信评报字（2019）沪第0781号《资产评估报告》， 以2019年2月28日为基准日，韶山金鸿全部股东权益价值的评估值为2,167.00 万元。经交易双方协商，韶山金鸿74%股权的暂定交易价款为2,360.60万元。 （7）祁东金鸿； 根据银信评估出具的银信评报字（2019）沪第0782号《资产评估报告》， 以2019年2月28日为基准日，祁东金鸿全部股东权益价值的评估值为7,544.00 万元。经交易双方协商，祁东金鸿100%股权的暂定交易价款为8,334.70万元。 （8）常宁金鸿 根据银信评估出具的银信评报字（2019）沪第0783号《资产评估报告》， 以2019年2月28日为基准日，常宁金鸿全部股东权益价值的评估值为27,281.00 万元。经交易双方协商，常宁金鸿60%股权的暂定交易价款为18,184.32万元。 （9）茶陵金鸿 根据银信评估出具的银信评报字（2019）沪第0784号《资产评估报告》， 以2019年2月28日为基准日，茶陵金鸿全部股东权益价值的评估值为9,912.71 万元。经交易双方协商，茶陵金鸿100%股权的暂定交易价款为10,410.40万元。 （10）衡山金鸿 根据银信评估出具的银信评报字（2019）沪第0779号《资产评估报告》， 以2019年2月28日为基准日，衡山金鸿全部股东权益价值的评估值为2,788.00 万元。经交易双方协商，衡山金鸿100%股权的暂定交易价款为2,896.30万元。 （11）衡东金鸿 根据银信评估出具的银信评报字（2019）沪第0780号《资产评估报告》， 以2019年2月28日为基准日，衡东金鸿全部股东权益价值的评估值为2,449.00 万元。经交易双方协商，衡东金鸿100%股权的暂定交易价款为1,491.60万元。 （12）聊城金鸿 根据银信评估出具的银信评报字（2019）沪第0786号《资产评估报告》， 以2019年2月28日为基准日，聊城金鸿全部股东权益价值的评估值为17,312.87 万元。经交易双方协商，聊城金鸿100%股权的暂定交易价款为16,506.67万元。 （13）肥城金鸿 根据银信评估出具的银信评报字（2019）沪第0788号《资产评估报告》， 以2019年2月28日为基准日，肥城金鸿全部股东权益价值的评估值为3,270.87 万元。经交易双方协商，肥城金鸿100%股权的暂定交易价款为3,235.24万元。 （14）泰安金鸿 根据银信评估出具的银信评报字（2019）沪第0785号《资产评估报告》， 以2019年2月28日为基准日，泰安金鸿全部股东权益价值的评估值为1,447.35 万元。经交易双方协商，泰安金鸿100%股权的暂定交易价款为1,542.07万元。 （15）衡水中能 根据银信评估出具的银信评报字（2019）沪第0787号《资产评估报告》， 以2019年3月31日为基准日，衡水中能全部股东权益价值的评估值为13,443.24 万元。经交易双方协商，衡水中能100%股权的暂定交易价款为13,089.38万元。 （16）巨鹿中诚 根据银信评估出具的银信评报字（2019）沪第0789号《资产评估报告》， 以2019年3月31日为基准日，巨鹿中诚全部股东权益价值的评估值为701.02 万元。经交易双方协商，巨鹿中诚100%股权的暂定交易价款为390.50万元。 （17）安泰燃气 根据银信评估出具的银信评咨字（2019）沪第329号《估值报告》，以2019 年2月28日为基准日，安泰燃气全部股东权益价值的评估值为33,800.00万元。 经交易双方协商，安泰燃气48.99%股权的暂定交易价款为17,629.03万元。 4、基准日至交割日期间损益的归属 本次交易的实际交易价款根据受让方指定的第三方对标的公司交割日的财 务报表以及基准日至交割日的经营损益之审计结果在暂定交易价款的基础上进 行调整，实际交易价款=暂定交易价款+（受让方认可的交割日审计报告载明的标 的公司交割日净资产金额－受让方认可的审计报告载明的标的公司基准日净资 产金额）。 为避免歧义，受让方认可的交割日审计报告载明的标的公司交割日净资产金 额减去受让方认可的审计报告载明的标的公司基准日净资产金额所得值为正数 的，则受让方应支付的实际交易价款在暂定交易价款的基础上相应增加；受让方 认可的交割日审计报告载明的标的公司交割日净资产金额减去受让方认可的审 计报告载明的标的公司基准日净资产金额所得值为负数的，则受让方应支付的实 际交易价款在暂定交易价款的基础上相应核减。 5、审计、评估基准日 本次交易中，如下标的公司以2019年2月28日为审计、评估基准日：（1） 茶陵金鸿、（2）常宁金鸿、（3）肥城金鸿、（4）衡东金鸿、（5）衡山金鸿、 （6）衡阳天然气、（7）西纳天然气、（8）聊城金鸿、（9）祁东金鸿、（10） 韶山金鸿、（11）泰安金鸿、（12）湘潭新兴、（13）泰安港泰、（14）泰安港 新。 如下标的公司以2019年3月31日为审计、评估基准日：（1）衡水中能、 （2）巨鹿中诚。 安泰燃气以2019年2月28日为估值基准日。 6、交割日 本次交易中，交割日是指股权转让完成日或交接完成日（以两者较晚日期为 准）所在月的最后一日，但股权转让完成日或交接完成日（以两者较晚日期为准） 为当月的第10日（含第10日）之前，则交割日为股权转让完成日或交接完成日 （以两者较晚日期为准）前一个月的最后一日。 买卖双方按照《股权转让协议》约定完成全部权利交接工作（包括但不限于 资产交接、证照与印鉴交接、文件资料交接、银行账户交接）后，签署交接文件。 交接文件签署之日为交接完成日。 7、交易对价的支付方式 本次交易对价由昆仑燃气以现金方式支付，交易价款约定分三笔支付，具体 如下： （1）首笔交易价款为暂定交易价款的50%、60%或70%，付款条件为标的 股权变更登记至受让方名下的相关工商变更登记手续等约定条件均完成或满足。 其中，适用首笔交易价款为暂定交易价款的50%的标的公司如下：1）衡水 中能。 适用首笔交易价款为暂定交易价款的60%的标的公司如下：1）肥城金鸿、2） 巨鹿中诚、3）聊城金鸿、4）安泰燃气、5）泰安金鸿、6）泰安港泰、7）泰安 港新。 适用首笔交易价款为暂定交易价款的70%的标的公司如下：1）茶陵金鸿、2） 常宁金鸿、3）衡东金鸿、4）衡山金鸿、5）衡阳天然气、6）西纳天然气、7） 祁东金鸿、8）韶山金鸿、9）湘潭新兴。 （2）第二笔交易价款为实际交易价款的90%或95%（即第二笔交易价款= 实际交易价款×90%/95%－受让方已支付的首笔交易价款），付款条件为受让方 指定的第三方已完成对标的公司交割日财务报表以及基准日至交割日的经营损 益之审计并已出具正式的审计报告等约定条件均完成或满足。 其中，适用第二笔交易价款为实际交易价款的90%的标的公司如下：1）茶 陵金鸿、2）常宁金鸿、3）衡东金鸿、4）衡山金鸿、5）肥城金鸿、6）衡阳天 然气、7）西纳天然气、8）巨鹿中诚、9）聊城金鸿、10）祁东金鸿、11）韶山 金鸿、12）安泰燃气、13）泰安金鸿、14）湘潭新兴、15）泰安港泰、16）泰安 港新。 适用第二笔交易价款为实际交易价款的95%的标的公司如下：1）衡水中能。 （3）第三笔交易价款为剩余实际交易价款，付款条件自交割日起届满十二 个月，并完成《股权转让协议》规定的整改事项以及满足其他约定条件。 8、债权债务承担 对列于交割日审计报告的标的公司债务，除《股权转让协议》另有约定外， 由标的公司继续承担。对于未列于交割日审计报告的标的公司债务（包括或有负 债），由转让方实际承担；对因未列于交割日审计报告的标的公司债务（包括或 有负债）给受让方或标的公司造成的任何损失，由转让方承担，受让方有权从应 付的交易价款中扣除该等款项。 除《股权转让协议》另有约定外，交割日（不含该日）后发生的标的公司的 债务，由标的公司承担。 除《股权转让协议》另有约定或经受让方另行同意外，标的公司的债权及相 关权益归属于标的公司，由标的公司享有。 9、人员安置 对于与标的公司签订劳动合同/劳务合同的员工，本次交易不改变该等员工 与标的公司订立的劳动合同/劳务合同，原劳动合同/劳务合同保持有效。本次交 易不涉及员工劳动/劳务关系变更事项，不涉及人员安置问题。 10、标的资产的权属转移和违约责任 转让方及标的公司负责在《股权转让协议》生效之日后十五个工作日内办理 完毕标的股权转让予受让方的有关变更登记手续。 转让方未依照本协议约定履行义务或完成有关事项的，每逾期一日，转让方 应当按照受让方已支付的交易价款万分之五的标准，按日向受让方支付违约金。 逾期超过四十五日的，受让方有权单方面解除本协议。 受让方因自身原因未按期支付交易价款的，则每迟延一日，受让方应当按照 应付而未付的交易价款万分之五的标准，按日向转让方支付违约金。逾期超过四 十五日的，转让方有权单方面解除本协议。 11、决议有效期 本次交易的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。 10、本次交易构成重大资产重组 本次交易及上市公司及其控股子公司前12个月内出售资产累计算后资产净 额占上市公司第一次交易时最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末净资 产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元 。根据《重组管理办法》中关于 重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组。 经核查，本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、法规、规范性文 件的规定，在取得本法律意见书“四、本次交易的批准和授权”之“（二）本 次交易尚需取得的批准和授权”部分所述的全部授权和批准后，依法可以实施。 二、 本次交易相关各方的主体资格 本次交易相关各方的主体资格情况如下： （一） 金鸿控股 1. 基本情况 根据金鸿控股提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn）、中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，金鸿控股的基 本情况如下： 名称 金鸿控股集团股份有限公司 公司类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市） 统一社会信用代码 91220000124483526G 住所 吉林市高新区恒山西路108号 法定代表人 王议农 注册资本 68,040.8797万人民币 成立日期 1985年2月11日 营业期限 1985年2月11日至2026年6月8日 经营范围 能源开发利用；资产经营管理、投资咨询、技术开发与咨询服务、国 内批发与零售贸易；高新技术推广服务和高科技产品产业化投资合作 业务；计算机软件及硬件生产（凭环保证经营）、销售；日用百货、 化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品）、建筑材料（木材除外） 购销；电化学环保产品、网络及软件开发、生产、销售和服务；电子 产品、光电子产品生产、销售；建筑材料（木材除外）、金属材料、 机电产品（小轿车除外）批发零售；自营和代理各类商品和技术的进 出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；企业自 有资金对外投资；公司自有房产、设备对外租赁。***（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2. 历史沿革 （1） 1992年12月，股份有限公司设立 公司（曾用名：吉林吉诺尔股份有限公司）成立于1992年12月25日，是 经吉林省经济体制改革委员会、吉林省国有资产管理局吉改联批[1992]31号文批 准，由吉林吉诺尔电器（集团）公司、深圳金圣实业有限公司、万宝集团冷机制 作工业公司、内部职工作为发起人发起设立的股份有限公司，总股本为7,748万 股，注册资本为7,748万元。 （2） 1996年2月，内部职工股转为企业债券 1996年2月，经公司第一届第四次临时股东大会决议、吉林省经济体制改 革委员会吉改股批[1995]47号文和吉林省计划委员会吉计财金字[1996]60号文的 批准，将内部职工股超比例部分即3,880万股中的2,948万股转为企业债券。此 次转债后，公司总股本变更为4,800万股。 （3） 1996年12月，首次公开发行股票并上市 1996年11月，经中国证监会证监发字[1996]343号文和证监发字[1996]344 号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,367万股，并经深交所 深证发（1996）463号文件同意，公司1,600万股人民币普通股（含占额度上市 内部职工股233万股）于1996年12月在深交所上市交易。发行上市后，公司总 股本变更为6,167万股，每股面值人民币1元，股票代码为000669。 本次公开发行股票并上市后，公司的股本结构如下： 股份类别 股份数（股） 持股比例 尚未流通股份 45,670,000 74.06% 可流通股份 16,000,000 25.94% 合计 61,670,000 100% （4） 2000年1月，内部职工股上市交易 2000年1月28日，公司内部职工股699万股在深交所上市交易。 本次变更后，公司的股本结构如下： 股份类别 股份数（股） 持股比例 尚未流通股份 38,680,000 62.72% 可流通股份 22,990,000 37.28% 合计 61,670,000 100% （5） 2006年5月，股权分置改革 2006年5月29日，公司召开股权分置改革相关股东大会并审议通过了《吉 林领先科技发展股份有限公司股权分置改革方案》，公司全体非流通股股东提供 589.6万股股份作为信托财产设立信托计划，公司享有信托收益权，信托财产用 于专项偿还公司历史遗留债务，该部分股份自股权分置改革方案实施后首个交易 日可上市流通；同时，公司全体非流通股股东再向股权分置改革方案实施股权登 记日登记在册的流通股股东每10股支付1.24股对价，计支付285.076万股股份 给流通股股东，该部分股份自股权分置改革方案实施后首个交易日可上市流通。 上述两项合计874.676万股，由公司全体非流通股股东按各自持股比例提供，作 为非流通股股东用于股权分置改革的对价安排，公司总股本保持不变，仍为6,167 万股。 本次股权分置改革后，公司的股本结构如下： 股份类别 股份数（股） 持股比例 有限售条件的流通股 29,933,240 48.54% 无限售条件的流通股 31,736,760 51.46% 合计 61,670,000 100% （6） 2008年5月，资本公积金转增股本 2008年5月5日，公司召开2007年年度股东大会并审议通过《公司2007 年度利润分配方案》，公司以总股本6,167万股为基数，用资本公积金向全体股 东每10股转增5股，共计转增3,083.5万股，转增后，公司总股本增加至9,250.5 万股，注册资本变更为9,250.5万元。 本次资本公积金转增股本后，公司的股本结构如下： 股份类别 股份数（股） 持股比例 有限售条件的流通股 28,702,504 31.03% 无限售条件的流通股 63,802,496 68.97% 合计 92,505,000 100% （7） 2012年11月，重大资产置换及发行股份购买资产 2010年9月4日，公司与新能国际、平安创投、联中实业、益豪企业、金 石投资、福宁投资、中农丰禾、盛世景、陈义和和领先集团签署《资产置换及置 出资产转让协议》、《发行股份购买资产协议》，公司以其除未偿付的“股转债” 债券余额（具体数额以2010年6月30日为审计基准日的审计报告为准）及等额 货币现金之外的全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与中油金鸿全体股东 （即新能国际、平安创投、联中实业、益豪企业、金石投资、福宁投资、中农丰 禾、盛世景、陈义和）合计持有的中油金鸿100%的股权（以下简称“置入资产”） 的等值部分进行资产置换，置入资产与置出资产的差额部分由公司向中油金鸿全 体股东发行176,522,887股股份进行购买，每股12.38元。中油金鸿全体股东将 置出资产以1元的价格转让给领先集团。 2012年10月31日，公司收到中国证监会核发《关于核准吉林领先科技发 展股份有限公司重大资产重组及向新能国际投资有限公司等发行股份购买资产 的批复》（证监许可[2012]1394号），核准公司重大资产重组及向新能国际发行 69,009,857股，向平安创投发行33,957,708股，向联中实业发行29,135,102股， 向益豪企业发行16,527,838股，向金石投资发行13,165,077股，向福宁投资发行 4,924,989股，向中农丰禾发行4,254,202股，向盛世景发行3,565,762股，向陈 义和发行1,982,352股股份购买相关资产。 2012年11月26日，湖南省商务厅作出《关于中油金鸿天然气输送有限公 司股权变更的批复》（湘商外资[2012]148号），同意中油金鸿原投资者将其各 自持有的全部中油金鸿股权作为出资，认购公司非公开发行的股份。2012年11 月27日，中油金鸿100%的股权已过户至公司名下，并在衡阳市工商行政管理局 办理完毕工商变更登记手续，中油金鸿成为公司的全资子公司。 根据2012年10月31日签署的《资产交割确认书》，置出资产交割完成， 置出资产中部分土地和房产未登记至领先集团名下不影响置出资产的交割，置出 资产的权利、义务、收益、风险均已转移至领先集团，且对于置出资产负债中尚 未取得债权人书面同意的负债的偿还事宜已作出合法有效的安排。 本次重大资产置换及发行股份购买资产后，公司的股本结构如下： 股份类别 股份数（股） 持股比例 有限售条件的流通股 193,151,939 71.80% 无限售条件的流通股 75,875,948 28.20% 合计 269,027,887 100% （8） 2014年6月，资本公积金转增股本 2014年4月18日，公司召开2013年度股东大会，审议通过《公司2013年 度利润分配方案的议案》，以公司总股本269,027,887股为基数，按每10股派发 现金股利人民币2.00元（含税），共计53,805,577.40元。送红股0股，以资本 公积金向全体股东每10股转增5股。本次权益分派的除权除息日为2014年6月 4日。分红前公司总股本为269,027,887股，分红后公司总股本增至403,541,830 股。 （9） 2014年12月，非公开发行股票 2014年1月7日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过《关于 公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于修订后的<公司非公开发行股票 方案>的议案》等相关议案。 2014年12月16日，公司收到中国证监会出具的《关于核准中油金鸿能源 投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1341号），核准公 司非公开发行不超过105,830,797股新股。 本次发行合计7名发行对象认购本次非公开发行新增股份82,464,454股，股 份性质为有限售条件流通股。2015年1月14日为本次发行新增股份的上市首日， 本次增发股份将于上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股 东名册。 本次非公开发行股票后，公司的股本结构如下： 股份类别 股份数（股） 持股比例 有限售条件的流通股 257,447,177 52.97% 股份类别 股份数（股） 持股比例 无限售条件的流通股 228,559,107 47.03% 合计 486,006,284 100% （10） 2018年6月，资本公积金转增股本 2018年5月22日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过《公司2017 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，以公司总股本486,006,284股 为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。分红前本公司总股本为 486,006,284 股，分红后总股本增至680,408,797股。 本次资本公积金转增股本后，公司的股本结构如下： 股份类别 股份数（股） 持股比例 有限售条件的流通股 10,472,285 1.54% 无限售条件的流通股 669,936,512 98.46% 合计 680,408,797 100% 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，金鸿控股是依法成立、 有效存续并于深交所上市的股份有限公司，不存在依法律、法规、规范性文件及 其公司章程的规定需要终止的情形。 （二） 标的资产的转让方 1、 华南投管 根据华南投管提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，华南投管的基本 情况如下： 名称 中油金鸿华南投资管理有限公司 公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码 91430400553020271A 住所 湖南省衡阳市石鼓区演武坪14栋 法定代表人 郭见驰 注册资本 56,000万元 成立日期 2010年4月7日 营业期限 2010年4月7日至2040年4月6日 经营范围 以自有资金从事实业投资，资产经营管理，投资咨询（以上范围不含 民间资本投融资中介服务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、 发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；企业管理，技术开发与 咨询服务；供电服务（凭资质证经营）；节能环保技术服务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至本法律意见书出具之日，华南投管的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 中油金鸿 56,000 100% 合计 56,000 100% 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华南投管系依法设立 并有效存续的有限责任公司，不存在依法律、法规、规范性文件及其公司章程的 规定需要终止的情形，华南投管具备实施本次交易的主体资格。 2、 华东投管 根据华东投管提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，华东投管的基本 情况如下： 名称 中油金鸿华东投资管理有限公司 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码 91370900555206096H 住所 泰安市岱岳区天平办事处拥军路以东 法定代表人 刘跃进 注册资本 75,000万元 成立日期 2010年4月29日 营业期限 2010年4月29日至长期 经营范围 对燃气输配管网项目投资建设；燃气具销售；房屋租赁；房地产开发、 经营；非学历短期专业技能培训。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 截至本法律意见书出具之日，华东投管的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 中油金鸿 75,000 100% 合计 75,000 100% 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华东投管系依法设立 并有效存续的有限责任公司，不存在依法律、法规、规范性文件及其公司章程的 规定需要终止的情形，华东投管具备实施本次交易的主体资格。 3、 泰安基建 泰安基建为于香港注册成立的公司，根据其提供的《公司注册证书》及《股 东名簿》等资料，泰安基建于1997年6月27日在香港依据《公司条例》注册成 为有限公司，成立时原名锦富发展有限公司，公司编号为615265。截至本法律 意见书出具之日，泰安基建的股权结构如下： 序号 股东名称 股份数 持股比例 1 中油金鸿 2 100% 合计 2 100% 就投资泰安基建，中油金鸿已取得中华人民共和国商务部核发的[2008]商合 境外投资证字第001647号《批准证书》，并办理了境外投资企业外汇登记。 根据金鸿控股确认，泰安基建系依据香港法律设立并有效存续的有限责任公 司，不存在依法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形，泰 安基建具备实施本次交易的主体资格。 4、 新泰基建 新泰基建为于香港注册成立的公司，根据其提供的《公司注册证书》及《股 东名簿》等资料，新泰基建于1997年6月11日在香港依据《公司条例》注册成 为有限公司，成立时原名捷同投资有限公司，公司编号为612081。截至本法律 意见书出具之日，新泰基建的股权结构如下： 序号 股东名称 股份数 持股比例 1 中油金鸿 2 100% 合计 2 100% 就投资新泰基建，中油金鸿已取得中华人民共和国商务部核发的[2008]商合 境外投资证字第001646号《批准证书》，并办理了境外投资企业外汇登记。 根据金鸿控股确认，新泰基建系依据香港法律设立并有效存续的有限责任公 司，不存在依法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形，新 泰基建具备实施本次交易的主体资格。 （三） 交易对方 本次交易的交易对方为昆仑燃气。 根据昆仑燃气提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，昆仑燃气的基本 情况如下： 名称 中石油昆仑燃气有限公司 类型 有限责任公司（台港澳法人独资） 统一社会信用代码 9111000072636353XC 住所 北京市顺义区仁和地区军杜路68号 法定代表人 赵永起 注册资本 856,000万元 成立日期 2001年7月27日 营业期限 2016年6月16日至长期 经营范围 销售运输、仓储、压缩天然气、液化石油气；以下项目限分支机构经 营：原料气批发、丙烯、丙烷、丁烷销售；销售化工产品、轻工材料； 燃气产品的技术开发、技术咨询、技术服务；城市天然气项目投资； 技术转让；自有设备租赁。（该企业于2016年6月16日由内资企业 变更为外商投资企业。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动。） 截至本法律意见书出具之日，昆仑燃气的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 昆仑能源有限公司（00135.HK） 856,000 100% 合计 856,000 100% 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，昆仑燃气系依法设立 并有效存续的有限责任公司，不存在依法律、法规、规范性文件及其公司章程的 规定需要终止的情形，昆仑燃气具备实施本次交易的主体资格。 综上，经核查，本所律师认为： 1、金鸿控股系依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，华南投管、 华东投管、昆仑燃气系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在 依法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形，具备实施本 次交易的主体资格； 2、根据金鸿控股书面确认，泰安基建、新泰基建系依据香港法律设立并有 效存续的有限责任公司，不存在依法律、法规、规范性文件及其公司章程的规 定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。 三、 本次交易的拟出售资产 （一） 泰安港泰 1、 基本情况 泰安港泰现持有泰安市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913709007433780207的《营业执照》，其基本信息如下： 名称 泰安港泰基础设施建设有限公司 类型 有限责任公司（台港澳与境内合作） 统一社会信用代码 913709007433780207 住所 山东省泰安市岱岳区永安社区吉祥路6号 法定代表人 马玉梅 注册资本 8,800万元 成立日期 2002年10月14日 营业期限 2002年10月14日至 2027年10月13日 经营范围 天然气运输管道及加压站建设、经营。（涉及法律、行政法规规定必 须报经审批的项目，应凭国家有关部门的批准文件或证件经营）。 根据泰安港泰提供的相关资料，截至本法律意见书出具之日，泰安港泰的股 本结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 泰安基建 7,040 80% 2 泰山燃气集团有限公司 880 10% 3 泰安市经济开发投资公司 440 5% 4 泰安市东岳市政工程有限公司 440 5% 合计 8,800 100% 2、 历史沿革 （1） 2002年10月设立 2002年9月16日，泰安基建、泰安市煤气公司、泰安市经济开发投资公司、 泰安市东岳市政工程有限公司签署了《中港合作合同》，同意在中国山东省泰安 市共同投资兴办合作企业。 2002年9月16日，泰安基建、泰安市煤气公司、泰安市经济开发投资公司、 泰安市东岳市政工程有限公司签署了《中港合作泰安港泰基础设施建设有限公司 章程》。 2002年10月8日，泰安市对外贸易经济合作局出具泰外经贸字[2002]第299 号《关于设立中外合作经营企业泰安港泰基础设施建设有限公司的批复》，批准 设立泰安港泰。 根据山东泰安岱宗有限责任会计师事务所于2002年12月5日出具的泰岱会 外验字（2002）第009号《验资报告》，截至2002年12月5日，泰安港泰已收 到全体股东投入的资本人民币8,800万元。 2002年10月14日，泰安港泰取得了泰安市工商行政管理局核发的注册号 为370900400001279的《企业法人营业执照》，设立时泰安港泰的股本结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 泰安基建 7,040 80% 2 泰安市煤气公司 880 10% 3 泰安市经济开发投资公司 440 5% 4 泰安市东岳市政工程有限公司 440 5% 合计 8,800 100% （2） 2015年9月变更股东名称 2015年8月20日，泰安港泰召开董事会，同意公司投资者泰安市煤气公司 变更为泰安市泰山燃气集团有限公司，同意修改公司章程。 2015年8月20日，泰安港泰的法定代表人签署了《泰安港泰基础设施建设 有限公司章程修正案》。 2015年9月8日，泰安港泰完成本次变更的工商变更登记，本次变更完成 后，泰安港泰的股本结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 泰安基建 7,040 80% 2 泰安市泰山燃气集团有限公司 880 10% 3 泰安市经济开发投资公司 440 5% 4 泰安市东岳市政工程有限公司 440 5% 合计 8,800 100% （3） 2016年4月变更股东名称 2016年3月30日，泰安港泰召开董事会，同意公司投资者泰安市泰山燃气 集团有限公司变更为泰山燃气集团有限公司，同意修改公司章程。 2016年3月30日，泰安港泰的法定代表人签署了《泰安港泰基础设施建设 有限公司章程修正案》。 2016年4月12日，泰安港泰完成本次变更的工商变更登记，本次变更完成 后，泰安港泰的股本结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 泰安基建 7,040 80% 2 泰山燃气集团有限公司 880 10% 3 泰安市经济开发投资公司 440 5% 4 泰安市东岳市政工程有限公司 440 5% 合计 8,800 100% 经核查，本所律师认为：泰安港泰系依法设立并有效存续的有限责任公司， 不存在依法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。 3、 主要资产 （1） 土地 根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，泰安港泰 不存在土地使用权。 （2） 自有房产 根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，泰安港泰 不存在自有房产。 （3） 长输管线 根据泰安港泰提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，泰安港泰的长输管线资产情况如下： 聊城至泰安市天然气长输管线原为泰安市煤气公司建设。2002年11月15 日，泰安港泰与泰安市煤气公司签署《转让资产及权利合同》，约定泰安市煤气 公司将其所拥有并具完全支配权的聊城北杨集输配门站至泰安天平输配门站计 113.2公里的天然气主管道和输配门站资产及权利有偿转让给泰安港泰。2005年 4月22日，泰安市人民政府国有资产监督管理委员会出具泰国资产权[2005]6号 《关于聊城至泰安天然气管线资产转让有关问题的批复》，批准聊城至泰安市天 然气长输管线资产及权利的相关转让。 4、 业务及资质 （1） 泰安港泰的主营业务 根据公司的说明并经本所律师核查，泰安港泰的主营业务为长输管道的建设 和运营。 （2） 泰安港泰的资质 根据泰安港泰提供的相关资质文件，截至本法律意见书出具之日，泰安港泰 拥有的资质如下： 泰安港泰现持有泰安市住房和城乡建设局于2016年8月2日核发的编号为 鲁201210010001G的《燃气经营许可证》，经营类别为天然气运输管道及加压 站建设、经营，经营区域为泰安市，许可证有效期限至2019年8月1日。 泰安港泰持有的上述《燃气经营许可证》已过期，目前泰安港泰正在办理换 取新的《燃气经营许可证》。截至本法律意见书出具之日，泰安港泰尚未取得换 发后的《燃气经营许可证》。 5、 重大债权债务 （1） 金融机构借款 根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，截至2019年3月12日， 泰安港泰不存在尚未结清的金融机构借款。 （2） 对外担保 根据公司的说明及立信中联出具的立信中联审字[2019]C-0096号《审计报 告》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，泰安港泰不存在对外担 保的情形。 6、 重大未决诉讼、仲裁及行政处罚 （1） 重大未决诉讼、仲裁 根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，泰安港泰 不存在尚未了结的争议金额在100万元以上的重大诉讼或仲裁案件。 （2） 行政处罚 根据公司的说明并经本所律师核查，报告期内泰安港泰不存在违反中国法律 法规受到重大行政处罚的情形。 （二） 泰安港新 1、 基本情况 泰安港新现持有新泰市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91370900785013097E的《营业执照》，其基本信息如下： 名称 泰安港新燃气有限公司 类型 有限责任公司（台港澳与境内合作） 统一社会信用代码 91370900785013097E 住所 新泰市开发区光明路7号 法定代表人 路登举 注册资本 10,000万元 成立日期 2006年2月14日 营业期限 2006年2月14日至2036年2月13日 经营范围 天然气、燃气管道运输与经营；燃气具安装、维修。（依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 根据泰安港新提供的相关资料，截至本法律意见书出具之日，泰安港新的股 本结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 新泰基建 7,400 74% 2 新泰市统筹城乡发展集团有限 公司 1,600 16% 3 泰山燃气集团有限公司 1,000 10% 合计 10,000 100% 2、 历史沿革 （1） 2006年2月设立 2005年12月25日，新泰基建、新泰市城市资产运营公司、泰安市泰山燃 气集团有限公司签署了《燃气项目合作投资经营合同》，约定各方合作投资建设、 经营新泰天然气项目，在山东省新泰市注册成立中港合作公司。 2005年12月25日，新泰基建、新泰市城市资产运营公司、泰安市泰山燃 气集团有限公司签署了《泰安港新燃气有限公司章程》。 2006年1月25日，泰安市对外贸易经济合作局出具泰外经贸审批字（2006） 13号《关于设立中外合作经营企业泰安港新燃气有限公司的批复》，同意设立 泰安港新。 2006年2月14日，泰安港新取得了注册号为370900400002099的《企业法 人营业执照》，完成注册的工商登记，泰安港新设立时的股本结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 新泰基建 7,400 74% 2 新泰市城市资产运营有限公司 1,600 16% 3 泰安市泰山燃气集团有限公司 1,000 10% 合计 10,000 100% （2） 2016年4月变更股东名称 2016年4月5日，泰安港新召开董事会，同意公司股东泰安市泰山燃气集 团有限公司变更名称为泰山燃气集团有限公司，同意修改公司章程。 2016年4月5日，泰安港新的法定代表人签署了《泰安港新燃气有限公司 章程修正案》。 2016年4月20日，泰安港新完成本次变更的工商变更登记，本次变更完成 后，泰安港新的股本结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 新泰基建 7,400 74% 2 新泰市城市资产运营有限公司 1,600 16% 3 泰山燃气集团有限公司 1,000 10% 合计 10,000 100% 注：新泰市城市资产运营有限公司已更名为新泰市统筹城乡发展集团有限公司。 经核查，本所律师认为：泰安港新系依法设立并有效存续的有限责任公司， 不存在依法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。 3、 分支机构 根据泰安港新提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，泰安港新共有1家分公司泰安港新燃气有限公司新泰市开发区加气站，现持 有新泰市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91370900MA3N0R20XB 的《营业执照》，其基本信息如下： 名称 泰安港新燃气有限公司新泰市开发区加气站 类型 台港澳分公司 统一社会信用代码 91370900MA3N0R20XB 住所 山东省泰安市新泰市开发区光明路7号 负责人 马光悦 成立日期 2018年4月20日 经营范围 天然气（压缩天然气）经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 4、 主要资产 （1） 土地 根据泰安港新提供的权属证书、不动产登记部门于2019年7月25日出具的 《不动产登记交易信息查询结果证明》，截至本法律意见书出具之日，泰安港新 自有土地使用权情况如下： 序号 权证编号 权利人 房地座落 用途 使用权面积 （㎡） 使用期限 权利 限制 1 新国用（2013） 第1287号 泰安港新 新泰市开 发区 工业用地 10,368 2013-05-23至 2059-06-08 查封 2 新国用（2013） 第1288号 泰安港新 新泰市开 发区 其他商服 用地 11,462 2013-05-23至 2053-04-27 抵押、 查封 3 宁国用（2013） 第252号 泰安港新 磁窑镇泊 家庄村西 工业用地 831 2013-09-27至 2060-10-12 无 4 鲁（2016）新泰 市不动产权第 0000063号 泰安港新 新泰市汶 南镇张庄 村 其他商服 用地 3,449 2015-04-17至 2055-04-16 查封 注：2018年6月22日，泰安港新抵押其新国用（2013）第1288号土地使用权于中国 建设银行股份有限公司新泰支行。土地使用权抵押金额为833万元。 2016年9月6日，泰安港新取得与山东广丰燃气有限公司合建广丰加气站 相关土地的建设用地规划许可证（地字第370982201600051号[镇]）；2016年 10月12日，泰安港新取得新泰市汶南镇张庄村3449㎡土地的不动产权证（鲁 [2016]新泰市不动产权第0000063号）；2017年8月24日，泰安港新取得新泰 市发展和改革局《关于泰安港新燃气有限公司广丰加油加气站建设项目核准意见》 （新发改投资[2017]43号），截至本法律意见书出具之日，泰安港新一直未进行 开工建设。 （2） 自有房产 根据泰安港新提供的权属证书、不动产登记部门于2019年7月25日出具的 《不动产登记交易信息查询结果证明》、银信评估出具的银信评报字（2019）沪 第0790号《资产评估报告》，截至本法律意见书出具之日，泰安港新自有房产 情况如下： 序号 权证编号 权利人 房地座落 用途 建筑面积 （㎡） 权利 限制 1 新房权证新泰市字第 GF201100154号 泰安港新 新泰市莲花山路南 侧、光明路东侧1幢 公共设施 1,493.99 查封 序号 权证编号 权利人 房地座落 用途 建筑面积 （㎡） 权利 限制 1号 2 暂无 泰安港新 新泰市城区明珠华 府新天地商品房 住宅 89.44 查封 3 暂无 泰安港新 新泰市开发区光明 路7号 加气站房 屋 564.80 无 根据公司的说明并经本所律师核查，上述序号3位于新泰市开发区光明路7 号的房产系泰安港新自建办公楼。截至本法律意见书出具之日，序号2和3的房 产尚未办理房屋产权证。 （3） 长输管线 根据泰安港新提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，泰安港新的长输管线资产情况如下： 2006年9月14日，泰安市发展和改革委员会出具编号为泰发改工（基） [2006]207号《关于新泰市天然气工程泰—新长输管道项目的核准意见》，同意 建设新泰市天然气工程泰—新长输管道项目，线路全长106公里。总投资6,911.23 万元。 5、 业务及资质 （1） 泰安港新的主营业务 根据公司的说明并经本所律师核查，泰安港新的主营业务为长输管道及城市 燃气管网的建设和运营、CNG加气站业务。 （2） 泰安港新的资质 根据泰安港新提供的相关资质文件，截至本法律意见书出具之日，泰安港新 拥有的资质如下： 1）管道燃气特许经营权 2007年8月1日，新泰市人民政府出具《新泰市人民政府关于支持泰安港 新燃气有限公司建设经营天然气项目的备忘录》，授权泰安港新天然气特许经营 权，特许经营的地域范围为新泰市行政辖区。 2）燃气经营许可证 泰安港新现持有新泰市公共事业管理局于2016年10月20日核发的编号为 鲁201610030001G的《燃气经营许可证》，经营类别为天然气，经营区域为新 泰市行政辖区，许可证有效期至2021年10月19日。 6、 重大债权债务 （1） 金融机构借款 根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，截至2019年3月12 日，泰安港新尚未结清的金融机构借款余额为17,021.61万元。 （2） 对外担保 根据泰安港新出具的说明、立信中联出具的立信中联审字[2019]C-0092号 《审计报告》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，泰安港新不存 在对外担保的情形。 7、 重大未决诉讼、仲裁及行政处罚 （1） 重大未决诉讼、仲裁 根据泰安港新提供的相关资料及公司的说明，并经本所律师核查，截至本法 律意见书出具之日，泰安港新尚未了结的争议金额在100万元以上的重大诉讼或 仲裁案件情况如下： 山东广丰燃气有限公司以泰安港新为被告，向新泰市法院提起诉讼，山东广 丰燃气有限公司向新泰市法院申请财产保全，2019年1月22日，法院裁定冻结 港新燃气公司银行存款1,200万元或相同价值的财产。 2018年8月31日，中国民生银行股份有限公司泰安分行（以下简称“民生 银行泰安分行”）以泰安港新、中油金鸿为被告向泰安市中级人民法院提起诉讼， 请求泰安港新、中油金鸿偿还银行借款本金3,000万元及利息。2018年9月17 日，民生银行泰安分行与泰安港新、中油金鸿达成调解，泰安港新同意于2019 年11月20日前一次性偿还中国民生银行泰安分行借款本金3,000万元，并支付 相应利息。 根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除上述案 件外，泰安港新不存在其他尚未了结的争议金额在100万元以上的重大诉讼或仲 裁案件。 （2） 行政处罚 根据公司的说明，并经本所律师核查，报告期内泰安港新不存在违反中国法 律法规受到重大行政处罚的情形。 （三） 衡阳天然气 1、 基本情况 衡阳天然气现持有衡阳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91430400745917008G的《营业执照》，其基本信息如下： 名称 衡阳市天然气有限责任公司 类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码 91430400745917008G 住所 衡阳市石鼓区演武坪北壕塘15号 法定代表人 郭见驰 注册资本 10,000万元 成立日期 2002年11月14日 营业期限 2002年11月14日至2032年11月13日 经营范围 城市燃气管网的建设与管理；燃气管网设计服务；燃气及燃气设备的 生产与销售；燃气具及零配件销售、燃气具安装与维修；危险货物运 输（2类1项）；以下限分支机构经营：压缩天然气加气站及液化天 然气加气站的建设和经营，燃气汽车加气；保险代理服务（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 根据衡阳天然气提供的相关资料，截至本法律意见书出具之日，衡阳天然气 的股本结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 华南投管 10,000 100% 合计 10,000 100% 2、 历史沿革 （1） 2002年11月，设立 2002年10月21日，衡阳市供销合作社联合社与湖南金果对外贸易有限公 司签署《衡阳市供销合作社与湖南金果对外贸易有限公司关于共同投资经营衡阳 市天然气有限责任公司之合资合同》，共同投资设立衡阳天然气。 根据衡阳兴源会计师事务所有限责任公司于2002年11月12日出具的衡兴 验字（2002）147号《验资报告》，截至2002年11月12日，衡阳天然气（筹） 已收到全体股东缴纳的注册资本合计10,000万元，其中，衡阳市供销合作社联 合社以兼并后的原衡阳市燃气有限责任公司的部分资产、负债及湖南省经济建设 投资公司无偿划转的固定资产出资9,900万元，湖南金果对外贸易有限公司以货 币资金出资100万元。 衡阳天然气设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 衡阳市供销合作社联合社 9,900 99% 2 湖南金果对外贸易有限公司 100 1% 合计 10,000 100% （2） 2002年12月，股权转让 2002年11月21日，衡阳市金果农工商实业股份有限公司与衡阳市供销合 作社联合社签署了《资产置换合同》，衡阳市金果农工商实业股份有限公司将部 分应收款以及其他资产出售给衡阳市供销合作社联合社，出售价格以评估值为依 据，确定为9,884.16万元；衡阳市供销合作社联合社以其持有的衡阳天然气99% 的股权等值置换上述资产。 本次转让完成后，衡阳天然气的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 衡阳市金果农工商实业股份有限公司 9,900 99% 2 湖南金果对外贸易有限公司 100 1% 合计 10,000 100% （3） 2005年9月，股权转让 2005年7月25日，衡阳天然气召开股东会并作出如下决议：同意湖南金果 实业股份有限公司（原衡阳市金果农工商实业股份有限公司）将其持有衡阳天然 气99%的股权转让给湖南省经济建设投资公司；股东湖南金果对外贸易有限公司 放弃优先购买权；修改公司章程。 2005年8月8日，湖南省经济建设投资公司与湖南金果实业股份有限公司 签署了《资产置换合同》，湖南金果实业股份有限公司将衡阳天然气99%的股权 以10,230.63万元的价格转让给湖南省经济建设投资公司；湖南金果实业股份有 限公司将其对衡阳天然气的8,698.55万元债务中的4,000万元转让给湖南省经济 建设投资公司承接，转让以后，形成湖南省经济建设投资公司对衡阳天然气的负 债。 2005年9月11日，衡阳天然气召开股东会并作出如下决议：衡阳天然气的 股东结构为湖南省经济建设投资公司出资9,900万元，湖南金果对外贸易有限公 司出资100万元；通过新的公司章程。 本次转让完成后，衡阳天然气的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 湖南省经济建设投资公司 9,900 99% 2 湖南金果对外贸易有限公司 100 1% 合计 10,000 100% （4） 2006年1月，股权转让 2005年10月14日，湖南省经济建设投资公司与中油鸿力投资集团有限公 司签署了《股权转让合同》，湖南省经济建设投资公司向中油鸿力投资集团有限 公司转让其持有的衡阳天然气99%的股权，转让价格为10,230.63万元。湖南金 果对外贸易有限公司与包头中油鸿力经营有限公司签署了《股权转让合同》，湖 南金果对外贸易有限公司向包头中油鸿力经营有限公司转让其持有的衡阳天然 气1%的股权，转让价格为103.3397万元。 2005年10月14日，衡阳天然气召开股东会并作出如下决议：同意湖南省 湘投控股集团有限公司（由湖南省经济建设投资公司整体改制而来）将其持有衡 阳天然气99%的股权转让给中油新兴能源产业集团有限公司，湖南金果对外贸易 有限公司将其持有衡阳天然气1%的股权转让给包头中油鸿力经营有限公司。 2005年11月15日，中油新兴能源产业集团有限公司与包头中油鸿力经营 有限公司签署了《股权转让合同》，中油新兴能源产业集团有限公司向包头中油 鸿力经营有限公司转让其持有衡阳天然气9%的股权，转让价格为930.0573万元。 2005年11月15日，衡阳天然气召开股东会并作出如下决议：衡阳天然气（未完）  |