新经典:2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
证券代码：603096 证券简称：新经典 公告编号：2019-047 新经典文化股份有限公司 2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会以证监许可[2017]430号《关于核准新经典文化 股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通 股（A股）33,360,000股，发行价格为人民币21.55元/股。本次募集资金总额 为人民币718,908,000.00元，扣除承销保荐费人民币38,102,124.00元，合计 收到募集资金680,805,876.00元。另扣除中介费、信息披露费等其他发行费用 人民币16,891,376.00元，实际募集资金净额为人民币663,914,500.00元，用 于版权库建设项目、图书发行平台项目以及补充流动资金。 募集资金已于2017年4月20日全部到位，资金到位情况已经立信会计师事 务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2017]第ZA13409号《验资报 告》。上述募集资金存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户，实行专户管 理。 （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 公司2017年度使用募集资金9,368.83万元，2018年度使用募集资金 10,227.76万元，报告期内使用募集资金1,289.48万元。截至2019年06月30 日，公司累计使用募集资金20,886.07万元，现金管理余额45,000万元，募集 资金专户资金余额为4,992.76万元（包括累计收到的银行存款利息及理财利息）。 二、募集资金管理情况 根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》，本公司制定了《新经典文化股份有限公司募集资金管理办法》，对募 集资金实行专户存储制度，并对募集资金的存储、使用、管理与监督等方面做出 了明确的规定。 公司严格按照《募集资金管理办法》的有关规定存放、使用及管理募集资金。 本公司于2017年4月20日分别与中国民生银行股份有限公司北京望京科技园支 行、招商银行北京分行双榆树支行（以下简称“招行双榆树支行”）、工商银行北 京市分行及保荐机构东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）签订了《募 集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。该《三方监管 协议》与《上市公司日常信息披露工作备忘录-第一号临时公告格式指引》之《募 集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。 公司在工商银行北京市分行（专户账号：0200213529020039723）存放的补 充流动资金项目募集资金7000万元人民币已按规定使用完毕，该募集资金专用 账户已于2018年1月8日办理完毕该专户的销户手续并公告。该账户注销后， 公司与东方花旗及工商银行北京市分行签署的《三方监管协议》相应终止。 经公司2019年第一次临时股东大会和第二届董事会第十七次会议审议通过， 公司决定将原募投项目“图书发行平台项目”调整为“新经典发行总部基地项目 （一期）”，实施主体由新经典文化股份有限公司变更为全资子公司新经典网络科 技有限公司（以下简称“新经典网络”），原招行双榆树支行募集资金专项账户本 息余额以1:1的方式增资投入到新经典网络。2019年5月，新经典网络、新经 典文化股份有限公司、招行双榆树支行、东方花旗签署《招商银行股份有限公司 北京分行上市公司募集资金监管协议》，该协议与上海证券交易所《募集资金专 户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。 公司在招行双榆树支行（专户账号：110907698210704）存放的“图书发行 平台项目”募集资金本息余额于2019年5月16日存入新经典网络在招行双榆树 支行开立的募集资金专户，“图书发行平台项目”专户不再使用，并于2019年5 月28日办理完毕该专户的销户手续。该账户注销后，公司与东方花旗及招行双 榆树支行签署的《三方监管协议》相应终止。 截至目前，公司募集资金专户的开立及存储情况如下： 单位：元 币种：人民币 开户名称 开户银行 开户账号 专户用途 募集资金划拨金额 期末余额 用于现金管理余额 新经典文化股 份有限公司 中国民生银行股份 有限公司北京分行 699546688 版权库建设项目 434,659,700.00 28,443,137.79 300,000,000.00 新经典文化股 份有限公司 招行双榆树支行 110907698210704 图书发行平台项 目 159,254,800.00 已注销 新经典文化股 份有限公司 工商银行北京市分 行 0200213529020039723 补充流动资金 70,000,000.00 已注销 新经典网络科 技有限公司 招行双榆树支行 110937568010799 新经典发行总部 基地项目（一期） 159,254,800.00 21,484,468.10 150,000,000.00 合计 49,927,605.89 450,000,000.00 注：2019年5月16日，原计划投入“图书发行平台项目”的募集资金及累积利息合计17,147.62万元，以1:1的方式增资投入 到全资子公司新经典网络，用于其建设“新经典发行总部基地项目（一期）”。 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况 公司报告期募集资金的使用情况详见本报告附表1：募集资金使用情况对照 表。 （二）募投项目先期投入及置换情况 不适用。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用。 （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 公司2017年年度股东大会审议通过了《使用部分闲置募集资金购买银行理 财产品的议案》，授权公司总经理在不超过6亿元的额度内对闲置募集资金进行 现金管理。公司2018年年度股东大会审议通过了《使用部分闲置募集资金购买 银行理财产品的议案》，授权公司总经理在不超过5亿元的额度内对闲置募集资 金进行现金管理。以上理财均需确保不影响募投项目正常进行，投资产品品种主 要为安全性高、流动性好、满足保本要求的银行理财产品，且该等理财产品不得 用于质押。资金额度在授权期内可以滚动使用。 本报告期内，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下： 单位：万元 理财产品名称 认购金额 起息日 到期日 预计收益 率%（年化） 收回本金 收益 招商银行CBJ03733 结构性存款 16,000.00 2018/12/10 2019/3/11 1.35-3.8 16,000.00 151.58 民生银行挂钩利率 结构性存款 （SDGA181286D） 30,000.00 2018/12/13 2019/3/13 3.8-3.9 30,000.00 281.1 招商银行CBJ04052 结构性存款 17,000.00 2019/3/12 2019/4/12 1.15-3.2 17,000.00 46.91 民生银行挂钩利率 结构性存款 （SDGA190466D） 15,000.00 2019/3/13 2019/6/13 4.1-4.2 15,000.00 155.01 民生银行随享存 15,000.00 2019/3/13 2019/6/14 3.5 15,000.00 135.63 招商银行CBJ04294 结构性存款 15,000.00 2019/5/20 2019/8/20 1.35-3.8 未到期 未到期 民生银行挂钩利率 结构性存款 （SDGA190724） 30,000.00 2019/6/18 2019/9/18 3.8-3.9 未到期 未到期 （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用。 （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 不适用。 （七）节余募集资金使用情况 不适用。 （八）募集资金使用的其他情况。 不适用。 四、变更募投项目的资金使用情况 公司2019年第一次临时股东大会和第二届董事会第十八次会议，分别审议 通过了《关于变更募投项目并签订投资协议书的议案》和《使用募集资金向新经 典网络科技有限公司增资实施募投项目的议案》，决定将原募投项目“图书发行 平台项目”调整为“新经典发行总部基地项目（一期）”，实施主体由新经典文化 股份有限公司变更为全资子公司新经典网络，实施地点由天津、广州、成都等三 个地点变更为天津一个地点。原招行双榆树支行募集资金专项账户（账号： 110907698210704）本息余额以1:1的方式增资投入到新经典网络，用于其建设 新项目。 变更募投项目的资金使用情况详见附表2：变更募集资金投资项目情况表。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司董事会认为本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关公告格式的相关规定及时、真 实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资 金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。 附表1：募集资金使用情况对照表； 附表2：变更募集资金投资项目情况表。 特此公告。 新经典文化股份有限公司董事会 2019年8月17日 附表1： 募集资金使用情况对照表 单位：人民币元 募集资金总额 663,914,500.00 本年度投入募集资金总额 12,894,761.32 变更用途的募集资金总额 159,254,800.00 已累计投入募集资金总额 208,860,692.44 变更用途的募集资金总额比例 23.99% 承诺投 资项目 已变更项目，含 部分变更（如 有） 募集资金承诺投 资总额 调整后投资总额 截至期 末承诺 投入金 额(1) 本报告期内投 入金额 截至期末累计投 入金额(2) 截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝ (2)-(1) 截至期 末投入 进度（%） (4)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 版权库 建设项 目 不适用 434,659,700.00 不适用 不适用 12,894,761.32 138,860,692.44 不适用 不适用 项目建设期 3年 不适用 不适用 否 图书发 行平台 项目 2019年1月25 日变更为“新经 典发行总部基 地项目（一期）” 159,254,800.00 159,254,800.00 不适用 -- -- 不适用 不适用 项目建设期 2年 不适用 不适用 否 补充流 动资金 不适用 70,000,000.00 不适用 不适用 -- 70,000,000.00 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 否 合计 — 663,914,500.00 不适用 不适用 12,894,761.32 208,860,692.44 不适用 — — — — 未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况/（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况” 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无 募集资金结余的金额及形成原因 截至2019年06月30日，募投项目尚未全部完成，不存在募集资金结余 募集资金其他使用情况 无 附表2： 变更募集资金投资项目情况表 单位：人民币元 变更后的项目 对应的原项 目 变更后项目拟投 入募集资金总额 截至期末计 划累计投资 金额(1) 本年度实 际投入金 额 实际累计 投入金额 (2) 投资进度（%） (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实现 的效益 是否达到预 计效益 变更后的项目可行性是 否发生重大变化 新经典发行总部 基地项目（一期） 图书发行平 台项目 159,254,800.00 不适用 0 0 不适用 项目建设期2 年 不适用 不适用 否 合计 — 159,254,800.00 不适用 0 0 — — — — 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体 募投项目） 为保障公司未来的仓储及物流需求，同时满足仓储及物流行业的安全监管要求，公司通过拥有自有土地和物业，建立稳定、 永久性仓储场所，能够为公司制定长远的经营战略以及持续提升市场竞争力提供有力的保证。 公司经2019年第一次临时股东大会和第二届董事会第十八次会议，分别审议通过了《关于变更募投项目并签订投资协议书 的议案》和《使用募集资金向新经典网络科技有限公司增资实施募投项目的议案》，决定将原募投项目“图书发行平台项目” 调整为“新经典发行总部基地项目（一期）”，实施主体由新经典文化股份有限公司变更为全资子公司新经典网络，实施地点 由天津、广州、成都等三个地点变更为天津一个地点。原招行双榆树支行募集资金专项账户（账号：110907698210704）本息余 额合计17,147.62万元将以1:1的方式增资投入到全资子公司新经典网络，用于其建设新项目。具体内容详见公司2019年1月 8日披露的《变更募集资金投资项目并与天津京滨工业园签订<投资协议书>的公告》（公告编号：2019-004）和2019年4月20 日披露的《使用募集资金向子公司增资实施募投项目的公告》（公告编号：2019-017）。 新经典网络拟通过“招拍挂”形式受让天津京滨工业园内60亩土地作为项目一期建设用地。经估算，项目一期总投资约23,308 万元，其中：工程建设费用17,266万元（占比74.1%），工程建设其他费用4,316万元（占比18.5%），预备费1,726万元（占 比7.4%）。 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 否 中财网
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