[中报]中材节能:2019年半年度报告
原标题:中材节能:2019年半年度报告 2019年半年度报告 F:\公司标识\最新logo\全称.png 2019年8月 公司代码：603126 公司简称：中材节能 中材节能股份有限公司 2019年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人张奇、主管会计工作负责人焦二伟 及会计机构负责人（会计主管人员）周毅声 明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 不适用 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本半年度报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成对投资者的实质性承诺 ，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在的风险，敬请查阅第四节“经营情况的讨论与分析”关于公 司未来可能面对的风险及应对措施部分内容。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 5 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 8 第四节 经营情况的讨论与分析 ..................................................................................................... 9 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 19 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 30 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 32 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 32 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 34 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 35 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 155 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 公司、本公司、中材节能 指 中材节能股份有限公司 本部、总部 指 中材节能股份有限公司母公司 中材集团 指 中国中材集团有限公司 中国建材集团 指 中国建材集团有限公司，曾用名“中国建筑材料集团有限公司” 南通锅炉、南通万达 指 南通万达锅炉有限公司，为公司控股子公司 武汉院 指 武汉建筑材料工业设计研究院有限公司，为公司全资子公司 节能武汉 指 中材节能（武汉）有限公司，为公司控股子公司 中材宜昌 指 中材（宜昌）节能新材料有限公司，为公司孙公司 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2019年1月1日至2019年6月30日 低温余热发电 指 在工业生产过程中，通过余热锅炉将生产过程排出的大量废气余 热进行热交换回收，产生热蒸汽推动汽轮机实现热能向机械能的 转换，从而带动发电机发出供生产过程中使用电能的技术 MW 指 兆瓦，功率度量单位，发电机组额定情况下每小时的发电量 E 指 Engineering，工程设计 EP 指 Engineering-Procurement，设计加设备采购 EPC 指 Engineering-Procurement-Construction，设计-采购-施工，即 工程总承包 BOOT 指 建设－拥有－运营－移交（Build-Own-Operate-Transfer），由 出资方投资完成工程建设，权控制工程设施并在运营期内进行运 营,后移交给业主的工程业务模式 EMC 指 合同能源管理模式，在该业务模式下，由出资方与耗能企业签订 能源项目服务合同，以合同期内客户的节能效益来支付当前的节 能项目成本，由出资方承担融资和技术风险，为客户实施节能项 目 ORC 指 有机郎肯循环技术 POM 指 项目设计、招投标、施工、销售等各阶段的运营管理 能源综合管理 指 指根据客户所在区域能源（包括煤等常规能源、可燃固废、生物 质等分布式能源和光伏等新能源）资源禀赋情况及需求，通过专 业化的节能环保技术装备应用等措施，提供客户所需形式的能源 （电、热、冷、蒸汽等），以提高能源的使用效能和效益，并且 达到降低常规能源消耗，减少污染排放的综合措施服务 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 中材节能股份有限公司 公司的中文简称 中材节能 公司的外文名称 Sinoma Energy Conservation Ltd. 公司的外文名称缩写 Sinoma-ec/SEC 公司的法定代表人 张奇 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄剑锋 杨东 联系地址 天津市北辰区龙洲道1号北辰大 厦3号楼20层 天津市北辰区龙洲道1号北辰大 厦3号楼20层2007 电话 022-85307668 022-86341590 传真 022-86341588 022-86341588 电子信箱 sinoma-ec@sinoma-ec.cn sinoma-ec@sinoma-ec.cn 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 北辰区京津公路与龙洲道交口西南侧北辰大厦3号楼5-9层 公司注册地址的邮政编码 300400 公司办公地址 天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座 公司办公地址的邮政编码 300400 公司网址 http://www.sinoma-ec.cn 电子信箱 sinoma-ec@sinoma-ec.cn 报告期内变更情况查询索引 无 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 登载半年度报告的中国证监会指 定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座20层证券投资部 报告期内变更情况查询索引 无 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 中材节能 603126 不适用 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减 (%) 营业收入 1,029,494,699.39 831,702,772.21 23.78 归属于上市公司股东的净利润 46,850,398.17 50,708,927.02 -7.61 净利润 54,725,585.11 53,552,330.39 2.19 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 41,964,651.16 46,966,801.45 -10.65 经营活动产生的现金流量净额 -44,612,565.37 -45,664,389.29 2.30 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 1,672,763,919.94 1,667,123,209.05 0.34 总资产 3,551,225,349.65 3,346,418,994.41 6.12 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期增 减(%) 基本每股收益（元／股） 0.0767 0.0831 -7.70 稀释每股收益（元／股） 0.0767 0.0831 -7.70 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.0687 0.0769 -10.66 加权平均净资产收益率（%） 2.7713 3.1572 减少0.3859个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 2.4823 2.9242 减少0.4419个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 营业收入较上年同期增加23.78%，主要为本期锅炉设备销售较去年同期增加，确认收入增加。 归属于上市公司股东的净利润减少7.61%，主要因为本期人工成本增加。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -11,078.85 处置固定资产 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 9,304,302.74 政府补助 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收 益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净 损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融 负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权 投资取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值 变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -622,503.26 其他营业外收支 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -2,128,669.93 所得税影响额 -1,656,303.69 合计 4,885,747.01 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）公司所从事的主要业务 报告期内，公司主要从事工业节能领域余热发电技术、装备、工程服务、投资及运营管理； 建筑节能及新型建材领域被动式低能耗住房工程服务、投资，新型建材（纤维水泥板(硅酸钙板) 等）技术、装备、工程及产品制造、销售；垃圾、生物质、太阳能等能源综合管理工程服务、信 息化技术开发、装备（垃圾锅炉、生物质锅炉、污泥处理等）制造及销售。 （二）公司的经营模式 公司根据市场需求，结合客户资金等实际情况，通过工程设计（E）、技术设备成套（EP）、 工程总承包（EPC）、合同能源管理（EMC）及BOOT、项目运营管理（POM）、产品销售及服务等 经营模式，为客户提供“一揽子”的专业化节能环保和绿色发展解决方案。 （三）行业情况说明 公司所从事的节能环保产业是我国实现经济结构调整和转型升级的重要领域，是深入落实“供 给侧”改革的关键环节，节能环保产业市场空间巨大，前景长期看好。 从细分行业看： 公司从事的水泥、钢铁、化工等余热发电业务属于工业节能领域，运用先进技术持续推动高 耗能行业的节能减排是我国实现传统产业转型升级的重要环节，是我国实现经济高质量、可持续 发展的重要举措，也是落实“一带一路”倡议的方向之一。 公司从事的低能耗“被动房”及纤维水泥板(硅酸钙板)等节能墙材业务属于建筑节能及新型 建材领域。绿色建材和装配式低能耗建筑实现节能降耗同时，在使用体验方面也远超传统建材及 建筑，实现建筑绿色化已经成为全社会共识，市场潜力巨大。 公司从事的生物质发电、垃圾发电等固废资源综合利用、地热能、光能等业务属于能源综合 管理领域。当前，实现能源循环利用和低投入低排放已成为世界各国产业发展的重要目标，清洁 能源产业具有巨大的发展潜力。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司总资产3,551,225,349.65元人民币，同比增加6.12%。公司主要资产包括但 不限于股权资产、固定资产、无形资产、在建工程等未发生重大变化。 其中：境外资产101,382,830.49（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为2.85%。 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、是国家级企业技术中心，属高新技术企业，具有工业节能（余热发电）、能源综合管理（垃 圾、生物质、污泥）、建筑节能及新型建材（纤维水泥板（硅酸钙板）、加气混凝土、其他纤维板 等新型节能环保建材）领域细分行业领先的技术创新和研发能力。 2、拥有工业节能（余热发电）、建筑节能及新型建材（纤维水泥板（硅酸钙板）、加气混凝土、 其他纤维板等新型节能环保建材）、能源综合管理（生物质、垃圾、污泥）领域细分行业领先的核 心系统技术及关键设备研发、制造能力。 3、作为行业海外市场开拓的先行者和“一带一路”倡议的积极践行者，海外项目实施经验丰 富，行业品牌影响力和国际化发展能力突出。 4、具有突出的系统集成优势和项目投资、运营管理经验，能够以各具特色的业务模式为工业 节能、建筑节能及新型建材、能源综合管理等细分领域市场提供专业化服务。 5、在水泥以外行业余热发电市场拓展取得实质进展并走在同行业前列，具有丰富的项目管理 和实施经验。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 （一）报告期内国内外市场分析 报告期内，国际经济增长动能不足，下行压力加大，经济和贸易扩张步伐放缓，各主要经济 体之间贸易摩擦加剧，尤其是中美贸易摩擦给我国对外贸易和人民币汇率稳定都带来较大的压力。 我国经济发展仍处于发展的重要战略机遇期，经济长期向好的基本面未发生变化，经济发展质量 持续改善，经济发展结构性矛盾有所缓解。 报告期内，公司加快推进转型升级，努力提升发展质量。一方面，公司经过多年发展积累了 丰富的市场开拓及项目管理能力与经验，企业规模、技术、人才、资本、管理等各方面实力得到 显著的提升。另一方面，结合绿色节能环保产业政策导向和企业自身的资源禀赋情况，有针对性 地在建筑节能、新型建材、能源综合管理等领域进行布局，推动公司高质量可持续发展。 （二）报告期内公司经营情况回顾 1、落实年初工作部署，生产经营稳中有升 报告期，公司按照年初经营计划积极安排部署各项工作，生产经营整体保持稳健，营业收入 实现稳中有升，实现营业收入（合并口径）10.29亿元，同比上升23.78%,主要是因为报告期内在 执行合同较上年同期有所增长，确认收入有所增加。实现净利润（合并口径）5472.56万元，同比 增长2.19%。 2、报告期内新签合同额同比增长，合同保有量创新高 报告期内，公司新签合同额15.68亿元，同比增长51.09%，其中，工业节能余热发电板块、 新型建材废石资源综合利用板块、节能装备板块销售量较上年同期增长较多。2019年上半年，公 司整体合同保有量（已签订未完成的合同）为29.12亿元，同比增长32%。 工业节能：余热发电工程方面，报告期内，公司进一步加大市场开拓力度，充分发挥品牌、 项目执行经验、技术积累等方面优势参与竞争，签署了多个国内外余热发电总承包合同，2019年 上半年新签合同额为4.86亿元，同比增长225.31%。同时，大力探索推进余热发电备品备件、运 维服务、技术系统智能化升级服务、余热电站带可燃固废补燃、更低品位余热利用及低碳排放等 “余热发电工程服务+”业务发展，新签备品备件等合同230万元，近三年累计签订合同4559万 元。 工业节能（余热发电等）投资方面，跟踪多个国内外项目，持续开展商谈工作，扎实推进菲 律宾APO项目建设。截至报告期末，公司在建及投入运营、发电的余热发电BOOT/EMC项目18个 （云浮项目到期移交），正常运营发电项目13个，累计完成发电1.38亿度，结算电量1.30亿度。 建筑节能及新型建材：新型节能环保建材工程及技术装备方面，废石资源综合利用项目合同 增加明显，2019年上半年新签合同额为2.51亿元，逐步成为新的经济增长点；当阳新型节能环 保墙材基地项目达到年产1000万平米基板产能，生产管理和产品营销管理进一步优化，产品质量 稳定优异，未来将进一步加强成本控制、销售渠道及营销体系建设。被动房技术咨询、材料、工 程项目业务取得进展。 能源综合管理：公司围绕节能环保主题，结合公司掌握的热动技术及换热装置研发制造资源， 在能源（常规能源和新能源、分布式能源）综合利用、区域能源管理方面有针对性的进行业务拓 展，实施了生物质、碳材料余热利用、沼气等一批资源综合利用项目。同时结合国家对非电行业 的超低、超净排放政策，实施了多个减排项目，积累了项目管理及实施经验，进一步拓展市场奠 定良好基础。 节能环保装备（锅炉）方面，公司坚持“节能、环保、特色”产品定位，不断推动南通锅炉 节能装备制造平台的发展。报告期内新签锅炉合同额为73318万元，同比增长24.82%，创历史新 高，其中，垃圾锅炉、生物质锅炉新签合同额增长显著，分别同比增长67.66%、85.60%，先后签 订了杭州大江东6×870t/d、东莞海心沙3×750t/d、三河2×1000t/d等一批具有行业影响力和 引领力的锅炉供货合同，彰显了南通锅炉在垃圾和生物质锅炉细分市场的隐形冠军实力。 海外市场开拓方面，报告期内，公司还持续加大市场开拓力度，新签了肯尼亚KNCCL项目、阿 联酋UCC项目、土耳其鸡粪生物质发电项目等一批海外项目，并在保持既有节能投资业务稳步开展 的同时，公司重点拓展海外投资业务市场，继菲律宾SOLID、 APO水泥公司水泥生产线余热发电项 目后，公司在埃及、尼日利亚投资的硅钙板/纤维水泥板投资项目也取得实质进展。同时，国际工 程、投资市场的开拓带动装备发展，南通锅炉的锅炉产品出口到印度、巴基斯坦、越南、阿联酋 等多个国家。上述项目的实施及节能装备配套出口为公司实现“两外”战略，扩大海外市场份额 奠定良好基础。 3、扎实做好“三精管理”工作，推进提质增效，提升企业运营和管理能力 报告期内，公司结合实际情况扎实做好“三精管理”工作，即组织精健化（瘦身健体，做强 主业）、管理精细化（降低成本、提高质量）、经营精益化（企业经营要以效益为主要目标）。一是 强化项目执行安全、质量、进度、成本及“两金”（存货和应收账款）管控，报告期内，公司在 执行项目整体情况良好，未发生重大安全生产事故；二是落实“瘦身健体”要求，持续做好低效 无效资产、法人单位压减等专项工作，报告期内持续推进列入计划的法人单位压减工作；三是结 合各业务板块发展情况进行针对性管理，进一步强化成本费用控制和生产材料管理，提高盈利能 力；四是加强投资及筹资计划和风险管控，实施带息负债规模总额控制；五是加强对企业战略、 经营、管理的研究学习，强调战略引领、管理层要懂经营、善管理，要向经营要市场要发展，向 管理要效益，提升公司整体运营和管理能力。 4、进一步做好技术创新和研发工作，提升公司核心竞争力，推动公司可持续发展 公司以国家级企业技术中心为依托，不断完善各业务板块和平台技术、产品创新、研发机制 体制，明确重点攻关方向，持续推进ORC更低品位余热资源利用技术装备系统、烧结冷却系统升 级改造及余热利用、新型墙材设备智能自动化提升、可燃固废、污泥干化等重点试验项目、课题 开展。报告期内，公司及所属子公司开展科研项目42项，新申请专利18项，获得专利授权9项, 参与制订国家、行业标准2项。南通锅炉“纯烧垃圾流化床锅炉”获江苏省机械工业专利奖一等 奖。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,029,494,699.39 831,702,772.21 23.78 营业成本 797,501,152.10 654,853,223.49 21.78 销售费用 24,929,838.63 15,653,598.65 59.26 管理费用 101,855,819.08 62,851,188.25 62.06 财务费用 -2,284,790.16 -8,547,444.56 73.27 研发费用 43,071,362.21 30,506,615.09 41.19 经营活动产生的现金流量净额 -44,612,565.37 -45,664,389.29 2.30 投资活动产生的现金流量净额 -7,278,035.18 -23,924,346.73 69.58 筹资活动产生的现金流量净额 -41,589,728.46 -35,090,834.62 -18.52 投资收益 2,434,936.41 -20,998.23 11,695.91 公允价值变动损益 5,993,895.84 0 100.00 信用减值损失 -9,129,646.55 -16,655,333.36 45.18 营业收入变动原因说明:本期锅炉设备销售较上年同期增加，确认收入增加。 营业成本变动原因说明:本期锅炉设备销售较上年同期增加，结转成本增加。 销售费用变动原因说明:本期质保期到期项目较上年同期减少，质保金冲回较上年同期减少。 管理费用变动原因说明:母公司、南通锅炉、武汉院本期人工成本同比增长较高，武汉院本期新增 建安合同计提安全费。 财务费用变动原因说明:受持有的外币货币性项目变动和汇率变动影响，本期产生汇兑损失 1,044.68万元。本期归还部分借款，利息支出109.34万元较上年同期175.00万元减少65.66万 元，同时本期定期存款较上年同期增加，利息收入增加362.99万元。 研发费用变动原因说明:主要因为南通锅炉研发人员人工成本、研发材料投入及技术服务费增加。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期经营活动现金流入、流出较上年同期均增加，现 金流净额变动较小，与上年同期基本持平。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期南通锅炉新增资本支出的现金大幅减少。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:上年同期取得流动资金借款4,500.00万元,本期无 同类借款。 投资收益变动原因说明:本期南通锅炉收到其投资单位的红利281.26万元。 公允价值变动损益变动原因说明:本期本公司使用新金融工具准则，原股票投资划分为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产，确认公允价值变动损益599.39万元。 信用减值损失变动原因说明:账龄较长的应收款项同比减少较多。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用√不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用□不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 情况说明 交易性金融资 产 34,627,690.26 0.98 100.00 本期适用新金融工 具准则，本公司之 子公司南通锅炉持 有的上市公司股票 作为以公允价值计 量且其变动计入当 期损益的金融资产 其他应收款 25,009,402.32 0.70 13,477,006.88 0.40 85.57 主要为备用金、履 约保证金、出口退 税增加 存货 718,557,270.00 20.23 559,026,014.52 16.71 28.54 主要由于南通锅 炉、中材宜昌本期 订单增加，库存相 应增加 可供出售金融 资产 0 0 48,453,682.11 1.45 -100.00 本期适用新金融工 具准则，本公司之 子公司南通锅炉持 有的股票作为以公 允价值计量且其变 动计入当期损益的 金融资产，原不具 有控制、共同控制 或重大影响的长期 股权投资，属于非 交易性的，本公司 在初始确认时将其 指定为以公允价值 计量且其变动计入 其他综合收益的金 融资产核算 其他权益工具 投资 19,819,887.69 0.56 0 0 100.00 本期适用新金融工 具准则，本公司之 子公司南通锅炉原 不具有控制、共同 控制或重大影响的 长期股权投资，属 于非交易性的，本 公司在初始确认时 将其指定为以公允 价值计量且其变动 计入其他综合收益 的金融资产核算 应付票据 303,432,452.21 8.54 222,633,163.02 6.65 36.29 本期新签合同增 加，银行承兑汇票 支付增加 应付职工薪酬 2,606,356.17 0.07 6,949,897.78 0.21 -62.50 往期管理层绩效本 期兑现 其他说明 无 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用□不适用 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 — — —银行存款 18,963,601.93 法院冻结 —其他货币资金 10,424,932.47 利比亚项目境外存款 —其他货币资金 240,266,900.40 保证金 应收票据 1,000,000.00 质押银行承兑汇票保证金 存货 133,119,761.48 利比亚项目境外存货（账面余额136,720,308.07元，已 计提跌价准备3,600,546.59元,账面价值 133,119,761.48元） 预付账款 6,566,501.04 利比亚项目预付款（账面余额6,566,501.04元，已计提 坏账准备0.00元，账面价值6,566,501.04元） 其他应收款 2,722.90 利比亚项目其他应收款（账面余额69,951.82元，已计提 坏账准备67,228.92元，账面价值2,722.90元） 固定资产 — — —机器设备及其 他 0.00 利比亚项目境外购买固定资产（账面净值415,973.88元， 已计提减值准备415,973.88元,账面价值0元） 合计 410,344,420.22 — 3. 其他说明 □适用√不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 报告期末，公司（母公司）长期股权投资额为898,741,077.37元，与上年同比变动数为 34,148,718.00元,变动幅度为3.95%。 报告期末，公司合并长期股权投资额为5,424,384.50元，与上年同比变动数为-377,614.43 元,变动幅度为-6.51%。为本期确认参股企业投资收益。 (1) 重大的股权投资 □适用√不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用√不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用□不适用 单位：元 币种：人民币 金融资产 初始资本投资 资金 报告期内购入 公允价值变动情况 名称 来源 或售出及投资 收益情况 2019年6月30日公 允价值 2018年12月31日 公允价值 境内股票- 交通银行 311,983.00 自有 资金 报告期内无购 入或售出 1,284,361.56 1,215,106.77 境内股票- 江苏银行 1,150,000.00 自有 资金 报告期内无购 入或售出 33,343,328.70 27,418,687.65 注：公司根据财政部于2017年颁布修订后的《企业会计准则第22 号—金融工具 确认和计量》(财会﹝2017﹞7 号)、《企业会计准则第23 号—金融资产转移》(财会 ﹝2017﹞8 号)、《企业会计准则第24 号—套期会计》(财会﹝2017﹞9 号)及《企业 会计准则第37 号—金融工具列报》(财会﹝2017﹞14 号)，编制2019年半年度财务报告。 (五) 重大资产和股权出售 □适用√不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 公司名称 公司 类型 主要产品或服务 注册 资本 总资产 净资产 营业收入 净利润 武汉建筑 材料工业 设计研究 院有限公 司 全资 子公 司 余热发电辅助设 备制造、新型环 保建材装备制造 及工程总承包 9000 66,061.00 23,828.65 28,317.36 1,103.90 南通万达 锅炉有限 公司 控股 子公 司 余热锅炉等节能 环保型锅炉、压 力容器制造、销 售及相关技术服 务 10537.8 165,037.33 73,059.28 50,403.02 2,580.18 湘潭中材 节能余热 发电有限 公司 全资 子公 司 余热发电项目的 投资及投资项目 所发电能的销售 2000 4,131.04 3,945.25 492.55 148.65 滁州中材 节能余热 发电有限 公司 全资 子公 司 余热发电项目的 投资及投资项目 所发电能的销售 2000 2,437.75 2,402.51 342.49 20.94 云浮中材 节能余热 发电有限 公司 全资 子公 司 余热发电项目的 投资及投资项目 所发电能的销售 2000 4,167.78 4,123.60 1,221.76 994.06 常德中材 节能余热 发电有限 公司 全资 子公 司 余热发电项目的 投资及投资项目 所发电能的销售 1000 2,178.00 2,120.52 408.42 140.95 石家庄中 材节能余 热发电有 限公司 全资 子公 司 余热发电项目的 投资及投资项目 所发电能的销售 2000 4,049.16 3,998.88 430.14 25.79 株洲中材 节能余热 发电有限 公司 全资 子公 司 余热发电项目的 投资及投资项目 所发电能的销售 2000 5,069.88 4,920.34 708.22 249.64 汉中中材 节能余热 发电有限 公司 全资 子公 司 余热发电项目的 投资及投资项目 所发电能的销售 1950 3,650.60 3,619.32 198.95 -15.09 师宗中材 节能余热 发电有限 公司 全资 子公 司 余热发电项目的 投资及投资项目 所发电能的销售 1700 3,769.83 3,651.77 662.49 288.27 乌海中材 节能余热 发电有限 公司 全资 子公 司 余热发电项目的 投资及投资项目 所发电能的销售 2000 6,629.37 1,031.05 27.09 -80.49 龙陵中材 节能余热 发电有限 公司 全资 子公 司 余热发电项目的 投资及投资项目 所发电能的销售 1500 3,379.74 1,834.79 462.98 0.64 鄂托克旗 中材节能 余热发电 有限公司 全资 子公 司 余热发电项目的 投资及投资项目 所发电能的销售 1250 4,208.48 -239.33 -151.31 寿光中材 节能光耀 余热发电 有限公司 控股 子公 司 余热发电项目的 投资及投资项目 所发电能的销售 1000 4,764.19 332.48 111.69 -256.64 库车中材 节能余热 发电有限 公司 全资 子公 司 余热发电项目的 投资及投资项目 所发电能的销售 2800 3,330.88 2,135.09 232.23 -29.03 富蕴中材 节能余热 发电有限 公司 全资 子公 司 余热发电项目的 投资及投资项目 所发电能的销售 1300 3,460.59 1,174.62 -12.78 Sinoma Energy Conservation（Philippines） Waste Heat Recovery CO.，INC 控股 子公 司 余热发电项目的 投资及投资项目 所发电能的销售 20000万 元菲律 宾比索 7,549.81 4,717.81 990.09 509.46 吐鲁番中 材节能余 热发电有 限公司 全资 子公 司 余热发电项目的 投资及投资项目 所发电能的销售 1400 1,404.51 1,397.66 -0.10 若羌中材 节能余热 发电有限 公司 全资 子公 司 余热发电项目的 投资及投资项目 所发电能的销售 1500 1,504.39 1,496.47 -0.05 克州中材 节能余热 发电有限 公司 全资 子公 司 余热发电项目的 投资及投资项目 所发电能的销售 2250 2,261.59 2,245.58 -0.03 中材（宜 昌）节能 新材料有 限公司 控股 子公 司 新型建材、节能 环保材料研发、 技术咨询和服 务、项目运营管 理 2000 17,546.05 861.29 3,919.75 18.32 中材（北 京）建筑 节能科技 有限公司 控股 子公 司 被动式住房技术 咨询和服务、项 目运营管理 1000 814.75 295.10 4.72 -201.19 Sinoma Energy Conservation (Cebu) Waste Heat Recovery CO.，INC 控股 子公 司 余热发电项目的 投资及投资项目 所发电能的销售 20000万 元菲律 宾比索 2,588.47 2,588.43 -24.49 中材节能 （武汉） 有限公司 控股 子公 司 新型建材、节能 环保材料研发、 技术咨询和服 务、项目运营管 理 6500 2,987.65 2,946.73 -179.05 中材（北 京）地热 能科技有 限公司 控股 子公 司 地热能技术研 发，工程设计与 咨询、项目运营 管理 1000 993.59 993.59 -6.41 注：1、2018年11月29日，经公司总裁办公会审议通过，同意设立中材（北京）地热能科 技有限公司，注册资本1000万元，公司现金出资510万元，占注册资本51%，为中材（北京）地 热能科技有限公司控股股东，北京矿联地热能工程设计研究院有限公司现金出资490万元，占注 册资本49%，报告期内完成公司注册和出资。2、公司与中材天山（云浮）水泥有限公司签订的BOOT 项目合同已于2018年12月13日执行到期,目前处于办理移交变更登记的过渡期，期间产生的损 益归属业主方。 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用√不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用□不适用 1、行业的风险：公司从事的水泥余热发电业务，因受到上游行业周期性波动，国内产能限制 政策调控，国际市场区域竞争日益激烈等因素影响，利润空间明显收窄。公司一方面稳定和拓展 传统水泥行业市场份额，另一方面向钢铁、碳素、冶金等工业节能，被动式住房、新型建材等建 筑节能，垃圾、生物质发电等分布式能源利用，烟气超低排放，能源环保综合利用方面拓展，培 育新的利润增长点。公司依托技术、品牌、项目管理及运营经验等方面优势向上述领域细分行业 拓展，但是外行业市场开拓多为点或区域的突破，且公司外行业市场资源、能力尚不够足，外行 业拓展具有不确定性。 2、经营风险：公司境外业务占比较大，涉及国家较多，虽然公司在签署境外合同前，对涉及 项目业主、国家以及项目当地的政治经济环境进行充分调研和论证，但因各国家的政治制度和法 制体系、经济发展水平和经济政策、自然环境、宗教信仰和文化习俗、外交政策、行业技术标准 等方面的差异与变化，以及地方保护的不确定性，可能为公司境外业务带来成本上升的经营和履 约风险。另外，就是随着供给侧改革深入，钢材等原材料价格上涨较快且不确定性增加，而设备、 项目合同执行具有时滞性，因此成本控制风险压力较大。公司在总结项目经理负责制项目管理模 式经验和教训的基础上，将会形成以项目经理负责制为主要框架，适应公司整体的项目管理模式 和制度体系，全面落实项目经理负责制项目管理模式，进一步强化质量、安全、进度、成本控制 各环节的过程管控，努力控制风险。 3、BOOT/EMC业务模式经营风险：一是国内关于BOOT/EMC项目的优惠政策执行差异的风险。 目前，国内余热发电行业国家已出台了包括《合同能源管理项目财政奖励资金管理暂行办法》等 优惠政策，而各地政府针对该办法在具体实施中存在差异，再加上国家税务税收相关改革调整力 度加大，是否能申请成为合格的节能服务公司进而获得相应税收优惠以及获得优惠享受时间长短 等尚存在一定的不确定性。二是合同周期长引致的项目执行风险。公司已签署的BOOT、EMC合同， 规定项目运营周期一般为10年及以上。在整体项目运营周期内，因行业政策的变动、业主经营状 况的变化、电价的波动、自然灾害等不确定因素都可能给项目投资的回收和经济效益的取得带来 一定的不利影响。三是境外投资项目执行，除要面临国内面临的上述两个风险外，还有国际政治、 经济、市场、法律环境等对公司境外投资项目运营管理的不确定性影响。特别是业主经营状况的 变化带来的风险，为此公司在签署BOOT、EMC合同前都会对合同对方的管理能力、经营、财务状 况、过往合同的履约情况等进行详细的调查评估，以求将风险降到最低，在项目选择上更加谨慎。 4、汇率风险：公司经营的境外项目主要以美元或者欧元作为结算货币。人民币兑美元和其他 货币的汇率受国内外政治经济环境、各国利率、通货膨胀、贸易摩擦等综合因素的影响而不断变 动。当前，我国人民币不再单纯与美元挂钩，而是采用根据市场供求及参照一篮子其他货币的有 管理的浮动汇率制度。随着我国汇率制度的改革和逐步开放，不排除人民币汇率出现大幅波动的 可能。如导致人民币汇率大幅波动，会为公司经营业绩和财务状况造成不利影响，针对汇率风险， 公司一方面在合同报价中考虑此项因素，另一方面进行及时结售汇。 5、报告期较上一年度新增风险：截至报告期末没有发生较上一年度新增的其他影响公司生产 经营的重大风险。 (三) 其他披露事项 □适用√不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网 站的查询索引 决议刊登的披露日期 2019年第一次临时股东大会 2019年2月18日 www.sse.com.cn 2019年2月19日 2018年年度股东大会 2019年4月19日 www.sse.com.cn 2019年4月20日 股东大会情况说明 □适用√不适用 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） - 每10股派息数(元)（含税） - 每10股转增数（股） - 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 无 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承 诺 背 景 承 诺 类 型 承诺方 承诺 内容 承诺时 间及期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 与 首 次 公 开 发 行 相 其 他 中材节能 股份有限 公司 1、如本公司招股说明书有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对判断本公司是否符合法律 规定的发行条件构成重大、实质 影响的，本公司将依法回购首次 公开发行的全部新股。证券主管 部门或司法机关认定本公司招 股说明书存在本款前述违法违 长期有 效 是 是 不适用 不适 用 关 的 承 诺 规情形之日起的10个交易日内， 本公司应就回购计划进行公告， 包括回购股份数量、价格区间、 完成时间等信息，涉及回购本公 司股份的还应经股东大会批准。 股份回购义务触发之日起6个月 内（简称“窗口期”）完成回购， 回购价格按中材节能首次公开 发行股票的发行价格和有关违 法事实被证券监督管理机构认 定之日前三十个交易日中材节 能股票每日加权平均价的算术 平均值的孰高确定；期间公司如 有派息、送股、资本公积金转增 股本、配股等除权除息事项，回 购价格相应进行调整。2、如本 公司招股说明书有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，致使投 资者在证券交易中遭受损失的， 本公司将依法赔偿投资者损失。 3、本公司若未能履行上述承诺， 则本公司将按有关法律、法规的 规定及监管部门的要求承担相 应的责任；同时，若因本公司未 履行上述承诺致使投资者在证 券交易中遭受损失且相关损失 数额经司法机关以司法裁决形 式予以认定的，本公司将自愿按 相应的赔偿金额冻结自有资金， 以为本公司需根据法律法规和 监管要求赔偿的投资者损失提 供保障。 股 份 限 售 中国中材 集团有限 公司 自公司首次公开发行股票并上 市之日起三十六个月内，不以任 何方式直接或间接转让或者委 托他人管理本公司所持有的全 部或部分中材节能股份有限公 司股份，也不由发行人回购该部 分股份；所持股票在锁定期满后 两年内减持的，其减持价格不低 于发行价；中材节能股份有限公 司上市后6个月内如股票连续 20个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后6个月期末收 盘价低于发行价，持有中材节能 股份有限公司的股票的锁定期 限自动延长至少6个月。 自公司 首次公 开发行 股票并 上市之 日起三 十六个 月后两 年内 是 是 不适用 不适 用 其 他 中国中材 集团有限 公司 1、中材节能是专业从事余热、 余压综合利用的专业化节能服 务公司，是国内余热发电领域领 自公司 首次公 开发行 是 是 不适用 不适 用 先的全方位服务公司和投资商， 本公司将本着长期持有中材节 能股份的原则，与中材节能共同 发展；本公司作为中材节能的控 股股东，希望通过中材节能业绩 的增长获得分红回报。2、本公 司承诺，自中材节能股票首次公 开发行并上市之日起三十六个 月内，本公司不以任何方式直接 或间接转让或者委托他人管理 本公司所持有的全部或部分中 材节能股份，也不由中材节能回 购该部分股份。3、对于本次发 行前本公司所持的中材节能股 票，在其股票锁定期满后的两年 内，且在同时满足下述条件的情 形下，本公司提前3个交易日予 以公告后可转让：（1）转让价 格不低于本次发行的发行价（如 中材节能上市后有利润分配或 送配股份等除权、除息行为，上 述发行价为除权除息后的价 格）；（2）不影响本公司对中 材节能的控制权；（3）不会导 致本公司违反在中材节能首次 公开发行时所作出的公开承诺。 如本公司违反本承诺进行减持 的，自愿将减持所得收益上缴中 材节能。本公司将在减持前4个 交易日通知中材节能，并由中材 节能在减持前3个交易日予以公 告。 股票并 上市之 日起三 十六个 月后两 年内 其 他 中国中材 集团有限 公司 1、如中材节能招股说明书存在 虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，对判断中材节能是否符合 法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，本公司将回购已转 让的原限售股份。证券主管部门 或司法机关认定中材节能招股 说明书存在本款前述违法违规 情形之日起10个交易日内，本 公司向中材节能提供包括回购 股份数量、价格区间、完成时间 等的回购计划并由中材节能进 行公告。本公司应在证券主管部 门或司法机关认定中材节能招 股说明书存在本款前述违法违 规情形之日起6个月内（简称 “窗口期”）完成回购，回购价 格按中材节能首次公开发行股 长期有 效 是 是 不适用 不适 用 票的发行价格和有关违法事实 被证券监督管理机构认定之日 前三十个交易日中材节能股票 每日加权平均价的算术平均值 的孰高确定；期间中材节能如有 派息、送股、资本公积金转增股 本、配股等除权除息事项，回购 价格相应进行调整。除非交易对 方在窗口期内不接受要约，否则 本公司将回购已转让全部限售 股份。2、如中材节能招股说明 书有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交 易中遭受损失的，本公司将依法 赔偿投资者损失。3、若因本公 司未履行相关承诺致使投资者 在证券交易中遭受损失且相关 损失数额经司法机关以司法裁 决形式予以认定的，本公司将依 法赔偿投资者损失；若本公司未 履行该等承诺，本公司同意中材 节能将与赔偿金额相等的应付 本公司的现金分红予以暂时扣 留，如该等应付本公司的现金分 红金额少于赔偿金额，则本公司 自愿申请冻结差额部分所对应 市值的中材节能股票，直至本公 司赔偿投资者损失，从而为本公 司需根据法律法规和监管要求 赔偿的投资者损失提供保障。 解 决 同 业 竞 争 中国中材 集团有限 公司 一、本公司及本公司直接或间接 控制的企业（中材节能及其各下 属全资或控股子公司除外，下 同）目前未从事与中材节能及其 各下属全资或控股子公司主营 业务存在任何直接或间接竞争 的业务或活动。二、本公司承诺 不在中国境内及境外直接或间 接从事任何在商业上对中材节 能或其下属全资或控股子公司 主营业务构成竞争或可能构成 竞争的业务或活动；本公司促使 本公司直接或间接控制的企业 （中材节能及其各下属全资或 控股子公司除外）不在中国境内 及境外直接或间接从事任何在 商业上对中材节能或其下属全 资或控股子公司主营业务构成 竞争或可能构成竞争的业务或 活动。三、如本公司或本公司直 长期有 效 是 是 不适用 不适 用 接或间接控制的企业存在任何 与中材节能主营业务构成或可 能构成直接或间接竞争的业务 或业务机会，本公司将促使该业 务或业务机会按公平合理的条 件优先提供给中材节能或其全 资及控股子公司。为了进一步明 确中材节能及下属全资或控股 子公司业务范围，从根本上避免 和消除控股股东与本公司形成 同业竞争的可能性，维护本公司 及其中小股东的合法权益，承诺 如下：一、中材节能及其全资或 控股子公司（含武汉建筑材料工 业设计研究院有限公司）主营业 务如下：（一）国内外余热发电 项目的投资、技术开发、工程设 计与咨询、系统集成与设备成 套、项目建设管理及工程总承 包，开展合同能源管理，提供清 洁发展机制项目的开发方案及 技术咨询等。（二）新型建筑材 料、节能保温材料及相关资源综 合利用技术开发、咨询、设计、 装备制造与销售及工程承包等 业务。主要包括：1、硅钙板、 水泥纤维板、加气混凝土、维尼 纶管、干粉砂浆等新型节能建筑 材料及制品的技术开发、咨询、 设计、装备制造与销售及工程承 包业务；2、石灰、铁尾矿、珍 珠岩等工业尾矿的资源综合利 用技术开发、咨询和推广；3、 粉煤灰、炉渣、冶炼废渣等工业 废渣综合利用生产新型建筑材 料制品的技术开发、咨询和推 广。二、中材集团及中材集团下 属的全资子公司、控股子公司、 分公司或本集团拥有实际控制 权或重大影响的其他公司（中材 节能及其下属全资或控股子公 司除外），包括上市公司，不直 接从事或以参股、控股、合作、 合伙、承包、租赁等方式直接或 间接从事上述业务。三、若违反 上述承诺，中材集团将对由此给 中材节能造成的损失作出全面、 及时和足额的赔偿。 股 份 北京诚通 金控投资 自公司首次公开发行股票并上 市之日起三十六个月内，不以任 自公司 首次公 是 是 不适用 不适 用 限 售 有限公 司、国新 投资有限 公司 何方式直接或间接转让或者委 托他人管理本公司所持有的全 部或部分中材节能股份有限公 司股份，也不由发行人回购该部 分股份；所持股票在锁定期满后 两年内减持的，其减持价格不低 于发行价。 开发行 股票并 上市之 日起三 十六个 月内及 其两年 后 注：公司于2016年11月15日、16日发布了《中材节能股份有限公司关于部分国有股份无 偿划转的提示性公告》（临2016-029）及更正公告（临2016-030），2016年12月21日发布了 《中材节能股份有限公司关于部分国有股份无偿划转事项获得国务院国有资产监督管理委员会批 复的公告》（临2016-031），2017年3月1日发布了《中材节能股份有限公司关于部分无偿划转 的国有股份完成过户登记的公告》（临2017-003）。具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上 海证券报》及上海证券交易所网站的相应公告。 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司过 户登记确认书》，公司控股股东中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）分别将所持 3046.3950万股（占公司总股本4.99%）公司股份无偿划转给北京诚通金控投资有限公司（以下简 称“诚通金控”），3046.3950万股（占公司总股本4.99%）公司股份无偿划转给国新投资有限公 司（以下简称“国新投资”）的过户登记手续已于2017年2月27日办理完毕。上述股份无偿划 转后，公司总股本仍为61050万股，其中：中材集团持有30927.5786万股公司股份，占公司总股 本的50.66%；诚通金控将持有3046.3950万股公司股份，占公司总股本的4.99%；国新投资将持 有3046.3950万股公司股份，占公司总股本的4.99%。 因中材集团承诺“自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不以任何方式直接 或间接转让或者委托他人管理本公司所持有的全部或部分中材节能股份有限公司股份，也不由发 行人回购该部分股份，所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。”，所 以本次股份无偿划转完成后，中材集团持有的30927.5786万股公司股份仍为限售股，诚通金控和 国新投资从中材集团划转而来共计6092.79万股公司股份也为限售股，履行与中材集团相同的限 售及减持承诺。公司于2017年7月26日发布了《中材节能股份有限公司首次公开发行限售股上 市流通公告》（临2017-029），中材集团、诚通金控、国新投资所持公司限售股解禁。解禁前， 中材集团、诚通金控、国新投资不存在违反限售承诺的情形。解禁后，中材集团、诚通金控未减 持所持公司股票，国新投资于2019年3月21日至4月12日分多笔减持所持公司股票，共计7193327 股，每笔减持价格均高于发行价格（公司首次公开发行股票价格为3.46元/股），国新投资减持 行为不存在违反减持承诺的情况。 因此，中材集团、诚通金控、国新投资不存在未履行相关承诺的情形。 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用√不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用√不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 五、 破产重整相关事项 □适用√不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 √适用 □不适用 事项概述及类型 查询索引 公司全资子公司武汉建筑材料工业设计研究院有限公司作为 发包方与湖北省工业建筑集团有限公司、中国一冶集团有限 公司等承包方，因利比亚发生战争，上述承包方分别就利比 亚密苏拉塔2×3000t/d水泥生产线《工程建设项目承包合同》 （合同编号分别为：2009lby01，2009lby02）款项支付问题 与武汉院发生纠纷，并诉至武汉市中级人民法院。湖北建工 案已于2019年1月23日开庭审理，开展了法庭举证及质证 工作，截至2019年6月30日，相关证据鉴证等工作正在进 行中。中国一冶案于2019年4月10日开庭审理，在法院协 调下双方均表示同意调解，截至2019年6月30日，双方尚 未就调解方案达成一致。 具体内容详见2019年1月28日刊 登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中材节能 股份有限公司关于子公司涉及诉 讼事项的公告》（公告编号： 2019-003）。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 □适用 √不适用 (三) 其他说明 □适用√不适用 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用√不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用□不适用 报告期内，公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好，不存在未履行承诺的情况。 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用√不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 经2019年2月18日公司2019年第一次临时股东大会审议通过，2019年公司预计签署日常 关联交易合同额合计不超过9.70亿元，其中，向关联方分包，从关联方购货约1亿元；从关联方 承包，向关联方销售约8.7亿元。除预计情况外，若发生其他重大关联交易，公司将按照《公司 关联交易管理制度》有关规定执行。报告期内，公司在预计范围内签署的关联交易合同额为 14481.13万元。其中，向关联方分包，从关联方购货0万元；从关联方承包，向关联方销售14481.13 万元。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用√不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他重大关联交易 □适用√不适用 (六) 其他 □适用√不适用 十一、 重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 万元 币种: 美元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子 公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对 子公司的担保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 180 报告期末对子公司担保余额合计（B） 180 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 180 担保总额占公司净资产的比例(%) 0.64 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担 保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被 担保对象提供的债务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 担保情况说明 2012年8月10日经公司第一届董事会第二十次会议审 议批准，公司与Solid Cement Corporation（以下简称“solid 水泥公司”）签订了水泥生产线余热发电BOOT投资项目合同。 该项目利用一条3000t/d新型干法水泥生产线的余热废气建 设一座装机容量为6MW余热电站，运营期限为15年，投资总 额不超过9121.52万元人民币。 为便于项目投产后运营管理，保证投资收益的回收，公 司根据董事会决议在项目当地设立子公司SINOMA ENERGY CONSERVATION (PHILIPPINES) WASTE HEAT RECOVERY CO., INC.（中材节能（菲律宾）余热发电有限公司，以下简称“菲 律宾节能公司”，公司持股比例99.99975%）。目前，项目 已建成发电。根据投资方案，该项目资金筹措方式，除公司 自有资金外，其余通过“内保外贷”的贷款方式解决。其中 需要内保外贷的金额为总投资额的50%即4560.76万元人民 币。 根据项目实际执行情况，2014年2月26日经公司第二 届董事会第三次会议审议通过，同意公司为菲律宾节能公司 在中国银行股份有限公司马尼拉分行的贷款提供连带责任保 证担保，金额为：USD6,000,000.00（或等值美元其他货币）， 贷款期限：7年 。2014年4月4日菲律宾节能公司与中国银 行股份有限公司马尼拉分行签订贷款合同，贷款总额600万 美元，期限为7年，自首次提款日起算。2015年12月15日， 提前还款150万美元。2017年6月14日，还款90万美元。 2017年7月20日，还款22.5万美元。 2017年10月11日， 还款22.5万美元。2018年1月11日，还款22.5万美元。 2018年4月11日，还款22.5万美元。2018年10月11日， 还款45万美元。2019年上半年还款45万美元。 2015年4月28日经公司第二届董事会第十二次会议审 议通过，同意公司为菲律宾节能公司在中国银行股份有限公 司马尼拉分行的贷款提供连带责任保证担保，金额为： USD3,000,000.00（或等值美元其他货币），贷款期限：7年。 2015年8月2日菲律宾节能公司与中国银行股份有限公司马 尼拉分行签订贷款合同，贷款总额300万美元，自首次提款 日起算。2015年9月23日，提款238万美元，期限为1年， 2016年9月22日到期还款。 截至2019年6月30日，担保金额减至180万美元。 除上述担保外，公司不存在其他任何担保。 3 其他重大合同 □适用 √不适用 十二、 上市公司扶贫工作情况 √适用 □不适用 1. 精准扶贫规划 √适用□不适用 天津市礼明庄镇周各庄村为公司对口的扶贫任务点，公司先后多次入村调研，并制定了《结 对帮扶困难村工作2017-2020年总体规划》，本着因地制宜原则，计划从建设村级办公场所、改 善村容村貌以及壮大村集体经济三方面进行帮扶。 另外，结合定点帮扶安徽省池州市石台县七都镇启田村的工作安排，公司选派一名干部挂职 村第一书记落实扶贫任务，2019年6月已完成任期内的扶贫任务，现已回到原工作岗位。2019 年上半年，村里坚持发展“四个一”（即一村一产业、一村一光伏、一村一车间、一村一电商) 的扶贫工程，既壮大了村集体经济又帮助贫困户稳步增收。（未完）  |