瑞达期货:北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行A股股票并上市的法律意见书
原标题:瑞达期货:北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行A股股票并上市的法律意见书 说明: 中伦律师事务所标志矢量色值66 北京市中伦律师事务所 关于瑞达期货股份有限公司 首次公开发行A股股票并上市的 法律意见书 2015年4月 目 录 一、发行人本次发行上市的批准和授权 ...................................................................................5 二、发行人本次发行的主体资格 ..................................................................................................6 三、本次发行上市的实质条件 .......................................................................................................7 四、发行人的设立 ............................................................................................................................. 13 五、发行人的独立性 ........................................................................................................................ 14 六、发行人的发起人（股东）、控股股东及实际控制人................................................ 16 七、发行人的股本及其演变 ......................................................................................................... 21 八、发行人的业务 ............................................................................................................................. 21 九、关联交易及同业竞争 .............................................................................................................. 22 十、发行人的主要财产 ................................................................................................................... 29 十一、发行人的重大债权债务 .................................................................................................... 31 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................................................... 32 十三、发行人公司章程的制定与修改 ..................................................................................... 32 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .............................. 33 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................................... 33 十六、发行人的税务 ........................................................................................................................ 34 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................................................... 38 十八、发行人募集资金的运用 .................................................................................................... 39 十九、发行人未来发展战略与经营目标 ................................................................................ 40 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................................... 40 二十一、招股说明书法律风险说明 .......................................................................................... 41 二十二、结论性法律意见 .............................................................................................................. 41 说明: bj 北京市中伦律师事务所 关于瑞达期货股份有限公司 首次公开发行A股股票并上市的法律意见书 致：瑞达期货股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）根据与瑞达期货股份有限公司 （以下简称“发行人”）签订的《专项法律顾问协议》，接受发行人的委托，担 任发行人本次发行与上市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、 《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行上市出具法律意见书。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书签署日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。 2．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次公开发行股票所必备 的法定文件，随其他申报材料一同上报。 3．本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中及其摘要中引用或按中 国证监会审核要求引用法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用 时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本 次公开发行股票招股说明书及其摘要的相关内容进行再次审阅并确认。 4．本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即公司业已向本所律师 提供了本所律师认为制作法律意见书和律师工作报告所必需的原始书面材料、副 本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、 虚假和重大遗漏之处。 5．对于本法律意见书及律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持 的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文 件作为制作本法律意见书的依据。 6．本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任 何目的。 本所律师出具的《关于瑞达期货股份有限公司首次公开发行A股股票并上市 的律师工作报告》中的释义同样适用于本法律意见书。 本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定， 在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验 证的基础上，现就发行人本次发行上市的条件和行为发表如下法律意见： 一、发行人本次发行上市的批准和授权 核查过程：本所律师查阅了有关本次发行上市的董事会通知、董事会决议和 记录、股东大会通知和回执、股东大会决议和记录等会议文件，本所律师参加了 有关本次发行上市的有关会议，履行了必要的查验程序。 经核查，本所律师认为： 1．发行人第一届董事会第十七次会议和2015年第一次临时股东大会已经依 照法定程序做出了批准本次发行上市的决议。 2.发行人2015年第一次临时股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司 法》及相关法律法规和发行人《公司章程》的规定。 3.根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》规定，与本次 发行上市有关的上述股东大会决议内容合法有效。 4.发行人的股东大会已授权董事会办理有关发行上市的事宜，授权范围、 程序合法有效。 5.根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规，发行人 本次发行尚须中国证监会核准；发行人的A股股票于深交所上市，尚需获得深 交所的核准。 二、发行人本次发行的主体资格 核查过程：本所律师查阅了发行人的全套工商档案，并取得了发行人设立、 历次变更等相关环节的政府批准文件、《验资报告》、《监管意见函》、《企业法人 营业执照》等，对发行人现行有效的《企业法人营业执照》进行了原件查验，就 发行人设立以来的经营合法性向工商行政管理部门进行了查验，并取得了福建省 工商局的书面文件。 （一）本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合 《管理办法》第八条的规定。 （二）发行人为瑞达有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公 司，且瑞达有限成立日期为1993年3月24日。本所律师认为，发行人属于有限 责任公司按账面净资产值折股整体变更的股份有限公司，其持续经营时间自瑞达 有限成立之日起计算已经超过三年，符合《管理办法》第九条的规定。 （三）根据审计机构出具的致同验字(2012)第350ZA0039号《验资报告》， 验证截至2012年10月19日止，发行人的注册资本已足额缴纳。发行人为瑞达 有限整体变更设立，瑞达有限的资产、业务、债权和债务已由发行人全部承继， 原在瑞达有限名下的土地、房产、商标等资产均已变更至发行人名下。经核查， 本所律师认为，发行人系由瑞达有限整体变更而来，发行人的注册资本已经足额 缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，其主要资产不存在 重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。 （四）本所律师认为，截至本法律意见书签署之日，发行人的生产经营符合 法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十 一条的规定。 （五）本所律师认为，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没 有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。 （六）如本法律意见书“六、发起人和股东”所述，经本所律师核查，发行 人的股权清晰，控股股东及各股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合 《管理办法》第十三条的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 核查过程：本所律师根据《公司法》、《证券法》的有关规定，并对照《管理 办法》对发行人本次发行上市所应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师查 阅了《招股说明书》、《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《验资报告》、相关政 府部门的合法合规证明、发行人声明与承诺、董事、监事、高级管理人员承诺、 发行人工商登记资料、股东大会决议、董事会决议、发行人控股股东及实际控制 人声明与承诺、发行人公司制度、发行人辅导验收备案等资料，向福建省工商局 进行了工商登记注册查询。 根据上述核查，并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为： （一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的条件 1.发行人本次拟发行的股票为每股面值人民币1元并在深交所上市的人民币 普通股（A股）股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符 合《公司法》第一百二十六条之规定。 2.发行人符合《证券法》第十三条的下列规定： （1）根据本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构； （2）根据《审计报告》，发行人2012年度、2013年度、2014年度归属于公 司普通股股东的净利润（按扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低 的方式计算）分别为7,731.52万元、6,897.63万元、8,127.50万元。因此，发行 人具有持续盈利能力，财务状况良好； （3）根据《审计报告》，发行人报告期的会计报表符合会计准则和会计制度 的要求，在所有重大方面公允地反映了公司报告期的财务状况及经营成果；另根 据公司出具的书面说明，发行人最近三年的财务会计文件无虚假记载，无其他重 大违法行为。 3.本次发行前，发行人股本总额为人民币30,000万元，不少于人民币3,000 万元，符合《证券法》第五十条第（二）项的规定。 4.发行人本次拟向社会公开发行不超过10,000万股的人民币普通股股票（原 股东不公开发售股份），发行后总股本不超过40,000万股，公开发行的股份不低 于公司股份总数的25.00％，符合《证券法》第五十条第（三）项的规定。 （二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的条件 1.主体资格 发行人是依法成立并合法存续的股份有限公司，具有本次发行上市的主体资 格，符合《管理办法》第八条至第十三条的规定。 2.独立性 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产完整、人 员独立、财务独立、机构独立、业务独立。发行人在独立性方面不存在缺陷，符 合《管理办法》第十四条至二十条的规定。 3.发行人规范运行情况 （1）发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、 董事会秘书等工作制度，建立健全并严格执行期货业务管理规则、风险管理制度， 遵守信息披露制度，能保障客户保证金的存管安全，相关机构和人员能够依法履 行职责，符合《管理办法》第二十一条的规定。 （2）发行人本次发行上市的保荐机构、本所及审计机构已经对发行人的董 事、监事和高级管理人员进行了发行上市前的辅导培训，发行人的董事、监事和 高级管理人员已经基本了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其 董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条的 规定。 （3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、法规、规范性文件规 定的任职资格，不存在《管理办法》第二十三条规定的下列情形： ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ②最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证 券交易所公开谴责； ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 （4）根据《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合 《首发办法》第二十四条的规定。 （5）发行人不存在《管理办法》第二十五条规定的下列情形： ①最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证 券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态； ②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重； ③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6）经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》及《对外担保管理 办法》中已明确对外担保的审批权限和审议程序；根据《审计报告》、发行人书 面确认并经本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。 （7）根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人 建立并有效实施了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合 《管理办法》第二十七条的规定。 4.发行人财务与会计 （1）根据《审计报告》，发行人2012年度、2013年度、2014年度归属于公 司普通股股东的净利润（按扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低 的方式计算）分别为7,731.52万元、6,897.63万元、8,127.50万元；营业收入分 别为25,237.86万元、24,863.74万元和31,141.51万元；经营活动产生的现金流 量净额分别为-701.22万元、-52,909.75万元、86,911.11万元。发行人截至2014 年12月31日的资产负债率为14.09%。本所律师认为，发行人资产质量良好， 资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十八 条的规定。 （2）根据审计机构出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》，审计机构认 为，发行人“按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于2014年12月31日 在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”，符合《管理办法》 第二十九条的规定。 （3）根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人 会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定， 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管 理办法》第三十条的规定。 （4）根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人 财务报表符合国家颁布的企业会计准则的相关规定，发行人编制财务报表以实际 发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎； 对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更情形，符 合《管理办法》第三十一条的规定。 （5）如律师工作报告正文第九部分“关联交易和同业竞争”所述，根据《招 股说明书》、《审计报告》以及发行人的书面说明，并经本所律师核查，发行人已 经完整披露关联方关系。且报告期内未发生重大关联交易事项，不存在通过关联 交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。 （6）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人符合《管理办法》第三 十三条规定的下列财务及会计条件： ①最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元。 ②发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000万元，且最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。 ③发行人本次发行前股本总额为人民币30,000万元，不少于人民币3,000 万元。 ③发行人本次发行前股本总额为人民币30,000万元，不少于人民币3,000 万元。 ④发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后） 占净资产的比例不高于20％。 ⑤发行人最近一期末不存在未弥补亏损。 （7）发行人自成立以来依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。 发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的 规定。 （8）如律师工作报告正文件第十一部分“发行人的重大债权债务”所述， 根据《审计报告》、发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人不存在重大偿 债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管 理办法》第三十五条的规定。 （9）根据《审计报告》、发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人申报 文件中不存在《管理办法》第三十六条规定的如下情形： ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ②滥用会计政策或者会计估计； ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 （10）根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人的书面说明并经本所律师 核查，发行人不存在《管理办法》第三十七条规定的下列影响持续盈利能力的情 形： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； ④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； ⑤发行人在用的商标以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存 在重大不利变化的风险； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 5.发行人募集资金运用 如律师工作报告正文第十八部分“发行人募集资金的运用”所述，发行人募 集资金的运用符合《管理办法》规定的下列条件： （1）发行人的募集资金有明确的使用方向，全部用于主营业务，符合《管 理办法》第三十八条规定； （2）募集资金数额和投资项目与发行人现有经营规模、财务状况、技术水 平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第三十九条规定； （3）募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理以及其他法律、法规、 规范性文件的规定，符合《管理办法》第四十条规定； （4）发行人董事会审议了《关于公司首次公开发行股票募集资金用途、金 额及其可行性分析的议案》，对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确 信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集 资金使用效益，符合《管理办法》第四十一条规定； （5）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性 产生不利影响，符合《管理办法》第四十二条规定； （6）发行人第一届董事会第八次会议已经审议通过了上市后启用的《募集 资金使用管理制度》，发行人已经建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存 放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第四十三条规定。 综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和《管 理办法》等法律、法规、规范性文件所规定的各项实质性条件。 四、发行人的设立 核查过程：本所律师根据《公司法》等有关规定对发行人的设立情况进行了 审查，并查阅了发行人工商登记资料、发起人协议、《企业法人营业执照》、《验 资报告》、《监管意见函》、工商等政府主管部门的证明文件等资料。 本所律师认为： 1．发行人从有限责任公司整体变更设立为股份有限公司的程序、资格、条 件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 2．发行人设立过程中所签订的《瑞达期货股份有限公司发起人协议书》对 公司股份总数、股本设置和各发起人出资方式等事项进行的约定，符合当时有 关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠 纷。 3．发行人设立中履行了有关资产评估、验资等必要程序，符合相关法律、 法规和规范性文件的规定。 4．发行人创立大会程序及所议事项符合法律、行政法规和规范性文件的规 定。 五、发行人的独立性 核查过程：本所律师根据《管理办法》对发行人独立性的要求逐项进行了审 查，并查阅了发行人签署的业务合同、资产清单、劳动合同、《企业法人营业执 照》、《经营期货业务许可证》、《内部控制鉴证报告》、发行人公司制度、发 行人的书面说明等资料。 （一）发行人的业务独立 1.根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》，发行人经核准的经营范围 为：金融期货经纪、商品期货经纪、期货投资咨询。根据发行人的书面确认并经 本所律师核查，发行人实际经营业务与其《企业法人营业执照》记载的经营范围 相同，具有完整的业务体系。 2.根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》、《公司章程》并经本所律 师核查，发行人在全国设有 家期货营业部，拥有独立的办公场所以及营业场 所，各期货营业部配备了具备满足期货业务需要的办公、通讯、交易及清算系统 等设备、设施，合法拥有办公场所及营业场所有关的房产和办公、通讯、交易及 清算系统等设备、设施的所有权和/或使用权，具有直接面向市场的自主经营能 力。 3.根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人股东、其他关联方与发 行人均不存在相同或相似的业务。发行人没有将业务交由股东或其它关联方负责 的情况，其业务独立于股东及其他关联方。发行人拥有独立的办公、经营场所和 组织机构，不存在控股股东直接或非法干预公司的组织机构和生产经营活动的情 形。 （二）发行人的资产独立完整 1.根据审计机构出具的致同验字(2012)第350ZA0039号《验资报告》及本所 律师查验，发行人与股东的资产产权已界定清晰，发行人设立时股东投入公司的 财产均已足额到位并依法办理了财产权转移手续。 2.根据《审计报告》，截至2014年12月31日，公司总资产为362,847.55万元， 净资产为67,161.73万元。公司的财产主要包括现金资产、房产、交通工具、电子 设备及其他相关设备。根据本所律师查验，该等资产完全独立于控股股东和实际 控制人及其控制的其他企业（详见律师工作报告正文第十部分“发行人的主要财 产”），公司合法拥有上述财产。 根据《审计报告》、发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人不存在资 金、资产被控股股东和实际控制人占用的情形。 （三）发行人人员独立 1.根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人具有独立的劳动、人事 和薪酬管理制度，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 2.根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人已经按照有关规定与员 工签订了《劳动合同》，独立为员工发放工资及缴纳社会保险和住房公积金。 3.根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、 财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在发行人控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业中领取薪酬；发行人的财务人员未在发行人控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （四）发行人机构独立 发行人依法设置了股东大会、董事会、监事会并制定了完善的议事规则，发 行人三会运作独立于控股股东及实际控制人；发行人董事会设置了发展战略、审 计、提名、薪酬与考核、风险管理等五个专门委员会，审计委员会下设审计部； 风险管理委员会下设合规部。发行人已经建立了健全的内部经营管理机构，上述 机构均按照《公司章程》和内部规章制度的规定独立行使经营管理职权，办公场 所、人员与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在机构混同、 合署办公的情形。 （五）发行人财务独立 1.根据公司的书面说明并经本所律师核查，发行人建立了独立的财务部门和 财务核算体系、财务管理制度，设立了单独的银行账户，独立核算，并严格按照 企业会计制度等有关规定规范公司财务行为和财务运作，实现了公司各部门财务 管理的统一和规范及对营业部的财务监管，能够独立进行财务决策，公司财务人 员均专职在公司工作。 2.根据《审计报告》及公司承诺，截至本法律意见书签署日，公司控股股东 及实际控制人没有占用公司资金的行为。 3.公司持有厦门市国家税务局、厦门市地方税务局共同颁发的厦征税字 350203201934803号《税务登记证》，公司依法独立纳税。 综上，经核查，本所律师认为： 1.公司的业务、资产、人员、机构、财务均独立于其控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业。 2.公司具备面向市场的自主经营能力。 六、发行人的发起人（股东）、控股股东及实际控制人 核查过程：本所律师根据《公司法》、《管理办法》等规定对发起人、实际 控制人的要求进行了审查，并查阅了发起人的工商档案、实际控制人的身份信息、 发行人的工商档案、《验资报告》等资料。 （一）发行人的发起人（股东） 经本所律师核查，自股份公司设立以来，公司未进行任何增资和股份转 让，发行人的发起人泉州佳诺、厦门中宝、金信隆、泉州运筹均为公司目前的 股东。 经本所律师核查，公司发起人均为依据中国法律成立的公司法人，住所地 全部在中国境内，并均已获得中国证监会就其关于股东资格的核准。 （二）公司股东不存在私募投资基金 根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及中国证监会2015年1月23日发 布的《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解 答》（以下简称“《发行监管问答》”）等相关规定，私募投资基金是指在中华 人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。非公开募 集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人 或者普通合伙人管理的，属于私募投资基金。 经核查泉州佳诺、厦门中宝、金信隆、泉州运筹四个法人股东各公司章 程、报告期内的审计报告、财务报告、以及重要业务合同、资质文件等，泉州 佳诺、厦门中宝、金信隆、泉州运筹四个法人股东不符合以进行投资活动为目 的设立、资产由基金管理人或者普通合伙人管理等私募投资基金的特征，故本 所律师认为，发行人四个法人股东不属于私募投资基金，发行人不存在股东为 私募投资基金的情形。 （三）发行人的控股股东及实际控制人 1.发行人的控股股东 如律师工作报告正文第七部分“发行人的股本及其演变”所述，经本所律师 核查，2008年3月24日至2011年3月1日，泉州佳诺持有发行人89.45%的股 权，2011年3月1日至今，泉州佳诺持有发行人84.08%的股权，因此，本所律 师认为泉州佳诺自2008年3月24日起至今一直是发行人的控股股东。 2.发行人的实际控制人 发行人的实际控制人为林志斌、林鸿斌、林丽芳兄妹三人。 林志斌先生，男，汉族，中国国籍，身份证号35058219691101****，住所 为福建省晋江市南山路110号，无境外永久居留权。现任发行人董事长。 林鸿斌先生，男，汉族，中国国籍，身份证号35058219760119****，住所 为福建省晋江市南山路110号，无境外永久居留权。现任泉州佳诺董事长、法 定代表人。 林丽芳女士，女，汉族，中国国籍，身份证号35058219730412****，住所 为福建省晋江市南山路110号，无境外永久居留权。现任泉州佳诺董事。 经核查，本所律师认为，发行人受林志斌、林鸿斌、林丽芳兄妹三人共同 控制，理由如下： （1）林志斌、林鸿斌、林丽芳兄妹三人共同控制发行人控股股东泉州佳诺 71.55%股权，系实际控制发行人。 根据泉州佳诺的工商档案，并经本所律师核查，自2009年9月16日至今， 林志斌、林鸿斌、林丽芳兄妹三人分别持有泉州佳诺33.54%、19.97%、18.04% 的股权，三人合计持有泉州佳诺71.55%股权，并通过泉州佳诺间接控制发行人 84.08%的股权，实际控制发行人。 根据泉州佳诺工商登记档案资料以及历次股东会会议资料，三人在泉州佳 诺的历次股东会决议中的表决意见一致。林志斌先生为泉州佳诺的第一大股 东，并且2004年5月至今一直担任瑞达有限及发行人董事长、法定代表人职 务。林志斌、林鸿斌、林丽芳兄妹三人通过一致行动，得以共同控制和支配泉 州佳诺股东会的重大决定，从而上述三人通过泉州佳诺共同控制发行人。 （2）根据发行人提供的历次董事会、股东大会会议等相关文件，发行人的 董事会、股东大会运作规范。同时，根据《内部控制鉴证报告》，发行人内部控 制制度健全且运行良好，故发行人公司治理结构健全、运行良好，林志斌、林 鸿斌、林丽芳兄妹三人共同拥有公司控制权的情况不影响公司规范运作。 （3）一致行动协议的签署及发行人上市后的股份锁定承诺 林志斌、林鸿斌、林丽芳兄妹三人签署了《一致行动人协议》，同意进一步 从法律上明确并强化三人的一致行动关系以及对泉州佳诺的共同控制关系，三 人约定向泉州佳诺股东会或通过泉州佳诺向发行人股东大会提出任何议案及对 泉州佳诺股东会或通过泉州佳诺就发行人股东大会的任何议案进行表决前，均 先行协商，取得一致意见；该一致行动人协议在三人持有泉州佳诺股权期间持 续有效。故林志斌、林鸿斌、林丽芳兄妹三人已通过协议对共同控制安排予以 明确，相关协议合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且 在本次发行上市后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权 的情况亦没有出现重大变更。 公司控股股东泉州佳诺，实际控制人林志斌、林鸿斌及林丽芳承诺：自股 票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发 行人股份，也不由发行人回购该部分股份；所持股票在锁定期满后两年内减持 的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日 的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有发 行人股票的锁定期限自动延长6个月。 根据以上所述，本所律师认为，泉州佳诺为发行人控股股东，且最近三年 泉州佳诺为发行人控股股东的事实未发生变更；林志斌、林鸿斌、林丽芳兄妹 三人最近三年控股泉州佳诺且期间持有的泉州佳诺股权未发生变更，兄妹三人 共同为发行人的实际控制人，兄妹三人作为发行人实际控制人的事实在最近三 年未发生变更。 （三）发起人投入的资产 1.发行人设立时，审计机构于2012年10月25日出具了致同验字(2012)第 350ZA0039号《验资报告》，验证截至2012年10月19日止，发行人已收到全 体发起人以截至2012年9月30日经审计账面净资产518,284,709.57元出资，折 合为公司股份30,000万股，折余部分扣除一般风险准备金后计入为资本公积。 2.经本所律师查验，在设立股份公司时，发起人不存在将其全资附属企业 或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。 3.经本所律师查验，发起人在设立股份公司时，不存在发起人以在其他企 业中的权益折价入股的情形。 4.发行人经福建省工商局核准登记，由有限责任公司整体变更为股份有限 公司，相应的资产和债权、债务全部由发行人依法承继，不存在法律障碍或风 险。 本所律师认为，发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投 入发行人不存在法律障碍。 综上所述，本所律师认为： 1.发行人的发起人均系公司股东，并均为依中国法律设立并有效存续的企 业法人，各发起人的股东资格已分别获得中国证监会的核准。全体发起人均具 有法律、法规、规范性文件所规定的担任股份有限公司发起人或进行出资的主 体资格。 2.发行人的发起人在中国境内均有住所。发行人的发起人人数、住所、出 资比例符合有关法律、法规、规范性文件的规定。 3.发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存 在法律障碍。 4.发行人由瑞达有限以经审计的净资产折股整体变更设立，相应的资产和 债权、债务全部由发行人依法承继，不存在法律障碍或风险。 5. 经核查泉州佳诺、厦门中宝、金信隆、泉州运筹等四个法人股东各公司 章程、报告期内的审计报告、财务报告、以及重要业务合同、资质文件等，本 所律师，认为泉州佳诺、厦门中宝、金信隆、泉州运筹四个法人股东不存在私 募投资基金。 七、发行人的股本及其演变 核查过程：本所律师调取并审阅了公司全套工商资料，包括但不限于历次股 权演变的协议、章程、董事会决议、股东会决议、营业执照等文件，就历史沿革 中的有关情况与发行人董事、管理层进行了访谈与沟通，并向福建省工商局进行 了工商登记查询。 经核查，本所律师认为： 1.发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，股权不存在纠纷及风 险。 2.除1996年12月17日，瑞达有限按《公司法》再次进行重新登记注册时 未获得中国证监会批复文件以及换发的《期货经纪业务许可证》外，发行人历次 增资及股权变动均取得监管部门的正式批复文件，但发行人已经履行工商变更 登记程序且其后由中国证监会证券基金机构监管部《关于出具瑞达期货股份有限 公司首次公开发行A股并上市监管意见书的函》对发行人本次发行进行确认。 故本所律师认为，发行人历次增资及股权变动结果真实、有效；历史上存在的 部分股权变动、增资事项未取得监管部门正式批复文件的瑕疵已经履行工商变 更登记程序且其后由中国证监会证券基金机构监管部《关于出具瑞达期货股份有 限公司首次公开发行A股并上市监管意见书的函》对发行人本次发行进行确认， 前述事项对本次发行上市不构成实质性法律障碍。 3.根据发行人股东书面承诺和本所律师的核查，发行人各股东所持发行人 的股份不存在质押、诉讼以及由此引致的纠纷或者潜在的纠纷。 八、发行人的业务 核查过程：本所律师查验了发行人《经营期货业务许可证》、《企业法人营业 执照》，查验了发行人各营业部的《期货公司营业部经营许可证》、《营业执照》， 并现场考察了发行人部分营业部的经营场所，走访了相关政府主管部门，就有关 业务及合规问题与营业部现场负责人进行了沟通交流。 经核查，本所律师认为： 1.发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件规定；发 行人自设立以来，未在中国大陆以外经营或开展业务。 2.发行人的主营业务突出且在最近三年内主营业务未发生过重大变更。 3.发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 核查过程：本所律师审阅了发行人及发行人各营业部的工商登记档案，向发 行人、发行人股东及发行人董事、监事、高级管理人员发出关联方调查问卷，审 阅前述人员出具的承诺函，审阅了《审计报告》，核查了重大关联交易（指发行 人与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上且占上市公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5％以上的关联交易、与关联自然人发生的交易金额在30万元 人民币以上的关联交易以及本所律师认为重要的关联交易）相关的协议、董事会 决议、股东会决议，审阅了发行人章程、股东会董事会议事规则及有关关联交易 的制度，并与会计师就交易定价依据进行了沟通。本所律师还审阅了发行人股东 作出的有关避免或减少关联交易的承诺。 （一）发行人的关联方 依据《公司法》等法律、法规、规范性文件的规定，根据发行人及其实际控 制人和相关人员承诺、《审计报告》以及本所律师查验，本所律师认为截至本法 律意见书签署日，发行人目前的主要关联方包括： 1. 发行人的控股股东、实际控制人及其控制、共同控制或施加重大影响的 企业 公司控股股东为泉州佳诺，实际控制人为林志斌先生、林鸿斌先生及林丽 芳女士。控股股东、实际控制人的具体情况详见律师工作报告正文第六部分 “发行人的发起人（股东）、控股股东及实际控制人”之“（二）发行人的控股 股东及实际控制人”。 2. 持有发行人5%以上股份的其他主要股东 编号 关联方名称 关联关系 1 厦门中宝 持有公司发行前6.63%的股份 2 金信隆 持有公司发行前6.00%的股份 上述关联方的情况详见律师工作报告正文第六部分“发行人的发起人（股 东）、控股股东及实际控制人”之“（一）发行人的发起人（股东）” 3. 发行人的控股股东和实际控制人报告期内曾经控制的其他企业 (1) 泉州佳和投资有限公司 发行人控股股东泉州佳诺在报告期曾经持有泉州佳和99.0%的股权。2013年 11月15日，泉州佳和经工商部门核准注销。至此，泉州佳和不再作为发行人的 关联方。 (2) 泉州中瑞投资有限公司 林鸿斌、林丽芳在报告期内曾经分别持有泉州中瑞49%、51%的股权，合 计持有泉州中瑞100%的股权，实际控制泉州中瑞。2012年2月及12月，林丽芳 和林鸿斌分别将该公司49%、51%股权予以转让，并完成相关工商变更登记手 续，不再持有该公司任何股权。至此，泉州中瑞不再作为发行人的关联方。 截至本法律意见书签署日，除发行人外，公司控股股东和实际控制人不再 持有其他公司股权。 4. 其他关联法人 泉州运筹持有发行人3.29%的股份，为发起人之一，同时公司葛昶等部分 员工合计持有泉州运筹49.65%的股份。上述员工均未在泉州运筹担任董事、监 事和高级管理人员的职务，相互之间不存在一致行动人关系，仅根据泉州运筹 的公司章程各自行使相关股东权利。 根据实质重于形式的原则，发行人将泉州运筹认定为关联法人。 有关泉州运筹的具体情况，详见律师工作报告正文第六部分“发行人的发 起人（股东）。” 5. 发行人关联自然人 (1) 公司的实际控制人，以及控股股东的董事、监事和高级管理人员 自然人姓名 关联关系 林志斌 公司实际控制人之一 林鸿斌 公司实际控制人之一，泉州佳诺的执行董事 林丽芳 公司实际控制人之一，泉州佳诺的监事 苏宏永 曾任泉州佳诺经理（已于2015年4月辞职），并间接持有发行人5% 以上股份 陈志霖 泉州佳诺经理 (2) 公司的董事、监事和高级管理人员 自然人姓名 关联关系 林志斌、葛昶、陈志霖、陈忠文、陈咏晖、屈文洲、高扬 公司董事 杨璐、陈欣、詹建芳 公司监事 刘世鹏、黄伟光、龚进军、曾永红、杨明东 公司高级管理人员 (3) 根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等 有关规定，直接或间接持有公司5%以上股份的自然人属于关联自然人 自然人姓名 关联关系 苏宏永 苏宏永持有泉州佳诺28.45%的股份，同时持有厦门中宝33.34%的股 份，因此间接持有公司5%以上的股份 章兴金 章兴金因控股金信隆，间接控制公司5%以上的股份 (4) 其他关联自然人 根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关 规定，与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及直接或间接持有 公司5%以上股份的人士关系密切的家庭成员，也属于发行人的关联自然人。 6. 发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员以及该等 自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的企业 发行人的董事、监事及高级管理人员具体情况详见律师工作报告正文第十 五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。此外，董事、监事及 高级管理人员关系密切的家庭成员以及所有该等关联自然人直接或者间接控制 的、或者担任董事、高级管理人员的企业也是公司的关联方。 7. 持有公司5%以上股份的股东控股的或有重大影响的公司 截至本法律意见书签署日，除公司外，持有公司5%以上股份的股东不存在 控股或有重大影响的其他企业。 8. 控股股东和实际控制人控制的其他企业 截至本法律意见书签署日，除发行人外，公司控股股东和实际控制人不再持 有其他公司股权。 9. 发行人控股或参股公司 截至本法律意见书签署日，公司除持有瑞达新控资本管理有限公司和厦门瑞 达置业有限公司100%股权，未控股或参股其他企业。 ①瑞达新控资本管理有限公司基本信息如下： 名称 瑞达新控资本管理有限公司 住所 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局 综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 法定代表人 林志斌 注册资本 5000万元 实收资本 5000万元 公司类型 有限责任公司（法人独资） 经营范围 资产管理；实业投资；投资管理；投资咨询；经营进出口业务；金属材 料、建材、化工产品及原料（不含危险品及易制毒化学品）、橡胶及制 品、轻纺产品、纸张、纸浆、初级食用农产品、五金交电、日用百货、 机械产品、计算机及配件、饲料、燃料油（不含成品油及危化品）、棉 花、玻璃、焦炭、沥青、木材、汽车配件的销售。 营业期限 2013年09月09日成立（永续经营） 注册号 440301107921353 截至本法律意见书签署日，瑞达新控资本管理有限公司的股权结构如下所 示： 序号 股 东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 瑞达股份 5,000 100.00 合计 5,000 100.00 ②厦门瑞达置业有限公司基本信息如下： 名称 厦门瑞达置业有限公司 住所 厦门市思明区槟榔西里197号第一层U5单元 法定代表人 葛昶 注册资本 10000万元 实收资本 10000万元 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 经营范围 房地产开发经营；物业管理；其他未列明房地产业。 营业期限 2015年1月30日至2055年1月29日 注册号 350200200089467 截至本法律意见书签署日，厦门瑞达置业有限公司股权结构如下表所示： 序号 股 东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 瑞达期货 10,000 100.00 合计 10,000 100.00 （二）报告期内发行人与关联方之间的重大关联交易 根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内公司发生与关联方之间的重 大关联交易情况如下： 1.经常性关联交易 公司关联自然人章兴金持有厦门中信隆85%的股份，其主营业务为各类商 品和技术的进出口和销售等。报告期内，2012年度公司为厦门中信隆提供期货 交易经纪服务获得0.69万元的收入。截至本法律意见书签署日，厦门中信隆不 再在发行人拥有期货交易账户，发行人不再为其提供期货交易经纪服务。 2014年5月9日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于审议公司子公司瑞达新控未来十二个月内与中信隆之间累计关联交易不超过 2500万元的议案》的议案。截至本法律意见书签署日，公司子公司瑞达新控未 与厦门中信隆发生关联交易。 除此以外，报告期内公司未发生经常性关联交易。 2.偶发性的关联交易 2015年1月14日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司 控股股东垫付部分购地款的议案》，同意控股股东泉州佳诺以垫付部分购地款的 方式为发行人提供金额为9,828万元的财务资助，并按银行同期贷款利率收取资 金占用费，关联董事林志斌、陈志霖回避表决。2015年2月7日，公司股东大 会审议批准了上述交易，关联股东泉州佳诺回避表决。公司独立董事发表意见 认为：上述关联交易系为公司正常经营业务所需,属正常商业行为，所发生的关 联交易符合公司的利益，不存在损害公司和其他股东利益的情况。 2015年1月15日，泉州佳诺将9,828万元资金划付至公司指定账户；2015 年3月9日，公司、泉州佳诺和瑞达置业三方签署《购地款代垫协议》，约定上 述代垫资金用于公司购买生产经营用地，资金占用费一年结算并按结算当日中 国人民银行公布的壹年期贷款利率计算，购地代垫款本金及资金占用费的偿付 义务由实际承担开发业务的瑞达置业承担。该协议一年为限，期限届满后，如 任何一方未发出终止协议的书面通知，则自动续期一年，以此类推。上述代垫 购地款协议经2015年3月9日召开的公司第一届董事会第十八次会议审议通 过，关联董事林志斌、陈志霖回避表决。2015年3月29日，公司股东大会审议 批准了上述协议，关联股东泉州佳诺回避表决。公司独立董事发表意见认为： 上述代垫购地款协议系为公司正常经营业务所需，属正常商业行为，所发生的 关联交易符合公司的利益，不存在损害公司和其他股东利益的情况。 （三）发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策 的程序 经核查发行人制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》及《关联交易管理制度》的有关条款，本所律师认为，发行人在《公司章 程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》的 有关条款中规定了关联股东及关联董事在关联交易表决中的回避制度及回避程 序并建立了关联交易的公允决策制度、独立董事制度，以确保关联交易不损害发 行人和非关联股东的利益。 （四）同业竞争 1.发行人与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争 公司控股股东为泉州佳诺，实际控制人为林志斌先生、林鸿斌先生及林丽芳 女士三人，泉州佳诺及林志斌先生、林鸿斌先生及林丽芳女士三人没有自营或者 和他人共同经营与公司同类的业务，故泉州佳诺及林志斌先生、林鸿斌先生及林 丽芳女士三人与公司不存在同业竞争。 2.发行人与控股股东和实际控制人控制的企业不存在同业竞争 根据发行人控股股东泉州佳诺提供的相关说明并经本所律师核查，截至本 法律意见书签署日，除持有发行人股份外，不再持有其他公司任何股权，不存 在控股股东控制的其他企业与发行人之间同业竞争的情形。 发行人控股股东泉州佳诺在报告期曾经持有泉州佳和投资有限公司99.0%的 股权。2013年11月15日，泉州佳和投资有限公司经工商部门核准注销。 根据发行人实际控制人林志斌、林鸿斌、林丽芳提供的相关说明并经本所 律师核查，截至本法律意见书签署日，实际控制人林志斌、林鸿斌、林丽芳兄 妹不持有其他企业的股权，不存在实际控制人控制的其他企业与发行人之间同 业竞争的情形。 林鸿斌、林丽芳在报告期内曾经分别持有泉州中瑞49%、51%的股权，合 计持有泉州中瑞100%的股权，实际控制泉州中瑞。2012年2月及12月，林丽芳 和林鸿斌分别将该公司49%、51%股权予以转让，并已完成相关工商变更登记 手续，不再持有该公司任何股权。至此，泉州中瑞不再作为发行人的关联方。 根据泉州中瑞营业执照记载，其经营范围为：项目投资管理。（以上经营范围涉 及许可经营项目的应在取得有关部门许可后方可经营，在许可的范围和期限内 开展经营活动）。根据林鸿斌、林丽芳提供的说明并经本所律师核查，泉州中瑞 与发行人之间不存在同业竞争。 综上所述，本所律师认为，发行人的控股股东及实际控制人不持有其他企 业的股权，不存在控股股东或实际控制人控制的其他企业与发行人之间同业竞 争的情形。 3.为避免在以后的经营中产生同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人 向发行人出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺》 为避免在以后的经营中产生同业竞争，控股股东、实际控制人均向发行人 出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺》，声明承诺截止声明与承诺作出之 日，控股股东及实际控制人直接或间接控制的其他企业，与发行人的业务不存 在直接或间接的同业竞争；在作为发行人控股股东、实际控制人期间，其不 会，且将促使公司直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外、以任何方 式（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、客户 渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对发行人的业务经营构成或可能构成同业竞 争的业务或活动。同时，控股股东、实际控制人声明承诺将采取措施避免形成 同业竞争。 经核查，本所律师认为，目前发行人控股股东、实际控制人已作出有效承 诺以避免同业竞争的可能。 （五）关联交易和同业竞争的披露 经核查，本所律师认为，发行人已经对有关关联交易和避免同业竞争的承诺 和措施均进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒，不会对本次发行上市造成 实质性影响。 十、发行人的主要财产 核查过程：本所律师审阅核对了发行人的房屋所有权证原件。本所律师还抽 查了部分机动车及交易系统、办公设备购置合同、发票及机动车行驶证。 根据发行人的声明与承诺、《审计报告》并经本所律师查验，发行人及其的 主要财产如下： （一）商标权 经核查，本所律师认为，律师工作报告“十、发行人的主要财产”中所列 商标系发行人申请取得，不存在权属法律纠纷或潜在纠纷，不存在因担保或其 他第三方权利而限制该等商标权的行使的情况。 （二）房产 经核查，本所律师认为，发行人已合法拥有律师工作报告“十、发行人的 主要财产”中所列房屋所有权，发行人有权依法使用上述房屋，依法对上述房 屋进行抵押、出租、转让或以其他合法方式处分上述房屋。 （三）域名 编号 名称 注册人 到期时间 发证人 1 rdqh.com 发行人 2019.12.21 厦门三五互联科 技股份有限公司 经核查域名注册证书并通过查询（www.net.cn），本所律师认为，发行人已 取得上述域名注册。 （四）发行人租赁资产 截至本法律意见书签署日，发行人、其各地营业部及其控股子公司总计租 赁49处房产，租赁房产全部用于各营业部从事期货经营业务（发行人租赁房屋 的具体情况见律师工作报告附件二）。 经核查，本所律师确认发行人及其期货营业部租赁房屋中共23处房屋的出 租方拥有该处房屋的房屋所有权证或受房屋所有权人委托转租该处房屋。本所 律师确认，发行人上述房产租赁合法有效。 经核查，本所律师确认发行人及其期货营业部租赁房屋中共26处房屋的出 租方未提供房屋所有权证或受房屋所有权人委托转租该处房屋的相关文件。但 已提供购房合同和发票，并作出声明，保证发行人或其营业部对所承租房产的 使用权，若第三方主张权利，将承担相应违约责任；26家房屋的出租方均在租 赁协议中或出具承诺函，承诺其虽尚未取得出租房屋的所有权证，但不会因前 述因素影响承租方使用出租房屋，并承诺愿意承担因出租房屋所有权存在瑕疵 而可能导致承租方所遭受的相应的损失。虽然前述房屋租赁行为存在瑕疵，但 发行人前述各期货营业部均正常开展经营活动，未因场地租赁而产生纠纷；且 发行人正积极督促出租方提供相关权属证明或办理相关权属证明。同时根据《中 华人民共和国合同法》的有关规定，因第三人主张权利致使承租人不能对租赁物 使用、收益的，承租人可以要求减少租金或者不支付租金。如因出租人对所出 租房屋存在权利上的瑕疵而产生纠纷，作为承租人的发行人不会因此而对第三 方承担赔偿责任。本所律师认为，虽然上述部分期货营业部所租用的房屋未取 得房屋所有权证，但此瑕疵并不会对发行人各期货营业部日常经营产生重大影 响，不会构成发行人本次发行的实质性障碍。 经核查，本所律师确认发行人及其期货营业部租赁房屋中共2处（均属新设 的南宁营业部）未按照《房屋租赁管理办法》的规定办理租赁备案登记手续或提 供声明。本所认为，该部分租赁房屋未办理租赁备案登记不影响租赁合同的效 力以及发行人营业部对租赁房屋的正常使用，不会对发行人营业部日常经营产 生重大影响。 根据发行人说明，发行人或其营业部目前租赁的房产并不具备特殊性或不 可替代性，在当地具有较方便的替代房源，发行人在当地寻找新的租赁场所并 无实质性障碍，且发行人对该租赁房屋无重大固定资产投入，不存在搬迁困难 的情形。 综上，经核查，本所律师认为： 发行人租赁的部分房产无相应产权证书及未办理租赁备案登记的情形不会 对发行人的经营造成重大不利影响，亦不会对本次发行构成实质性法律障碍。 2.经核查，发行人不存在租赁土地的情形。 十一、发行人的重大债权债务 本所律师审查了发行人向本所提供的发行人正在履行的重大合同，即发行人 正在履行的标的在500万元以上的业务合同以及本所律师认为重要的其他合同， 对发行人主要其他应收、应付款的债务人及债权人进行了函证，并与发行人会计 师就函证中的具体事宜进行了沟通。 经核查，本所律师认为： 1.律师工作报告中所列的发行人的重大合同合法有效，截至本法律意见书签 署日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市 产生重大影响的潜在风险。 2.根据发行人承诺、相关政府部门的证明文件及本所律师核查，发行人不存 在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权 之债。 3.除本法律意见书正文第九部分所述外，发行人与其关联方之间无其他重大 债权债务关系以及相互提供担保的情况。 4.根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、应 付款均系正常的经营活动发生，合法有效。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 核查过程：本所律师根据《公司法》、《管理办法》等规定对发行人的重大资 产变化及收购兼并进行了审查，并查阅了发行人董事会决议、会议记录、发行人 工商档案等资料。 经本所律师核查，瑞达有限自设立以来至整体变更为股份公司期间，共发生 六次增资扩股。本所律师认为，发行人的上述增资扩股行为均履行了必要的法律 程序，合法、有效。 经本所律师查验，发行人设立至今无合并、分立、减少注册资本、资产置换、 重大资产剥离的行为。 根据发行人承诺并及本所律师查验，发行人自成立至本法律意见书签署日， 无不存在正在进行或拟实施进行的重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产等 行为或方案。 十三、发行人公司章程的制定与修改 核查过程：本所律师审阅了发行人全套工商档案中有关公司章程制定及修改 的有关文件，包括但不限于股东会决议、章程修正案等有关资料。 经核查，本所律师认为： 1.发行人最近三年章程的制定、修改，均已经履行了法定程序，内容均符合 法律规定； 2.发行人现行章程及《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规、规 范性文件的规定； 3.发行人的《公司章程（草案）》按照《上市公司章程指引》（2014年修订） 等规定起草，并经发行人的股东大会审议通过。该《公司章程（草案）》在中国 证监会核准本次发行上市后施行。 4.《公司章程（草案）》对利润分配事项的规定符合相关法律、法规、规范 性文件的规定；发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报，有利于保护投 资者的合法权益。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 核查过程：本所律师审阅了发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》等议事规则，审阅了发行人股东大会、董事 会、监事会的会议通知、回执、决议、会议记录等资料。 经核查，本所律师认为： 1.发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，上述组织机构 的设置符合有关法律、法规、规范性文件的规定； 2.发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等规则符合 有关法律、法规、规范性文件的规定； 3.发行人设立后的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署 合法、合规、真实、有效； 4.发行人设立后的股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合 规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 核查过程：本所律师审阅了发行人全套工商档案中有关董事、监事和高级管 理人员任职的有关文件，包括但不限于股东会决议、董事会决议等；审阅了发行 人的历次股东大会、历届董事会、监事会会议全套文件，包括但不限于会议通知、 会议议案、会议决议、会议记录、表决票、回执等文件；审阅了发行人选举职工 代表监事的职工代表大会决议；审阅了发行人董事、监事、高级管理人员的身份 证明文件，审阅了发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺函。 经核查，本所律师认为： 1.经核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员具备相应的任职资格， 其任职均符合《公司法》、《证券法》、《期货交易管理条例》、中国证监会《期 货公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理办法》等法律、行政法规、规范 性文件以及《公司章程》的规定。 2.发行人上述董事、监事、高级管理人员的变动，相应经过了发行人股东 大会、董事会、监事会的表决，新当选的董事、监事、高级管理人员任职条件 及产生程序符合《公司法》、《证券法》、《期货交易管理条例》以及中国证监 会《期货公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理办法》（中国证券监督管 理委员会令第47号）等法律法规及相关规范文件以及《公司章程》的规定，因 此，上述人员职务变动合法、有效。 3.发行人设有独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有 关法律、法规、规范性文件的规定。 4.公司设有首席风险官，期任职资格和符合有关规定，其职权范围不违反 有关法律、法规、规范性文件的规定。 5. 发行人最近三年董事的变动情况如下：新增独立董事屈文洲、高扬，董 事曾永红变更为陈忠文。除前述董事的变动外，其他董事最近三年内均在公司 任职，且公司董事长未发生变化。发行人最近三年内董事没有发生重大变化。 6.发行人最近三年高级管理人员的变动情况如下：林春明于2012年任副总 经理，并于2013年离任，黄伟光于2013年任副总经理至今。除前述高级管理人 员的变动外，发行人其他高级管理人员最近三年均在公司任职，且公司总经理 未发生变化。发行人最近三年内高级管理人员没有发生重大变化。 十六、发行人的税务 核查过程：本所律师查阅了厦门市国家税务局、厦门市地方税务局以及发行 人各营业部所在地税务主管行政机关出具的关于发行人、发行人营业部依法纳 税的证明，就发行人享受的财政补贴情况查阅了相关政府文件。 （一）公司目前适用的主要税种和税率 1.所得税 根据《审计报告》并经本所律师核查，2012年、2013年、2014年发行人所 得税按应纳税所得额25%计征。 2.营业税 根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人按应纳税额5％计征。 本所律师经核查后确认，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符 合现行法律、法规和规范性文件的要求。 3.城市维护建设税 根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人按应纳税额7％计征城市维护 建设税。 4.教育费附加及地方教育费附加 根据财“财综[2010]98号”《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》 的规定，发行人及各地营业部自2011年2月1日起按2%计缴地方教育附加。 （二）税收优惠 根据《关于期货投资者保障基金有关税收优惠政策继续执行的通知》（财税 〔2011〕69号）规定：“经国务院批准，《财政部国家税务总局关于期货投资 者保障基金有关税收问题的通知》（财税[2009]68号）规定的有关税收优惠政策 继续执行至2012年12月31日。”准许期货公司根据《期货投资者保障基金管 理暂行办法》上缴的期货保障基金中属于营业税征税范围的部分，允许从其营业 税计税营业额中扣除。发行人2012年度将上缴的期货保障基金从其营业税计税 营业额中扣除。 根据《关于证券行业准备金支出企业所得税税前扣除有关政策问题的通知》 （财税〔2012〕11号）规定：“期货公司依据《期货公司管理办法》（证监会令 第43号）和《商品期货交易财务管理暂行规定》（财商字〔1997〕44号）的有 关规定，从其收取的交易手续费收入减去应付期货交易所手续费后的净收入的 5%提取的期货公司风险准备金，准予在企业所得税税前扣除。期货公司依据 《期货投资者保障基金管理暂行办法》（证监会令第38号）的有关规定，从其收 取的交易手续费中按照代理交易额的千万分之五至千万分之十的比例缴纳的期 货投资者保障基金，在基金总额达到有关规定的额度内，准予在企业所得税税 前扣除。上述准备金如发生清算、退还，应按规定补征企业所得税。本通知自 2011年1月1日起至2015年12月31日止执行。” 根据《国家税务总局关于金融商品转让业务有关营业税问题的公告》（国家 税务总局公告2013年第63号）规定：“纳税人从事金融商品转让业务，不再按 股票、债券、外汇、其他四大类来划分，统一归为“金融商品”，不同品种金 融商品买卖出现的正负差，在同一个纳税期内可以相抵，按盈亏相抵后的余额 为营业额计算缴纳营业税。若相抵后仍出现负差的，可结转下一个纳税期相 抵，但在年末时仍出现负差的，不得转入下一个会计年度。本公告自2013年12 月1日起施行。” 根据《关于期货投资者保障基金有关税收政策继续执行的通知》（财税 [2013]80号）规定：“期货交易所和期货公司根据《期货投资者保障基金管理暂 行办法》上缴的期货保障基金中属于营业税征税范围的部分，允许从其营业税计 税营业额中扣除。通知自2013年1月1日起至2014年12月31日止执行。”发 行人2013 -2014年度将上缴的期货保障基金从其营业税计税营业额中扣除。 （三）财政补贴 根据发行人说明，并经本所律师核查，报告期内发行人获得的政府补助资 金情况如下： 补助项目 2014年度 2013年度 2012年度 财政扶持资金 252.49 212.07 330.69 纳税大户财政奖励 11.00 9.00 7.00 思明区财政局上市辅导备案补 助 - 100.00 - 厦门市财政局鼓励金融业发展 - 150.00 30.00 奖励 观音山总部房产房价优惠财政 补助款 5.77 5.77 5.77 合计 269.26 476.84 373.46 单位：万元 2012年3月20日，厦门市思明区财政局通知瑞达有限，公司被评为2011 年纳税大户，颁发奖励金7万元。 2012年6月4日，厦门市思明区财政局依据给思明区筼筜街道办事处下达 《思明区财政局关于拨付瑞达期货经纪有限公司扶持资金的通知》，说明瑞达有 限系思明区财政局引进的总部型企业，符合该区产业发展方向，2012年给予瑞 达有限企业扶持资金3,306,903元，款项通过街道拨付。 2013年10月20日,厦门市思明区财政局出具《厦门市思明区财政局关于拨 付瑞达期货股份有限公司扶持资金的通知》，说明瑞达股份系思明区引进的总部 型企业，符合该区产业发展方向，2013年给予瑞达股份企业扶持资金2,120,718 元。 2014年11月12日，厦门市思明区财政局出具《厦门市思明区财政局关于 拨付瑞达期货股份有限公司扶持资金的通知》，说明瑞达股份系思明区引进的总 部型企业，符合该区产业发展方向，2014年给予瑞达股份企业扶持资金274,855 元。 本所律师认为，发行人（包括前身瑞达有限）报告期内享受的财政补贴合法、 合规、真实、有效。 （四）发行人最近三年依法纳税情况 厦门市国家税务局及厦门市地方税务局分别出具证明，证明发行人在报告 期内的生产经营活动中，遵守国家税收征管的各项法律法规及规范性文件，依 法纳税，不存在因税务违法行为而受到重大处罚的情况。 发行人各营业部所在地税务机关分别出具证明，证明相关营业部在报告期 内的生产经营活动中，遵守国家税收征管的各项法律法规及规范性文件，依法 纳税，不存在因税务违法行为而受到重大处罚的情况。 经审查，发行人近三年来依法纳税，按时足额申报并缴纳各项应纳税款， 执行的税种税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，不存在漏税、欠 缴、拖欠或拒缴税款、偷逃税款或其他违反税收法律、法规及规范性文件的情 形，不存在因违反税务方面法律、法规及规范性文件而曾被或将被税务主管机 关处罚的情形，与税务主管机关不存在税务方面的争议，已依法缴清所有应缴 纳的税款，并已依法履行代扣代缴义务。 综上，经核查，本所律师认为： 1.发行人执行的税种、税率符合现行有关法律、法规、规范性文件的要 求。 2.报告期内发行人享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。 3.发行人最近三年依法纳税，不存在被税务主管部门处罚的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）发行人的环境保护 根据发行人说明并经核查，发行人属于从事期货经营的金融机构，其业务经 营行为不会造成环境污染。 （二）发行人的业务质量及技术监督 根据发行人说明并经核查，发行人属于从事期货经营的金融机构，其业务经 营行为和经营场所需要符合期货监管部门的要求，不涉及国内外有关产品质量 技术标准。 （三）发行人期货监管 根据中国证监会出具的监管意见函，发行人的经营活动符合期货监管部门 的监管要求和相关规范。 综上，经核查，本所律师认为： 发行人的经营活动符合期货监管部门的监管要求和相关规范。发行人发行 人在环境保护、产品质量和技术方面不存在违反现行法律、法规和规范性文件 的有关规定的情形。截至本法律意见书签署日，发行人不存在因违反环境保 护、产品质量和技术、期货行业监管方面的法律、法规、规范性文件而受到行 政处罚的情况。 十八、发行人募集资金的运用 （一）发行人募集资金使用计划 根据公司2015年第一次临时股东大会决议，公司拟向社会公开发行不超过 10,000万股人民币普通股，具体募集资金数额根据市场和询价情况确定。发行 人本次公开发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于增加公司资本金，扩展 相关业务。 在提高公司资本实力的基础上，本次募集资金计划用于以下方面的业务开 展： 1. 进一步补充资金实力，增加设立分支机构，推动发展和优化期货经纪业 务，提高经纪业务总体实力和市场覆盖面； 2. 补充风险管理服务子公司的资本金，推动创新业务的发展和布局； 3. 加强研发投入，加大资产管理业务投入； 4. 加大对期货投资咨询业务的投入； 5. 为境外期货经纪业务等创新业务的拓展提供坚实保障； 6. 通过兼并重组和开拓综合化金融服务，实现跨越式发展； 7. 加强信息系统建设，提升后台服务能力。 （二）发行人募集资金的运用不会产生同业竞争 经核查，上述募集资金投资项目为发行人独立进行，不存在与他人合作的 情况；上述项目的实施不会导致同业竞争。 （三）发行人已建立募集资金专项存储及使用管理制度 2015年2月7日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《募 集资金使用管理制度》，该制度规定发行人须建立募集资金专项存储制度，募集 资金将存放于董事会决定的专项账户。 综上，经核查，本所律师认为： 1.发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策。 2.根据发行人2015年第一次临时股东大会决议，发行人已建立募集资金专 项存储及使用管理制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。 3.发行人本次发行上市募集资金拟投资项目未涉及与他人合作的情况，上 述项目的实施不会导致同业竞争。 4.发行人上述募集资金用途已经2015年第一次临时股东大会批准，募集资 金的运用合法、合规，上述募集资金运用不存在法律障碍。 十九、发行人未来发展战略与经营目标 核查过程：本所律师审阅了发行人招股说明书、发行人公司章程并查阅了 发行人所处行业的产业政策文件等资料。 （一）经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。 （二）经核查，发行人业务发展目标符合国家相关法律、法规和规范性文件 的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 核查过程：本所律师查阅了发行人及其董事等相关人员的书面说明，当地监 管部门的证明文件等文件，并通过网络渠道进行了查询。 经本所律师核查，截至本法律意见书签署日，发行人、发行人的控股股 东、实际控制人、持股5%以上的主要股东以及公司董事长、总经理未涉及任何 尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 综上，经核查，本所律师认为： 1.根据政府主管机关出具的证明、发行人的声明及本所律师核查，发行人 目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 2.根据政府主管机关出具的证明、发行人控股股东泉州佳诺、发行人的实 际控制人林志斌、林鸿斌、林丽芳及持有发行人5%以上股份的主要股东厦门中 宝、金信隆的承诺函，发行人控股股东西、实际控制人、持有发行人5%以上股 份的股东目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 3.根据政府主管部门出具的证明，公司董事长、总经理的声明及本所律师 核查，公司董事长、总经理目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁 及行政处罚案件。 二十一、招股说明书法律风险说明 核查过程：本所律师对于招股说明书中引用或摘要法律意见书和律师工作报 告的相关内容进行了重点审阅。 经核查，本所律师认为： 1.本所律师已阅读《招股说明书》，确认《招股说明书》及其摘要与本所出 具的法律意见书无矛盾之处。 2.本所及本所律师对发行人在《招股说明书》中引用的法律意见书和律师工 作报告的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 对于《招股说明书》的其它内容，根据发行人董事及发行人、保荐人和有关中介 机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二十二、结论性法律意见 综上，本所律师认为： 1.公司本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相 关法律、法规、规范性文件规定的公司首次公开发行股票并上市的主体资格和 实质条件。 2.公司本次发行股票并上市尚有待于中国证监会的核准和深交所的核准。 本法律意见书正本一式伍份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于瑞达期货股份有限公司首次公开 发行股票并上市的法律意见书》之签署页） 北京市中伦律师事务所 负责人： 张学兵 经办律师： 郭克军 经办律师： 姚启明 经办律师： 秦大海 二〇一五年 月 日 北京市中伦律师事务所 关于瑞达期货股份有限公司 首次公开发行A股股票并上市的 补充法律意见书 二〇一五年九月 北京市中伦律师事务所 关于瑞达期货股份有限公司 首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书 致：瑞达期货股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦”或“本所”）已出具了《北京市中伦 律师事务所关于瑞达期货股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的法律意见 书》（以下简称“法律意见书”）、《北京市中伦律师事务所关于瑞达期货股份有限公 司首次公开发行A股股票并上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。 因原申报材料中发行人经审计的最近三年的财务会计报表截止日为2014年12 月31日，现发行人聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人财务会计报 表加审至2015年6月30日，并出具了编号为致同审字（2015）第350ZA0185号的 《审计报告》（如无特别说明，本补充法律意见书所述的《审计报告》，均指致同 审字（2015）第350ZA0185号《审计报告》），故本所律师对发行人自2014年12 月31日至2015年6月30日期间是否存在影响其本次发行上市申请的情况进行了合 理核查，出具《北京市中伦律师事务所关于瑞达期货股份有限公司首次公开发行A 股股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书是对法律意见书和律师工作报告的补充。本所已严格履行法 定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资料进行了必要及适当的核 查；对于没有直接证据材料的，本所律师依赖于相关当事人出具的证明文件发表意 见。本所在法律意见书和律师工作报告中声明的事项、释义等有关内容继续适用于 本补充法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文 件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查。 本所根据《证券法》、《管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具 补充法律意见如下： 一、发行人本次发行上市的主体资格 核查过程：本所律师根据《公司法》的有关规定，并对照《管理办法》对发行人本次发 行上市的主体资格进行了审查，并查阅了发行人工商登记资料、《企业法人营业执照》、现 行《公司章程》、工商行政管理机关等政府主管部门的证明文件等资料。 发行人现持有福建省工商局于2014年11月17日颁发的注册号为350000100002217的 《企业法人营业执照》，注册资本为30,000万元；法定代表人为林志斌；住所为厦门市思 明区塔埔东路169号13层。营业期限为1993年3月24日至长期。经营范围：金融期货经 纪；商品期货经纪；期货投资咨询；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）。 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备法律意见书正文“二、发行 人本次发行上市的主体资格”所述的本次发行上市的主体资格。 二、本次发行上市的实质条件 核查过程：本所律师根据《公司法》、《证券法》的有关规定，并对照《管理办法》对 发行人本次发行上市所应具备的实质条件逐项进行了审查，并查阅了《审计报告》、《内部 控制鉴证报告》（如无特别说明，本补充法律意见书所述的《内部控制鉴证报告》均指致同 专字（2015）第350ZA0209号《内部控制鉴证报告》）、相关政府部门的合法合规证明、招 股说明书、股东大会决议、董事会决议、发行人公司制度等资料。 （一）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件 1．发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利的能力，财务状况良好，符合《证券法》 第十三条第一款第（二）项的规定。 根据《审计报告》，发行人2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-6月归 属于公司普通股股东的净利润（按扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润 孰低的方式计算）分别为7,731.52万元、6,897.63万元、8,127.50万元、10,001.93 万元。 经本所核查，本所律师认为，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利的能力，财务 状况良好。 2．根据《审计报告》、发行人的书面承诺以及本所律师核查，发行人提交的最近三年 一期财务会计文件无重大虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款 第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。 （二）本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件 1．发行人规范运行情况 （1）根据致同出具的《内部控制鉴证报告》，致同认为发行人“于2015年6月 30日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报 表相关的内部控制”。 根据发行人提供的相关公司管理制度并经本所律师核查，发行人已经建立了相 应的内部控制制度，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可 靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条的规 定。 2．发行人财务与会计 （1）根据《审计报告》，发行人2012年度、2013年度、2014年度、2015年1- 6月归属于公司普通股股东的净利润（按扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净 利润孰低的方式计算）分别为7,731.52万元、6,897.63万元、8,127.50万元、10,001.93万元，营业收入分别为25,237.86万元、24,863.74万元、31,141.51万元、 25,039.96万元；经营活动产生的现金流量净额分别为-701.22万元、-52,909.75万 元、86,911.11万元、49,470.13万元。根据《审计报告》，发行人截至2015年6月 30日的资产负债率为17.84%。 经本所核查，本所律师认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利 能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。 （2）发行人出具了《关于公司内部控制自我评价报告》；致同出具了无保留结 论的《内部控制鉴证报告》，致同认为发行人“于2015年6月30日在所有重大方面 有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制”。 本所律师认为，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于2015年6 月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，符合《管理办法》 第二十九条的规定。 （3）根据发行人说明、《审计报告》及本所律师核查，确认发行人会计基础工 作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和企业会计制度的规定，在所有重大方 面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，且致同出具了无保留意 见的《审计报告》，符合《管理办法》第三十条的规定。 （4）根据《审计报告》及本所律师核查，发行人会计报表符合国家颁布的企业 会计准则和《企业会计制度》的规定，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者 事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似 的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更情形，符合《管理办法》第 三十一条的规定。 （5）如本补充法律意见书“五、关联交易”所述，根据《审计报告》及本所律 师核查，发行人已完整披露关联方关系并按要求披露关联交易；关联交易价格公允， 不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。 （6）根据《审计报告》及本所律师核查，发行人符合下列条件，符合《管理办 法》第三十三条的规定： ①最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元； 发行人2012年度、2013年度、2014年度三年连续盈利，按扣除非经常性损益 后孰低原则计算的净利润分别为7,731.52万元、6,897.63万元、8,127.50万元，累计 为人民币22,756.65万元，即发行人最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人 民币3,000万元。 ②发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000万元，且最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。 发行人2012年度、2013年度、2014年度经营活动产生的现金流量净额分别为（未完）  |