岳阳兴长:20万吨/年烷基化装置及配套工程建设中关联交易
证券代码：000819 证券简称：岳阳兴长 公告编号：2019-032 岳阳兴长石化股份有限公司 关于20万吨/年烷基化装置及配套工程建设中 关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司在20万吨/年烷基化装置及配套工程建设过程中，需向中国石油化工股份 有限公司石油化工科学院(以下称“石科院”)、江苏科瑞工程设计有限公司(以下 称“江苏科瑞”)、中石化广州工程有限公司(以下称“广州工程公司”)支付相关 费用。石科院、江苏科瑞、广州工程公司均为公司第一大股东中国石化集团资产经 营管理有限公司的关联企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2019年4月修 订)》和《公司章程》的有关规定，上述交易构成关联交易。 一、关联交易基本情况 公司在20万吨/年烷基化装置及配套工程建设过程中，需向第一大股东关联方 支付如下费用： 1、石科院“20万吨/年硫酸烷基化SINOALKY技术”专利权、技术秘密许可费 用为900万元； 2、江苏科瑞硫酸回收装置(配套工程)设计及技术转让费358万元、专有设备 采购预计金额约600万元，合计958万元； 3、广州工程公司项目可行性研究报告编制费用46万元。 上述三项三项费用合计约1904万元。 二、关联方介绍及关联关系 1、石科院 ①基本情况 负责人：达志坚；注册地址：北京市海淀区学院路18号；统一社会信用代码： 91110108801125022N；主营业务：技术开发、技术转让、技术服务；经济信息咨询； 销售化工产品；技术咨询；销售自行开发后的产品。 石科院成立于2000年4月，最近三年主要业务发展良好，2018年度主要财务 数据：总资产553,274万元，净资产500,950万元，主营业务收入108,264万元， 净利润7523万元。 ②与本公司关联关系 与本公司第一大股东实际控制人同为中国石化集团有限公司，该关联人符合 《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。 ③2018年度关联交易金额为0。该关联方经营正常，不是失信被执行人，具备 较强的履约能力。 2、江苏科瑞 ①基本情况 负责人：王晓宁；注册地址：南京市六合区大厂中山科技园管委会A七栋403； 注册资本：300万元，统一社会信用代码：913201167406523032 ；主营业务：化 工石化医药工程设计、压力管道设计、环境工程设计、民用建筑设计、安装工程设 计、给排水工程设计；技术咨询、工程咨询、技术服务、化工成套技术开发及转让。 江苏科瑞成立于2002年6月，最近三年主要业务发展良好，2018年度主要财 务数据：总资产2190万元，净资产2084万元，主营业务收入637万元，净利润 195万元。 ②与本公司关联关系 与本公司第一大股东实际控制人同为中国石化集团有限公司，该关联人符合 《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。 ③2018年度关联交易金额为0。该关联方经营正常，不是失信被执行人，具备 较强的履约能力。 3、广州工程公司 ①基本情况 负责人：周成平；注册地址：广州市中州西路191号；注册资本：30,000万 元，统一社会信用代码：914401017083381971；主营业务：专有技术服务业。 广州工程公司成立于1998年6月，最近三年主要业务发展良好，2018年度主 要财务数据：总资产235,652万元，净资产107,818万元，主营业务收入77,449 万元，净利润1755万元。 ②与本公司关联关系 与本公司第一大股东实际控制人同为中国石化集团公司，该关联人符合《股票 上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。 ③2018年度关联交易金额为0。该关联方经营正常，不是失信被执行人，具备 较强的履约能力。 三、关联交易定价政策和定价依据 上述关联交易定价系根据石科院、江苏科瑞、广州工程公司为第三方提供同类 服务的收费情况而确定的协议价。 四、交易目的及对公司的影响 1、随着国家推广乙醇汽油政策的执行，公司主要盈利产品MTBE将逐步退出油 品调和市场，公司建设烷基化项目，有利于利用公司现有资源，减少MTBE退出成 品油调和市场后对公司盈利能力下降的影响，有利于公司长远发展，同时可有效填 补临近市场烷基化油的需求。 2、广州工程公司具有化工石化医药行业甲级资质，具有可行性研究报告编制 资格，且为其他多家单位编制烷基化项目可行性研究报告，具有较强的专业能力和 较为丰富的经验，公司聘请其编制烷基化可行性研究报告有利于选择合适的工艺技 术路线和汲取烷基化建设过程中的经验教训。 3、石科院是石油炼制与石油化工综合性科学技术研究开发机构，拥有国家能 源石油炼制技术研发中心、石油化工催化材料与反应工程国家重点实验室、炼油工 艺与催化剂国家工程研究中心，科研及成果产业化实力雄厚。其开发的低温硫酸法 烷基化技术采用新工艺，具有投资省、加工成本低、工艺简单、产品质量好等优势， 在国内已有多套装置成功稳定运行。公司经过技术比选，认为烷基化装置选择该工 艺技术有利于节省投资成本，为烷基化装置今后降低生产成本、生产合格产品奠定 基础。石科院作为该技术的拥有方，交易是必要和必需的。 4、江苏科瑞在化工石化医药行业具有较强的专业能力和较为丰富的经验，其 母公司中石化南京化工研究院有限公司(以下称“南化院”)开发的硫酸回收干法再 生技术，延续了干法裂解再生工艺成熟、稳定及安全可靠等优点，其核心设备—— 低浓硫酸裂解炉为专利设备，采用废锅和空气预热技术，降低了装置的能耗，同时， 由于技术和设备全部国产化，大大降低了装置建设和维护费用。公司经过技术比选， 决定配套工程硫酸回收单元采用南化院技术。因此，交易是必要和必需的。 五、交易的审批 公司于2019年8月16日召开的第十四届董事会第二十三次会议审议通过了 《关于支付20万t/a烷基化装置及配套工程建设相关费用暨关联交易的议案》，同 意公司分别向第一大股东关联方支付如下费用： 1、石科院“20万吨/年硫酸烷基化SINOALKY技术”专利权、技术秘密许可费 用为900万元； 2、江苏科瑞硫酸回收装置(配套工程)设计及技术转让费358万元、专有设备 采购预计金额约600万元，合计958万元； 3、广州工程公司项目可行性研究报告编制费用46万元。 上述三项费用合计约1904万元。其中支付给石科院和江苏科瑞的费用将在股 东大会批准建设20万t/a烷基化装置及配套工程后按约定支付。 在董事会审议时，关联董事王妙云、李华、杨哲回避表决，表决结果：6票同 意、0票反对、弃权0票 上述关联交易已经独立董事事先认可并发表了独立意见，同意提交董事会审议。 根据《公司章程》和《关联交易管理办法》的有关规定，上述关联交易经董事 会批准，无需提交股东大会批准。 六、备查文件 1、公司第十四届董事会第十九次会议决议。 2、独立董事意见。 特此公告。 岳阳兴长石化股份有限公司 二○一九年八月二十日 中财网
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