[中报]宁波高发:2019年半年度报告
原标题:宁波高发:2019年半年度报告 公司代码：603788 公司简称：宁波高发 宁波高发汽车控制系统股份有限公司 2019年半年度报告 2019年8月 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人钱高法、主管会计工作负责人朱志荣及会计机构负责人（会计主管人员）陈辉声 明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告所涉及的有关公司未来计划或发展战略等前瞻性陈述，均不构成公司对投资者的实质 性承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中描述可能对公司未来发展和经营目标的实现产生不利影响的重大风险，敬 请查阅本报告“第四节 经营情况的讨论与分析”中的相关内容。 十、 其他 √适用 □不适用 2018年12月21日，公司召开了2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价 方式回购公司股份的预案》，同意以公司自有资金或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集 中竞价交易方式回购公司总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）的 股份，回购股份的目的为减少公司注册资本，回购股份的期限为自公司2018年第三次临时股东大 会审议通过回购预案之日（2018年12月21日）起不超过12个月。截至本报告期末，公司累计回 购股份数3,037,182股，占公司总股本1.32%，购买股份最高成交价为14.82元/股，最低成交价为 13.46元/股，支付的总金额为43,326,676.08元（含交易费用）。 2019年3月29日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于转让控股子公司 雪利曼电子80%股权、雪利曼软件35.55%股权的议案》，决定以13,000万元的价格转让公司持有 的雪利曼电子80%股权和雪利曼软件35.55%股权，本报告期内交易双方完成股权交割。自2019年 4月起，雪利曼电子和雪利曼软件不再纳入公司报表合并范围。截至本报告公告日，协议相关事 项已全部履行完毕。 目 录 第一节 释义 ................................................................................................................................................. 5 第二节 公司简介和主要财务指标 ........................................................................................................... 6 第三节 公司业务概要 ............................................................................................................................... 8 第四节 经营情况的讨论与分析 ............................................................................................................. 10 第五节 重要事项 ...................................................................................................................................... 15 第六节 普通股股份变动及股东情况 .................................................................................................... 22 第七节 优先股相关情况 .......................................................................................................................... 24 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ........................................................................................... 25 第九节 公司债券相关情况 ...................................................................................................................... 26 第十节 财务报告 ...................................................................................................................................... 27 第十一节 备查文件目录 ............................................................................................................................ 107 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本报告 指 2019年半年度报告 报告期 指 2019年上半年 公司、本公司 指 宁波高发汽车控制系统股份有限公司 高发控股 指 宁波高发控股有限公司 高发机械 指 宁波高发机械制造有限公司 雪利曼电子 指 宁波市海曙雪利曼电子仪表有限公司 雪利曼软件 指 宁波市海曙雪利曼软件有限公司 高曼软件 指 宁波市高曼软件有限公司 上汽大众 指 上汽大众汽车有限公司 一汽大众 指 一汽大众汽车有限公司 上汽通用五菱 指 上汽通用五菱汽车股份有限公司 吉利汽车 指 吉利汽车控股有限公司 上汽乘用车 指 上海汽车集团股份有限公司 一级供应商 指 直接向汽车制造商供应模块化零部件产品的供应商。 变速操纵器 指 一种利用杠杆原理，通过一定的传导机构来传递汽车驾驶员的变速 换挡动作进行挡位变换，从而实现发动机动力按不同挡位进行传递 的控制机构。 变速软轴 指 一种用以实现间接地（遥控）传递力和位移的机械式控制机构。 汽车拉索 指 一种用钢材拉线制成，其外部由橡胶套包裹，在车辆内部用于部件 之间的操纵衔接的机构。 电子油门踏板 指 一种将汽车驾驶员加减速意图转换为电信号并传输给电子控制器 的装置。一般由踏板、位置传感器、复位弹簧和阻尼机构等组成。 电子换挡系统 指 由电控模块、执行电机、电磁阀及升降齿轮等部分组成，其主要技 术特点是实现了微处理器控制、传感器技术和电机执行等技术与动 力传动系统工况的结合，通过传感器和电控单元，可实现对不同档 位全信号电子驱动，实时精确控制起步和换档的电子化。 传感器 指 一种检测装置，能感受到被测量的信息，并能将感受到的信息，按 一定规律变换成为电信号或其他所需形式的信息输出，以满足信息 的传输、处理、存储、显示、记录和控制等要求。 元、万元 指 人民币元、人民币万元，中国法定流通货币单位 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 宁波高发汽车控制系统股份有限公司 公司的中文简称 宁波高发 公司的外文名称 Ningbo Gaofa Automotive Control System Co. LTD 公司的外文名称缩写 NBGF 公司的法定代表人 钱高法 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 朱志荣 彭丽娜 联系地址 浙江省宁波市鄞州区下应北路717号 浙江省宁波市鄞州区下应北路717号 电话 0574 – 8816 9136 0574 – 8816 9136 传真 0574 – 8816 9136 0574 – 8816 9136 电子信箱 nbgaofa@163.com nbgaofa@163.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 浙江省宁波市鄞州投资创业中心（下应北路717号） 公司注册地址的邮政编码 315105 公司办公地址 浙江省宁波市鄞州区下应北路717号 公司办公地址的邮政编码 315105 公司网址 www.gaofacable.com 电子信箱 nbgaofa@163.com 报告期内变更情况查询索引 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 报告期内变更情况查询索引 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 宁波高发 603788 无 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 437,250,219.77 737,967,184.12 -40.75 归属于上市公司股东的净利润 88,507,158.49 156,052,022.95 -43.28 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 72,070,791.87 136,597,682.87 -47.24 经营活动产生的现金流量净额 166,882,018.08 53,444,192.34 212.25 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 1,820,646,454.46 1,908,151,264.51 -4.59 总资产 2,074,652,893.03 2,253,989,574.68 -7.96 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同 期 本报告期比上年 同期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.38 0.68 -44.12 稀释每股收益（元／股） 0.38 0.68 -44.12 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.31 0.60 -48.33 加权平均净资产收益率（%） 4.52 8.11 减少3.59个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 3.68 7.10 减少3.42个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 7,504,501.02 委托他人投资或管理资产的损益 11,845,306.67 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 213,442.58 所得税影响额 -3,126,883.65 合计 16,436,366.62 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）公司主要业务 公司专业从事汽车变速操纵控制系统和加速控制系统产品的研发、生产和销售，主要产品包 括汽车变速操纵系统总成、电子油门踏板、汽车拉索等。 （二）经营模式 1、生产模式 公司所属行业为汽车零部件制造业，公司主要是作为整车制造商的一级配套商直接向其配套 供货。由于每一款汽车都有不同的技术规格，零部件供应商需要根据不同车型设计与之配套的零 部件，因此公司主要采用“以销定产”的生产模式，根据客户的订单组织设计与生产。公司已经形成 了产品研究开发、加工、产品组装、最终性能检测等在内的完整的业务流程。 2、采购模式 在采购环节方面，公司制定了严格的采购管理制度，在对供应商的选择从技术研发能力、质 量保证能力、设备生产能力、成本控制能力等多方面进行考核。公司对通过考核的供应商建立合 格供应商目录。每个年度，公司对供应商进行年度评定，审核评级，只有通过评级审核的供应商 才能列入下一年度合格供应商名单。 3、销售模式 作为国内三十多家整车厂的一级供应商，公司产品的销售方式以直销为主，另有较少部分的 产品销售给其他零部件生产企业。公司凭借产品信誉，采用“以点带面，以面促点”的销售方式不断 拓展新客户并不断扩大产品在已有客户中的销售份额。在售后服务方面，公司建立了在主要客户 所在地派驻售后技术人员的贴近客户的售后服务体系。 （三）行业情况 2019年，经历了销量下滑、库存高企的6个月后，各大车企，喜忧参半。总体来说，整个汽 车市场都处于下行通道。但新能源汽车快速发展，产销量仍保持高速增长态势。 1、国内乘用车销量同比下降 报告期内，全国汽车产销分别完成1,213.2万辆和1,232.3万辆，同比分别下降13.7%和12.4%。 其中乘用车产销分别完成997.8万辆和1,012.7万辆，同比分别下降15.8%和14%。汽车行业处于下 降通道。 2、中国品牌乘用车市场份额同比下降3.9个百分点 报告期内，中国品牌乘用车累计销售399.8万辆，同比下降21.7%，占乘用车销售总量的39.5%， 占有率进一步下降，市场份额同比下降3.9个百分点；同时各品牌车型价格下行，对于零部件企 业来说挑战大于机遇。 3、新能源汽车发展势头强劲，但整体市场份额仍处低位 2019年，新能源汽车产销分别完成61.4万辆和61.7万辆，同比分别增长48.5%和49.6%。但较 于2019年上半年汽车整体产销量来看，市场份额仍处低位。 近两年来，自动变速操纵器的升级换代产品电子变速操纵器日渐兴起，主流主机厂纷纷推出 装配电子变速操纵器的车型。电子变速操纵器的兴起将为公司的发展拓展出更大的空间。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 2019年3月29日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于转让控股子公司 雪利曼电子80%股权、雪利曼软件35.55%股权的议案》，决定以1.3亿元的价格转让公司持有的 雪利曼电子80%股权和雪利曼软件35.55%股权，本报告期内交易双方完成股权交割。自2019年4 月起，雪利曼电子和雪利曼软件不再纳入公司报表合并范围。截至本报告公告日，协议相关事项 已全部履行完毕。 报告期内，公司未有境外资产。 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、人才、研发优势 公司大力推进高层次人才队伍建设，通过人才引进、培养等方式，拥有了一支具有专业知识 和行业经验的研发团队。公司持续加大新产品/新车型的研发投入，紧密与主要客户及潜在新客户 保持同步研发。 2、质量保证、成本控制优势 公司始终重视质量管理，建立了一套完整、严格的质量控制和管理体系，在原材料采购、产 品生产、产品检测等生产经营的各个环节都实施了严格的质量检验程序，以确保产品的品质和可 靠性；在保证质量的前提下，公司严格控制生产成本和管理费用，使公司产品具有较高的市场竞 争力。 3、品牌战略优势 公司积极利用资本市场大平台，抓住机会提升企业品牌的知名度和美誉度，积极拓展产品领 域，抓住机会向产品上下游延伸并逐步实现中高端市场布局。 4、管理团队优势 公司秉承“诚信立业、自强不息”的基本理念，坚持“利益共享”的相处原则，始终坚持为 客户创造更多的价值，为供应商提供更多的帮助和支持，为员工创造更大的发展空间并分享公司 的发展红利；公司管理团队稳定，员工凝聚力强，工作积极性高，成为公司一直能够较快发展的 基石。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 公司所属行业为汽车零部件制造业，主要从事汽车变速操纵控制系统和加速控制系统产品的 研发、生产和销售，主要产品包括汽车变速操纵系统总成、电子油门踏板、汽车拉索等，为国内 三十多家主机厂的一级供应商。 报告期内，公司坚持立足传统优势产品，继续保持传统产品的行业领先优势，同时积极拓展 汽车电子与控制产品的应用新领域，努力使公司成为具有行业竞争优势的汽车电子与控制的零部 件一级供应商。 报告期内，在行业处于下降通道的情况下，公司管理勤勉尽责，稳健经营，保证公司健康稳 定的发展。 报告期内，公司实现营业收入43,725.02万元，同比减少40.75%；营业利润10,428.03万元，同 比下降41.31%；净利润为8,850.72万元，同比下降43.85%；归属于上市公司所有者的净利润8,850.72 万元，同比下降43.28%；经营活动产生的现金流量净额为16,688.20万元，同比增加212.25%。 报告期内，期间费用总体占营业收入的比例同比上升1.97个百分点，其中销售费用同比上升 2.13个百分点，管理费用同比上升0.30个百分点，研发费用同比上升0.89个百分点，财务费用同 比下降0.77个百分点。因报告期内营业收入下降，三项期间费用占营业收入比例总体上升，但整 体依然有效可控。 截至本报告公告日，公司主要产品电子变速操纵器已取得包括吉利汽车、长城汽车、上汽乘 用车、比亚迪汽车、奇瑞汽车、东风汽车、上汽大通、江铃汽车等多家主机厂的配套资格，在行 业中取得了相对有利的竞争地位；报告期内，公司产品电子油门踏板取得了广汽乘用车的配套资 格。公司业已开始与合资主机厂进行接洽，在合资主机厂日渐重视具有成本和质量优势的国内自 主零部件厂商的过程中，公司将积极抓住机会，争取尽快突破向合资品牌主机厂供应公司的主打 产品。报告期内，公司通过了长安马自达的潜在供应商审核，具备了相应产品的竞价资格。 报告期内，公司积极利用行业相对淡季的时机，对公司产品生产线进行提升改造，挖掘潜力， 提高生产效率和质量保证水平，为后续更好的发展蓄力。 报告期内，公司按2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价方式回购公司股 份的预案》实施了回购，截至本报告期末，公司累计回购股份数3,037,182股，占公司总股本1.32%， 购买股份最高成交价为14.82元/股，最低成交价为13.46元/股，支付的总金额为43,326,676.08元（含 交易费用）。 报告期内，公司将其持有的雪利曼电子80%股权和雪利曼软件35.55%股权以13,000万元的价 格协议转让；报告期内交易双方完成股权交割；自2019年4月起，雪利曼电子和雪利曼软件不再 纳入公司报表合并范围。截至本报告公告日，协议相关事项已全部履行完毕。 公司转让雪利曼电子股权后，公司将非公开募集投项 “汽车虚拟仪表项目”的实施主体变更为 宁波高发，实施地点变更为公司所在地；终止实施“汽车CAN总线控制系统项目”和“城市公交 车联网平台项目”，并将项目剩余募集资金及利息收入继续存放于募集资金账户进行管理。公司 将积极筹划新的募集资金投资项目，科学、审慎地进行项目的可行性分析，并按照相关法律法规 的规定履行相应的程序，在防范投资风险的前提下，保障新投资项目具有较好的市场前景和盈利 能力。 在行业周期性下行的环境下，公司将继续坚持深耕主业，修炼内功，在保持内生发展稳定的 同时积极寻求外延性发展机会，以期进一步开拓新渠道，延展产品线和提升技术水平，为公司的 进一步发展积蓄后劲，谋求更快、更好的发展。 (一) 主营业务分析 1、 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 437,250,219.77 737,967,184.12 -40.75 营业成本 291,303,435.20 491,825,448.27 -40.77 销售费用 26,135,475.78 28,359,260.16 -7.84 管理费用 11,833,397.23 14,983,552.87 -21.02 财务费用 -3,565,942.91 -321,500.14 1,009.16 研发费用 19,779,344.86 29,565,308.87 -33.10 经营活动产生的现金流量净额 166,882,018.08 53,444,192.34 212.25 投资活动产生的现金流量净额 82,628,849.65 105,278,132.80 -21.51 筹资活动产生的现金流量净额 -131,762,419.69 -164,399,485.00 -19.85 营业收入变动原因说明主要系变速操纵器、汽车拉索、电子油门踏板的销售收入随行业波动而减 少所致。 营业成本变动原因说明:主要系随营业收入减少而相应成本减少所致。 销售费用变动原因说明:主要系运费、仓储费等下降但三包服务费增加所致。 管理费用变动原因说明:主要系股权激励摊销在上年末结束而本报告期没有摊销所致。 财务费用变动原因说明:主要系利息收入增加所致。 研发费用变动原因说明:主要系研发项目直接投入减少所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系报告期内到期应收款收回增加所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系购买理财产品到期赎回减少及理财产品利息 减少所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系2018年现金分红大于2019年现金分红所致。 2、 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金额 较上期期末变 动比例（%） 情况 说明 货币资金 531,618,101.65 25.62 415,961,653.61 18.45 27.80 注1 应收票据 269,268,045.17 12.98 461,129,799.31 20.46 -41.61 注2 应收账款 163,655,324.97 7.89 236,480,151.90 10.49 -30.80 注3 预付款项 12,471,085.14 0.60 8,221,999.80 0.36 51.68 注4 其他应收款 65,172,834.55 3.14 2,164,262.95 0.10 2,911.32 注5 商誉 17,006,400.48 0.75 -100.00 注6 应付票据 97,910,000.00 4.72 108,370,000.00 4.81 -9.65 注7 应付账款 114,673,606.44 5.53 140,068,768.00 6.21 -18.13 注8 应付职工薪酬 26,695,702.62 1.29 49,665,021.98 2.20 -46.25 注9 应交税费 12,738,499.26 0.61 14,077,562.33 0.62 -9.51 注10 预收款项 1,590,425.24 0.08 2,471,153.88 0.11 -35.64 注11 应付股利 2,149,740.00 0.10 -100.00 注12 其他说明 注1、报告期末货币资金同比上升27.80%，主要系本期经营性现金流良好及收回雪利曼电子 股权转让款增加现金所致。 注2、报告期末应收票据同比下降41.61%，主要系本期本期票据到期收回增加所致。 注3、报告期末应收账款同比下降30.80%，主要系本期营业收入减少导致客户相应占款减少 所致。 注4、报告期末预付款项同比增加51.68%，主要系报告期内设备采购预付款项增加所致。 注5、报告期末其他应收款同比上升2,911.32%，主要系增加应收雪利曼电子股权转让款所致。 注6、报告期末商誉同比下降100.00%，主要系报告期内转让雪利曼电子股权所致。 注7、报告期末应付票据同比下降9.65%，主要系本期向供应商票据支付减少所致。 注8、报告期末应付账款同比下降18.13%，主要系营业收入下降导致采购减少及向供应商及 时支付货款所致。 注9、报告期末应付职工薪酬同比下降46.25%，主要系报告期内支付完毕2018年度年终奖金 所致。 注10、报告期末应交税费同比下降9.51%，主要系报告期内因增值税税率变动导致本期5月 份增值税预缴致使报告期末应交增值税及相应附加一并减少所致。 注11、报告期末预收款项同比下降35.64%，主要系报告期内结清预收款项增加所致。 注12、报告期末应付股利同比下降100.00%，主要系报告期内股权激励限售股股利支付完毕 所致。 2 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 19,582,000.00 银行承兑汇票保证金 固定资产 26,672,025.93 用于抵押 无形资产 8,893,225.99 用于抵押 合计 55,147,251.92 3 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 √适用 □不适用 22019年3月29日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于转让控股子公 司雪利曼电子80%股权、雪利曼软件35.55%股权的议案》，决定以13,000万元的价格转让公司持 有的雪利曼电子80%股权和雪利曼软件35.55%股权，本报告期内交易双方完成股权交割。自2019 年4月起，雪利曼电子和雪利曼软件不再纳入公司报表合并范围。截至本报告公告日，协议相关 事项已全部履行完毕。 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 1、主要控股公司基本情况 公司名称 注册 地址 业务性质 注册资本 （万元） 取得方式 持股比例% 备注 赛卓电子 上海 电子 600.60 转让 12.5 宁波高翰电机有限公司 宁波 制造业 500.00 设立 45 2、主要参股公司基本情况 （1）报告期内，公司参股公司赛卓电子科技（上海）有限公司（持股比例12.50%）实现营业 收入1,657.88万元，税后净利润137.87万元（报表未经审计）。 （2）报告期内公司累计投资122万元参股宁波高翰电机有限公司，持股比例为45%。截至本 报告出具日，宁波高翰电机有限公司未有实际经营。 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、汽车行业增长速度下降的风险 汽车行业受宏观经济波动影响，其增长速度会呈现一定的波动：当宏观经济处于上升阶段时， 汽车行业发展迅速，汽车消费活跃；反之，当宏观经济处于下降阶段时，汽车行业发展放缓，汽 车消费需求减弱。公司作为为整车制造商提供配套的汽车零部件企业，社会对汽车的需求最终会 影响公司产品的销售，如果未来汽车行业尤其是乘用车市场增长速度下降或出现负增长，公司的 未来发展状况会受到较大程度的不利影响。 2、政策风险 公司所属行业为汽车零部件制造企业，与汽车制造业息息相关，因此公司的生产经营受下游 汽车行业状况的影响较大。国家的产业政策，如交通、能源、环境保护等都会对汽车行业产生影 响，进而影响到汽车零部件行业。 3、市场竞争风险 目前，我国汽车零部件生产企业较多，竞争激烈，外资和合资企业凭借其资本、技术、管理、 内部配套等优势，拥有较大的市场份额，而大多数民营企业规模较小，市场占有率偏低。随着我 国汽车市场的发展，以及汽车消费需求的多样化，整车厂加快了新车型的推出速度，加大了对新 能源汽车的投入力度，对零部件供应商的同步研发能力和及时供应能力提出了更高的要求。如果 公司不能持续加大技术投入、提升同步研发能力、提高产品技术含量、优化产品结构、持续扩大 产能、满足客户的及时供货需求，则可能面临越来越大的市场竞争风险。 4、股市波动的风险 宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资 者心理变化等种种因素，都会影响股票市场的价格，给投资者带来风险。中国证券市场正处于发 展阶段，市场风险较大。上述风险因素可能影响股票价格，使其背离公司价值，因此存在一定的 股票投资风险。 5、管理风险 在行业周期性下行的过程中，对公司生产管理、销售管理、质量控制、风险控制等管理能力 提出了更高的要求。若公司管理能力跟不上，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和 完善，将可能会引发相应的管理风险。 6、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险 公司决定终止实施“汽车CAN总线控制系统项目”和“城市公交车联网平台项目”，并将项目剩 余募集资金及利息收入继续存放于募集资金账户进行管理。公司将积极筹划新的募集资金投资项 目，科学、审慎地进行项目的可行性分析，并按照相关法律法规的规定履行相应的程序，在防范 投资风险的前提下，保障投资项目具有较好的市场前景和盈利能力。但若项目建成投入使用后， 市场环境变化、行业竞争加剧，相关产业不能保持同步协调发展，将给募集资金投资项目的预期 效益带来较大不利影响。 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站 的查询索引 决议刊登的披露日期 2019年第一次临时股东大会 2019年4月15日 http://www.sse.com.cn 2019年4月16日 2018年年度股东大会 2019年5月17日 http://www.sse.com.cn 2019年5月18日 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 每10股派息数(元)（含税） 每10股转增数（股） 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 无 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承 诺 背 景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时 间及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能及 时履行应 说明下一 步计划 与 首 次 公 开 发 行 相 关 的 承 诺 股份限售 高发控股 详见附注1 36个月 是 是 不适用 不适用 解决同业竞争 高发控股 详见附注2 长期 否 是 不适用 不适用 其他 高发控股 详见附注3 36个月 是 是 不适用 不适用 解决关联交易 高发控股 详见附注4 长期 否 是 不适用 不适用 股份限售 钱高法 详见附注1 36个月 是 是 不适用 不适用 解决同业竞争 钱高法 详见附注2 长期 否 是 不适用 不适用 其他 钱高法 详见附注3 36个月 是 是 不适用 不适用 解决关联交易 钱高法 详见附注4 长期 否 是 不适用 不适用 股份限售 钱国年 详见附注1 36个月 是 是 不适用 不适用 解决同业竞争 钱国年 详见附注2 长期 否 是 不适用 不适用 其他 钱国年 详见附注3 36个月 是 是 不适用 不适用 解决关联交易 钱国年 详见附注4 长期 否 是 不适用 不适用 股份限售 钱国耀 详见附注1 36个月 是 是 不适用 不适用 解决同业竞争 钱国耀 详见附注2 长期 否 是 不适用 不适用 其他 钱国耀 详见附注3 36个月 是 是 不适用 不适用 解决关联交易 钱国耀 详见附注4 长期 否 是 不适用 不适用 与 其他 董事/高管 详见附注5 长期 否 是 不适用 不适用 再 融 资 相 关 的 承 诺 其他 高发控股 详见附注6 长期 否 是 不适用 不适用 其他 钱高法 详见附注6 长期 否 是 不适用 不适用 其他 钱国年 详见附注6 长期 否 是 不适用 不适用 其他 钱国耀 详见附注6 长期 否 是 不适用 不适用 解决同业竞争 高发控股 详见附注2 长期 否 是 不适用 不适用 解决同业竞争 高发咨询 详见附注2 长期 否 是 不适用 不适用 解决同业竞争 钱高法 详见附注2 长期 否 是 不适用 不适用 解决同业竞争 钱国年 详见附注2 长期 否 是 不适用 不适用 解决同业竞争 钱国耀 详见附注2 长期 否 是 不适用 不适用 附注1、公司股东/实际控制人钱高法、钱国年、钱国耀、公司控股股东高发控股、公司股东 高发咨询承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接 持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行 股票前已发行的股份。所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司 上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收 盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息事项，上述发行价应 作相应调整；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。” 附注2、公司股东/实际控制人钱高法、钱国年、钱国耀、公司控股股东高发控股、公司股东 高发咨询承诺：“本人/本公司作为宁波高发的实际控制人/控股股东/股东，为避免与宁波高发产生 新的或潜在的同业竞争，承诺如下：（1）本人/本公司目前没有、将来也不直接或间接从事与宁 波高发及其控制的子公司现有及将来的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研发、生产 和销售与宁波高发及其控制的子公司研发、生产和销售产品相同或相近似的任何产品，并愿意对 违反上述承诺而给宁波高发造成的经济损失承担赔偿责任。（2）对本人/本公司直接或间接控制 的企业（不包括宁波高发及其控制的子公司），本人/本公司将通过派出机构及人员（包括但不限 于董事、经理）在该等企业履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给宁波高发造成的 经济损失承担赔偿责任；（3）自本承诺函出具之日起，如宁波高发进一步拓展其产品和业务范围， 本人/本公司及其司直接或间接控制的企业（不包括宁波高发及其控制的子公司）将不与宁波高发 拓展后的产品或业务相竞争；可能与宁波高发拓展后的产品或业务发生竞争的，本人/本公司及其 直接或间接控制的企业（不包括宁波高发及其控制的子公司）按照如下方式退出与宁波高发的竞 争：A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务； C、将相竞争的业务纳入到宁波高发来经营；D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。”如本人 /本公司未能履行已作出的《关于避免同业竞争的承诺函》，其将在发行人股东大会及中国证监会 指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发 生之日起5个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时其持有的发行人股份不得转让，直 至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。如因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成 损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 附注3、公开发行前持股5%以上股东（钱高法、钱国年、钱国耀、公司控股股东高发控股） 承诺： （1）公司股票上市后三年内不减持发行人股份； （2）公司股票上市三年后的两年内减持发行人股份的，每年累计减持的股份总数不超过公司 本次发行后总股本的5%，减持价格不低于发行价。若发行人股份在上述期间内发生派息、送股、 资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整； （3）公司股票上市三年后，高发控股、钱高法、钱国年、钱国耀承诺将在实施减持（且仍为 持股5%以上股东）时，将提前三个交易日通过公司进行公告。 附注4、公司股东/实际控制人钱高法、钱国年、钱国耀、公司控股股东高发控股承诺：将严 格执行中国证监会有关规范上市公司与关联方资金往来的相关规定，不以借款、代偿债务、代垫 款项或者其他任何方式占用宁波高发及其控制的企业的资金。如高发控股、钱高法、钱国年、钱 国耀未能履行已作出的《关于规范上市公司与关联方资金往来的承诺函》，其将在发行人股东大 会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉， 并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时其持有的发行人股 份不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。如因未履行承诺事项给发行人或者 其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 附注5、为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下： （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司 利益； （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩； （5）承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条 件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）承诺本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一 切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。 附注6、为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东高发控股、实际控制人钱 高法、钱国年、钱国耀承诺如下： （1）承诺将不会越权干预公司经营管理活动； （2）不侵占公司利益； （3）承诺将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必 要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 2019年5月17日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议 案》。公司决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和2019 年度内控审计机构。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司及其控股股东、实际控制人钱高法、钱国年、钱国耀未受到与证券市场相关 的行政处罚或其他处罚。 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他重大关联交易 □适用 √不适用 (六) 其他 □适用 √不适用 十一、 重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 □适用 √不适用 3 其他重大合同 √适用 □不适用 2019年3月29日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于转让控股子公司 雪利曼电子80%股权、雪利曼软件35.55%股权的议案》，决定以13,000万元的价格转让公司持有 的雪利曼电子80%股权和雪利曼软件35.55%股权，本报告期内交易双方完成股权交割。自2019年 4月起，雪利曼电子和雪利曼软件不再纳入公司报表合并范围。截至本报告公告日，协议相关事 项已全部履行完毕。 十二、 上市公司扶贫工作情况 □适用 √不适用 十三、 可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十四、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司的环保情况说明 √适用 □不适用 报告期内，公司合并报表范围内的所有子公司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位； 公司所有子公司均能严格执行国家有关环境保护的法律法规，制定了严格的环境作业规范，建立 了环境突发事件综合和专项应急预案，环保设施及自动监控设备稳定运行；公司历年对各厂区的 废水、废气、厂界噪声的定期检测，均符合国家标准；各厂区的所有废物（一般废物和危险废物） 均设置专用贮存场地，并按要求采取了必要的防范措施；危险废物执行转移联单制度，委托专业 单位安全处置。 报告期内，公司严格遵守国家环保法律法规，不存在违反环保法律法规的行为，未发生过环 境污染事故，无环保诉求信访以及其他环保违法违规行为，也未因环境违法行为而受到过环保行 政处罚。 (三) 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明 □适用 √不适用 (四) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 十五、 其他重大事项的说明 (一) 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响 √适用 □不适用 1、会计政策变更的原因 （1）新金融工具准则的会计政策 财政部于2017年陆续发布了修订后的《企业会计准则第 22 号 ——金融工具确认和计量》、 《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》及《企业 会计准则第 37 号——金融工具列报》，根据上述文件要求，报告期公司需对原采用的相关会计政 策进行相应调整。 （2）财务报表格式调整的会计政策 财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》 （财会〔2019〕6 号）（以下简称“财会〔2019〕6 号”）的通知，要求执行企业会计准则的非金融 企业按照企业会计准则和财会〔2019〕6 号的要求编制财务报表，企业2019年度中期财务报表和 年度财务报表及以后期间的财务报表均按财会〔2019〕6 号要求编制执行。 2、会计政策变更的情况 （1）金融工具政策变更主要内容 根据财政部于2017年发布的新金融准则的相关规定，公司于2019年1月1日开始执行新的会 计准则，无需追溯调整前期可比数，本次会计政策变更不影响公司2019年度相关财务指标。 （2）财务报表格式变更主要内容 根据财会〔2019〕6号《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》，结合公司 实际情况，对公司2019年半年度财务报表调整如下： 1）原资产负债表列报项目“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”两个项目； 2）原资产负债表列报项目“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”两个项目。 3、会计政策变更的影响 公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件的要求进行的合理变更，此次变更仅对公司财 务报表的列报项目产生影响，不影响公司净资产、净利润等相关财务指标。 (二) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响 □适用 √不适用 (三) 其他 □适用 √不适用 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2 股份变动情况说明 √适用 □不适用 截至本报告期末，公司累计回购股份数3,037,182股，占公司总股本1.32%。 3 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） □适用 √不适用 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末普通股股东总数(户) 11,007 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内 增减 期末持股 数量 比例 (%) 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻结情况 股东性质 股份状 态 数量 宁波高发控股有限公司 0 83,790,000 36.42 0 无 境内非国有 法人 长城国融投资管理有限 公司 0 11,620,000 5.05 0 未知 国有法人 钱高法 0 10,956,400 4.76 0 无 境内自然人 钱国耀 0 9,739,100 4.23 0 无 境内自然人 钱国年 0 9,739,100 4.23 0 无 境内自然人 中国银行股份有限公司 －景顺长城优选混合型 证券投资基金 -1,898,536 6,708,897 2.92 0 未知 未知 中国农业银行股份有限 公司－景顺长城资源垄 断混合型证券投资基金 （LOF） -732,429 4,274,900 1.86 0 未知 未知 欧林敏 +3,903,800 3,903,800 1.7 0 未知 未知 深圳远致富海七号投资 企业（有限合伙） 0 3,271,877 1.42 0 未知 未知 建信基金－杭州银行－ 浙江浙商转型升级母基 金合伙企业（有限合伙） 0 3,271,877 1.42 0 未知 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流 通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 宁波高发控股有限公司 83,790,000 人民币普通股 83,790,000 长城国融投资管理有限公司 11,620,000 人民币普通股 11,620,000 钱高法 10,956,400 人民币普通股 10,956,400 钱国耀 9,739,100 人民币普通股 9,739,100 钱国年 9,739,100 人民币普通股 9,739,100 中国银行股份有限公司－景顺长城优选 混合型证券投资基金 6,708,897 人民币普通股 6,708,897 中国农业银行股份有限公司－景顺长城 资源垄断混合型证券投资基金（LOF） 4,274,900 人民币普通股 4,274,900 欧林敏 3,903,800 人民币普通股 3,903,800 深圳远致富海七号投资企业（有限合伙） 3,271,877 人民币普通股 3,271,877 建信基金－杭州银行－浙江浙商转型升 级母基金合伙企业（有限合伙） 3,271,877 人民币普通股 3,271,877 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司各股东之间的关联关系为：钱高法与钱国年、钱国 耀为父子关系，钱国年与钱国耀为兄弟关系；公司控股股东 高发控股为钱高法、钱国年、钱国耀控制的企业（钱高法、 钱国年、钱国耀分别持有高发控股36%、32%、32%的股权）。 公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动。 表决权恢复的优先股股东及持股数量的 说明 无 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 □适用 √不适用 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适用 √不适用 三、 控股股东或实际控制人变更情况 □适用 √不适用 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 √适用 □不适用 单位:股 姓名 职务 期初持股数 期末持股数 报告期内股份 增减变动量 增减变动原因 钱高法 董事 10,956,400 10,956,400 0 - 钱国年 董事 9,739,100 9,739,100 0 - 钱国耀 董事 9,739,100 9,739,100 0 - 朱志荣 董事 315,000 315,000 0 - 周宏 高管 105,000 105,000 0 - 屠益民 董事 57,260 57,260 0 - 唐逢辰 董事 0 0 0 - 荆娴 独立董事 0 0 0 - 蒲一苇 独立董事 0 0 0 - 程峰 独立董事 0 0 0 - 王晓静 监事 0 0 0 - 应浩森 监事 0 0 0 - 陆立成 监事 0 0 0 - 其它情况说明 □适用 √不适用 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □适用 √不适用 公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 □适用 √不适用 三、其他说明 □适用 √不适用 第九节 公司债券相关情况 □适用 √不适用 第十节 财务报告 一、 审计报告 □适用 √不适用 二、 财务报表 合并资产负债表 2019年6月30日 编制单位: 宁波高发汽车控制系统股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 2019年6月30日 2018年12月31日 流动资产： 货币资金 七-1 531,618,101.65 415,961,653.61 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产 衍生金融资产 应收票据 七-2 269,268,045.17 461,129,799.31 应收账款 七-3 163,655,324.97 236,480,151.90 应收款项融资 预付款项 七-4 12,471,085.14 8,221,999.80 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 七-5 65,172,834.55 2,164,262.95 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 七-6 98,680,903.03 126,984,016.31 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 七-7 746,000,000.00 746,006,080.24 流动资产合计 1,886,866,294.51 1,996,947,964.12 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 可供出售金融资产 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 七-8 1,179,193.40 859,193.40 其他权益工具投资 七-9 10,000,000.00 （未完）  |