南方航空:董事会常务委员会议事规则
中国南方航空股份有限公司 董事会常务委员会议事规则 第一章总则 第一条为规范和完善中国南方航空股份有限公司（以 下简称“公司”）的公司治理，落实公司董事会职能，提高 董事会决策质量和决策效率，依据《公司章程》、《公司董 事会议事规则》和上市公司相关法律法规要求，结合公司经 营发展的需要，公司董事会设立董事会常务委员会（以下简 称“常务委员会”），并制定本规则。 第二条常务委员会是董事会下设专门机构，对董事会 负责，根据董事会的授权对公司重大交易、重大投资，与日 常经营活动有关的重大事项进行决策以及监督检查董事会 决策事项的执行情况。 第二章人员组成 第三条常务委员会由公司董事长和全体执行董事组成。 第四条常务委员会设主任委员一名，由董事长担任， 负责召集常务委员会会议和活动。 第五条常务委员会委员任期与董事会一致，任期届满 可以连任。委员在任期内不再担任执行董事职务的，自动失 去委员资格，经股东大会批准的执行董事自动成为常务委员 会委员。 1 第三章职责权限 第六条常务委员会负责行使以下职权： （一）根据公司董事会的授权，审议并决定以下与公司 经营管理有关的事项，不含上市地证券交易规则规定的关联 交易/关连交易/须予公布的交易： 1.股权交易与资本运营类事项 （1）审批公司涉及的收购、兼并、设立新公司、参股、 出让股权（股份）等事项中交易金额小于人民币 10亿元（含） 的项目。审批公司子公司及其下属合并范围内公司涉及的收 购、兼并、设立新公司、参股、出让股权（股份）等事项中 交易金额人民币 1亿元（不含）-10亿元（含）的项目，公 司子公司已被授权的事项，按授权情况执行； （2）审批已设立直接持股的投资公司注册资本金减少 的项目。审批已设立直接持股的投资公司持股比例不变情况 下注册资本金增加人民币 1亿元（不含）-10亿元（含）的 项目。审批公司对直接持股的投资公司增资中因增加或减少 股权（股份）比例的交易金额在人民币 10亿元（含）以内的 事项； （3）审批其他股东持有公司子公司的股权进行抵押、 质押事项。 2.资产预算与开支类事项 （1）审批公司及公司子公司年度计划总额外单项追加 人民币 10亿元（不含） -30亿元（含）的固定资产投资项目， 不含飞机、发动机和航材； 2 （2）审批公司单项资产账面净值人民币 1亿元（不含） 以上的固定资产报废、出售等处置事项，不含飞机、发动机 和航材； （3）审批公司子公司单项资产账面净值人民币 1亿元 （不含）以上的固定资产报废、出售等处置事项的股东大会、 董事会议案，不含飞机、发动机和航材； （4）审批公司及公司子公司及其下属合并范围内公司 预计金额人民币 10亿元（不含） -30亿元（含）的飞机购买、 经营租赁、出售、捆绑交易、售后回租、出租、飞机拆解事 项，审批公司及公司子公司预计金额人民币 10亿元（不含） -30亿元（含）的备份发动机的购买、经营租赁、出售、捆 绑交易等事项，其中购买和租赁金额为拟签合同总金额，出 售金额为账面净值，租赁需审批范围不含合并报表范围内公 司转租项目； （5）审批公司账面净值人民币 1亿元（不含）以上富余 航材的出售； （6）审批公司单批次账面净值人民币 2亿元（不含） -10 亿（含）航材的出售、租赁（含出租及承租）事项。 3.融资管理与风险投资类事项 审批公司及公司子公司人民币 5 亿元（不含）-10亿元 （含）的风险投资事项，包括理财产品、期货、期权、股票 等。公司股东大会和董事会已授权的事项，按授权情况执行。 4.预算管理与会计类事项 （1）审批公司单项人民币 5亿元（不含） -10亿元（含） 3 的重大预算外开支项目（国家政策性因素除外）； （2）审批公司子公司单项金额人民币 5亿元（不含）以 上的年度预算外开支项目的董事会或股东会议案（国家政策 性因素除外）； （3）审批公司及全资子公司单项金额人民币 1000万元 （不含）-5亿元（含）资产减值财务核销项目，不含已履行 出售、报废等审批流程而相应核销的资产减值准备。 5.其他重大事项 （1）审批涉及金额人民币 5000 万元（不含）-5亿元（含） 的重大法律纠纷案件诉讼及处理方案； （2）审批公司单项人民币 1000万元（不含）-年度累计 3000万元（含）的预算外对外捐赠或赞助。审批公司子公司 单项账面净值人民币 1000万元（不含） -年度累计 3000万元 （含）的飞机对外捐赠； （3）决定公司内部重要管理机构的设置（包括且不限于 总部机关、营销委、驻场单位、分公司、基地、营业部的设 置），营业部工商登记不需要董事会决议除外。 上述 1、2、3事项，相同交易类别审批上限金额应按连 续 12个月内累计计算的原则，累计金额超过上述审批上限的 某项交易应直接提交董事会或股东大会审批。 因特殊事项、根据最近一期审计报告或市值测算的金额， 属于上市地证券交易规则规定必须提交股东大会或董事会 审批的事项，不纳入上述审批范围。 （二）根据需要听取公司、公司子公司工作汇报； 4 （三）根据需要听取公司委派或推荐至投资公司的董事、 监事和其它高级管理人员的日常工作汇报； （四）协调、监督并检查董事会决议的执行情况； （五）定期向董事会报告常务委员会工作情况； （六）履行公司章程规定或者董事会授权的其它职责。 第四章工作机构 第七条公司董秘局为常务委员会日常办事机构，负责 常务委员会日常工作联络和会议组织工作，履行以下职责： （一）负责筹备常务委员会会议； （二）协调和征集常务委员会会议审议事项； （三）负责常务委员会会议文件、决议的准备及签署； （四）负责常务委员会决议的发放及保管； （五）负责常务委员会会议记录的整理、签署及保管； （六）负责协助常务委员会做好合规运作以及与董事会 工作的衔接。 第八条常务委员会审议事项有关部门或有关单位负责 相关上报材料的准备和提供。 第九条公司办公厅负责协助董秘局做好常务委员会的 行政、服务和保障工作。 第五章议事规则 第十条常务委员会会议由主任委员召集、主持，也可 由主任委员指定一名委员召集、主持。 5 第十一条主任委员和二分之一及以上委员可提议召开 常务委员会会议。 第十二条常务委员会会议列席人员应包括：总法律顾 问、董事会秘书，公司监事会主席、监事，主任委员指定的 其他人员。 第十三条公司董秘局应于会议前至少三个工作日将常 务委员会会议通知送达常务委员会委员及列席人员。 常务委员会会议通知应包括以下内容： 1、会议日期与地点； 2、拟审议的事项； 3、会议召集人主持人、临时会议的提议人及其书面提议； 4、会议表决所必需的会议材料。 特殊情况下，口头会议通知至少应包括上述第 1、2项内 容，以及情况紧急需要尽快召开常务委员会会议的说明。 第十四条常务委员会会议应当由二分之一及以上委员 出席方可举行。 第十五条常务委员会会议应当由常务委员会委员本人 出席，因故不能出席的，可以签署授权书面委托其他委员代 为出席并表决。 第十六条常务委员会会议审议事项由公司有关部门或 有关单位主要负责人作汇报。 第十七条常务委员会会议决议的表决由参加会议的委 员以记名书面方式投票表决。会议实行一事一表决，一人一 票制，表决分为同意、反对和弃权，与会委员应当从上述意 6 向中选择其一。 第十八条常务委员会决议须经出席会议委员二分之一 以上通过方为有效。 第十九条常务委员会会议在保障委员充分表达意见的 前提下，可以采用传真或书面传签方式进行并作出决议，并 由委员表决签字。 第六章附则 第二十条本规则条款中所述“公司”指中国南方航空 股份有限公司，“公司子公司”指中国南方航空股份有限公 司下属直接持股的全资和控股子公司。 第二十一条常务委员会的有关决议、记录应有参加会 议的委员签字，由董秘局保存，保存期限为十年。 第二十二条本规则由董事会负责解释。 第二十三条本规则经董事会审议通过后生效实施。 7 中财网
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