[中报]威尔药业:2019年半年度报告
原标题:威尔药业:2019年半年度报告 公司代码：603351 公司简称：威尔药业 南京威尔药业股份有限公司 2019年半年度报告 二〇一九年八月 中国 南京 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人吴仁荣、主管会计工作负责人唐群松及会计机构负责人（会计主管人员）杨轶声 明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投 资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细阐述可能面对的相关风险，敬请查阅第四节“经营情况的讨论与分析” 之“可能面对的风险”。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 6 第四节 经营情况的讨论与分析 ..................................................................................................... 8 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 13 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 28 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 31 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 32 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 33 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 33 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 131 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、威尔药业 指 南京威尔药业股份有限公司 威尔药业科技 指 南京威尔药业科技有限公司 威尔生化 指 南京威尔生物化学有限公司 美东汉威科技 指 南京美东汉威科技有限公司 舜泰宗华 指 南京舜泰宗华企业管理中心（有限合伙） 宝宸信息科技 指 南京宝宸信息科技有限公司 江苏人才创投 指 江苏人才创新创业投资二期基金（有限合伙） 江苏高投 指 江苏高投创新中小发展创业投资合伙企业（有限合伙） 北京润信鼎泰 指 北京润信鼎泰投资中心（有限合伙） 无锡润信 指 无锡润信股权投资中心（有限合伙） 德蒙化工 指 德蒙（南京）化工有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司章程 指 南京威尔药业股份有限公司章程 报告期 指 2019年1月1日-2019年6月30日 报告期末 指 2019年6月30日 元、万元 指 人民币元、万元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 南京威尔药业股份有限公司 公司的中文简称 威尔药业 公司的外文名称 Nanjing Well Pharmaceutical Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 Well Pharmaceutical 公司的法定代表人 吴仁荣 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 唐群松 张坚 联系地址 南京市玄武区苏宁大道64号徐 庄软件园研发五区5号楼 南京市玄武区苏宁大道64号徐 庄软件园研发五区5号楼 电话 025-85732322 025-85732322 传真 025-83172915 025-83172915 电子信箱 wellyy@well-js.com wellyy@well-js.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 南京化学工业园区长丰河西路99号 公司注册地址的邮政编码 210047 公司办公地址 南京市玄武区苏宁大道64号徐庄软件园研发五区5号楼 公司办公地址的邮政编码 210042 公司网址 http://www.well-js.com 电子信箱 wellyy@well-js.com 报告期内变更情况查询索引 无 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站 的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券部 报告期内变更情况查询索引 无 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 威尔药业 603351 无 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比 上年同期增 减(%) 营业收入 437,784,553.22 407,453,253.43 7.44 归属于上市公司股东的净利润 76,504,853.39 61,153,446.56 25.10 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 74,310,374.91 57,790,560.12 28.59 经营活动产生的现金流量净额 56,645,131.24 40,764,378.95 38.96 本报告期末 上年度末 本报告期末 比上年度末 增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 1,189,612,208.61 614,609,988.51 93.56 总资产 1,379,992,819.21 808,198,479.88 70.75 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.84 0.87 -3.45 稀释每股收益（元／股） 0.84 0.87 -3.45 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元／股） 0.82 0.83 -1.20 加权平均净资产收益率（%） 6.99 10.95 减少3.96个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） 6.79 10.35 减少3.56个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 （1）经营活动产生的现金流量净额较去年同期增长38.96%，主要系销售商品收到的现金增加及 购买商品支付的现金减少所致。 （2）归属于上市公司股东的净资产较去年同期增长93.56%，主要系报告期内公司发行股份募集 资金到位所致。 （3）总资产较去年同期增长70.75%，主要系报告期内公司发行股份募集资金到位所致。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注 （如适用） 非流动资产处置损益 -1,184,764.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 2,726,309.28 其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,062,086.94 所得税影响额 -409,153.74 合计 2,194,478.48 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）公司主要业务情况 公司自成立以来一直专注于药用辅料及合成润滑基础油产品的研发、生产和销售。公司致力 于成为具有影响力的药用辅料和合成润滑基础油生产制造商，为药物制剂企业提供高安全性、多 功能性的药用辅料，为润滑油企业提供性能卓越的合成润滑基础油。 （二）公司主要经营模式 1、采购模式 公司已建立包括合格供应商管理、采购过程管理、支付管理等方面的完整系统的采购管理系 统，根据公司订单情况及库存情况，自主实施采购。 为保证物资采购的质量、规范采购行为，公司结合行业特点和公司实际情况，制定了较为完 善的物资采购管理制度并严格执行，主要包括《采购管理制度》、《设备和计量器具采购制度》、 《采购控制程序》、《供方评定评分细则》等，就公司采购管理和实施部门、采购流程、供应商 管理等进行了规范。 2、生产模式 公司采取以销定产的方式自主生产。每年初，公司生产部根据年度销售计划，结合库存情况， 制订年度生产计划。每月初，生产部根据销售订单情况、销售预测、库存情况，制订月度生产计 划，并细化到每周形成周生产计划，向各作业部下达。各作业部按照生产计划排班实施生产。 3、销售模式 公司直接面向市场进行独立销售，已建立完善的销售体系。公司产品的销售模式主要为直接 销售,公司下游客户主要为药品制造企业、大型润滑油生产企业等。 公司销售部负责产品销售、客户开发和维护。公司制定《营销管理制度》、《顾客满意度调 查表评分规则》等制度对销售、客户服务程序进行规范。 （三）公司所在行业情况 1、公司所生产的药用辅料是药品生产的重要组成部分。根据《中华人民共和国药品管理法》 规定，我国一直以来将药用辅料参照药品管理，药用辅料生产企业的日常经营行为必须遵循国家 医药行业管理的相关政策法规。 近年来，我国医药行业政策频出，其中仿制药一致性评价和药用辅料关联审评审批政策对药 用辅料行业具有深远的意义。仿制药一致性评价和关联审评的开展，药用辅料企业将转变为下游 制剂企业的紧密合作者，改善目前“重原料、轻辅料”的现状。 目前，国外药用辅料占整个药品制剂产值的5-10%，而我国药用辅料起步较晚，整体水平较 低，药用辅料在整个药品制剂中占比较低，仅占我国药品制剂总产值的2%-3%，未来我国药用辅 料行业的发展空间和市场规模巨大。 2、润滑油基础油行业的主管部门为国家发展和改革委员会、国家工业和信息化部、国家质量 监督检验检疫总局。中国石油和化学工业联合会、中国化工学会精细化工专业委员会为其全国性 行业自律组织。 润滑油由基础油和添加剂两部分构成，基础油通常在润滑油中所占比例为70%-99%。润滑油 基础油行业与润滑油行业紧密相关，润滑油基础油的需求随着润滑油行业的变化而变化。19世纪 90年代开始，随着润滑油消费总量的增长，润滑油基础油的需求也持续增长；近年来，润滑油消 费增速逐渐放缓，润滑油基础油的需求也呈现趋于平稳的态势。 我国润滑油的生产以国内工厂生产为主，少量进口为辅，但基础油的供应却呈现全球化态势。 近年来，基础油进口量占总供给量的比例持续提高。优质基础油是生产高品质润滑油的基础。目 前我国基础油产能主要集中于I类基础油及其他基础油。受制于基础油生产加工能力，国产II 类、III类基础油尚不能满足国内润滑油生产企业的需求，需要大量进口。我国润滑油基础油行 业呈现低端基础油供大于求而高端基础油难以有效满足市场需求的局面。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。公司一直专注于药用辅料及合成润滑油基础油 产品的研发、生产和销售。公司历经近二十年的不懈努力，形成了醚类精准聚合、酯类定向合成、 高效分离提纯等核心技术。 报告期内，公司成功在上海证券交易所发行股票并上市交易，募集资金净额53,849.74万元， 为募投项目的顺利建设提供了充足的资金保障。随着未来募投项目的建成投产，将有效提升公司 经营业绩，扩大公司在药用辅料行业的领先优势。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 2019年上半年中美贸易摩擦进一步加剧，给宏观环境带来了更大的波动和不确定性，人民币 呈现出快速贬值及双向波动态势。为了稳定宏观经济形势，中央政府采取了减税降费、宽松货币 供应等一系列措施，积极促进实体经济发展，大力扶持民营企业，并取得显著成效。 报告期内，公司坚持以“绿色安全、专精特新”为经营理念；以醚类精准聚合、酯类定向合 成、高效分离提纯等核心技术引领；专注药用辅料、合成润滑基础油产品主营业务，专业定制、 持续创新；不断丰富产品结构、扩大市场占有率、提高产品知名度。2019年上半年，公司实现营 业总收入43,778.46万元，较上年同期增长7.44%；实现营业利润9,055.16万元，较上年同期增 长26.03%；实现归属于母公司所有者的净利润7,650.49万元，较上年同期增长25.10%。报告期 内，公司重点开展以下几方面的工作： 1、积极优化产品结构、调整目标市场，进一步提升产品市场价值 报告期内，公司在持续聚焦公司优势产品市场的同时，努力寻找新的机会，积极对接市场， 取得了较好成果。 （1）合成润滑基础油方面 与去年同期相比，合成润滑油基础油销售量增长4.82%，在国内醚酯类的基础油领域，稳固 处于领先地位，部分新产品持续增长，在高端应用市场，继续有效推进了国产化进程。同时，在 国际市场，公司继续维持原有业务市场，在把握原材料价格下行、产品成本有所降低的情况下， 扩大了出口业务，弥补了国内市场需求不足的销量；在此期间，仍然通过更多新品的开发及应用 研究，持续拓展海外市场。 （2）药用辅料方面 与去年同期相比，药用辅料销售量增长25.50%，围绕优势产品进一步扩大市场占有率，老品 种持续在新市场领域开发应用，新品替代进口产品取得不俗的成绩。持续跟进7个新品种在上百 家客户处推广试用评价。在国际市场拓展方面，继续推进欧盟及美国相关质量体系认证，实现药 用辅料全球化销售。 公司营销系统继续发挥技术营销优势，积极追求客户终生价值，不断在相关行业与客户建立 战略合作伙伴关系，与客户研发、产品战略相互渗透，建立起具有优势的市场价值；在药用辅料 行业，借助公司产品品质、研发优势，率先与潜在客户形成关联，持续为新产品在募投项目生产 及扩大产能建立了良好的市场基础。 2、以创新研发为核心 报告期内，公司进一步加大研发投入，着力于药用辅料和高级合成润滑基础油新产品及新技 术的研发创新工作，进一步完善研发创新管理体系，取得了可喜的成果。 2019年上半年，新增自主研发项目14个，其中涉及药用辅料产品技术的项目12个，高级合 成润滑基础油产品技术的项目2个，上年度延续项目12个；所有在研项目均按计划稳步推进。 公司进一步推进“知识产权战略推进计划”，加强知识产权的开发和维护工作，2019年上半 年提交国家发明专利申请1件，获得授权发明专利1件，完成专利技术交底书12件。 公司持续与国内知名高校及科研院所进行产学研合作研究工作，开展了相关注射用辅料在生 物制品中应用研究；参与了中国药典2020版多个药用辅料产品标准的增（修）订研究工作，进一 步夯实了开发安全优质的注射用药用辅料的基础，提升了公司在国内药用辅料行业的地位。同时， 公司不断完善研发创新管理体系，制定了科学的管理制度，保证了研究创新工作的顺利开展。 3、高度重视安全生产 报告期内，公司高度重视安全生产，严格执行《安全生产法》及国家有关安全生产法律法规 和标准规范，建立了完善的安全生产管理体系，成立了由总经理任组长的安全生产委员会，设置 了安全生产管理机构，具体负责公司的安全生产与教育、安全监督及考核等工作。报告期内，公 司已根据相关规定，取得了新的安全生产经营资质。 公司生产经营严格按照环境保护制度及内控制度执行，在业务运作流程上遵循国家有关环境 保护的法律和法规。废水、废气、固体废弃物等主要污染物排放达到国家规定的排放标准。 报告期内，公司未发生重大安全生产事故，亦未发生重大环保违规事件。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 437,784,553.22 407,453,253.43 7.44 营业成本 283,479,528.93 277,422,883.30 2.18 销售费用 16,837,458.70 14,278,773.26 17.92 管理费用 30,638,839.28 27,004,482.04 13.46 财务费用 1,867,376.52 3,682,804.34 -49.29 研发费用 13,860,175.23 12,739,019.89 8.8 经营活动产生的现金流量净额 56,645,131.24 40,764,378.95 38.96 投资活动产生的现金流量净额 -353,017,019.00 -45,975,946.84 667.83 筹资活动产生的现金流量净额 508,800,186.52 11,210,882.75 4,438.45 营业收入变动原因说明: 主要系公司积极开拓市场，营业收入较去年同期取得一定增长所致。 营业成本变动原因说明: 主要系营业收入增长，营业成本增加所致。 销售费用变动原因说明: 主要系公司积极应对市场，销量增长的同时，运费及销售人员工资增长 所致。 管理费用变动原因说明: 主要系公司规模的不断扩大，管理费用增加所致。 财务费用变动原因说明: 主要系公司募集资金到位后利息收入增加及汇率变化影响汇兑损益所致。 研发费用变动原因说明: 主要系公司以创新研发为核心，不断加大研发投入，研发费用增加所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明: 主要系销售商品收到的现金增加及购买商品支付的 现金减少所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明: 主要系公司以闲置募集资金及闲置自有资金进行现 金管理所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明: 主要系公司发行股份，募集资金到位所致。 其他变动原因说明: 无 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用√不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用□不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 情 况 说 明 （%） 货币资金 250,816,266.68 18.18 40,437,463.54 5.00 520.26 交易性金融资 产 10,000,000.00 0.72 应收票据 51,279,476.21 3.72 67,539,160.35 8.36 -24.07 应收账款 110,098,618.37 7.98 85,186,979.88 10.54 29.24 预付款项 10,583,591.26 0.77 14,271,988.99 1.77 -25.84 存货 122,893,844.15 8.91 100,881,117.77 12.48 21.82 其他流动资产 268,016,767.00 19.42 9,866,274.82 1.22 2,616.49 固定资产 283,375,188.71 20.53 213,353,735.34 26.40 32.82 在建工程 174,394,749.77 12.64 155,965,468.25 19.30 11.82 无形资产 42,077,371.40 3.05 42,483,331.82 5.26 -0.96 其他非流动资 产 49,309,904.71 3.57 75,727,752.25 9.37 -34.89 短期借款 99,728,722.40 7.23 94,761,020.00 11.72 5.24 应付账款 57,636,765.25 4.18 55,846,180.89 6.91 3.21 实收资本 （或股本） 93,333,380.00 6.76 50,000,000.00 6.19 86.67 资本公积 879,520,889.11 63.73 384,356,882.40 47.56 128.83 （1）货币资金较期初增加520.26%，主要系公司发行股份，募集资金到账所致。 （2）新增交易性金融资产，主要系以闲置自有资金进行现金管理所致。 （3）其他流动资产较期初增加2616.49%，主要系新增结构性存款所致。 （4）固定资产较年初增加32.82%，主要系公司办公楼达到可使用状态，转固定资产所致。 （5）其他非流动资产较期初下降34.89%，主要系公司办公楼转固定资产所致。 （6）实收资本（或股本）增加86.67%，主要系本期发行新股及以资本公积转增股本所致。 （7）资本公积增加128.83%，主要系发行股份，股本溢价所致。 其他说明 无 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 项目 年末账面价值 受限原因 其他货币资金 650,000.00 保证金 固定资产 4,058,148.98 借款抵押 无形资产 4,036,188.17 借款抵押 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (1) 重大的股权投资 □适用√不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用√不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用√不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用√不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 公司名称 威尔药业科技 威尔生化 美东汉威科技 主营业务 药用辅料的研发与销售 农药助剂的销售 药用辅料的应用咨询 与技术服务 注册资本（万元） 4000.00 400.00 4277.82 资产总额（万元） 44,377.29 2,453.60 8,766.56 负债总额（万元） 41,049.03 1,774.11 4,749.08 所有者权益（万元） 3,328.25 679.49 4,017.48 营业收入（万元） 0 1,427.88 0 净利润（万元） -43.16 90.57 -212.16 公司持股比例（%） 100 100 100 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用√不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用□不适用 1、行业和市场风险 （1）药用辅料行业规范化进程不确定性带来的风险 我国药用辅料行业起步较晚，行业集中度不高，质量标准体系有待进一步完善，市场上药用 辅料产品质量参差不齐，不利于药用辅料行业的持续健康发展。国家药监部门已重视并逐步加强 药用辅料行业的监督管理，持续完善药用辅料质量标准体系，药用辅料行业正逐步向规范化、标 准化发展。 药用辅料管理制度的建设和完善尚存在一定不确定性，行业的标准化和规范化进程尚需逐步 推进，药用辅料行业规范化进程的不确定性可能对公司未来的发展造成一定影响。 （2）药用辅料关联评审政策带来的风险 2016年之前，国家食品药品监督管理总局对药用辅料实行分类管理、分级注册。2016年8 月，国家食品药品监督管理总局发布《总局关于药包材药用辅料与药品关联审评审批有关事项的 公告》（2016年第134号），明确“将直接接触药品的包装材料和容器、药用辅料由单独审批改 为在审批药品注册申请时一并审评审批”。此前已受理的药品、药包材和药用辅料注册申请继续 按原规定审评审批。 根据上述文件，公司已获批准的药用辅料，其批准证明文件在有效期内继续有效；有效期届 满后，可继续在原药品中使用，如用于其他药品的药物临床试验或生产申请时，应按要求报送相 关资料。公司新研发的药用辅料产品，不再单独核发注册批准证明文件，需与药品关联审评审批。 药品的审批周期较长、存在一定不确定性，可能给公司未来的生产经营、市场推广带来一定的不 确定性。 （3）药用辅料生产质量管理规范、标准不断提高带来的风险 药用辅料质量安全的重要性的认识正逐步加强，药用辅料质量管理正逐渐趋严。2006年发布 的《药用辅料生产质量管理规范》对药用辅料的质量控制进行了较为全面、系统的规范。2012年， 国家食品药品监督管理总局发布了《加强药用辅料监督管理的有关规定》，进一步加强药用辅料 生产、使用的监管。《中国药典》2015版从品种收载、标准体系的系统完善、质控水平的整体提 升等方面进一步提升了药用辅料的质量标准要求。 随着药用辅料生产质量管理规范、质量标准不断提高，公司可能需要满足更高的质量要求、 增加投入，从而导致生产运营成本提高。 （4）市场竞争加剧的风险 目前我国药用辅料制造企业数量众多，市场竞争激烈。同时，德国默克集团、德国美剂乐集 团、法国罗盖特公司、美国卡乐康等国际辅料生产巨头已通过独资、合资等多种方式进入我国药 用辅料市场，市场竞争加剧。这些大型药用辅料企业凭借其资金、技术实力的优势，在部分产品 市场占据垄断地位、获得超额利润。 在合成润滑基础油方面，部分国内石油化工企业向下游衍生发展，同时国外润滑油基础油企 业也在中国建厂或设立销售机构，加剧国内合成润滑基础油市场的竞争。 市场竞争趋于加剧，如果公司不能在产品结构、质量、技术、研发等方面保持优势，并积极 研发新的产品、开拓市场，则可能面临失去市场竞争优势、市场份额降低的风险。 2、经营风险 （1）产品及技术研发风险 目前，我国药用辅料和合成润滑基础油的产品、技术和服务水平较国外先进国家仍有较大差 距。行业的发展、下游产业的推动，必然促进药用辅料和合成润滑基础油产业升级，产品性能、 质量持续提高，产品品种和规格日益丰富。 新产品及技术的研发存在一定的不确定性，加之药用辅料产品安全性要求高、监管要求严格。 如研发失败、研发成果无法实现产业化、研发产品无法获得市场认可，则可能对公司的经营业绩 产生不利影响。 （2）产品质量控制风险 药用辅料是药品的重要组成部分，直接影响药品的质量和药效，关系到使用者的生命健康安 全。药用辅料产品质量直接影响产品的安全性。 国家高度重视药品的质量安全，并逐步加强药用辅料的监管。同时，公司经营规模的扩大对 公司产品质量控制水平的要求也相应提高。如公司不能持续评估和改进质量控制体系并有效执行， 从技术、检验等方面持续改进质量控制手段，则可能面临产品质量控制能力不能适应经营规模的 扩大以及日益严格的监管要求的风险，公司药用辅料产品的质量和安全性可能受到影响，将对公 司的经营产生不利影响。 （3）主要原材料供应及价格波动的风险 环氧乙烷、环氧丙烷占公司原材料采购的比重较高，系公司主要原材料，其供应的充足与否、 价格波动将直接影响公司的生产经营。环氧乙烷、环氧丙烷主要生产厂商为大型国有企业及大型 民营企业，如中国石化、中国石油等。如因供应商停产检修、突发情况等因素导致原材料供应无 法满足生产，公司将面临开工不足、产销量下降的风险。 环氧乙烷、环氧丙烷是石化行业的下游产品，其价格与石油价格密切相关。若其价格持续发 生较大幅度波动，而公司在产成品定价、成本控制等方面未能及时有效应对，则公司将面临成本 大幅波动而导致业绩波动的风险。 （4）环保及安全生产风险 公司的生产以合成工艺为主，在生产经营中会产生废水、废气和固体废弃物。政府、社会公 众对环保问题越来越重视，环保监管趋严。随着国家对环境保护的要求越来越高，如果未来环境 保护的要求或监管政策大幅提高，公司可能需要满足更高的环保要求，或追加环保投入，从而导 致生产运营成本提高，可能会影响公司的经营业绩。 公司生产中使用的环氧乙烷、环氧丙烷等化学原材料，具有易燃、易爆、腐蚀性或毒性等特 质，对运输、存储、使用有着较高的要求。如公司在未来生产规模扩大的过程中，未能持续健全 安全生产体系并有效执行，或因外部不可抗因素而导致重大安全事故发生，则可能对公司生产经 营产生不利影响。 （5）经营规模扩大带来的管理风险 募集资金投资项目实施后，公司的经营规模、生产能力、资产规模等方面都将大幅提高。公 司规模的迅速扩大，对技术、研发、市场、生产、采购、财务、质量控制等方面的管理能力提出 了更高、更精细化的要求。如果公司不能及时提高管理水平和管理的精细化程度，可能导致因管 理不到位而影响业务的正常推进，从而影响公司的长期可持续发展。 (三) 其他披露事项 □适用√不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查 询索引 决议刊登的披露日期 2019年第一次临时股 东大会 2019年3月26日 2019年第一次临时股东大 会决议公告（2019-010） 2019年3月27日 2018 年年度股东大会 2019年5月10日 2018年年度股东大会决议 公告（2019-023） 2019年5月11日 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数(元)（含税） 0 每10股转增数（股） 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 无 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺 背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时 间及期 限 是否 有履 行期 限 是否及 时严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 股份限售 注1 注1 注1 是 是 不适用 不适用 其他 注2 注2 注2 是 是 不适用 不适用 其他 注3 注3 注3 是 是 不适用 不适用 其他 注4 注4 注4 是 是 不适用 不适用 其他 注5 注5 注5 是 是 不适用 不适用 解决关联交易 注6 注6 注6 是 是 不适用 不适用 解决同业竞争 注7 注7 注7 是 是 不适用 不适用 注1：股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 （一）控股股东及实际控制人吴仁荣、高正松、陈新国承诺 自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持 有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。 当公司股票上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司的股票发行价格， 或者公司上市后6个月期末收盘价低于公司的股票发行价格之情形，则本人在本次发行前持有的 公司股份的锁定期将自动延长6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息 事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。 除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束 后）每年转让的公司股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有公司股份总数的25%。如本 人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式 持有的公司的股份，且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过 本人通过直接或间接方式所持有的公司股份总数的25%。另，在本人担任公司董事及/或高级管理 人员期间，本人将向公司申报本人通过直接或间接方式持有公司股份数量及相应变动情况；本人 通过直接或间接方式持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上 市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交 易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性 文件的规定及其他不时颁布实施的关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的相关法律、法规、 规范性文件的规定。 自锁定期届满之日起24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行前通过 直接或间接方式已持有的公司股份，则本人的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价 格。若在本人减持前述股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则 本人的减持价格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格。 不论本人在公司处的职务是否发生变化或者本人是否从公司处离职，本人均会严格履行上述 承诺。若未来关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的规则有所调整，则本承诺函内容将作相 应调整。 （二）舜泰宗华承诺 “自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本单位在本次发行前直接或间 接持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。 当公司股票上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司的股票发行价格， 或者公司上市后6个月期末收盘价低于公司的股票发行价格之情形，则本单位在本次发行前持有 的公司股份的锁定期将自动延长6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除 息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。 自锁定期届满之日起24个月内，若本单位试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行前通 过直接或间接方式已持有的公司股份，则本单位的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发 行价格。若在本单位减持前述股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事 项，则本单位的减持价格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格。” （三）持有公司股份的高级管理人员（不担任董事）唐群松、邹建国承诺 1、持有公司股份的高级管理人员唐群松承诺： 自公司本次发行及上市完成之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直 接或间接持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。 当公司股票上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司的股票发行价格， 或者公司上市后6个月期末收盘价低于公司的股票发行价格之情形，则本人在本次发行前持有的 公司股份的锁定期将自动延长6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息 事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。 除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束 后）每年转让的公司股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有公司股份总数的25%。如本 人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式 持有的公司的股份，且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过 本人通过直接或间接方式所持有的公司股份总数的25%。另，在本人担任公司高级管理人员期间， 本人将向公司申报本人通过直接或间接方式持有公司股份数量及相应变动情况；本人通过直接或 间接方式持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股 东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市 公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规 定及其他不时颁布实施的关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的相关法律、法规、规范性文 件的规定。 自锁定期届满之日起24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行前通过 直接或间接方式已持有的公司股份，则本人的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价 格。若在本人减持前述股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则 本人的减持价格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格。 不论本人在公司处的职务是否发生变化或者本人是否从公司处离职，本人均会严格履行上述 承诺。若未来关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的规则有所调整，则本承诺函内容将作相 应调整。 2、持有公司股份的高级管理人员邹建国承诺： 自公司本次发行及上市完成之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直 接或间接持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。 当公司股票上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司的股票发行价格， 或者公司上市后6个月期末收盘价低于公司的股票发行价格之情形，则本人在本次发行前持有的 公司股份的锁定期将自动延长6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息 事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。 除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束 后）每年转让的公司股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有公司股份总数的25%。如本 人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式 持有的公司的股份，且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过 本人通过直接或间接方式所持有的公司股份总数的25%。另，在本人担任公司高级管理人员期间， 本人将向公司申报本人通过直接或间接方式持有公司股份数量及相应变动情况；本人通过直接或 间接方式持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股 东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市 公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规 定及其他不时颁布实施的关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的相关法律、法规、规范性文 件的规定。 自锁定期届满之日起24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行前通过 直接或间接方式已持有的公司股份，则本人的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价 格。若在本人减持前述股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则 本人的减持价格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格。 不论本人在公司处的职务是否发生变化或者本人是否从公司处离职，本人均会严格履行上述 承诺。若未来关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的规则有所调整，则本承诺函内容将作相 应调整。 （四）持有公司股份的监事吴荣文、李有宏承诺 自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持 有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。 除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束 后）每年转让的公司股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有公司股份总数的25%。如本 人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式 持有的公司的股份，且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过 本人通过直接或间接方式所持有的公司股份总数的25%。另，在本人担任公司监事期间，本人将 向公司申报本人通过直接或间接方式持有公司股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方 式持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董 监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股 东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定及其 他不时颁布实施的关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的相关法律、法规、规范性文件的规 定。 不论本人在公司处的职务是否发生变化或者本人是否从公司处离职，本人均会严格履行上述 承诺。若未来关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的规则有所调整，则本承诺函内容将作相 应调整。 （五）公司其他发起人、股东（不包含持股董事、监事及高级管理人员）江苏人才创投、北 京润信鼎泰、江苏高投、无锡润信、沈九四、贾建国、洪诗林及吴群承诺 “自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人/本单位在本次发行前直 接或间接持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。” 注2、关于上市后三年内稳定公司股价的预案 公司于2017年9月17日召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发 行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》，主要内容如下： （一）股价稳定预案启动条件 “自发行人本次上市后3年内，若出现连续20个交易日公司股票收盘价格均低于发行人上 一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益 合计数÷年末公司股份总数，下同）的情形（若因公司上市后派发现金红利、送股、转增股份、 增发新股等原因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一个会计年度末经审计的每股净资 产不具可比性的，上述股票收盘价将做相应调整，下同），且发行人情况同时满足《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会以及上海证券交易所对于回购、增持公 司股份等行为的规定，保证回购、增持结果不会导致本公司股权分布不符合上市条件，本公司将 启动股价稳定预案。” （二）具体措施和方案 “公司、控股股东及实际控制人、董事（不含独立董事及未领薪的外部董事）和高级管理人 员为承担稳定公司股价义务的主体。除非后一顺位义务主体自愿优先于或同时与在先顺位义务主 体承担稳定股价的义务，否则稳定股价措施的实施将按照如下顺位依次进行：1、公司回购股票； 2、控股股东及实际控制人增持公司股票；3、董事（不含独立董事及未领薪的外部董事）、高级 管理人员增持公司股票。 在不影响公司上市条件的前提下，各主体具体实施稳定公司股价措施及方案如下： 1、公司回购 本公司应在预案启动条件成就之日起的20个交易日内召开董事会会议讨论通过具体的回购 公司股份方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，本公司将依法通知 债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 本公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股 净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 如果股份回购方案实施前或实施过程中本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件 的，可不再继续实施该方案。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括本公司实施稳 定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘 价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），本公司将继续按照上述稳定股价预案 执行。该等执行稳定股价的预案应遵循以下原则：（1）本公司单次用于回购股份的资金金额不低 于本公司上一会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的20%；（2）单一会计年度用以稳定 股价的回购资金合计不超过本公司上一会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的50%。超 过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股 价措施的情形时，本公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 回购公司股份的行为应符合法律、法规、规范性文件和证券交易所关于上市公司回购股份以 及公司章程的相关规定。公司回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 2、控股股东及实际控制人增持 以下事项将触发公司控股股东及实际控制人增持股份的义务：1）当发行人出现需要采取股 价稳定措施的情形，而回购股票将导致发行人不满足法定上市条件或回购股票议案未获得股东大 会批准等导致无法实施股票回购的，且控股股东及实际控制人增持股票不会致使发行人将不满足 法定上市条件；2）公司实施股票回购计划后，公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期经 审计的每股净资产之上且持续连续5个交易日以上；或3）控股股东及实际控制人自愿优先于或 同时与在先顺位义务主体承担稳定股价的义务。 在不影响公司上市条件的前提下，公司控股股东及实际控制人应在触发其增持义务之日起20 个交易日内提出增持公司股份的方案，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告， 增持计划包括拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。控股股东及实际控制 人实施期限应不超过30个交易日。 公司控股股东及实际控制人增持股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理 部门认可的其他方式，增持价格不超过最近一期末经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致 使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相 应调整）。 如果增持公司股份方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条 件的，可不再继续实施该方案。 若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括控股股东及 实际控制人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算 的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），控股股东 及实际控制人将继续按照上述稳定股价预案执行。该等执行稳定股价的预案应遵循以下原则：1） 控股股东及实际控制人单次实施稳定股价措施的增持资金金额不低于其最近一次从公司所获得税 后现金分红金额的20%，2）单一年度增持资金不高于其最近一次从公司所获得税后现金分红金额 的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需 启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定 措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。 控股股东及实际控制人买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。控股股东及实 际控制人增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 3、董事（不含独立董事及未领薪的外部董事）、高级管理人员增持公司股票 以下事项将触发公司董事（不含独立董事及未领薪的外部董事）和高级管理人员增持公司股 份的义务：1）当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形，而公司回购股票及控股股东、实际控 制人增持公司股份将导致发行人不满足法定上市条件或者出现公司回购股票及控股股东、实际控 制人增持公司股份均无法实施的情形；2）公司及公司控股股东、实际控制人均已采取股价稳定措 施，而公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期经审计的每股净资产之上且持续连续5个 交易日以上；或3）公司董事（不含独立董事及未领薪的外部董事）和高级管理人员自愿优先于 或同时与在先顺位义务主体承担稳定股价的义务。 公司董事（不含独立董事及未领薪的外部董事）、高级管理人员应在触发增持义务之日起20 个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），书面通知 公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括拟增持的公司股票的数量范围、 价格区间及完成期限等信息。董事、高级管理人员实施期限应不超过30个交易日。 公司董事（不含独立董事及未领薪的外部董事）、高级管理人员将通过竞价交易方式增持， 买入价格不高于公司最近一期末经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价 与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整）。 如果公司披露其买入计划3个交易日内或实施过程中其股价已经不满足启动稳定公司股价措 施的条件的，其可不再实施上述买入公司股份计划。 若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括公司董事 （不含独立董事及未领薪的外部董事）及高级管理人员实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次 稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年 度末经审计的每股净资产的情形），公司董事（不含独立董事及未领薪的外部董事）、高级管理 人员将继续按上述稳定股价预案执行。执行稳定股价的预案应遵循以下原则：单次增持资金不低 于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的20%，单一年 度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事（不含独立董事及未领薪的外部董事）或高 级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的50%。超过上述标准的，有关稳定 股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续 按照上述原则执行稳定股价预案。 公司董事（不含独立董事及未领薪的外部董事）及高级管理人员买入公司股份后，公司的股 权分布应当符合上市条件。公司董事（不含独立董事）及高级管理人员增持公司股份应符合相关 法律、法规及规范性文件的规定。 若公司新聘任董事（不包括独立董事及未领取薪酬的外部董事）、高级管理人员的，本公司 将要求该等新聘任的董事（不包括独立董事及未领取薪酬的外部董事）、高级管理人员依照本承 诺内容履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 4、其他方式 在保证公司正常生产经营的情况下，公司将通过利润分配、削减开支、限制高级管理人员薪 酬、暂停股权激励计划等法律、法规、规范性文件以及中国证监会认定的其他稳定股价的方式提 升公司业绩、稳定公司股价。” 注3：持股5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺 （一）公司控股股东及实际控制人吴仁荣、高正松、陈新国的承诺 如在锁定期满后两年内，拟减持股票，减持价格不低于发行价。在锁定期满后两年内，在符 合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易 所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施 细则》等法律、法规及规范性文件规定的前提下，本人每年减持公司股份数量合计不超过本人通 过直接或间接方式持有的股份数量的25%，且减持不影响本人对公司的控制权。若在减持公司股 票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于公司首 次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。 除前述承诺外，本人承诺相关减持行为将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股 东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市 公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件规定及届 时有效的相关减持规定办理。 （二）持股5%以上的股东唐群松、沈九四、舜泰宗华的承诺 如在锁定期满后两年内，拟减持股票，减持价格不低于发行价。在符合《公司法》、《证券 法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上 海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规 范性文件规定的前提下，在锁定期满后两年内，本股东每年减持公司股份数量合计不超过本次发 行前本股东通过直接或间接方式持有的股份数量的25%。若在减持公司股票前，公司已发生派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价 格经相应调整后的价格。 除前述承诺外，本股东承诺相关减持行为将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司 股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上 市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件规定及 届时有效的相关减持规定办理。 （三）持股5%以上的股东江苏高投、江苏人才创投的承诺 如在锁定期满后两年内，拟减持股票，减持价格不低于发行价。若在减持公司股票前，公司 已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于公司首次公开发行 股票的发行价格经相应调整后的价格。 本股东在持有公司5%以上股份期间，若拟减持公司股票，将在减持前3个交易日公告减持计 划，且该等减持将通过相关证券交易所以大宗交易、竞价交易或中国证监会认可的其他方式依法 进行。 除前述承诺外，本股东承诺相关减持行为将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司 股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上 市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件规定办 理。 注4：关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）公司关于填补被摊薄即期回报的措施 本次发行股票并上市后，随着募集资金到位，公司净资产将大幅增加，而本次募集资金投资 项目效益的实现需要一定的时间，若公司利润短期内不能得到相应幅度的增加，公司的每股收益 等指标将出现一定幅度的下降。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国 务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公 告〔2015〕31号）的相关规定，为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将采取如下 措施实现业务可持续发展从而增厚未来收益并加强投资者回报，以填补被摊薄即期回报。 1、加强产品技术研发能力，提高公司竞争能力和持续盈利能力 在不断变化的市场环境下，公司将研发新产品、新技术及项目产业化作为重要的发展战略， 未来公司将继续在现有基础上积极大力开展产品研发工作。公司将依托自身优秀的研发能力，凭 借管理层丰富的行业经验，准确把握行业发展趋势和创新方向，持续加大研发投入；同时，通过 公司产业化的优势，迅速将科技成果转化为生产能力，从而提升公司的盈利能力及抗风险能力。 2、加快募集资金投资项目建设进度，防范募集资金使用风险 本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，有利于丰富和优化公司的产品结构，提 升盈利能力。公司将加快推进募集资金投资项目的投资和建设，及时、高效完成募集资金投资项 目建设，通过全方位推动措施，争取募集资金投资项目早日建成并实现预期效益，降低因本次发 行导致的股东即期回报被摊薄的风险。 为规范募集资金的管理和使用，公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专项存储、 使用、管理和监督进行了明确的规定。本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中， 并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和 金额使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 3、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制 公司已经按照相关法律法规要求，以及《公司章程》的规定制定了《南京威尔药业股份有限 公司上市后三年股东分红回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、 比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政 策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。 本次公开发行实施完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》的约定，在符合利润分配 条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，从而切实保障公众投资者的合法权益。 4、注重内部控制制度的建设和执行，严格控制成本费用 在加强公司研发能力、推进公司业务发展的同时，公司将更加注重内部控制制度的建设和有 效执行，进一步保障公司的生产经营，提高运营效率，降低财务风险。公司将不断提高管理水平， 通过建立有效的成本和费用考核体系，对预算、采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、 费用控制力度，提升经营效率和盈利能力。 上述填补回报措施并不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此 提示。 （二）公司控股股东及实际控制人吴仁荣、高正松、陈新国承诺 本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；本人承诺切实履行公司制定的 有关填补回报措施以及本人对此作出的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人将在公 司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若给公司或者股东造成损失的，本人将 依法承担对公司或者股东的补偿责任。 （三）公司董事、高级管理人员承诺 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司 利益；本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责 无关的投资、消费活动；本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩；本人承诺未来如公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩；本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此 作出的有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿 意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 注5、关于相关约束措施的承诺 （一）公司承诺 本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称 “承诺事项”）中的各项义务和责任。 若本公司非因不可抗力原因导致未能履行承诺事项中各项义务或责任，则本公司承诺将视具 体情况采取以下措施予以约束：（1）在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明并向股 东和社会投资者道歉，披露承诺事项未能履行原因，提出补充承诺或替代承诺等处理方案。（2） 如因违反承诺给投资者造成损失的，将以自有资金赔偿投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的 直接损失，赔偿金额依据公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的 方式或金额确定。（3）自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本公司不得 以任何形式向董事、监事及高级管理人员增加薪资或津贴。 如本公司因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，本公司应在股东大会及 中国证监会指定报刊上公开说明并向股东和社会投资者道歉，披露未能充分且有效履行承诺事项 的不可抗力具体情况，提出补充承诺或替代承诺等处理方案，以尽可能地保护公司及投资者的利 益。 （二）公司控股股东及实际控制人吴仁荣、高正松、陈新国承诺 本人将严格履行在公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简 称“承诺事项”）中的各项义务和责任。 若本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则 本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：（1）在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公 开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）向股东和投资 者提出补充承诺或替代承诺；（3）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资 者进行赔偿；（4）本人直接或间接方式持有的公司股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、 为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本人完全消除因本人未履行相关承 诺事项所导致的所有不利影响之日；（5）在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所 有不利影响之前，本人将不直接或间接收取公司所分配之红利或派发之红股；（6）如本人因未能 完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归公司所有，本人应当在获得该等收益之日 起五个工作日内将其支付给公司指定账户。 如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，本人应在公司股东大会及 中国证监会指定媒体上公开说明造成本人未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况， 并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时，本人应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处 理方案，尽可能地保护公司和公司投资者的利益。本人还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否 继续实施，如不继续实施的，本人应根据实际情况提出新的承诺。 （三）公开发行前持股5%以上股东唐群松、沈九四、舜泰宗华、江苏高投、江苏人才创投承 诺 本股东将严格履行在公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下 简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。 若本股东非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任， 则本股东承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：（1）在公司股东大会及中国证监会指定媒体 上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）向股东和 投资者提出补充承诺或替代承诺；（3）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或 投资者进行赔偿；（4）本股东直接或间接方式持有的公司股份的锁定期除被强制执行、上市公司 重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本股东完全消除因本股东未 履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；（5）在本股东完全消除因本股东未履行相关承诺 事项所导致的所有不利影响之前，本股东将不直接或间接收取公司所分配之红利或派发之红股； （6）如本股东因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归公司所有，本股东应 当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给公司指定账户。 如本股东因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，本股东应在公司股东大 会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本股东未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体 情况，并向公司股东和社会公众投资者致歉。同时，本股东应尽快研究将投资者利益损失降低到 最小的处理方案，尽可能地保护公司和公司投资者的利益。本股东还应说明原有承诺在不可抗力 消除后是否继续实施，如不继续实施的，本股东应根据实际情况提出新的承诺。 （四）公司董事、监事、高级管理人员承诺 本人将严格履行在公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项 义务和责任。 若本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则 承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：（1）在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说 明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）向股东和投资者提 出补充承诺或替代承诺；（3）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进 行赔偿；（4）本人直接或间接方式持有的公司股份（如有）的锁定期除被强制执行、上市公司重 组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本人完全消除因本人未履行相 关承诺事项所导致的所有不利影响之日；（5）在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致 的所有不利影响之前，本人将不直接或间接收取公司支付的薪酬津贴及所分配之红利或派发之红 股（如有）；（6）如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归公司所有， 本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给公司指定账户。 如因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，应在公司股东大会及中国证监 会指定媒体上公开说明造成未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向公司股东 和社会公众投资者致歉。同时，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地 保护公司和公司投资者的利益。还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实 施的，应根据实际情况提出新的承诺。 注6：控股股东兼实际控制人吴仁荣、高正松、陈新国关于减少和规范关联交易的承诺 “1、除公司首次公开发行申报的经审计财务报告披露的关联交易（如有）以外，本人、本人 关系密切的家庭成员以及所控制的其他企业与公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国 证监会有关规定应披露而未披露的关联交易。 2、本人将尽量避免本人、本人关系密切的家庭成员以及所控制的其他企业与公司发生关联交 易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允原 则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 3、本人及关联方将严格遵守公司《公司章程》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定， 所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行 信息披露。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过对公司行使不正当股东权利损 害公司及其他股东的合法权益。 4、如违反上述承诺给公司造成损失的，本人承担全额赔偿责任。 5、本承诺函在本人担任公司控股股东兼实际控制人任期间内持续有效，并不可撤销。” 注7：控股股东、实际控制人吴仁荣、高正松、陈新国关于避免同业竞争的承诺 “1、本人、本人关系密切的直系亲属及所控股和（或）参股的、除公司及其控股企业以外 的其它企业，目前没有以任何形式从事与公司及其控股企业的主营业务构成或可能构成竞争关系 的业务或活动。 2、本人承诺不从事或参与任何与公司主营业务相同或相似的业务和活动，包括但不限于： （1）不以任何形式从事与公司及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成竞争 关系的业务或活动； （2）不以任何形式支持公司及其控股企业以外的其它企业从事与公司及其控股企业目前或今 后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动； （3）不以其它方式介入任何与公司及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可 能构成竞争的业务或活动。 3、如果公司在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人届时控制的其他企业 对此已经进行生产、经营的，本人届时应当将其对该等企业的控制权进行处置，以避免与公司产 生同业竞争，公司及其控股企业有权对该等企业的控制权进行优先收购。 4、对于公司在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人届时控制的其他 企业尚未对此进行生产、经营的，本人将促使届时控制的其他企业将不从事与公司该等新业务相 同或相似的业务和活动。 本人愿意对违反上述承诺及保证而给公司造成的经济损失承担赔偿责任。” 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 □适用 √不适用 (三) 其他说明 □适用√不适用 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他重大关联交易 □适用 √不适用 (六) 其他 □适用 √不适用 十一、 重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保 金额 担保（未完）  |