[中报]继峰股份:2019年半年度报告
原标题:继峰股份:2019年半年度报告 公司代码：603997 公司简称：继峰股份 宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2019年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人王义平、主管会计工作负责人王浩 及会计机构负责人（会计主管人员）杨毅声 明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资 者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 敬请查阅本报告第四节“经营情况讨论与分析”之二“其他披露事项” 中“可能面对的风险” 部分的内容。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 7 第四节 经营情况的讨论与分析 ................................................................................................... 16 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 23 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 32 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 36 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 37 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 37 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 38 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 159 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、继峰股份 指 宁波继峰汽车零部件股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 继弘投资 指 宁波继弘投资有限公司 Wing Sing 指 Wing Sing International Co., Ltd. 一汽四环继峰 指 宁波一汽四环继峰汽车部件有限公司 武汉继恒 指 武汉继恒汽车部件有限公司 重庆继峰 指 重庆继峰汽车零部件有限公司 重庆碧峰 指 重庆碧峰汽车零部件有限公司 重庆华弘 指 重庆市合川区华弘企业管理咨询有限公司 重庆继涵 指 重庆继涵科技有限公司 长春继峰 指 长春继峰汽车零部件有限公司 继峰缝纫 指 宁波继峰缝纫有限公司 沈阳继峰 指 沈阳继峰汽车零部件有限公司 柳州继峰 指 柳州继峰汽车零部件有限公司 柳州德驰 指 柳州德驰汽车部件制造有限公司 成都继峰 指 成都继峰汽车零部件有限公司 武汉继峰 指 武汉继峰汽车零部件有限公司 广州继峰 指 广州继峰汽车零部件有限公司 广州华峰 指 广州华峰汽车部件有限公司 青岛德盈 指 青岛德盈汽车部件制造有限公司 天津继峰 指 天津继峰汽车零部件有限公司 上海继文 指 上海继文企业管理有限公司 继峰科技 指 宁波继峰科技有限公司 武汉继泰 指 武汉继泰汽车零部件有限公司 东峻继峰 指 武汉东峻继峰汽车零部件有限公司 GRAMMER、格拉默 指 Grammer AG 美国继峰 指 Jifeng Auto Parts Co., Ltd. 德国继峰 指 Jifeng Automotive Interior GmbH 捷克继峰 指 Jifeng Automotive Interior CZ s.r.o. 波黑继峰 指 Jifeng Automotive Interior BH d.o.o. 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 宁波继峰汽车零部件股份有限公司 公司的中文简称 继峰股份 公司的外文名称 Ningbo Jifeng Auto Parts Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 NBJF 公司的法定代表人 王义平 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李娜 潘阿斌 联系地址 宁波市北仑区大碶璎珞河路17号 宁波市北仑区大碶璎珞河路17号 电话 0574-86163701 0574-86163701 传真 0574-86813075 0574-86813075 电子信箱 ir@nb-jf.com ir@nb-jf.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 宁波市北仑区大碶璎珞河路17号 公司注册地址的邮政编码 315800 公司办公地址 宁波市北仑区大碶璎珞河路17号 公司办公地址的邮政编码 315800 公司网址 www.nb-jf.com 电子信箱 ir@nb-jf.com 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《 证券日报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 继峰股份 603997 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 999,658,388.15 1,059,806,065.43 -5.68 归属于上市公司股东的净利润 115,168,801.06 145,089,828.45 -20.62 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 106,045,695.74 144,476,968.00 -26.60 经营活动产生的现金流量净额 107,851,798.22 141,757,882.14 -23.92 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 1,804,151,342.13 1,869,324,768.09 -3.49 总资产 2,334,966,718.72 2,533,670,373.93 -7.84 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.18 0.23 -21.74 稀释每股收益（元／股） 0.18 0.23 -21.74 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.17 0.23 -26.09 加权平均净资产收益率（%） 6.05 8.16 减少2.11个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 5.57 8.12 减少2.55个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 50,703.51 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 - 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 10,706,245.02 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 10,316.45 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -40,142.92 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 少数股东权益影响额 658.37 所得税影响额 -1,604,675.11 合计 9,123,105.32 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）公司所从事的主要业务及主营产品 1、主要业务及主要客户 本公司为乘用车座椅系统零部件制造商，主营业务为乘用车座椅头枕及扶手的研发、生产与 销售，主营产品包括乘用车座椅头枕、头枕支杆、座椅扶手。整车厂客户主要有：大众、保时捷、 宝马、戴姆勒、福特、捷豹路虎等国外整车厂；一汽大众、华晨宝马、长安福特、神龙汽车、广 汽菲克、上汽通用五菱、日产、本田、丰田、马自达等合资品牌整车厂；长城、吉利、一汽轿车、 广汽乘用车、比亚迪等国产品牌整车厂； 新能源整车厂车和家、小鹏等。一级座椅厂客户主要为 安道拓（原江森自控）、李尔集团、佛吉亚、麦格纳、泰极、丰田纺织、德尔塔等国际知名座椅 厂商。 汽车座椅主要由头枕、靠背、底座、侧背支撑等部分组成，座椅通常需要满足安全性和舒适 性的要求。作为汽车座椅的重要安全部件之一，座椅头枕是直接与乘坐者头部接触的部分，是影 响座椅安全性能的核心部分，需要在发生事故时能够最大限度地减少乘坐者头部及颈部的碰撞损 伤，其技术含量和品质通常能够体现一辆乘用车的安全性和舒适性。 汽车座椅扶手包括汽车后排座椅中间扶手和汽车前排中控扶手。汽车后排座椅中间扶手主要 用于1.6L及以上中高端乘用车，既能提升乘客乘坐时的舒适性，也是重要的功能件，储物盒、杯 托、多媒体控制器等实用性部件都安装于座椅扶手内。汽车前排中控扶手，主要为储物功能，以 及前排乘客的肘部支撑功能，对安全性要求不高，但对舒适性要求很高，比如为了满足不同身高 客户的肘部高度，需要在中控扶手上增加上下或前后的调节功能，为此，本公司开发了多款可调 节的中控扶手平台。 为了满足未来7座车的市场需求，本公司专门开发了用于角度调节的小扶手，适用于第二排 座椅的两侧肘部支撑，通过角度的调节，满足不同身高乘客对座椅角度调节后舒适度的需要。 2、主营产品 公司主营产品为乘用车座椅头枕、头枕支杆及座椅扶手等汽车座椅零部件。 公司头枕产品主要配套宝马（如宝马1系、2系、3系、X1、X3等）、大众（新宝来、高尔 夫、速腾、迈腾、蔚领、探歌、探岳、T-CROSS等）、奥迪（A3、A4、A6、Q2、Q3、Q4、Q5等）、 标致雪铁龙（C4、C3XR、3008等）、通用（英朗、科沃兹、GL6、宝骏系列等）、广汽菲克（自 由侠、指南者等）、日产（奇骏、骐达、轩逸、楼兰等）、本田（思域、杰德、凌派等）、丰田 P32L后支杆.jpg E18扶手.jpg CD539前扶手.jpg （卡罗拉、RAV4）、吉利沃尔沃（博越、领克全系等）、广汽（GS4、GM6、GS7、GS8、GM8等）、 比亚迪（秦、唐二代、宋、元等）。 座椅后排扶手产品主要配套克莱斯勒（300C）、凯迪拉克（XTS、CT6）、马自达（阿特兹、 CX4等）、大众（迈腾、新速腾、蔚领、宝来三厢、探歌、探岳等）、奥迪（A4）、福特（蒙迪 欧、翼虎、林肯MKC等）、广汽菲克（指南者等）、本田（杰德、思域、新能源汽车等）、丰田 （RAV4、卡罗拉）、雷诺（卡宾）、吉利（领克系列、帝豪GL、远景）、长城系列（H6、H7、H9、 VV5、VV7）等车型。 中控扶手产品主要配套福特（锐界）、沃尔沃（XC60）、吉利（领克系列）、英菲尼迪（QS50）。 公司主要产品及用途如下： 产品名称 产品图片 功能简介 座椅头枕 作为座椅系统中重要的功能件，其技术含量和 品质能够体现一辆乘用车的安全性、舒适性和豪华 性，属于汽车安全件。 公司自主研发的主动性头枕技术可以在事故 发生时，自动改变头枕位置，在头部由于惯性向后 撞击前就更紧密、及时地托住头部，防止乘客受伤。 头枕支杆 作为汽车座椅头枕的核心部件之一，头枕支杆 是支撑整个头枕的基础，其作用就相当于人体的骨 骼。在遇到碰撞时，头枕支杆是真正承受外力的部 分，是保障乘客生命安全的重要部件。此外，支杆 还起到调节头枕位置的作用，更好地贴合乘客的头 部和颈椎，使乘客的乘坐更加轻松舒适。 座椅扶手- 后排扶手 通常指汽车后排座椅中间扶手，主要用于中高 端型乘用车，既为乘客提供舒适性，也是重要的功 能件，储物盒、杯托、多媒体控制器等实用性部件 都安装于座椅扶手内。 座椅扶手- 中控扶手 主要为驾驶员的储物功能，以及前排乘客的肘 部支撑功能，对安全性要求不高，但对舒适性要求 很高，比如为了满足不同身高客户的肘部高度，需 要在中控扶手上增加上下或前后的调节功能。 （二）公司的主要经营模式 1、销售模式 公司主要采用直销模式向整车厂（如大众、宝马、福特、吉利、长城、广汽菲克等）和座椅 厂（如安道拓、佛吉亚等）提供配套产品。一般来说，配套供应商需经过第三方和整车厂商较长 时间严格认证后，才能进入配套体系，但进入整车厂商或一级供应商的合格供应商名录后，通常 合作关系较为稳定。 报告期内，公司产品销售主要为内销，存在一定比例外销。内销和外销均采用直接销售模式。 （1）内销模式 公司通过竞标方式获得相关车型配套项目后，经过技术设计、模具开发、产品试制和客户样 件认可、PPAP（Production Part Approval Process，即：生产件批准程序）批准通过后，公司 与客户建立起该车型配套的长期合作关系，正式进入批量供货阶段。一般来说，新车型项目周期 约为5年至7年，在该车型寿命期内，公司根据客户的采购计划，确定年度和月度生产计划。在 具体生产销售过程中，客户每月下发次月订货计划和未来三个月的预测计划，公司根据客户定期 下发的订单组织生产、发货。 （2）外销模式 公司外销主要产品为头枕支杆和座椅扶手，销售区域主要集中于欧洲、北美市场。支杆产品 主要销售给摩洛哥李尔、波兰李尔、德国戴姆勒等客户；座椅扶手主要销售给阿贾克斯李尔、惠 特比李尔等客户。 公司竞标获得相关车型配套项目后，由海外客户提供技术图纸，公司经过模具开发、产品试 制、客户PPAP检测通过后，进入量产供货阶段。公司根据客户下发的订单情况组织生产并按照客 户要求及时交货。 2、公司产品销售配套模式 公司头枕及扶手产品无论是以一级配套或二级配套方式获取，均销售给富维安道拓、富晟李 尔、广州泰李、武汉佛吉亚等客户，用于其座椅总成的生产配套。上述客户将座椅总成制造完成 后，再销售给整车厂商。 根据产品招标的主体不同，公司可能是整车厂的一级供应商，也可能成为二级供应商。经过 多年努力，公司现在是一汽大众的A级供应商，华晨宝马、神龙汽车、东风雷诺、东风本田、长 安福特、广汽菲亚特、北京奔驰、车和家等整车厂的一级供应商，并能直接跟广汽、吉利、长城 股份、北汽、比亚迪等国内自主品牌主机厂进行联合设计开发，并通过德国继峰与德国大众、宝 马、戴姆勒、保时捷等原供地整车厂进行同步开发和配套，宁波继峰的研发团队也与美国福特、 通用主机厂进行直接同步设计，随着美国继峰的逐步发展，也将具备在美国市场进行本地化的同 步设计和配套能力。 以一汽大众配套模式为例，简要介绍参与整车厂招标的配套模式： 目前一汽大众大部分车型配套项目由其直接招标采购。公司可直接参与一汽大众的头枕及扶 手产品招标及询价，产品中标后，一汽大众下发供货厂提名信，确定双方之间对应车型的配套关 系。一汽大众确定该车型的座椅总成供应商后，向该供应商指定公司为其头枕及扶手供应商，并 与公司、该座椅供应商签署二次配套协议，约定三方之间的供货、结算及付款方式等内容。目前， 公司对一汽大众配套车型中新速腾、奥迪A3、奥迪A4、奥迪Q3、新宝来、蔚领、探歌、探岳、 T-CROSS等车型的产品为一汽大众直接招标采购。 除直接参与整车厂招标外，整车厂会将座椅总成发包给一级供应商后，由一级供应商招标选 择头枕及扶手供应商。 3、新产品开发模式 公司新产品开发需经历项目竞标和项目开发两个阶段，具体情况如下： 在初期项目竞标阶段，发包形式有两种：一种是由整车厂商以一级发包的方式将头枕、扶手 产品单独向供应商发送竞标邀请，即一级配套；另一种是整车厂商新车型项目立项后，即将外购 汽车零部件产品以竞标邀请方式发送给一级供应商，一级供应商获得竞标产品后再将头枕扶手以 竞标邀请方式发给二级供应商，即二级配套。在竞标报价中获胜的供应商将得到竞标产品的供货 权，双方签署意向合同或框架合同确定项目周期内的供货条款。 目前，越来越多的整车厂将头枕、扶手等产品单独发包。整车厂直接将竞标邀请发送给汽车 头枕、扶手供应商，汽车头枕、扶手供应商中标后，整车厂将指定中标供应商配套供应相关产品。 仍以一汽大众为例，公司与一汽大众已建立良好的合作关系。一汽大众确定新车型后，会直 接向公司发送头枕、扶手等零部件产品的竞标邀请。公司中标后，一汽大众向公司下发提名信， 正式提名公司为该项目的定点供应商。当项目启动后，一汽大众将向中标的座椅总成供应商指定 本公司为座椅头枕、扶手产品的配套供应商。除此之外，公司通过参与安道拓、佛吉亚等一级供 应商的产品竞标获取订单。 公司竞标成为客户供应商，并与客户签订长期技术合作协议和销售框架合同后，即进入项目 开发阶段。技术中心制定技术方案和作出初步评审后，进行模具设计和开发，模具成型并经客户 测试检验通过后，由项目部提交样品，在得到客户的修改反馈意见后，项目部进行模具和工艺的 修正直至客户满意，随后由试制部组织进行小批量生产，项目部提交完整PPAP文件供客户认可， 认可通过后，计划物流部即可根据客户发出的订单和预测编制计划由生产部进行大批量生产。 4、公司进入客户配套体系认证情况 公司客户为一汽大众、华晨宝马、吉利等整车厂商，汽车零部件制造企业必须通过第三方认 证的质量体系才能进入其供应商体系。目前，公司已获得IATF16949：2016的质量管理体系认证。 公司主要直接客户富维安道拓、富晟李尔等一级供应商需要对头枕及扶手供应商进行严格的 现场质量能力审核，只有通过审核且达到一定等级才能进入其供应商体系。客户审核主要参考 IATF16949：2016质量体系、德国工业协会制定的VDA6.1等标准。现场审核后，客户会出具供应 商质量能力审核报告，给出审核结果和评定等级，并对公司需要改进地方提出建议，公司需按要 求进行整改并及时汇报结果。目前，公司均已通过主要客户的供应商质量能力审核，并达到B级 及以上定级。 5、采购模式 公司采购的原材料主要包括钢管、塑料粒子、化工原料、面料等，主要采取以产定购的采购 模式，由公司采购部统一对外进行采购。公司采购部根据年度需求预测以及月度订单制定采购需 求计划，并结合原材料库存采用持续分批量的形式向供应商进行采购。质量部负责对采购物资的 质量检验和异常情况进行反馈，并对质量情况进行汇总；采购物资通过检验后由仓库管理专员对 来料进行清点入库。 原材料采购是产品品质保证体系的首要环节，公司制定了《采购控制程序》、《供应商管理 程序》等程序文件，建立了完善的采购管理程序和供应商管理体系。公司座椅头枕及扶手产品面 料主要由客户指定供应商供货，化工原料及塑料粒子等原材料主要通过市场化方式选择供应商， 钢管等原材料由公司建立供应商调查表初步确定供货商名单，并经采购部、质量部、项目部现场 审核、送样合格后，经批准纳入合格供应商。目前，公司与钢管、化工原料等主要原材料供应商 均建立了长期合作关系，具有一定的议价能力，并能有效降低缺货风险。 6、生产模式 公司生产模式分为新产品开发后生产和成熟产品生产。新产品生产需要进行开发验证后转移 至生产工厂进行批量生产，存在一系列严格的认证程序，从而保证新产品开发的成功率。新产品 项目开发需要经过研发设计、模具开发制作，产品试制及模具改进，产品检测并经过客户PPAP 认可，之后方可进行产品的批量生产。成熟产品主要采取“以销定产”的生产模式，客户在项目 开发前期与公司商务部签订框架合同，确定购销意向，并每年度和公司商务部签订采购合同来执 行销售行为。通常，长期合作的客户向公司提交年度采购计划预测，并且每月发出下月采购计划 和后三月滚动预测计划。计划物流部根据销售合同、下月采购计划滚动预测及每月实际收到订单 的情况，按照订单缓急程度制定发货时间表；计划物流部汇总后结合成品库存情况滚动编排生产 月计划书、周计划书、日计划书，并下发至生产部组织生产。 （三）行业情况 1、汽车及其零部件行业的发展阶段 公司所处的行业为汽车零部件行业，细分为汽车座椅行业。汽车零部件行业是汽车工业的重 要组成部分，汽车零部件行业的发展与汽车工业的发展息息相关。 随着经济全球化进程的快速发展，发达国家汽车市场日趋饱和，我国汽车工业经过几十年的 发展，已逐步由成长期步入成熟期，行业增速放缓。在2018年，受全球宏观经济增速放缓、中美 贸易摩擦等影响，出现28年来首次负增长。2019年上半年中国汽车产销量同比分别下降13.7% 和12.4%，国内汽车产业状态持续低迷。 但是，国内汽车产业也开始了新一轮的对外开放，国家发改委宣布汽车行业2020年全面放开 股比限制，让中国汽车市场更加受全球关注。另一方面，在政府的积极推动下，新能源汽车迎来 爆发式增长，在全球电动化趋势不断扩大的背景下，2019年上半年新能源汽车产销分别完成61.4 万辆和61.7万辆，同比分别增长48.5%和49.6%，是产业发展的新动能。 从发展趋势上来看，我国汽车零部件行业不断向专业化转变，部分国内零部件制造企业生产 规模、研发实力和整体技术水平不断提升，出现了一些在各专业细分领域国内竞争优势明显、并 具有一定全球竞争力的零部件制造龙头企业。同时，受益于我国劳动力成本较为低廉，与国外零 部件制造企业相比，我国零部件行业整体具有较为明显的成本竞争优势。目前，我国汽车零部件 不仅可以满足国内市场需求，部分还对外出口进入国际汽车零部件市场，汽车零部件产品已经融 入了跨国公司的全球采购体系。近年来，我国汽车零部件行业占汽车工业总产值的比例不断增加， 但是相比国外成熟市场发展水平仍然偏低。鉴于我国汽车零部件行业整体发展水平滞后于汽车整 车发展水平，并且国家政策鼓励汽车零部件行业自主创新、使用并购重组等方式来优化产业结构， 可以预见我国汽车零部件行业仍将保持较快速度增长且整体高于汽车整车行业的增长水平。 2、汽车行业的周期性特点 汽车行业具有周期性特征，其与宏观经济的周期波动相关性明显。我国宏观经济周期性波动 必然对我国汽车消费市场带来影响。作为汽车行业上游供应商，汽车零部件行业的市场需求主要 受制于汽车市场消费状况。 3、公司在汽车零部件行业的竞争地位 公司作为汽车座椅头枕及扶手专业生产厂家，凭借多年积累的综合竞争优势，已在整车厂和 座椅厂（安道拓、佛吉亚等国际知名的座椅厂商）中确立了良好的品牌形象，并发展为国内少数 能同时为欧系、美系、日系及自主品牌配套的供应商。公司现在是一汽大众的A级供应商，华晨 宝马、神龙汽车、东风雷诺、东风本田、长安福特、广汽菲亚特、北京奔驰、车和家等整车厂的 一级供应商，并能直接跟广汽、吉利、长城股份、北汽、比亚迪等国内自主品牌主机厂进行联合 设计开发，并通过德国继峰与德国大众、宝马、戴姆勒、保时捷等原供地整车厂进行同步开发和 配套，宁波继峰的研发团队也与美国福特、通用主机厂进行直接同步设计，未来随着美国继峰的 逐步发展，也将具备在美国市场进行本地化的同步设计和配套能力。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、细分市场领先优势 近年来，公司业务快速发展，已成功进入国内外多家整车厂商的配套体系，并发展成为国内 少数能同时为欧系、美系、日系、自主品牌等整车生产厂家提供配套的座椅头枕及扶手供应商。 同时，为提高公司快速反应能力，降低物流成本，公司还不断完善生产布局，已相继在长春、沈 阳、天津、广州、成都、武汉、柳州、重庆、捷克、波黑建立了生产基地。 2、技术领先优势 公司拥有行业领先的头枕支杆槽口加工技术、弯管技术和泡沫配方工艺。在头枕支杆槽口加 工方面，公司主要采用自主研发的多槽口加工工艺、连续弯曲薄壁加工技术、二端同步缩口工艺、 复杂形状凸弧槽口滚切工艺等技术工艺，能够在确保支杆具备高标准的抗冲击能力和安全锁止能 力的同时，使头枕支杆壁厚比普通支杆壁厚减少三分之一以上，从而达到轻量化要求，能够满足 国内外客户高标准的质量要求。同时，第二代弯管机完成样机开发并交付生产，更好的解决支杆 压痕和划伤问题，效率提升了38%。 在泡沫配方和生产方面，公司拥有较多的经验和技术优势，除了传统的泡沫生产方式，公司 还具有PIP发泡工艺，并成功应用于宝马和奥迪等高档车型的头枕项目。公司按照丰田汽车质量 标准成功研发了慢回弹泡沫配方，成功进入了丰田汽车的座椅头枕配套体系。慢回弹泡沫配方生 产的头枕泡沫能够在发生碰撞时瞬间吸收大量冲击能，在碰撞结束后缓慢恢复释放冲击能，从而 减少碰撞时乘员头部受到的伤害。2018年度，公司低密度配方研制成功并已投入使用，能使密度 降低10%，从而达到轻量化要求。 公司拥有专业的项目前期开发工程师和研发设计人员，现已具备和客户同步开发乘用车座椅 头枕和扶手的设计开发能力。截至2019年6月30日，公司共有30个项目正在与客户进行同步研 发。同时，公司具有座椅头枕及扶手生产所需工装和专业设备的设计制造能力，注塑模具、泡沫 模架、泡沫转盘、冲压模具、生产辅助型工装等专业设备及工装的自制能力保证了公司项目开发 的高效性和灵活性，并能够快速响应客户提出的设计更改和质量要求，及时修改模具制作样件。 3、客户优势 公司拥有稳定、优质的客户群体。公司客户主要为一汽大众、宝马、长安福特、神龙汽车、 广汽菲克、上汽通用五菱、日产、本田、丰田、马自达等合资品牌整车厂及长城、吉利、广汽、 一汽轿车、比亚迪等国产品牌整车厂，一级座椅厂客户主要为安道拓（原江森自控）、佛吉亚、 麦格纳、泰极、丰田纺织、德尔塔等国际知名座椅厂商。 公司通过与国内外知名客户建立的良好长期合作关系，推动了公司新项目的拓展和产品品质 的提升，同时保证了公司销售回款的安全性。此外，丰富的配套经验使得公司在新项目的投标中 具有先发优势。 4、成本优势 公司拥有较为完整的头枕及扶手产品生产链，产品自制率高，生产成本在行业内处于相对较 低水平。为提高公司产品的生产效率和产品质量，更好地控制生产成本，公司用于头枕支杆及座 椅扶手骨架、钣金件生产的冲压模具和用于头枕及座椅扶手泡沫制造的发泡模具全部自主设计和 制造，并通过模具的标准化，降低模具生产、更换、维修的难度和成本。公司拥有先进的发泡工 艺和配方技术，可根据客户要求自行配制生产所需的头枕泡沫配方，原材料采购相对较为灵活， 采购价格相对较低。另外，公司建立了较为健全的成本管理制度，设有成本考核专员，在进行成 本考核工作的同时，持续完善各岗位、各工种的成本考核制度，有利于公司生产成本的下降。 5、管理优势 公司多年来致力于乘用车座椅头枕和扶手的设计、生产和销售，积累了丰富的生产经营管理 经验，对座椅头枕和扶手产品各方面情况的理解较为深入，并结合客户先进管理体系，形成了一 套与公司头枕和扶手业务相适应的管理模式，该管理模式高效、简洁、专业性强，能够更好地适 应公司日常生产经营管理的需求，并具有一定的先进性，有利于公司提高经营效率。同时，公司 还通过系统管理不断革新，实行精益生产方式，完善限额领料制度、控制内部损失成本指标、合 理安排生产计划、减少生产过程中人为因素造成的报废、返工引起的产品报废损失和工时损失， 提高了产品合格率和生产效率。 6、实验检测优势 头枕、扶手项目在产品开发、验证阶段，需要经过多轮次的实验检测，这些检测均需委托整 车厂认可的实验检测机构进行，且检测费用高、周期长。目前公司测试中心多数检测项目已经取 得了德国宝马、德国大众、德国奥迪、吉利汽车、神龙汽车的实验检测资质，以及国家认可委的 CNAS实验检测资质认可。在开发大众、宝马、吉利、神龙等项目时，可以大大缩短检测周期，降 低产品研发成本和风险，能够更好、更快地满足客户的需求，为客户提供更高质量的服务。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 （一）行业环境分析 据中国汽车工业协会统计数据显示,2019年1-6月，汽车产销分别完成1,213.2万辆和1,232.3 万辆，同比分别下降13.7%和12.4%。其中，乘用车累计产销分别完成997.8万辆和1,012.7万辆， 同比分别下降15.8%和14.0%；商用车累计产销分别完成215.4万辆和219.6万辆，同比分别下降 2.3%和4.1%；新能源汽车产销分别完成61.4万辆和61.7万辆，同比分别增长48.5%和49.6%。 （二）上半年公司经营回顾 1、经营情况。报告期内，公司实现营业收入999,658,388.15元，较去年同期下降5.68%；实 现归属上市公司股东净利润115,168,801.06元，较去年同期下降20.62%。 2、配套车型情况 （1）国内市场 公司头枕产品主要配套宝马（如宝马1系、2系、3系、X1、X3等）、大众（新宝来、高尔 夫、速腾、迈腾、蔚领等）、奥迪（A3、A4、Q2、Q3、Q5等）、标致雪铁龙（C4、C3XR、3008 等）、通用（英朗、科沃兹、GL6、宝骏系列等）、广菲克（自由侠、指南者等）、日产（奇骏、 骐达、轩逸、楼兰等）、本田（思域、杰德、凌派等）、丰田（卡罗拉、RAV4）、吉利沃尔沃 （博瑞、博越、领克等）、广汽（GS4、GS7、GS8、GM8等）。 座椅后排扶手产品主要配套克莱斯勒（300C）、凯迪拉克（XTS、CT6）、马自达（阿特兹， CX4等）、大众（新宝来、迈腾、蔚领等）、奥迪（A4）、福特（蒙迪欧、翼博、林肯MKC等）、 广菲克（指南者等）、本田（杰德、思铂睿、思域等）、丰田（RAV4、丰田卡罗拉）、长城系 列等车型。 中控扶手产品主要配套福特（锐界）、吉利沃尔沃（XC60、博越、领克系列等）、英菲尼迪 （QS50）。 （2）国际市场 公司一直致力于成为在头枕、扶手这个细分领域具有国际竞争力的百年企业。经过多年筹备， 公司于2014年在德国成立了德国继峰，同年在捷克成立了捷克继峰。德国继峰定位为公司在欧洲 的研发和商务平台，捷克继峰为生产基地。德国继峰积极与德国宝马、德国大众等欧洲的主机厂 接洽，并陆续获得了主机厂订单及同步研发项目，公司亦采用了担保等方式给予支持。 目前德国继峰的主要客户及配套车型有：大众（欧洲区业务，主要有WOKS III平台的车型 及POLO等）、捷豹路虎（Discovery, Land Rover sport, Land Rover Executive）、保时捷（Mission E）、宝马（全球业务，1系、2系、3系、8系、X3等）、戴姆勒(MRAII平台的车型)等。 德国继峰获得大众、宝马、保时捷等高端客户是公司海外扩张的重大成果。未来几年，随着 德国继峰的发力，海外订单的不断增加，欧洲市场将是公司业绩增长的重要亮点之一。 3、技术研发情况 2019年上半年，公司持续加大国内及国外子公司的研发力度，共申请专利11项，其中发明 专利3项，实用新型专利8项。截止报告期末，公司共拥有有效专利113项，其中发明专利17 项，实用新型专利96项。 4、同步研发情况 截至2019年6月30日，公司合计共有30个项目正在与客户进行同步研发。 （三）上半年公司重大事项 1、股权激励 (1) 2018年11月26日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第九次会议， 审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴 于公司2017年限制性股票激励计划中激励对象耿意红离职已不符合激励条件，根据《公司2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意公司将原激励对象耿意红已获授但尚未解除限售 的限制性股票235,800股以5.83元/股的价格全部进行回购注销。公司于2019年2月25日完成了 上述限制性股票的注销。 (2)2019年5月6日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十四次会议，审 议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一期解除限售的议 案》，依照公司2017年第四次临时股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜，决定 对符合解锁条件的23名激励对象首次获授的限制性股票实施第一次解锁，可解锁比例25%，解 锁股份合计为1,870,850股，解锁股票的上市流通时间为2019年5月10日。 2、重大资产重组 公司因拟筹划重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2018年5月30日 开市起停牌，披露《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易意向性预案（修订稿）》后，于2018 年10月12日开始起复牌。 2019年3月31日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司发行 可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并 经2019年4月29日公司2019年第二次临时股东大会审议通过。 2019年8月14日，公司收到了中国证监会核发的《关于核准宁波继峰汽车零部件股份有限 公司向宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配 套资金的批复》（证监许可〔2019〕1428号）。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 999,658,388.15 1,059,806,065.43 -5.68 营业成本 673,477,061.28 719,760,704.13 -6.43 销售费用 25,757,423.43 28,792,213.20 -10.54 管理费用 128,992,711.81 95,193,325.46 35.51 财务费用 -2,536,642.37 -2,545,683.48 不适用 研发费用 32,343,657.47 28,794,813.38 12.32 经营活动产生的现金流量净额 107,851,798.22 141,757,882.14 -23.92 投资活动产生的现金流量净额 -85,666,400.34 -78,921,136.49 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -197,703,709.61 -127,532,184.71 不适用 营业收入变动原因说明:主要系吉利、长城汽车、长安福特、广菲克等国内主机厂销售收入减少所 致； 营业成本变动原因说明:主要系公司营业收入减少导致对应原材料、制造费用等营业成本下降所致； 销售费用变动原因说明:主要系销售费用中物流费用减少所致； 管理费用变动原因说明:主要系重组费用及海外人员工资增加所致； 财务费用变动原因说明:无； 研发费用变动原因说明:主要系研发人员数量增加所致； 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期营业收入下降、重大资产重组费用及海外 职工薪酬增加所致； 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期长期资产处置金额减少所致； 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系上期收到限制性股票投资款，本期未发生，以 及本期捷克继峰借款金额较上期减少所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 情况说 明 预付款项 13,553,986.47 0.58 9,840,066.93 0.39 37.74 注1 其他应收款 6,210,400.27 0.27 4,322,189.09 0.17 43.69 注2 其他流动资产 24,195,922.32 1.04 15,468,848.80 0.61 56.42 注3 在建工程 118,827,316.70 5.09 82,940,927.71 3.27 43.27 注4 开发支出 12,647,181.95 0.54 6,781,072.55 0.27 86.51 注5 预收款项 3,319,279.94 0.14 14,431,076.93 0.57 -77.00 注6 应交税费 15,678,631.77 0.67 52,171,874.64 2.06 -69.95 注7 其他说明 注1：主要系本期预付供应商货款增加所致； 注2：主要系应收出口退税额变动； 注3：主要系本期因税率变更预缴增值税及附加税增加所致； 注4：主要系子公司重庆继涵、天津继峰、继峰科技及海外子公司在建工程增加所致； 注5：主要系本期捷克继峰项目开发支出增加所致； 注6：主要系海外客户预收账款减少所致； 注7：主要系年初公司所得税及增值税延期缴纳所致。 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 单位： 元 币种： 人民币 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 82,629,183.32 信用证保证金 货币资金 6,911,254.92 保函保证金 货币资金 13,149,739.31 银行承兑汇票保证金 应收票据 30,301,611.29 票据质押 应收账款 20,715,050.00 应收账款质押 合计 153,706,838.84 / 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 （1）因重庆继涵经营需要，公司对其增资4,000万元，注册资本变更为6,000万元，并于 2019年3月4日完成了相关工商变更手续。 （2）2019年5月15日，公司召开2019年第二次总经理办公会议，审议通过了《关于东峻 继峰股权转让的议案》、《关于注销武汉继泰的议案》及《关于重庆碧峰增资的议案》。 公司全资子公司武汉继峰与全资子公司武汉继泰签署协议，以78万元的价格受让武汉继泰持 有的东峻继峰52%的股权，并由武汉继峰承担该股权所对应的260万元出资义务。股权转让完成 后，武汉继峰持有东峻继峰52%的股权，湖北东骏实业集团有限公司持有东峻继峰24%的股权，上 海昱疆投资管理有限公司持有东峻继峰24%的股权，上述股权转让涉及的工商变更已于2019年7 月3日完成。目前武汉继泰注销及相关事项正在办理过程中。 公司控股子公司重庆华弘与上海昱睿投资管理有限公司对重庆碧峰进行同比例增资，重庆华 弘增资165万元，上海昱睿投资管理有限公司增资135万元，增资后重庆碧峰注册资本变更为820 万元，重庆华弘持有重庆碧峰55%的股权，上海昱睿投资管理有限公司持有重庆碧峰45%的股权， 上述增资涉及的工商变更已于2019年7月18日完成。 (1) 重大的股权投资 √适用 □不适用 公司拟发行可转换债券、股份及支付现金购买宁波继烨投资有限公司100%的股权，该事项构 成重大资产重组。公司就本次重组事项提交中国证监会审核，并于2019年8月14日，收到了中 国证监会核发的《关于核准宁波继峰汽车零部件股份有限公司向宁波东证继涵投资合伙企业（有 限合伙）等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕1428 号）。具体进展可见本报告第五节“重要事项”之十“重大关联交易”中“资产收购或股权收购、 出售发生的关联交易”部分的内容。 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 主要子公司 注册资本 经营范围 持股比例（%） 财务指标 本期数 （万元） 一汽四环继峰 100万元 汽车零部件的设计、开 发、制造、加工、批发、 零售 55.00 总资产 15,117.81 营业收入 35,378.75 净利润 1,312.84 德国继峰 25万欧元 汽车内饰零部件、组件 和系统的开发、生产和 销售及贸易 80.00 总资产 24,623.74 营业收入 13,395.43 净利润 -2,531.51 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、产品价格下降的风险 汽车零部件产品价格与配套车型销售价格密切相关。一般情况下，新车型销售价格较高，以 后随着销售规模扩大和竞争车型的更新换代，销售价格将呈下降趋势。由于整车厂商处于汽车产 业链顶端，对汽车零部件供应商具有较强的议价能力，因此会将降价部分传导至上游零部件供应 商，导致与其配套的汽车零部件价格也需逐年下降。报告期内，公司通过在客户、产品质量、技 术实力和成本控制等方面形成的竞争优势，减少产品价格下降对公司盈利的不利影响。但就长期 而言，随着公司经营规模不断扩大，以及市场竞争不断加剧，客户对公司产品降价幅度的要求进 一步提高等因素影响，可能会对公司盈利产生重大不利影响。 2、主要原材料价格波动的风险 公司直接材料成本占生产成本的比例基本保持在80%左右，公司主要原材料价格波动对生产 成本影响较大。公司产品生产所需的主要原材料包括钢管、塑料粒子、化工原料和各类面料等。 受国际金融形势等因素影响，国内大宗商品价格波动幅度较大，公司主要原材料采购价格也呈现 较大幅度波动，显著增加了公司产品生产成本管理难度。若未来公司主要原材料价格发生大幅波 动，将不利于公司生产成本控制，进而影响公司盈利的稳定性。 3、行业政策的风险 汽车工业是我国国民经济的支柱产业，在国民经济发展中具有极其重要的战略地位。2015年 国务院发布的纲领性文件《中国制造2025》，国家发改委也宣布汽车行业2020年全面放开股比 限制，让中国汽车市场更加受全球关注。另一方面，在政府的积极推动下，新能源汽车迎来爆发 式增长。 公司受益于国家关于汽车工业及零部件产业的鼓励发展政策，但是若宏观经济过热导致汽车 产业投资过度或者汽车过度消费导致环境污染加剧、城市交通状况恶化，鼓励汽车生产和消费的 政策可能发生调整，甚至出台抑制产能过剩的政策，从而将影响整个汽车零部件行业，进而将对 公司经营带来一定的风险。 4、宏观经济周期波动的风险 公司座椅头枕及扶手产品主要应用于乘用车行业，其生产和销售受宏观经济影响较大，产业 发展与宏观经济的相关性明显。全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对我国乘用车生产和 消费带来影响。因此，公司作为乘用车座椅头枕及扶手的供应商，也将受到宏观经济周期波动的 影响。 5、技术风险 近年来，为了适应消费者需求，汽车制造企业广泛采用新技术、新材料和新工艺，电动化、 网联化、智能化已成为汽车行业的未来趋势，与此配套的汽车零部件产品也必须进行相应的技术 更新和产品升级。公司作为国内领先的乘用车座椅头枕生产企业，十分注重公司自主创新能力培 育，并根据行业发展动态和客户要求，不断进行新产品、新技术和新工艺的开发，以巩固公司在 座椅头枕领域的技术领先优势。但在公司所从事的具体新产品开发活动中，存在因设计失误造成 产品与客户要求不符或未能够及时开发出与新车型相配套的新产品而带来的新产品开发风险，并 可能对公司生产经营产生影响。另外，随着行业发展和技术进步，客户将对本公司产品在技术和 质量上提出更高的要求，若公司产品研发与生产能力不能同步跟进，无法满足市场的要求，本公 司产品将面临被市场淘汰的风险。 6、汇率风险 公司拥有自营进出口权，公司出口业务主要以欧元或美元进行结算，人民币兑美元、欧元的 汇率发生了一定幅度的波动，公司存在汇率兑换损失的风险。另一方面，随着公司国际化经营步 伐加快，公司境外投资活动增多，由于汇率波动造成境外企业价值变化的风险。 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 2019年第一次临 时股东大会 2019年1月30日 具体内容详见本公司2019年1月 31日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）披 露的《2019年第一次临时股东大 会决议公告》 2019年1月31日 2018年年度股东 大会 2019年4月4日 具体内容详见本公司2019年4月 5日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）披 露的《2018年年度股东大会决议 公告》 2019年4月5日 2019年第二次临 时股东大会 2019年4月29日 具体内容详见本公司2019年4月 30日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）披 露的《2019年第二次临时股东大 会决议公告》 2019年4月30日 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间 及期限 是否有履 行期限 是否及时 严格履行 与股权激励相关 的承诺 其他 继峰股份 注1 注1 否 是 其他承诺 其他 继弘投资 注2 注2 是 是 注1：继峰股份承诺：公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 注2：继弘投资承诺：首次公开发行前继弘投资所持有的公司股份在原锁定期三年的基础上， 自愿延长锁定一年，即自公司股份上市之日起四十八个月内，继弘投资不转让或者委托他人管理 其直接或间接持有的公司股份，也不由继峰股份回购该部分股份。 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 2019年2月22日，公司收到中证登上海分公 司《过户登记确认书》,耿意红持有的235,800 股限制性股票已于2019年2月21日过户至公 司开立的回购专户。该部分股票于2019年2 月25日注销。 详见公司2019年2月23日披露的《关于注销已 回购股权激励计划限制性股票的公告》（公告编 号：2019-010）。 2019年5月6日，公司召开第三届董事会第 二十次会议，审议通过了《关于公司2017年 限制性股票激励计划首次授予部分第一期解 除限售的议案》。依照公司2017年第四次临 详见公司2019年5月10日披露的《关于公司2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁 暨上市的公告》（公告编号：2019-040）。 时股东大会授权董事会办理限制性股票激励 计划相关事宜，决定对符合解锁条件的23名 激励对象首次获授的限制性股票实施第一次 解锁，可解锁比例25%，解锁股份合计为 1,870,850股，解锁股票的上市流通时间为 2019年5月10日。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 2019年3月14日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2019年度 日常关联交易预计的议案》，并于2019年3月15日披露了《关于公司2019年度日常关联交易预 计的公告》（公告编号：2019-017），现就具体进展情况披露如下： 单位：元 币种：人民币 关联交易 方 关联关 系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易金额 占同类 交易金 额的比 例 (%) 关联交 易结算 方式 Grammer AG集团 其他 销售商品 销售材 料、半成 品、成品 等 协议定价 7,133,572.80 0.74 电汇 Grammer AG集团 其他 购买商品 采购材 料、半成 品、成品、 劳务 协议定价 1,572,201.90 0.24 电汇 合计 / / / 8,705,774.70 / / 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 2019年3月31日，公司召开第三届董事会第十 六次会议，审议通过了《关于<宁波继峰汽车零部 件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）>及其摘要的议案》等议案，并披露了 《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换 公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等公 告。 详见公司2019年4月1日在上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）披露的《第三届董事 会第十六次会议决议公告》（公告编号： 2019-021）、《发行可转换公司债券、股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）》等相关公告。 2019年4月19日，公司召开第三届董事会第十 八次会议，审议通过了《关于<宁波继峰汽车零部 件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案， 并披露了《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发 行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订 稿）》及其摘要等公告。 详见公司2019年4月20日在上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）披露的《第三届董事 会第十八次会议决议公告》（公告编号： 2019-034）、《发行可转换公司债券、股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）（修订稿）》等相关公告。 2019年4月29日，公司召开2019年第二次临时 股东大会，审议通过了《关于<宁波继峰汽车零部 件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案。 详见公司2019年4月30日在上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年第二 次临时股东大会决议公告》（公告编号： 2019-039）、《发行可转换公司债券、股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）（修订稿）》等相关公告。 2019年5月7日，中国证券监督管理委员会出具 了《中国证监会行政许可申请补正通知书》（受 理序号：191016）。 详见公司2019年5月9日在上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收到《中 国证监会行政许可申请补正通知书》的公告》 （公告编号：2019-041）。 2019年5月13日，中国证监会行政许可申请受 理部门报送有关补正材料后，出具了《中国证监 会行政许可申请受理单》（受理序号：191016） 详见公司2019年5月14日在上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收到《中 国证监会行政许可申请受理单》的公告》（公 告编号：2019-043）。 2019年5月29日，公司收到了中国证监会出具 的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书》（191016号）（以下简称“反馈意见”）， 公司及相关中介机构按照上述通知书的要求，在 对相关问题逐项落实后，对反馈意见做出回复并 于2019年6月17披露了《关于发行可转换公司 债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复》等公 告。 详见公司2019年5月30日在上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收到《中 国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通 知书》的公告》（公告编号：2019-046）、2019 年6月17日披露的《关于《中国证监会行政 许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意 见回复的公告》（公告编号：2019-047）等相 关公告。 2019年6月25日，根据中国证监会的审核意见， 公司与相关中介机构针对反馈意见回复进行了进 一步的研究分析，并对反馈意见回复进行了补充 和修订。 详见公司2019年6月26日在上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）披露的《关于《中国 证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知 书》之反馈意见回复修订的公告》（公告编号： 2019-049）、《发行可转换公司债券、股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）（修订稿）》等相关公告. 2019年7月4日，中国证监会上市公司并购重组 审核委员会召开2019年第28次工作会议，对公 司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次 重组”）事项进行了审核。根据会议审核结果， 公司本次重组事项获得无条件通过。 详见公司2019年7月5日在上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司发 行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证 监会并购重组审核委员会审核通过暨复牌公 告》（公告编号：2019-052）。 2019年7月10日，由于为公司本次发行股份购 买资产事项的交易标的出具审计报告的审计机构 因非公司事项被中国证监会立案调查，公司召开 了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关 于向中国证监会申请中止发行股份购买资产审核 的议案》，并于2019年7月16日收到《中国证 监会行政许可申请中止审查通知书》（191016 号）。 详见公司2019年7月11日、2019年7月17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《关于向中国证监会申请中止发行股份 购买资产审核的公告》（公告编号：2019-054）、 《关于收到<中国证监会行政许可申请中止审 查通知书>的公告》（公告编号：2019-055） 等相关公告。 2019年7月17日，鉴于审计机构和独立财务顾 问分别出具了《关于宁波继峰汽车零部件股份有 限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易注册会计师出 具的相关报告的复核报告》和《关于<关于宁波继 峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债 券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易注册会计师出具的相关报告的复核报 告>之核查意见》，中止审查的原因已消除，满足 提交恢复审查申请的条件，公司召开第三届董事 会第二十二次会议审议通过了《关于向中国证监 会申请发行股份购买资产事项恢复审查的议案》， 并于2019年7月25日收到《中国证监会行政许 可申请恢复审查通知书》（191016号）。 详见公司2019年7月18日、2019年7月26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《关于向中国证监会申请发行股份购买 资产事项恢复审查的公告》（公告编号： 2019-058）、《关于收到<中国证监会行政许 可申请恢复审查通知书>的公告》（公告编号： 2019-061）等相关公告。 2019年8月14日，公司收到了中国证监会核发 的《关于核准宁波继峰汽车零部件股份有限公司 向宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）等发 行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可〔2019〕1428号）。 详见公司2019年8月15日在上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）披露的《关于继峰股 份发行股份、可转换公司债券购买资产并募集 配套资金事项获得中国证监会核准批复的公 告》（公告编号：2019-063））等相关公告。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他重大关联交易 □适用 √不适用 (六) 其他 □适用 √不适用 十一、 重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 万元 币种: 欧元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保 金额 担保 发生 日期 (协议 签署 日) 担保 起始日 担保 到期 日 担保类 型 担保 是否 已经 履行 完毕 担保 是否 逾期 担保 逾期 金额 是否 存在 反担 保 是否 为关 联方 担保 关联 关系 无 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司 的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子 公司的担保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 1,600 报告期末对子公司担保余额合计（B） 3,600 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 3,600 担保总额占公司净资产的比例(%) 15.60 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保 对象提供的债务担保金额（D） 3,600 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 3,600 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 截至本报告期末，公司经审议通过的对外担保额 度合计为5,600万欧元，其中：截至本报告期末已使用 的对外担保额度为3,600万欧元；报告期末至本报告披 露日，发生的对外担保额度为600万欧元；截至本报告 披露日，公司担保余额为4,200万欧元。 具体内容详见公司2019年4月13日在上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为子公司 获得全球宝马项目定点提供担保的进展公告》（公告 编号：2019-030）以及2019年7月30日披露的《关于为 捷克继峰提供担保的进展公告》（公告编号： 2019-062）。 3 其他重大合同 □适用 √不适用 十二、 上市公司扶贫工作情况 □适用 √不适用 十三、 可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十四、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司的环保情况说明 √适用 □不适用 （一）排污信息。包括但不限于主要污染物及特征污染物的名称、排放方式、排放口数量和 分布情况、排放浓度和总量、超标排放情况、执行的污染物排放标准、核定的排放总量。 公司项目已通过宁波市北仑区环境保护局的竣工验收，其中脱模过程中产生的废气，集中经 活性炭净化处理装置处理，净化处理后通过15米高排气筒排放，符合国家环保的要求。 （二）防治污染设施的建设和运行情况。 公司合理布局生产设备，并对高噪声设备采取了减振降噪措施。 （三）建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况。 废活性炭、废液压油等危废分别委托有资质的宁波北仑环保固废处置有限公司和宁波万润特 种油品有限公司处理。 （四）突发环境事件应急预案。 公司环境突发事件应急预案已向宁波市北仑区环境监察大队备案，并已取得备案登记表。 （五）环境自行监测方案。 公司每年一次进行废水、废气、厂界噪声的定期检测，均符合国家标准，已取得排污许可证。 依据生态环保部的最近规定，截至目前新版排污许可证还在办理当中。 (三) 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明 □适用 √不适用 (四) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 十五、 其他重大事项的说明 (一) 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响 √适用 □不适用 随着公司业务规模扩大，为进一步加强对应收款项的管理，更客观、公允地反映公司的财务 状况和经营成果，结合公司业务部门对客户的信用期限以及公司多年应收款项的回款及坏账核销 情况，同时在参考部分同行业上市公司的应收款项坏账准备计提比例后，本着谨慎经营、有效防 范经营风险、力求财务核算准确的原则，公司从2018 年7月1日对账龄为 1 年以内（含1年） 的应收款项坏帐准备计提比例进行变更。具体变更内容如下： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 变更前 变更后 变更前 变更后 0－3个月（含3个月） 5 0 5 0 3个月－1年以内（含1年） 5 5 5 5 1－2年 20 20 20 20 2－3年 50 50 50 50 3年以上 100 100 100 100 2018年10月29日，公司召开第三届董事会审计委员会第六次会议、第三届董事会第十二次 会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》，同意对公司账 龄为 1 年以内（含 1年）的应收款项坏帐准备计提比例进行变更。 (二) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响 □适用 √不适用 (三) 其他 □适用 √不适用 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：万股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新 股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 964.9 1.51 -210.665 -210.665 754.235 1.18 1、国家持股 0 0.00 0 0 0 0.00 2、国有法人持股 0 0.00 0 0 0 0.00 3、其他内资持股 964.9 1.51 （未完）  |