[中报]盛和资源:2019年半年度报告
原标题:盛和资源:2019年半年度报告 公司代码：600392 公司简称：盛和资源 盛和资源控股股份有限公司 2019年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人胡泽松、主管会计工作负责人胡泽松及会计机构负责人（会计主管人员）夏兰田 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在的风险，敬请查阅第四节经营情况讨论与分析中关于公司未 来发展的讨论与分析中可能面对的风险的内容。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 8 第四节 经营情况的讨论与分析 ................................................................................................... 11 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 22 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 45 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 50 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 51 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 53 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 56 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 188 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 盛和资源、上市公司、本公司、公司 指 盛和资源控股股份有限公司（600392.SH） 太工天成 指 太原理工天成科技股份有限公司，本公司前身 综合研究所 指 中国地质科学院矿产综合利用研究所 巨星集团 指 四川巨星企业集团有限公司 沃本新材 指 赣州沃本新材料投资有限公司 文盛投资 指 海南文盛投资有限公司 文武贝投资 指 海南文武贝投资有限公司 地矿公司 指 四川省地质矿产公司 盛和稀土、乐山盛和 指 乐山盛和稀土股份有限公司 晨光稀土 指 赣州晨光稀土新材料股份有限公司 文盛新材、海南文盛 指 海南文盛新材料科技股份有限公司 科百瑞 指 四川省乐山市科百瑞新材料有限公司 新加坡贸易 指 盛和资源（新加坡）国际贸易有限公司 四川润和、乐山润和、润和催化 指 四川润和催化新材料股份有限公司，原乐山润和催化新 材料有限公司，盛和稀土的控股子公司 润和盛建 指 成都市润和盛建石化工程技术有限公司 盛和资源新加坡 指 SHENGHE RESOURCES(SINGAPORE) PTE. LTD 越南公司 指 VIETNAM RARE EARTH COMPANY LIMITED MPMO 指 MP MINE OPERATIONS LLC 润和新加坡 指 REZEL INTERNATIONAL PTE. LTD 德昌盛和 指 德昌盛和新材料科技有限公司，盛和稀土的全资子公司 汉鑫矿业 指 四川汉鑫矿业发展有限公司，盛和稀土托管企业 多金属采选厂 指 德昌县多金属矿试验采选厂，盛和稀土托管企业 盛和资源德昌 指 盛和资源（德昌）有限公司，盛和资源的全资子公司 盛康宁 指 盛康宁（上海）矿业投资有限公司，盛和资源的控股子 公司 中铝四川 指 中铝四川稀土有限公司 丰华实业 指 宁夏丰华实业有限公司，原平罗县丰华冶金有限公司， 公司参股公司 冕里稀土 指 冕宁县冕里稀土选矿有限责任公司，公司参股子公司 格陵兰公司 指 格陵兰矿物能源有限公司，公司参股公司 红石创投 指 赣州红石矿业创业投资中心（有限合伙） 天津鑫泽通 指 天津自贸区鑫泽通企业管理合伙企业（有限合伙） 博荣资本 指 湖南博荣资本管理有限公司 焦炭集团 指 山西省焦炭集团有限责任公司 中保房产 指 山西太原中保房地产开发有限公司 报告期 指 2019年半年度 附注、本附注 指 财务报告后附的2019年半年度财务报表附注 元、万元 指 人民币元、万元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 盛和资源控股股份有限公司 公司的中文简称 盛和资源 公司的外文名称 Shenghe Resources Holding Co., Ltd 公司的外文名称缩写 SHRC 公司的法定代表人 胡泽松 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 郭晓雷 陈冬梅 联系地址 成都市高新区盛和一路66号城南天府7楼 成都市高新区盛和一路66号城南天府7楼 电话 028-85425108 028-85425108 传真 028-85530349 028-85530349 电子信箱 securities@shengheholding.com sh600392@163.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 中国（四川）自由贸易试验区成都市双流区西航港街道成新大 件路289号1001室 公司注册地址的邮政编码 610000 公司办公地址 成都市高新区盛和一路66号城南天府7楼 公司办公地址的邮政编码 610041 公司网址 http://www.shengheholding.com/ 电子信箱 600392@shengheholding.com 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室和上海证券交易所 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 盛和资源 600392 太工天成 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减(%) 营业收入 3,829,549,380.12 3,322,001,048.21 15.28 归属于上市公司股东的净利润 181,292,332.61 194,464,387.36 -6.77 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 173,338,597.29 192,204,681.86 -9.82 经营活动产生的现金流量净额 191,695,965.06 -44,295,087.56 - 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 5,355,884,808.80 5,192,696,149.84 3.14 总资产 9,425,148,331.54 8,791,492,709.62 7.21 总负债 3,874,746,734.61 3,408,431,590.83 13.68 股本 1,755,167,067.00 1,755,167,067.00 0 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同 期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.1034 0.1109 -6.76 稀释每股收益（元／股） 0.1034 0.1109 -6.76 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.0989 0.1097 -9.85 加权平均净资产收益率（%） 3.43 3.70 减少0.27个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（% ） 3.28 3.65 减少0.37个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 上年同期基本每股收益及稀释每股收益为按照不包含回购股份的总股数1,752,826,570股进 行计算。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适 用） 非流动资产处置损益 4,351,196.34 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政 府补助除外 10,750,569.58 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融 负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权 投资取得的投资收益 405,593.76 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,170,704.19 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -2,735,396.67 所得税影响额 -2,647,523.50 合计 7,953,735.32 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）主要业务 报告期内，公司主要从事稀土矿采选、冶炼分离、金属加工以及锆钛矿选矿业务。公司的主 要产品包括稀土精矿、稀土氧化物、稀土盐、稀土金属、稀土高效催化剂及分子筛、锆英砂、钛 精矿、金红石、独居石等。 （二）经营模式 公司目前拥有稀土和锆钛两大主业。稀土业务已经形成了从矿山开采、冶炼分离到深加工较 为完整的产业链，实现了国内、国外的双重布局。锆钛业务目前主要集中在选矿端。 1、稀土业务 （1）稀土矿。目前公司在中国境内托管了多金属采选厂拥有的四川大陆槽稀土矿，参股了冕 里稀土、山东钢研中铝稀土科技有限公司。境内矿山按照国家下发的生产指标开展生产经营，托 管的矿山所产精矿以公司自用为主，同时会根据市场情况部分对外销售，参股的矿山公司按照市 场化方式经营。公司在中国境外参股了美国芒廷帕斯稀土矿和格陵兰科瓦内湾稀土矿，公司通过 为芒廷帕斯稀土矿提供技术和销售服务获得稀土精矿原料保障和相应收益。 （2）稀土冶炼分离。目前公司拥有四川和江西两处稀土冶炼分离基地，四川以轻稀土矿为主 要原料，江西以南方离子型稀土矿、独居石氯化片、钕铁硼和荧光粉废料等为主要原料。公司严 格按照国家下发的生产指标开展稀土冶炼分离业务，所产稀土氧化物等产品部分通过公司下属企 业加工成稀土金属等产品后再对外销售，部分直接对外销售。 （3）稀土金属。目前公司在四川、江西、越南等地拥有稀土金属加工厂，主要将公司自产和 外购的稀土氧化物加工成稀土金属对外销售，也会根据市场情况从事来料加工业务。 （4）催化材料。为提升产品附加值，公司向下游催化材料进行了业务延伸，公司将所产稀土 产品作为原材料，通过控股的催化材料厂加工成高效稀土催化剂和分子筛，对外销售。 2、锆钛业务 公司的锆钛选矿业务分布在海南、福建和广西等地。公司从境外进口锆钛毛矿、中矿等海滨 砂矿，在境内进行分选，产出锆英砂、钛精矿、金红石、独居石、石榴石、蓝晶石等，对外销售。 报告期内，公司的经营模式没有发生重大变化。 （三）行业情况 1、稀土 稀土是列入我国《全国矿产资源规划（2016-2020年）》战略性矿产目录的重要战略矿产资 源，稀土功能材料是列入国家《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016年版）》的战略 性新兴产业。因稀土元素具有丰富的磁、光、电等特性，可用于永磁、催化、储氢、抛光、精密 陶瓷、荧光、激光、光导纤维等材料，稀土在新能源、新材料、节能环保、 航空航天、电子信息 等领域的应用日益广泛。 中国拥有丰富的稀土资源和完整的稀土产业链，目前是全球最大的稀土材料产品生产、应用、 出口国。近几年来，国家政策层面持续发力，组建六大稀土集团，实行生产总量控制，加强安全 环保督察，建立企业公示制度，健全产品追溯机制，行业管理体系逐步完善，违法违规行为得到 有效遏制，稀土产业结构和布局持续优化。放眼全球，随着澳大利亚、美国、东南亚、非洲等地 稀土矿山和冶炼分离项目的陆续投产，全球稀土供应多元化的格局已经形成。 报告期内，受短期内结构性供需矛盾和中美贸易局势紧张等多重因素影响，主要稀土产品价 格出现了剧烈的波动行情，对稀土企业经营产生了不同程度的影响。未来，在供给结构持续优化 和应用需求稳步增长的双重合力之下，稀土产业有望迎来稳定健康的发展。 2、锆钛 （1）锆 锆是列入我国《全国矿产资源规划（2016-2020年）》战略性矿产目录的重要战略矿产资源， 高纯氧化锆、核级海绵锆、氧化锆增韧陶瓷、钼钛锆合金等也是是列入国家《战略性新兴产业重 点产品和服务指导目录（2016年版）》的战略性新兴产业的重要材料。锆具有优良的物理化学性 质，主要应用于硅酸锆、锆化学制品、电熔锆、精密铸造业、玻璃耐火材料等消费部门。高端制 造行业对于锆产品需求逐步增长，包括金属锆、复合锆、核级海绵锆等市场的需求量逐年上升。 目前，全球锆英砂的主产地在澳大利亚和非洲。中国是锆的主要需求国，锆英砂年需求量60 万吨左右，约占全球一半，但是锆资源贫乏，长期依赖进口。 （2）钛 钛有“太空金属”、“未来金属”、“海洋金属”等美誉，是难熔金属中密度最低的金属元 素，具有比强度高和耐腐蚀性强的两大优点，在航空航天、海洋工程、医药、化工颜料、冶金、 电力等领域有广泛的应用。 中国虽然拥有较为丰富的钛矿资源，但是由于高品位的钛矿资源不多，不能实现自给自足， 每年需要进口接近300万吨的钛精矿。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 公司在长期的发展过程中，已经逐步形成了自身的核心竞争力，具体如下： 1、灵活的经营机制。公司是国内稀土行业独具特色的混合所有制上市公司。国有股东成分在 公司发展方向上发挥着引导作用，公司日常经营采用市场化机制运作，既有国有成分的政策资源 支持，又保持了民营经济成分的市场活力。不同所有制成分的股东以及股东与经营团队之间，经 过多年的持续合作，已经建立起了理念一致、高度信任、紧密合作、共创共赢共享的协作发展机 制，为公司的长远健康发展注入了持续动能。 2、稳定的原料保障。公司通过托管德昌大陆槽稀土矿、销售美国芒廷帕斯稀土矿等，构建了 稳定的稀土精矿供应渠道，为公司的稀土冶炼分离等下游业务提供了稳定的原料保障。由于海滨 砂矿中伴生着丰富的独居石（一种稀土矿，稀土元素配分齐全，富含中重稀土）资源，公司的锆 钛矿选矿业务也会生产出数量可观的独居石精矿，为公司的稀土原料提供了进一步的保障。公司 还参股了冕里稀土、格陵兰公司等国内外稀土矿企并成为其单一最大股东，为公司发展储备了丰 富的稀土资源。 锆钛矿方面，公司通过多年以来与澳大利亚、非洲等境外矿企的业务往来，已经与上游矿山 企业建立起了相互信赖的业务关系，拥有较为稳定的原料供应渠道。 3、国内国外的双重布局。近些年来，公司不断优化和完善产业布局，在国内形成了从稀土矿 采选、冶炼分离到深加工较为完整的产业链，业务规模居于行业前列，是国内少有的融南北（轻 重）稀土业务于一体的稀土企业。在国外，公司通过控股收购、参股、合作等方式，参与了国际 稀土资源的开发、应用。随着全球稀土供应多元化格局的确立，公司未来拥有较为广阔的成长空 间。 4、持续创新的工艺技术。公司非常重视工艺技术创新。公司拥有省级企业技术中心和省级工 程技术研究中心，下属多家高新技术企业。通过多年的积累，公司在稀土和锆钛选矿、稀土冶炼 分离、稀土金属加工等生产环节已经形成了独特的工艺技术，获得专利授权超过100项。公司以 稀土选矿技术为依托，成功托管德昌大陆槽稀土矿、入股美国芒廷帕斯稀土矿等项目，通过技术 人员和相关矿企的通力合作，大幅提升了矿山的选矿回收率和精矿产出量。 5、优秀的管理团队。公司管理团队在稀土开采、冶炼分离、深加工等方面有着丰富的业务和 管理经验，基于对行业发展的深刻认识，能够根据公司实际情况、行业发展趋势和市场需求及时、 高效地制订符合公司实际的发展战略和经营方针，为公司的持续健康发展引路导航。 6、健全的销售渠道和优秀的客户群。经过近二十年的经营管理，公司已经建立了健全的销售 渠道，能够及时掌握国内外市场需求的变化情况，采取灵活适当的销售策略和销售模式，以销售 引导生产。凭借优质的产品性能、较强的供应能力、良好的商业信誉及全面的客户服务等优势， 公司业已形成以大型企业为主体的优质客户群，构建了与客户协同发展的良性互动体系。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 2019年，全球经济局势错综复杂，单边主义和逆全球化趋势盛行，全球范围内贸易摩擦持续 反复，影响经济增长的不确定性因素增加，全球主要经济体增长速度放缓。 稀土行业受经济大环境影响，报告期内出现了剧烈的波动行情。进入2019年以后，受短期内 结构性供需矛盾等多重因素的影响，主要稀土产品价格持续低迷，生产厂家持续承压。5月中旬， 中美贸易摩擦加剧，国家层面对稀土行业关注度提升，加之缅甸进口矿受口岸封关影响，主要稀 土产品价格快速上涨。然而，随着政策支撑作用的逐步减弱，主要稀土产品价格至6月份冲高回 落。短期来看，稀土产品的供需结构尚未得到明显改善，稀土产品价格持续承压。长期展望，随 着国内供给侧结构性改革的深入推进和全球稀土供应格局多元化的确立，以及下游应用端需求的 稳步攀升，稀土行业有望在未来迎来稳定健康的发展。报告期内锆钛产品价格相对稳定。 报告期内，公司实现营业收入3,829,549,380.12元，与上年同比增长15.28%，归属于上市 公司股东净利润181,292,332.61元，与上年同比减少6.77%。报告期内，公司重点做了以下方面 工作： 1、规范公司治理，提升企业运营质量 报告期内，公司顺利完成了董事会、监事会和经理层的换届工作，新老管理团队完成平稳过 渡。为进一步健全公司的内控管理体系，规范公司治理，提升企业运营质量，公司继续加强制度 体系建设。为适应“新盛和”的发展需求，公司制定或修改了一系列内部控制制度，从战略发展、 项目投资、经营计划、资金财务、风险防控、薪酬管理、信息化建设等多个方面着手，进一步提 升公司治理水平。 2、落实发展目标，推行全面预算管理 2018年是重组标的公司晨光稀土、海南文盛、科百瑞业绩承诺的最后一年，三家公司顺利完 成了三年业绩承诺。2019年，为落实公司发展目标，公司开始在集团范围内推行全面预算管理。 为便于经营管理和发挥协同效应，公司将主要生产经营单位划分为四大业务板块，包括：（1）四 川业务板块，以乐山盛和、科百瑞、多金属采选厂等为主要经营主体；（2）江西赣州业务板块， 以晨光稀土、全南新资源、步莱铽等为主要经营主体；（3）海南锆钛业务板块，以海南文盛、海 拓矿业、福建文盛、防城港文盛等为主要经营主体；（4）海外业务板块，以盛和新加坡和新加坡 贸易等为主要经营主体。各个业务板块内部实行一体化经营管理。公司年初与各个业务板块签订 目标责任书，细化、分解、落实经营目标责任制，并将目标完成情况作为年终考核指标和绩效发 放依据。通过全面预算管理，推动公司持续健康发展。 3、注重安全环保，实现绿色发展 公司持续高度重视安全环保工作，积极落实各项安全环保规章制度，层层落实安全环保责任， 加强安全环保培训，定期检查与日常巡查相结合，加强污染物排放在线监测，全面监控生产现场 安全环保情况，发现问题及时规范整改，排除安全环保隐患。报告期内，公司未发生重大安全环 保事故，“三废”全部达标排放。 4、结合市场情况，稳步推进投资项目 为扩大产能规模，提升制造水平，公司推进了部分投资项目。晨光稀土于去年启动了“年产 12000吨稀土金属及合金智能化技改项目”，在原有年产8000吨稀土金属生产设施基础上，新增 年产4000吨稀土金属及合金生产能力，并实施智能化改造；科百瑞于2015年7月17日与峨边县 政府《6000 吨稀土金属技术升级改造项目投资框架协议书》，此后，科百瑞与峨边县政府相继开 展了供地、可研、环评、立项、场地平整等工作，目前已经具备开工建设条件。报告期内，公司 结合市场情况，稳步推进上述投资项目。 报告期内，根据公司2019年第一次临时股东大会决议（详见公司于2019年1月25日发布的 《盛和资源关于2019年第一次临时股东大会未通过部分议案的提示性公告》），公司组织人员开 展了募集资金投资项目“年产5万吨莫来石”和“年产2万吨陶瓷纤维制品”异地建设等的调研 论证工作。项目公司多次组织专家和技术人员到广西、福建漳州等意向项目建设地点进行实地考 察，已初步选定目标用址，尚需与相关政府或企业进行商谈拿地或合作等工作，公司正在组织相 关专家论证、编制异地建设的可行性研究报告。 报告期内，针对部分生产设备陈旧、老化、运营效率不高等问题，公司有计划、有组织地实 施了优化升级改造，改进了生产工艺，提升了生产运营效率，提高了制造水平。 5、深入国际合作，拓展海外布局 报告期内，公司的技术团队继续与美国芒廷帕斯矿山管理团队合作，稳定矿山生产指标，提 升稀土精矿产量，至今年6月份，稀土精矿产量已经超出预期水平。公司与格陵兰公司联合成立 了技术委员会，协助格陵兰公司优化选矿工艺，成效显著，为格陵兰科瓦内湾稀土矿的开发利用 做了良好的技术储备。 报告期内，公司继续推进对鑫源稀土（泰国）有限公司的收购工作。泰国工厂尚处于建设期， 如无意外，预期2019年底可完成生产线建设，具备投产条件。目前公司已经委托中介机构完成了 项目的法律尽职调查工作，稳步推进项目收购。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 3,829,549,380.12 3,322,001,048.21 15.28 营业成本 3,356,529,019.10 2,848,329,449.14 17.84 销售费用 38,762,600.99 35,085,986.24 10.48 管理费用 70,275,930.44 88,523,123.88 -20.61 财务费用 71,099,345.29 59,624,575.13 19.25 研发费用 59,506,814.38 59,176,632.04 0.56 经营活动产生的现金流量净额 191,695,965.06 -44,295,087.56 - 投资活动产生的现金流量净额 -104,353,352.89 -25,419,303.73 - 筹资活动产生的现金流量净额 -30,137,492.36 165,556,843.45 -118.20 营业收入变动原因说明:报告期内销售量增长，营业收入较同期增加。 营业成本变动原因说明:报告期内营业收入较上年同期增长，营业成本同步增长。 销售费用变动原因说明:报告期内营业收入较上年同期增长，运费、港杂费代理费等变动费用 有所增加。 管理费用变动原因说明:公司调整薪酬考核机制及薪酬结构，平时发放的管理层薪酬较上年同 期减少。 财务费用变动原因说明:本期公司融资方式及结构发生变化，利息支出较上年同期上升。 研发费用变动原因说明:本期研发费用较上年同期变动不大。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期加大货款回收力度，对外采购增加票据付款 比重，提升资金周转效率。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期支付MPMO 5668.09万元，新增对中核华盛 矿产有限公司投资5760万元。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期公司外部融资净偿还额较上年同期较大幅 度增加。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%） 情况说明 交易性金融资产 53,065,490.80 0.56 根据新金融工具准则调整财务报表列报科目 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融资产 3,505,370.00 0.04 -100.00 根据新金融工具准则调整财务报表列报科目 应收票据 69,601,349.79 0.74 241,366,793.25 2.75 -71.16 公司为提高资金利用率,加大了票据付款方式，减少应 收票据持有 应收账款 1,233,772,416.47 13.09 692,825,112.70 7.88 78.08 报告期内销售量增长，营业收入较同期增加,应收账款 增加 预付款项 678,777,357.73 7.20 385,231,778.37 4.38 76.20 报告期内销售规模增长，材料采购金额相应增加,致预 付账款增加 其他流动资产 156,910,105.56 1.66 248,982,341.09 2.83 -36.98 报告期内增值税留抵税额和暂估增值税进项税额减少 可供出售金融资产 158,363,814.94 1.80 -100.00 根据新金融工具准则调整财务报表列报科目 长期股权投资 184,277,921.36 1.96 128,963,925.19 1.47 42.89 报告期内公司对中核华盛矿产有限公司出资5760万元 其他权益工具投资 147,407,578.84 1.56 根据新金融工具准则调整财务报表列报科目 在建工程 46,443,594.26 0.49 32,505,322.59 0.37 42.88 报告期内设备厂房改造增加 开发支出 1,426,321.81 0.02 报告期内子公司改进生产技术，提高产出率 应付票据 472,895,800.00 5.02 233,824,901.60 2.66 102.24 公司为提高资金利用率,对外采购加大了票据付款方式 应付账款 743,919,351.33 7.89 426,404,563.97 4.85 74.46 报告期内销售规模增长，材料采购金额相应增加,致应 付账款增加 预收款项 323,609,029.84 3.43 248,770,627.44 2.83 30.08 报告期内销售增加，公司预收货款增加 应付职工薪酬 24,200,689.00 0.26 57,227,714.74 0.65 -57.71 报告期内支付上期计提年终奖 一年内到期的非流动 负债 26,000,000.00 0.28 135,000,000.00 1.54 -80.74 报告期内偿还了一年内到期的长期借款 长期借款 181,000,000.00 1.92 264,000,000.00 3.00 -31.44 报告期内提前偿还了部分长期借款 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 详见“第十节、七、79所有权或使用权受到限制的资产”。 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 长期股权投资： 2019 年 6 月 30 日期末数为 184,277,921.36元，比年初数 128,963,925.19元增加了 55,313,996.17 元，其主要原因是：报告期内公司出资57,600,000.00 元认购中核华盛矿产有限公司45%的股权。 (1) 重大的股权投资 √适用 □不适用 报告期末，公司有关重大的股权投资的情况，详见本报告第十节、七、 17（1） 其他权益工 具投资情况，以及 16 长期股权投资的内容。 报告期内，有关增加的重大股权投资情况，详见本报告第十节、七、 17（1） 其他权益工具 投资情况的有关内容。 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 序号 证券 品种 证券代码 证券简称 持有数量 （股） 账面成本（元） 公允价值变 动（元） 账面价值（元） 1 股票 sz300470 日机密封 56,120 1,177,471.79 216,549.01 1,394,020.80 2 股票 sh600298 安琪酵母 10,000 277,889.00 38,411.00 316,300.00 3 股票 sh600438 通威股份 25,000 200,682.00 150,818.00 351,500.00 4 股票 sh601698 中国卫通 1,000 2,720.00 1,200.00 3,920.00 5 股票 sh600493 凤竹纺织 40,000 216,000.00 29,200.00 245,200.00 6 股票 sh601318 中国平安 5,000 277,300.00 165,750.00 443,050.00 7 股票 sh600315 上海家化 10,000 253,000.00 58,500.00 311,500.00 合 计 2,405,062.79 660,428.01 3,065,490.80 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：万元 公司名称 公司类 型 主要产品或服 务 注册资本 资产总额 营业收入 净利润 乐山盛和稀土股份 有限公司 控股子 公司 稀土氧化物、 稀土盐类、稀 有稀土金属 8,000.00 135,198.27 21,876.11 550.80 四川润和催化新材 料股份有限公司 控股子 公司 稀土高效催化 剂及分子筛 24,000.00 44,185.72 11,539.76 472.33 乐山盛和新材料科 技有限公司 全资子 公司 稀土贸易 5,000.00 28,977.76 27,822.43 -589.66 德昌盛和新材料科 技有限公司 全资子 公司 稀土贸易 5,000.00 42,407.39 9,522.64 844.07 宁波瑞昱新材料有 限公司 控股子 公司 稀土贸易 3,000.00 21,241.49 27,315.52 717.31 赣州晨光稀土新材 料股份有限公司 全资子 公司 稀有稀土金属 36,000.00 261,861.79 147,684.69 2,595.22 赣州步莱铽新资源 有限公司 全资子 公司 稀土氧化物、 稀土盐类 3,000.00 153,953.78 34,625.47 1,937.18 全南县新资源稀土 有限责任公司 控股子 公司 稀土氧化物、 稀土盐类 2,041.00 79,021.36 25,778.70 2,953.77 海南文盛新材料科 技股份有限公司 全资子 公司 锆英砂、钛精 矿、金红石、 独居石 28,125.00 213,764.88 128,994.23 191.52 海南海拓矿业有限 公司 全资子 公司 锆英砂、钛精 矿、金红石、 独居石 10,249.81 89,928.99 36,877.20 4,412.94 福建文盛矿业有限 公司 全资子 公司 锆英砂、钛精 矿、金红石、 独居石 3,500.00 73,284.64 36,064.85 3,983.65 防城港市文盛矿业 有限公司 全资子 公司 锆英砂、钛精 矿、金红石、 独居石 100.00 9,763.59 11,665.39 136.82 四川省乐山市科百 瑞新材料有限公司 全资子 公司 稀有稀土金属 1,400.00 37,378.35 38,881.05 293.32 德昌县多金属矿试 验采选厂 托管企 业 稀土精矿 63.00 20,031.51 7,889.10 1,000.00 (七) 公司控制的结构化主体情况 √适用 □不适用 委托方名称 受托方名称 托管资产 类型 受托 起始日 受托 终止日 托管收益定价依据 本年确认的 托管收益（元） 四川省地质 矿产公司 乐山盛和 矿产资源 2018年1月 1日 托管公司实现收益扣 除支付委托方约定每 年固定净利润 17,431,003.02 德昌县多金属矿试验采选厂成立于1995年11月，注册资本63万元整，住所：德昌县大陆槽 村四社，经营范围：开采、加工、销售稀土精矿、铅锌矿、萤石、硫酸锶、钡矿、重晶石。 关于托管事项，请参阅公司2012年12月27日公布的《太原理工天成科技股份有限公司重大 事项公告》（公告编号：临201271）。 公司在2017年9月30日发布了《资产托管协议》的后续进展提示性公告：“在托管协议到 期至汉鑫公司清算注销前的过渡时期，新的资产托管主体具备签署资产托管协议的条件前，由盛 和稀土按原协议对汉鑫矿业发展有限公司资产继续托管。待新的资产托管主体具备签署资产托管 协议的条件后，重新协商并签署新的资产托管协议”。经双方协商：四川省地质矿产公司同意自 2018年1月1日起，至德昌县多金属矿试验采选厂具备签署资产托管协议前，由公司按原《资产 托管协议》约定的条件对四川省地质矿产公司所属全资的德昌县多金属矿试验采选厂资产继续托 管。待采选厂具备签署资产托管协议的条件后，重新协商并签署新的资产托管协议。 报告期内确认托管收益17,431,003.02元。 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、稀土产品价格波动风险 公司的主要原材料为稀土精矿，主要产品为稀土氧化物、稀土盐类、稀土稀有金属。所以， 稀土产品的价格波动及供需关系变化将对本公司的盈利能力产生重要影响。最近几年，国家加强 对稀土行业的管理，对稀土行业宏观经济政策进行重大调整，稀土主要产品的销售价格出现大幅 波动。如果稀土产品市场未来发生较大变化而导致稀土产品价格出现较大波动，将对本公司的盈 利能力造成重大影响。 应对措施：公司将继续立足成本管理，通过技术创新，节能降耗，提高资源利用率，提高员 工及设备效率，降低单位成本。同时加强行业研究、价格走势分析、延伸产业链、加强上下游协 同等工作，增强对市场整体行情的把握以制定合理的生产和经营策略。 2、产业链延伸风险 面对稀土市场供需变化和行业发展趋势，公司在稳定发展稀土冶炼分离业务的基础上，形成 稀土开采、冶炼分离、稀土稀有金属加工、综合应用一体化的产业链。在产品结构更加丰富、产 业链优势更加突出的同时，产业链的延伸对公司技术、管理、营销、人力等方面提出了更高要求， 如果公司在各方面不能保持协同发展，公司产业链延伸战略将面临市场、技术、组织管理、生产 经验等多方面的制约，可能存在无法顺利实施或者不能达到预期效益的风险。 应对措施：公司将继续对现有生产员工定期组织业务培训，加大研发的资金投入力度，培养 行业人才、引进行业专家和行业技术人才，通过与国内高等院校、科研院所合作，培养出熟悉公 司运营、对未来市场需求敏锐、具有国际视野的技术型人才和复合型管理人才。公司管理团队也 会根据未来发展需要，在稀土开采、冶炼分离、稀土稀有金属加工、营销等较为成熟的经营理念 基础上，持续不断地在实践中充实、完善自己的经营理念，以适应上市公司治理与公司经营发展 需要。公司还将根据稀土稀有金属行业状况、市场需求、项目进展等情况，制定相应的管理计划 和实施措施。 3、环境保护风险 公司主要从事稀土矿山开采、冶炼与分离及深加工以及锆钛矿选矿业务，虽在实际的生产经 营不存在较大的污染情况，但仍存在可能造成环境污染的因素，主要包括： 废水、废气、废渣和 尾矿处理，以及各种设备运行过程中产生的噪声。 应对措施：公司将继续认真执行环保法及相关环保制度，完善环境保护方面的管理制度、架 构设置，继续强化公司专设安全环保部和每个车间的环保专职管理人员的职能，进一步做好公司 日常环境保护管理工作。公司将贯彻绿色可持续发展的战略，全面规划，合理布局，保证环保设 施投入，加强污染物排放监控，严格控制污染物对外排放，防止环境污染事故发生和生态环境破 坏。 4、控制权变动风险 公司的控股股东综合研究所（国有）持股比例 14.04%，如上市公司遭受恶意收购或者其他原 因导致控股股东控股地位不稳定，将对公司业务与管理层造成较大的影响，对公司未来的经营发 展带来一定风险。 应对措施：公司股东王全根、巨星集团、地矿公司将继续履行 2012 年重大资产重组时《关 于不存在一致行动关系的声明及承诺》，三位股东在作为上市公司股东期间，将尊重并认可综合 研究所对上市公司的控股股东地位，独立履行股东职责、行使股东权利，不会与上市公司其他任 何股东形成一致行动关系。 2016 年公司重大资产重组时相关方出具承诺，黄平及沃本新材存在一致行动关系，董文、文 盛投资、文武贝投资存在一致行动关系，承诺人在交易完成后，不存在与盛和资源其他股东共同 扩大承诺人所能够支配的盛和资源股份表决权数量的约定、行为或者事实，独立履行股东职责， 不会基于所持有的盛和资源的股份与盛和资源的其他股东谋求或形成一致行动关系。 2016 年 12 月，黄平和沃本新材、文盛投资和文武贝投资为践行尊重综合研究所控股股东地 位的承诺，承诺股份登记在名下之日起三年内（至2020年2月23日）将本次非公开发行所获得 的前述全部股份所对应的表决权全权委托给综合研究所行使，由综合研究所按照其自身意愿行使 表决权，详见公告编号：临 2016-076。 公司将进一步完善公司治理结构，规范董事会重大决策机制和程序，做到公司重大的决策透 明、公开；充分发挥监事会、内部审计机构的监督和制约职能； 做好公司的投资者关系及信息披 露工作，接受广大投资者的监督，充分保护中小股东的合法权益。 5、股市风险 宏观经济形势变化、稀土行业的景气度变化、公司经营状况、投资者心理变化、 以及其他不 可预料因素的影响等因素，都会对股票价格带来影响。本公司提醒投资者应当充分认识股票市场 的风险，在投资公司股票时，应综合考虑影响股票价格的各种因素，正视股价波动的风险。 应对策略：本公司将严格按照证监会和交易所对上市公司的要求，完善治理、规范运作，稳 健经营，强化内部控制与风险管理，不断提高盈利能力，力争以良好的业绩回报投资者，降低投 资者风险。同时，本公司将严格执行上市公司信息披露制度，接受监管机构及投资者监督，提高 经营与决策的透明度，加强投资者关系管理，确保投资者及时准确地了解本公司经营状况的变化， 并为投资者审慎决策提供有效信息。 6.中美贸易局势风险 自2018年下半年以来，中美两个全球最大经济体之间的贸易摩擦持续升级，对两国的经贸往 来产生了巨大影响。为应对美国对中国商品加征进口关税，中国对美国部分商品也加征了进口关 税。涉及到公司层面，自2018年9月份开始，美国矿进口到中国境内被加征了10%的关税；自2019 年6月1日起，美国矿进口到中国境内的关税增加到25%。公司坚定拥护和坚决执行国家的相关 法律法规政策，依法缴纳进口关税。未来，如果中美贸易摩擦局势不能缓和，甚至继续升级，关 税政策叠加稀土作为战略资源的敏感性等因素，将可能会对公司在美国项目的收益产生重大影响。 公司将持续关注中美贸易局势及两国的相关政策法规，积极采取措施，应对风险。 (三) 其他披露事项 √适用 □不适用 2019 年,根据公司及控股子公司生产经营和对外投资计划的资金需求，公司及控股子公司盛 和稀土及其控股子公司、四川润和、晨光稀土及其控股子公司、科百瑞、海南文盛及其控股子公 司拟向金融机构等申请融资，拟申请融资的总额度预计不超过人民币 22 亿元（含之前数）。 2019 年,为满足公司生产经营持续发展的资金需求，公司2019年3月27日召开的第六届董 事会第二十八次会议审议通过了《关于2019年度向银行及其他金融机构申请融资额度的议案》： 公司本部（不含控股子公司）拟向银行及其他金融机构申请融资，总额度不超过人民币 10 亿元 （含之前数），最终以各金融机构实际批的融资额度为准。有效期：自董事会审议通过之日起至 下一年度该事项批准之日止。 2019年6月12日,公司召开了第七届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募 集资金暂时补充流动资金的的议案》，公司董事会同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金，总额不超过 3 亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。补充流动资金仅 限于与公司主营业务相关的生产经营使用。 报告期内， 公司对资金市场包括债券市场的供求关系、成本水平和融资条件进行分析、比较， 作出相应的财务决策和调整； 在公司总体融资额度与年度报告计划额度基本一致的基础上，通过 开展上述融资业务，有助于公司对资金的统一调度、管理、运用和监控，以便实现整个上市公司 统筹管理，进一步拓宽公司融资渠道，优化融资结构，降低融资成本。 公司于2015 年8月5日发行公司债券，并于2015年9月 15 日在上海证券交易所挂牌上市， 发行共募集资金4.5亿元。 公司债券已于2018年8月6日全部回售并于2019年2月27日在上 海证券交易所摘牌，详见公司相关公告及本报告第九节相关内容。 前期, 为进一步拓宽公司融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，增强公司资金管理的灵 活性，保障因生产经营规模日益增长所造成的对流动资金的需求，公司拟向中国银行间交易市场 交易商协会申请注册发行金额不超过 8 亿元人民币（含 8 亿元人民币）短期融资券。该议案经 2012 年年度股东大会通过，该决议仍在有效期内，若公司未来有发行短期融资券的需求，鉴于决 议通过时间较长, 决议的内容是否符合相关金融机构的要求有待发行申请时确定，如不符合要求 需重新召开董事会或股东大会审议。 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索 引 决议刊登的披露日期 2019年第一次临时 股东大会 2019年1月24日 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》、 www.sse.com.cn 2019年1月25日 2018年年度股东大会 2019年4月25日 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》、 www.sse.com.cn 2019年4月26日 2019年第二次临时 股东大会 2019年6月28日 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》、 www.sse.com.cn 2019年6月29日 股东大会情况说明 √适用 □不适用 2019年1月24日公司召开2019年第一次临时股东大会，在审议《关于募投项目终止或结项 并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》时，与会股东认真听取了公司经理层关于募投项 目进展介绍、终止理由的陈述，认为募投项目仍有推进的可能，现在终止募投项目的理由尚不够 充分。因此否决了该议案，并责成公司和募投项目承建单位继续组织相关专家和技术人员就项目 异地建设、其他合作方式或变更募投项目等进行详细的可行性研究和充分论证，具体内容详见公 司（临2019-011）。 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 不适用 每10股派息数(元)（含税） 不适用 每10股转增数（股） 不适用 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 公司 2019 年半年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及 期限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 与重大资 产重组相 关的承诺 股份限售 黄平、王晓晖、 文盛投资、文武 贝投资、天津鑫 泽通、博荣资本、 铄京实业、中智 信诚、方东和太、 永信投资、赖正 健 1、晨光稀土交易对方黄平为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可 实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），若晨光稀土 于业绩承诺补偿期内相应年度承诺的净利润已经实现或虽未实现但黄 平已经根据《业绩补偿协议》及其补充协议的约定履行了补偿义务， 则黄平通过本次交易获得的股份将分三次进行解禁，并同时遵守下述 限制： 股份解禁时间限制 第一次解禁：本次发行结束后满 12 个月且利润补偿期间第一年 《专项审核报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满 24 个月 且利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次 发行结束后满 36 个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》及《减 值测试报告》出具后。 股份解禁数量限制 第一次解禁额度上限为黄平通过本次交易认购的盛和资源股份的 15%；第二次解禁额度上限为黄平通过本次交易认购的盛和资源股份的 25%；第三次解禁额度上限为黄平通过本次交易认购的盛和资源股份的 60%。 2、科百瑞交易对方王晓晖 为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之 日起（包括限售期届满当年），若科百瑞于业绩承诺补偿期内相应年 度承诺的净利润已经实现或虽未实现但王晓晖已经根据《业绩补偿协 议》及其补充协议的约定履行了补偿义务，则王晓晖通过本次交易获 得的股份将分三次进行解，并同时遵守下述限制： 2015年 11 月， 自股份登记 完成之日起 12 个月，24 个月和36 个月 是 是 股份解禁时间限制 第一次解禁：本次发行结束后满 12 个月且利润补偿期间第一年 《专项审核报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满 24 个月 且利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次 发行结束后满 36 个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》及《减 值测试报告》出具后。 股份解禁数量限制 第一次解禁额度上限为王晓晖通过本次交易认购的盛和资源股份 的 20%；第二次解禁额度上限为王晓晖通过本次交易认购的盛和资源 股份的 20%；第三次解禁额度上限为王晓晖通过本次交易认购的盛和 资源股份的 60%。 3、文盛新材交易对方文盛投资、文武贝投资为保证本次交易盈利 预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当 年），若文盛新材于业绩承诺补偿期内相应年度承诺的净利润已经实 现或虽未实现但文盛投资、文武贝投资已经根据《业绩补偿协议》及 其补充协议的约定履行了补偿义务，则文盛投资、文武贝投资通过本 次交易获得的股份将分三次进行解禁，并同时遵守下述限制： 股份解禁时间限制 第一次解禁：本次发行结束后满 12 个月且利润补偿期间第一年 《专项审核报告》出具后； 第二次解禁：本次发行结束后满 24 个月 且利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次 发行结束后满 36 个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》及《减 值测试报告》出具后。 股份解禁数量限制 第一次解禁额度上限为文盛投资、文武贝投资通过本次交易认购 的盛和资源股份的 5%；第二次解禁额度上限为文盛投资、文武贝投资 通过本次交易认购的盛和资源股份的 5%；第三次解禁额度上限为文盛 投资、文武贝投资通过本次交易认购的盛和资源股份的 90%。 4、文盛新材交易对方天津鑫泽、认购配套募集资金的交易对方博 荣资本、铄京实业、中智信诚、方东和太、永信投资、赖正健通过本 次交易取得的股份的锁定期为自本次股份发行结束之日起满 36 个 月。 与重大资 产重组相 关的承诺 解决同业竞争 黄平 本次重组完成后，在作为上市公司持股 5%以上股东期间，除鑫源 稀土外，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市 公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的 生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务 构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；在鑫源稀土相关业务 完全正式达产运营且产品正式销售后，本人承诺将促使晨光投资将所 持鑫源稀土股权转让给无关联第三方，在同等条件下，上市公司享有 优先收购晨光投资所持有的鑫源稀土股权的权利。 同时，本人承诺：如在上述期间，本人或本人控制的其他企业获 得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能 发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给 予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业 竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 2015 年11 月，长期 是 是 解决同业竞争 王晓晖、董文、 文盛投资、文武 贝投资 本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的 其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营 业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任 何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞 争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业获得 的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发 生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予 上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞 争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 2015 年11 月，长期 是 是 解决关联交易 黄平、王晓晖、 董文、文盛投资、 文武贝投资 在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少 与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易， 本人及本人控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原 则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规 范性文件以及《盛和资源控股股份有限公司章程》等的规定，依法履 行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场 价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利用股东地位 及影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优先于市场第 三方的权利，保证不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其子公司 2015 年11 月，长期 是 是 达成交易的优先权利，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、 利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益 的行为。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对 前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。 其他 黄平、沃本新材， 文盛投资、文武 贝投资及董文 本人（本公司）及本人控制的主体不存在通过协议或其他安排与 晨光稀土（文盛新材）其他股东，在本次交易实施完成后，与盛和资 源其他股东共同扩大本人及本人控制的主体所能够支配的盛和资源股 份表决权数量的约定、行为或者事实。本人（本公司）及本人控制的 主体在作为盛和资源股东期间，将尊重并认可中国地质科学院矿产综 合利用研究所在盛和资源的控股股东地位，独立履行股东职责，按本 人及本人控制的主体的意愿行使股东权利。本人（本公司）及本人控 制的主体不会基于所持有的盛和资源的股份与盛和资源的其他股东谋 求或形成一致行动关系。 2015 年11 月，长期 是 是 其他 王全根、巨星集 团、地矿公司 根据王全根、巨星集团、地矿公司签署的《关于不存在一致行动 关系的声明及承诺》，三位股东分别承诺在作为盛和稀土股东期间与 盛和稀土其他股东不存在任何一致行动关系，在成为太工天成股东后， 将独立履行股东职责、行使股东权利，不会与太工天成其他任何股东 形成一致行动关系。 2012 年11 月，长期 是 是 其他 综合研究所 为了保持重组完成后上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、 机构独立、业务独立，综合研究所出具了《关于与上市公司“五分开” 的承诺函》承诺：继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、 机构、业务上遵循五分开原则。遵守中国证监会及上交所有关规定， 规范运作上市公司，本次重组将不会影响上市公司的独立性。 2012 年7 月，长期 是 是 其他 综合研究所 本次重组完成后，综合研究所成为公司的控股股东，实际控制人 为财政部。为避免未来与公司产生同业竞争，综合研究所就本次重组 完成后的业务发展出具了《关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺 函》。承诺将采取有效措施避免同业竞争，减少并规范与上市公司将 来可能产生的关联交易，确保与上市公司之间关联交易的公平、公正、 公允。 2012 年7 月，长期 是 是 其他 综合研究所、 巨 星集团 综合研究所、巨星集团分别出具《关于避免占用子公司资金的承 诺函》，承诺在认购股份之前，将通过合适方式妥善处理与盛和稀土 （包括该等子公司的控股子公司）之间的债权债务关系，确保不会出 现占用盛和稀土资金的情形，也不会出现盛和稀土为其及其控制的其 他单位提供担保的情形。 2012 年7 月，持续有 效 是 是 其他 焦炭集团 太工天成持有的山西天成大洋能源化工有限公司 19%股权，因天 成大洋的控股股股东山西山晋商贸有限公司（以下简称“ 山晋商 贸” ）已搬离原住所且法定代表人下落不明，书面邮寄通知已被退回， 太工天成已经在 2012 年 7 月31 日出版的《山西日报》和《中国经 济时报》上发布公告，以公告方式通知山晋商贸，截至公告之日，太 工天成尚未收到山晋商贸关于是否行使优先购买权的意见。焦炭集团 已就前述股权转让作出承诺，若未来山晋商贸作出购买太工天成拟转 让的天成大洋 19%股权，焦炭集团将在资产转让价款支付予太工天成 后与该股东协商，按照重大资产重组中支付的价格将该等股权转让予 该股东。 2012 年7 月，持续有 效 是 是 其他 焦炭集团 为保证本次重大资产重组方案的执行，本次重组交易对方焦炭集 团就债权债务涉及的有关事宜承诺：除因本次重大资产重组实施产生 的税费及太工天成为本次重大资产重组聘请中介机构提供服务而产生 的负债在交割日的剩余部分外，太工天成在交割日尚未履行的全部债 务将转由焦炭集团承担。并就包括太工天成已经公开披露的 2 起对外 担保事项在内的或有负债，在交割日之前开设资金共管账户，存入保 证金，用以支付该等负债。 2012 年7 月，持续有 效 是 是 说明： 1、前五项承诺为 2017 年 2 月公司完成收购晨光稀土 100.00%股权，科百瑞 71.43%股权，文盛新材 100.00%股权的重大资产重组相关承诺。 2、后六项承诺为 2012 年公司重大资产重组时做出的承诺。 3、鉴于焦炭集团在本公司 2012 年重组时设立共管账户对两笔债务进行担保， 一笔已经得到清偿，一笔担保责任已解除，根据重大资产重组时签 订的《资产出售协议》、《账户管理协议》的相关约定，公司积极协调焦炭集团和共管账户的相关方，按照相关约定妥善处理共管账户的后续事宜。公 司已于 2018 年7月10日发布《关于 2012 年重大资产重组相关对外担保债务予以解除的公告》（公告编号：临 2018-051）： 公司收到该笔对外担保 债务的相关方中国东方资产管理股份有限公司山西省分公司对太原中保集团实业有限公司《债务履行情况说明》的抄送函，主要内容为：中保房产公司 已按相关协议约定履行完毕还款义务。根据本公司与交行山西分行签订的《保证合同》的约定，公司不需再承担担保责任，担保责任解除。 按照《资产 出售协议》的约定,焦炭集团应向公司支付人民币 29,205,525.98 元及相应利息。 2018年7月28日,公司向太原仲裁委员会递交了《仲裁申请书》， 获得太原仲裁委员会受理。 2019年2月19日， 公司收到太原仲裁委员会裁决书[（2018）并仲裁字第 480 号]，裁决山西省焦炭集团有限责任公司应 向公司支付中保房产案件所涉款项 29,205,525.98 元及自 2018年7月24日起至被申请人实际付款之日止按中国人民银行同期贷款基准利率计算的利 息、代垫执行款项 1,130,986 元、代垫税费 4,361,992.24 元及滞纳金 826,566.66 元、代垫仲裁费用 265,635 元。具体内容详见公司 2019年2月 21日发布的 《盛和资源关于收到仲裁裁决书的公告》， 公告编号：临2019-020。2019年6月13日，公司发布《关于仲裁事项的进展公告》，主要内 容：公司收到太原市中级人民法院传票[案号（2019）晋 01 民特字第 34 号]等相关法律文书：山西省焦炭集团有限责任公司向太原市中级人民法院申 请撤销仲裁裁决书，太原市中级人民法院定于 2019 年 6 月 28 日对前述事项进行开庭，具体内容详见相关公告（公告编号：临2019-065）。2019年 8月，公司收到山西省太原市中级人民法院民事裁定书[（2019）晋 01 民特34 号]，裁定驳回山西省焦炭集团有限责任公司的申请。具体内容详见相关 公告（公告编号：临2019-076） 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 2018 年度瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务，瑞华会计师事务所在执 业过程中坚持独立审计原则，客观、公允的反映公司的财务和内控状况，切实履行了审计机构应 尽职责。瑞华会计师事务所已连续多年为公司提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性、客 观性和公允性，现根据公司需要，第七届董事会第二次会议决议通过聘任信永中和会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期 1 年，经公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 √适用 □不适用 事项概述及类型 查询索引 2018 年 7 月 28 日,公司向太原仲裁委员会递交 了《仲裁申请书》，获得太原仲裁委员会受理。 2019 年 2月19日， 公司收到太原仲裁委员会裁决书[（2018） 并仲裁字第 480 号]，裁决山西省焦炭集团有限责任公 司应向公司支付中保房产案件所涉款项 29,205,525.98 元及自2018 年 7 月 24 日起至被申 请人实际付款之日止按中国人民银行同期贷款基准利 率计算的利息、代垫执行款项 1,130,986 元、代垫税 费4,361,992.24 元及滞纳金 826,566.66 元、代垫仲 裁费用 265,635 元。2019年6月13日，公司收到太原 市中级人民法院传票[案号（2019）晋 01 民特字第 34 号]等相关法律文书：山西省焦炭集团有限责任公司向 太原市中级人民法院申请撤销仲裁裁决书，太原市中级 人民法院定于 2019 年 6 月 28 日对前述事项进行开 庭。2019年8月，公司收到山西省太原市中级人民法院 民事裁定书[（2019）晋 01 民特34 号]，裁定驳回山 西省焦炭集团有限责任公司的申请。 具体内容详见公司 2019 年 8 月 8 日发布的《盛和资源关于仲裁事项的 进展公告》，公告编号：临2019-076） (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 报告期内: 起诉 (申 请) 方 应诉 （被 申 请） 方 承担 连带 责任 方 诉 讼 仲 裁 类 型 诉讼(仲裁)基本情况 诉讼(仲裁)涉 及金额 诉 讼 (仲 裁) 是 否 形 成 预 计 负 债 及 金 额 诉讼(仲裁)进展情况 诉讼 (仲裁) 审理结 果及影 响 诉讼(仲裁)判决执行情 况 赣州 晨光 稀土 新材 料股 份有 限公 司 赣州 晋泰 正业 贸易 有限 公司 孙跃 辉 诉 讼 2018年11月20日，双方签订了 《销售合同》，约定被告向原告 购买5000公斤镝铁，价款 5,825,000元。原告按约定交付了（未完）  |