[中报]益丰药房:2019年半年度报告
原标题:益丰药房:2019年半年度报告 公司代码：603939 公司简称：益丰药房 C:\Users\Administrator\Desktop\益丰logo.png 益丰大药房连锁股份有限公司 2019年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人高毅、主管会计工作负责人罗迎辉及会计机构负责人（会计主管人员）管长福声 明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，请 投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的重大风险。公司已在本报告中详细描述 可能存在的相关风险，敬请查阅第四节经营情况讨论与分析中可能面对的风险部分的内容。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义....................................................................................................................4 第二节 公司简介和主要财务指标 ...............................................................................5 第三节 公司业务概要 ...................................................................................................8 第四节 经营情况的讨论与分析 .................................................................................13 第五节 重要事项 .........................................................................................................20 第六节 普通股股份变动及股东情况 .........................................................................33 第七节 优先股相关情况 .............................................................................................35 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 .................................................................35 第九节 公司债券相关情况 .........................................................................................37 第十节 财务报告 .........................................................................................................37 第十一节 备查文件目录 ...............................................................................................158 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司、公司、益丰药房 指 益丰大药房连锁股份有限公司 济康、济康投资 指 宁波梅山保税港区济康企业管理合伙企业（有限合伙），系公 司控股股东 益之丰 指 宁波梅山保税港区益之丰企业管理合伙企业（有限合伙），系 公司股东 益仁堂 指 宁波梅山保税港区益仁堂企业管理合伙企业（有限合伙），系 公司股东 益丰医药 指 湖南益丰医药有限公司，系公司全资子公司 医药控股 指 湖南益丰医药控股有限公司，系公司全资子公司 上海益丰 指 上海益丰大药房连锁有限公司，系公司控股子公司 江苏益丰 指 江苏益丰大药房连锁有限公司，系公司全资子公司 江西益丰 指 江西益丰大药房连锁有限公司，系公司全资子公司 湖北益丰 指 湖北益丰大药房连锁有限公司，系公司全资子公司 新兴药房 指 石家庄新兴药房连锁有限公司，系公司控股子公司 荆州广生堂 指 荆州广生堂医药连锁有限公司，系公司全资子公司 上海益丰医药 指 上海益丰大药房医药有限公司，系公司控股子公司 江西益丰医药 指 江西益丰医药有限公司，系公司全资子公司 湖北益丰医药 指 湖北益丰医药有限公司，系公司全资子公司 新荣管理 指 石家庄新荣管理企业（有限合伙） 新弘管理 指 石家庄新弘管理企业（有限合伙） 老药铺管理 指 石家庄老药铺管理企业（有限合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2005年修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2005年修订） MDC 指 中国药品零售发展研究中心 ERP 指 Enterprise Resource Planning（企业资源计划），指针对物 资资源管理（物流）、人力资源管理（人流）、财务资源管理 （财流）、信息资源管理（信息流）集成一体化的企业管理软 件 O2O 指 Online To Offline（在线离线/线上到线下），是指将线下的 商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台 B2C 指 Business To Customer，是企业对消费者的电子商务模式，这 种形式的电子商务一般以网络零售业为主 CRM 指 Customer Relationship Management，客户关系管理系统 SAP 指 Systems Applications and Products in Data Processing， 企业管理解决方案的软件名称 报告期内、本报告期 指 2019年1月1日至2019年6月30日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 上海证券交易所网站 指 www.sse.com.cn 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 益丰大药房连锁股份有限公司 公司的中文简称 益丰药房 公司的外文名称 Yifeng Pharmacy Chain Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 Yifeng Pharmacy 公司的法定代表人 高毅 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王付国 罗功昭 联系地址 湖南省长沙市麓谷高新区金洲 大道68号 湖南省长沙市麓谷高新区金洲 大道68号 电话 0731-89953989 0731-89953989 传真 0731-89953989 0731-89953989 电子信箱 ir@yfdyf.com ir@yfdyf.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 湖南省常德市武陵区人民路2638号 公司注册地址的邮政编码 415000 公司办公地址 湖南省长沙市麓谷高新区金洲大道68号 公司办公地址的邮政编码 410000 公司网址 www.yfdyf.cn 电子信箱 ir@yfdyf.com 报告期内变更情况查询索引 无 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、证券日报、证券时报、上海证券报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 报告期内变更情况查询索引 无 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 益丰药房 603939 / 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减(%) 营业收入 5,048,273,237.94 2,993,337,188.68 68.65 归属于上市公司股东的净利润 308,025,380.83 225,204,264.41 36.78 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 303,278,479.91 206,749,465.92 46.69 经营活动产生的现金流量净额 433,342,340.19 176,090,886.79 146.09 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 4,314,276,409.73 4,058,760,930.70 6.30 总资产 8,099,390,482.76 7,868,142,644.63 2.94 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.817 0.621 31.56 稀释每股收益（元／股） 0.817 0.621 31.56 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.805 0.570 41.23 加权平均净资产收益率（%） 6.92 6.87 增加0.05个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 6.82 6.30 增加0.52个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 报告期内，营业收入较上年增长68.65%，主要原因，一是老店同比内生增长；二是公司加速 了新店建设和同行业并购，报告期内，公司净增加门店516家，其中，新开门店368家（含新增 加盟店87家），收购门店204家，关闭56家，至报告期末，公司门店总数4,127家（含加盟店 256家）； 报告期内，归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 润较上年分别增长36.78%和46.69%，主要是老店的内生式增长以及新开门店、收购门店的外延式 增长以及管理效益的提升； 报告期内，经营活动产生的现金流净额较上年同期增长146.09%，主要是报告期内增加新开 和并购门店、老店销售同比增长以及提高存货周转率等运营能力所致。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -429,263.32 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返 还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务 密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 或定量持续享受的政府补助除外 7,058,632.66 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本 小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资 产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分 的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性 金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性 金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投 资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公 允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进 行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 136,848.77 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -327,762.65 所得税影响额 -1,691,554.54 合计 4,746,900.92 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）公司从事的主要业务及经营模式说明 公司是国内领先的药品零售连锁企业之一，主要从事药品、保健品、医疗器械以及与健康相 关的日用便利品等的连锁零售业务，子公司益丰医药作为公司内部集中采购平台，兼顾少量对外 药品批发业务。报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。 1、零售业务 截至2019年6月30日，公司在湖南、湖北、上海、江苏、江西、浙江、广东、河北、北京 九省市共开设了4,127家连锁门店（含加盟店256家），向顾客销售药品、医疗器械、保健品、 健康食品、个人护理用品及与健康相关的日用便利品等商品。 公司于2013年开启医药电商业务，2016年成立电商事业群，下设B2C、O2O、CRM、电商技术 等电商事业部，以CRM和大数据为核心，打造线上线下融合发展的医药新零售业务。 2、批发业务 公司的批发业务系益丰医药从供应商采购商品，然后向公司及子公司以及第三方批发。公司 对外批发，主要为公司代理品种分销，占营业收入比例较低。 （二）行业情况说明 随着“健康中国2030”战略和“十三五”深化医药卫生体制改革的持续推进，药品流通行业 发展不断迈上新的台阶。根据国家药品监督管理局官网发布的《2018年度药品监管统计年报》显 示：截至2018年11月底，全国零售药店总数达到48.9万家，较上年同期的45.4万家净增3.5 万家，增幅达7.71%；连锁企业数量由上年同期的5,409家增至5,671家，增长262家,；连锁企 业控制的门店数量由上年的22.9万家增至25.5万家，增幅11.35%；单体药店数量由上年的22.5 万家增至23.4万家，增幅4.00%。连锁企业门店增幅大大超过单体药店增幅，带动全国药店的连 锁率由上年的50.44%提升至52.15%，增加1.71个百分点。 2018年，全国药品零售市场规模达到4,002亿元，同比增长7.5%，增速连续3年超过公立医 院。国内连锁药房百强企业近五年销售额复合增长率达到14.67%，远高于近5年行业平均约9.54% 的复合增速，截至2018年底，百强连锁公司的销售额占比约45.33%，十强公司占比约21.58%， 行业集中度持续提升，头部公司的优势效应逐步显现。 2008年以来全国药店总数及连锁化率变化情况 2009年来百强药店销售总额及占比变化（亿元） 数据来源：《中国药店》 未来，随着GDP持续增长、社会消费水平持续提高、人口老龄化、城镇化以及消费结构升级， 医药市场将持续扩容（据统计，至2018年底，我国60周岁及以上人口24,949万人，占总人口比 例17.9%，其中65周岁及以上人口16,658万人，占总人口比例11.9%，未来还将持续提升）；随 着药占比、零差率、两票制、医保控费、分级诊疗、一致性评价、带量招标采购等一系列医改措 施的稳步推进，医药分开、医院处方外流不断提速，药品零售市场份额逐年提升；随着药品零售 行业发展模式和行业格局加速调整转变，资本市场对企业整合助力不断增强，医药供应链管理服 务迅速升级，医药电商跨界融合进程持续推进，药品零售经营模式不断创新，行业发展专业化和 集中化趋势不断增强。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 1、行业并购情况： 报告期内，公司共发生了6起同行业的并购投资业务，其中，完成并购交割项目5起，交割 进行中的项目1起。具体情况如下： （1）2018年8月，公司签订资产收购框架协议以现金不超过1,305万元（含存货290万元） 受让长沙市芙蓉区泰来森炎堂大药房等11家零售药店的相关资产和业务，该项目于2019年1月 已完成资产交割手续，最终收购金额总额为1,128.50万元（含存货金额113.50万元）； （2）2018年11月，公司控股子公司上海益丰与上海满英医疗科技中心（有限合伙）、上海 仙闲医疗科技中心（有限合伙）签署《上海隆顺堂有限公司等9家药品零售公司股权转让协议》， 上海益丰收购上海隆顺堂有限公司51%的股权，其余8家公司为上海隆顺堂有限公司的100%全资 子公司，股权转让价格为2,958万元，2019年2月完成上海隆顺堂有限公司51%的股权工商变更。 （3）2019年1月，公司全资子公司江苏益丰与戴兵、共青城永峰投资合伙企业（有限合伙） 签署《盱眙百草堂医药连锁有限公司股权转让协议》，江苏益丰收购盱眙百草堂医药连锁有限公 司51%的股权，股权转让价格为5,763万元，2019年1月完成51%的股权工商变更。 （4）2019年1月，公司全资子公司江苏益丰与共青城兴福来投资合伙企业（有限合伙）、共 青城信来达投资合伙企业（有限合伙）签署《淮安市济生医药连锁有限公司股权转让协议》，江 苏益丰收购淮安市济生医药连锁有限公司51%的股权，股权转让价格为4,411.50万元，2019年1 月完成51%的股权工商变更。 （5）2019年1月，公司全资子公司江苏益丰与李怀宇、通城鑫意农农牧科技有限公司、新余沐 丰堂医药企业管理中心（有限合伙）签署《江苏健康人大药房连锁有限公司股权转让协议》，江 苏益丰收购江苏健康人大药房连锁有限公司51%的股权，股权转让价格为6,885万元，2019年1月完 成51%的股权工商变更。 （6）2019年7月，公司全资子公司江苏益丰与浙江至心医药投资管理有限公司签署《江苏芝 林大药房连锁有限公司、镇江芝林大药房有限公司、南京新主张大药房有限公司、南京溧水新主 张大药房有限公司股权转让协议》，江苏益丰收购江苏芝林大药房连锁有限公司、镇江芝林大药 房有限公司、南京新主张大药房有限公司、南京溧水新主张大药房有限公司这四家公司的的100% 的股权，股权转让价格为3,200万元，该项目重组工作正在进行中。 2、设立子公司情况 （1）为了提升公司中药饮片的经营能力，2019年1月30日，公司全资子公司益丰医药与自 然人刘朝晖共同投资设立恒修堂药业有限公司（以下简称“恒修堂”），认缴注册资本5,000万 元，其中益丰医药认缴出资4,750万元，占注册资本的95%，刘朝晖认缴出资250万元，占注册 资本的5%。恒修堂设立后，主要用于发展“恒修堂”品牌，开展中药饮片业务的研发、生产及品 牌推广业务，进一步提升公司门店中药饮片业务的竞争力。 （2）为加快湖北区域物流基地建设和加强对湖北区域市场的布局与管理，2019年4月9日， 公司在武汉市蔡甸区投资设立全资子公司湖北益丰医药有限公司，注册资本10,000万元。 （3）为加快江西区域物流基地建设和加强对江西区域市场的布局与管理，2019年6月27日， 公司在南昌市高新技术开发区投资设立全资子公司江西益丰医药有限公司，注册资本5,000万元。 其中：境外资产0（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为0%。 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、区域聚焦和稳健扩张的发展战略 报告期内，公司继续坚持“区域聚焦、稳健扩张”的发展战略和“重点渗透、深度营销”的 经营方针。通过在区域市场进行门店的密集合理布局，通过树立良好的品牌形象、加强门店的专 业化服务和规范运营，以及不断优化的商品组合和成熟的会员管理体系，持续提升顾客的满意度 和回头率，实现门店客单量和销售收入的持续提升。在发挥区域优势的同时，日益增长的规模效 应也提升了公司的议价能力、降低了物流及管控成本，确保了公司盈利能力的持续增长。 截至2019年6月30日，公司在湖南、湖北、上海、江苏、江西、浙江、广东、河北、北京 九省市拥有连锁药店4,127家，报告期内，净增加门店516家，销售和利润较2018年同期分别提 升68.65%和46.69%。“区域聚焦”战略使公司迅速占领区域市场，获得超过行业平均的盈利水平 和较高的销售与利润提升。 2、精细的标准化运营体系和突出的跨省经营及连锁复制能力 公司是行业内少有的主要省子公司均实现盈利的公司，公司在跨区域门店管控力、复制力、 文化传承等方面具有突出优势。公司始终注重精细化、标准化、系统化和智能化的运营管理，打 造了六大核心运营系统，涵盖新店拓展、门店营运、商品管理、信息管理、顾客满意、绩效考核 等，精细的标准化运营体系是公司成功实现跨省经营和快速高效复制的基础保障。 报告期内，公司实施了营运系统的全面优化，通过技术与流程创新，提升各种数字化、智能 化系统赋能业务发展，公司业务运作、管理效率和盈利能力持续提升，从而进一步确保了盈利能 力和快速复制和扩展。报告期末，公司门店达4,127家，净增门店516家。 3、精品战略和专业化服务战略推进确保顾客满意度和顾客忠诚度持续提升 报告期内，公司持续推进商品精品战略，不断完善和打造包括自有品牌、独家品种、厂商共 建品种在内的商品精品群，通过为顾客提供质量可靠、疗效确切、性价比高、渠道可控的商品精 品，与同行形成商品竞争壁垒，实现差异化竞争。 通过强化员工专业化服务培训和顾客满意度系统考核，实现公司盈利提升和顾客满意度的平 衡。公司95%以上的门店一线员工均为医学、药学大中专毕业生。公司建立了完善的员工培训体 系，通过与全国多所高校联办“益丰药学班”、编制标准化培训教材、设立门店专职和兼职讲师 队伍、建立新员工和店长培训基地班以及线上线下相结合的多种培训模式和学分制考核；通过文 化理念教育，绩效考核跟进，服务流程优化，持续提升员工服务理念和专业服务技能，确保公司 门店内生增长的长期驱动力。 4、不断完善的CRM会员管理系统 公司量身打造了与业务紧密相联的会员管理系统。CRM系统以会员大数据管理为核心，用精 准会员标签的方法，构建会员个性化营销与服务体系，利用相关信息技术及互联网技术进行会员 数据的分析挖掘，逐步实现智能化会员信息管理、精准营销、一对一服务、健康档案管理、药师 咨询、员工学习等多个集约化管理功能。基于CRM系统，通过会员销售管理、市场营销管理、会 员专业病种服务、慢病管理以及大客户中心等为会员提供个性化的综合性的健康解决方案，提高 会员的满意度和忠诚度，提升公司的核心竞争力。至报告期末，公司拥有会员人数达2,600万， 会员销售占比84.03%。 5、“舰群型”门店布局和独特的选址模式 公司针对不同区域的人口数量、市场需求和消费人群特点，建立覆盖不同城市、不同商圈的 店面网络，形成了旗舰店、区域中心店、中型社区店和小型社区店组成的“舰群型”门店布局。 根据多年的选址经验和数据分析，公司摸索了一整套“商圈定位法”的门店选址方法，通过 对新进城市的人口数量、密度、消费能力及消费习惯的分析，锁定拟进入商圈，根据不同的商圈 特点，确定预选门店的店型和店址范围，运用选店模型确定具体店址。通过以上模式的推广运用， 公司品牌渗透力不断增强，新店选址能力和新店质量不断提升，公司的关店率始终保持在同行业 较低水平。 6、出色的行业并购整合能力 公司拥有丰富的行业并购整合经验，摸索总结出了一整套针对不同合作形式的精细化并购整 合标准流程，涵盖市场调研、谈判、签约、交割、项目整合以及后期业绩提升等各个环节，建立 了一支专业化的并购整合团队，确保了公司行业并购整合的成功率。公司自2015年2月上市以来， 成功并购整合项目50多起，涉及门店近2,000家，绝大部分项目达成业绩预期。2018年11月， 公司完成自成立以来最大的并购项目交割——河北新兴药房项目。由此，公司分别从文化、商品、 营运、人力及财务等重要方面进行全面深入的整合，目前，新兴药房的毛利率水平及盈利能力得 到较为明显的提升，为公司整合重大并购项目积累了宝贵经验。出色的行业并购整合能力助力公 司拓展规模快速提升。 7、先进的信息化管理和高效的物流配送体系 公司建立了强大的技术研发团队，并与外部先进的国际软件公司开展深度合作，全面打造线 上线下一体化的，贴合益丰实际运营的数字化和智能化系统。通过益丰健康APP、小程序、微信 商城、微信公众号、会员精准营销等的运用，为线下门店带来持续增量的订单和客流；通过供应 商协同系统、SAP的ERP系统、WMS仓库管理系统、TMS运输管理系统和WCS仓库控制系统以及自 动化物流设备，打造了从上游供应商到门店的高效供应链体系，实现供应商自动订货，门店自动 补货，大大降低了员工的专业性要求及工作量，公司业务运作和管理效率不断提升。 公司已建立了湖南、江苏、上海、江西、广东、河北六大医药物流配送中心，拥有自动输送 线、自动分拣系统、电子标签、无线射频（RF）拣选、验收系统、智能集货系统等物流业内先进 的设备与技术以及先进的业务管理模式，配送准确率达99.99%。强大的物流配送能力为公司的快 速扩张提供了强有力的物流支持。未来两年，公司将在江苏、上海、江西等地对现有的医药物流 配送中心进行升级，建造自动化和智能化程度更高的自有物流配送中心，满足公司门店快速扩张 对商品配送能力的更高要求。 8、优秀的企业文化和教导型人才队伍建设 公司始终秉承“顾客价值、成果导向、员工成长”的企业文化，公司内部“人际关系简单通 透”，在确保顾客价值和成果导向的前提下，通过培训系统、人才阶梯建设以及家庭文化氛围的 营造，实现员工快乐的工作体验，确保公司的执行力和凝聚力。在新公司设立之初，中高层管理 人员均由公司总部委派，通过一段时间的带教后，逐步推行人才本地化，确保企业文化的传承和 复制；同时，通过员工人才阶梯建设、员工职业规划和完善的培训系统，实现人才队伍梯队建设。 报告期内，公司引进OKR管理模式和EHR人力资源共享云服务平台，全面满足公司快速发展的人 力资源需求。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 报告期内，随着医药卫生体制改革的不断深入，医药分开逐步推进，药品零售行业在医改、 并购、互联网的推动下，行业发展和经营模式不断发生新的变化。 公司管理层围绕行业发展变化，在“区域聚焦、稳健扩张”的总体战略规划下，按照董事会 年初制定的经营规划，紧紧抓住“拓展、人才、系统、创新”几大工作主题，创新经营管理，提 高投资风险管控意识，强化运营数据分析和精细化系统化管理，大力推进“专业服务蓝海战略”、 “商品精品战略”、“营运系统优化”以及“人才与文化建设”企业基本功的打造，着力推进“承 接医院处方外流”、“医药电商模式”和“大健康药房”经营模式的创新，通过“新开+并购”并 重的拓展模式，继续加速门店拓展，经营指标较上年同期均有较大幅度增长。 报告期内，公司净增门店516家，其中，新开门店368家（含新增加盟店87家），收购门 店204家，关闭56家，至报告期末，公司门店总数4,127家（含加盟店256家）。 截止2019年6月30日，公司总资产为8,099,390,482.76元，比上年末7,868,142,644.63 元增加2.94%；负债为3,619,619,521.18元，比上年末3,698,303,511.65元减少2.13%；股东权 益为4,314,276,409.73元，比上年末4,058,760,930.70元增加6.30%。 报告期内，公司保持良好的发展势头，经营业绩稳步增长，实现营业总收入5,048,273,237.94 元，较上年同期增长68.65%；归属于上市公司股东的净利润30,802.54万元，扣非后较上年同期 增长46.69%。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 5,048,273,237.94 2,993,337,188.68 68.65 营业成本 3,075,002,431.23 1,778,585,870.75 72.89 销售费用 1,255,905,619.64 799,729,364.83 57.04 管理费用 212,215,732.56 113,930,933.02 86.27 财务费用 34,743,687.03 4,288,516.01 710.16 研发费用 经营活动产生的现金流量净额 433,342,340.19 176,090,886.79 146.09 投资活动产生的现金流量净额 -525,466,594.67 232,243,553.14 -326.26 筹资活动产生的现金流量净额 -8,505,566.83 -88,011,060.34 -90.34 营业收入变动原因说明:主要是老店同比内生增长，新店建设和同行业并购门店增加； 营业成本变动原因说明:主要是随着销售收入规模同比增长； 销售费用变动原因说明:主要是报告期营业收入的增长，使得销售费用增加；同时，报告期新开店 及并购门店均有一定的培育期或整合期，期间的开办费摊销及促销费用较多、客流尚需培育等原 因，导致销售费用增速； 管理费用变动原因说明:一是报告期内，公司为未来战略发展和强化管理能力，完善和提升了总部 及各公司管理部门的管理职能，管理人员的储备、培养等导致薪酬增加；二是报告期内，并购原 因导致合并范围的增加；三是报告期公司并购重组、资产评估等中介机构咨询服务费有所增长； 财务费用变动原因说明:主要是报告期借款利息费用增加； 研发费用变动原因说明:无 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是增加新开和并购门店以及老店销售同比增长 以及提高存货周转率等运营能力所致； 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是本期收理财产品减少及支付收购子公司股权 款所致； 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是归还部分银行借款所致； 无变动原因说明:无 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 √适用 □不适用 科目 本期数 上年同期数 变动比例 （%） 变动情况说明 其他收益 16,420,916.04 6,609,806.00 148.43 收到政府补助的企业扶持资金增加 投资收益 5,230,855.72 34,674,223.42 -84.91 上期处置子公司峰高实业收到处置 投资收益 (2) 其他 √适用 □不适用 （1）报告期公司门店网络情况 自成立以来，公司始终坚持直营为主的营销模式，区域开拓以“巩固中南华东，拓展全国市 场”为发展目标，立足于中南华东华北市场，在上述区域密集开店，形成旗舰店、区域中心店、 中型社区店和小型社区店的多层次门店网络布局，深度耕耘区域市场，通过深度扩展和品牌渗透， 逐步取得市场领先优势。 地区 2019年1-6月 新增 关闭 期末 中南地区 214 34 1,813 华东地区 332 22 1,792 华北地区 26 0 522 合计 572 56 4,127 说明：报告期内关闭56家门店，主要原因系旧城区改造、部分收购门店与公司自有门店重叠 以及策略性调整等因素。 （2）报告期公司直营门店经营效率情况 截止2019年6月30日，公司共有3,871家直营门店，直营门店经营效率如下： 店型 门店数 （家） 门店经营面积 （平方米） 日均平效 （含税，元/平方米） 旗舰店 22 15,962 136.99 区域中心店 60 21,685 62.95 中型社区店 582 111,118 61.74 社区店 3,207 321,019 58.71 合计 3,871 469,784 62.39 说明：日均平效=日均营业收入/门店经营面积； 日均营业收入=门店当年含税营业收入/当年门店营业天数。 （2）门店取得医保资质情况 截止2019年6月30日，公司3,871家直营连锁门店，已取得各类“医疗保险定点零售药店” 资格的药店2,923家，占公司门店总数比例为75.51%。 序号 地区 门店数量（家） 获得各类医保定点资格 门店数量（家） 占药店总数的比例 1 中南地区 1,755 1,487 84.73% 2 华东地区 1,594 1,026 64.37% 3 华北地区 522 410 78.54% 合计 3,871 2,923 75.51% 说明：随着医保定点政策的放开和逐步推进落实，公司在华东地区医保定点药店占比较低的 状况逐步改善，报告期内，公司医保门店数量占比持续提升，医保门店数量的增加成为公司未来 新的增长点。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期 期末 数占 总资 产的 比例 （%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%） 情况说明 应收票据 1,190,555.30 0.01 100.00 主要是批发业务 银行承兑汇票结 款增加所致 应收利息 1,574,629.79 0.02 3,596,150.95 0.05 -56.21 主要是银行理财 利息减少所致 交易性金 融资产 278,940,000.00 3.44 - 100.00 主要是银行理财 产品所致 其他流动 资产 213,536,038.48 2.64 514,711,535.24 6.54 -58.51 主要是银行理财 产品重分类至交 易性金融资产所 致 可供出售 金融资产 1,974,500.00 0.03 -100.00 主要是原持有可 供出售金融重分 类所致； 其他非流 动金融资 产 1,974,500.00 0.02 - 100.00 主要是原持有可 供出售金融重分 类增加所致； 在建工程 51,651,951.79 0.64 19,710,444.34 0.25 162.05 主要是益丰医药 产业园及湖北物 流产业园在建项 目投入增加导致 开发支出 33,665,854.38 0.42 21,713,059.23 0.28 55.05 主要是电商研发 增加所致 其他非流 动资产 62,007,635.90 0.77 37,637,524.35 0.48 64.75 主要是预付购置 土地款增加导致 短期借款 29,000,000.00 0.36 5,000,000.00 0.06 480.00 主要是银行贷款 增加所致 应交税费 114,403,214. 1.41 173,103,210.59 2.20 -33.91 主要是新兴药房 79 个人股权转让所 得税上交导致应 交税费减少 应付股利 67,932,034.47 0.84 14,181,178.82 0.18 379.03 主要是本期分配 股利增加所致 少数股东 权益 165,494,551.85 2.04 111,078,202.28 1.41 48.99 主要是新收购公 司少数股东权益 增加所致 其他说明 无 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 项 目 期末账面价值 受限原因 货币资金 497,364,697.22 银行承兑汇票保证金、医保保证金 长期股权投资 1,444,786,329.68 银行借款质押担保 固定资产 2,769,584.99 抵押至银行用于综合授信申请开具银行承兑汇票和 最高额抵押贷款 合 计 1,944,920,611.89 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 详见第三节“报告期内公司主要资产发生重大变化情况说明”。 (1) 重大的股权投资 √适用 □不适用 详见第三节“报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明”。 (2) 重大的非股权投资 √适用 □不适用 详见第三节“报告期内公司主要资产发生重大变化情况说明”。 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 序 号 子公司 持股比 例（%） 主营业务 注册资本 （万元） 总资产（万 元） 净资产（万 元） 营业收入 （万元） 营业利润 （万元） 净利润 （万元） 1 益丰医药 100.00 医药批发 2,000.00 77,983.65 37,681.32 139,942.19 8,070.60 6,056.51 2 新兴药房 91.00 医药零售 14,506.23 90,202.38 49,928.63 57,689.98 6,254.24 4,670.06 3 江苏益丰 100.00 医药零售 2,000.00 157,681.99 38,180.29 131,335.99 12,186.31 9,149.54 4 上海益丰 93.00 医药零售 500.00 74,885.18 24,886.85 59,648.25 5,481.59 4,111.44 5 江西益丰 100.00 医药零售 500.00 34,742.14 8,311.54 43,215.20 4,287.63 3,243.12 6 荆州广生堂 100.00 医药零售 500.00 13,590.48 2,511.13 11,590.86 922.53 691.31 7 湖北益丰 100.00 医药零售 5,000.00 33,644.66 -537.48 44,663.61 376.85 312.55 8 医药控股 100.00 医疗项目 投资等 5,000.00 13,851.68 -252.99 -48.03 -48.03 说明：公司控股子公司上海益丰全资拥有杨浦益丰、普陀益丰、苏州粤海和上海布衣公司以及控股子公司上海上虹、 上海隆顺堂公司；公司控股子公司江苏益丰全资拥有江苏益丰医药、南通益丰门诊部、五一诊所公司以及控 股子公司无锡九州医药、九州大药房、泰州博爱、如东益丰、无锡康健、江苏健康人、淮安济生、盱眙百草 堂公司；公司控股子公司江西益丰控股子公司有江西天顺公司。 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、行业政策风险 药品零售行业的发展受到国家政策的规范及影响。随着我国药品零售行业管理标准逐年提升， 对于企业经营提出了更高的要求。随着新医改的逐步深入，在全面推进公立医院改革、药品零差 率、两票制、医保支付方式改革等系列政策的同时，行业监管日趋严格，如果公司无法及时根据 政策变化，进行业务模式创新和内部管理提质，则有可能给公司经营带来一定风险。 应对措施：公司将密切关注国家政策走势，加强对行业准则的把握和理解，积极应对政策变 化，调整业务和管理模式，通过提升内部规范治理，通过员工专业服务、商品创新、业务模式创 新，持续提升核心竞争力，积极应对行业政策变化带来的机遇和挑战。 2、市场竞争加剧的风险 我国医药零售行业的企业众多，市场集中度较低，行业竞争较激烈。特别是，近几年来，行 业内大型药店连锁企业通过自主扩张和兼并重组，不断扩大营销网络，实现跨区域发展，行业的 市场集中度逐渐提高，零售药店企业之间的竞争日趋激烈。一些全国性和区域性的大型医药零售 连锁企业逐步形成，这些企业借助其资本、品牌和供应链管理等方面的优势迅速壮大，同时，随 着基层医疗机构不断完善、药品零加成政策推广、企业经营成本上升，以及以互联网和移动终端 购物方式为主的消费群体正在逐步形成，零售企业之间的竞争日趋激烈。本公司虽然通过多年经 营积累了众多消费者、营销渠道资源和上游供应商资源，拥有较高的品牌知名度和美誉度，在中 南、华东市场取得了领先优势，但随着区域内市场竞争加剧，公司在领先区域的市场占有率和盈 利能力存在下降的风险。 应对措施：一方面，持续强化公司精细化、系统化和专业化管理优势；另一方面，通过“新 开+收购”并重的方式，加快门店网络扩张和聚焦发展；与此同时，紧跟时代特点，积极参与医改 政策，创新经营模式，比如，通过打造O2O健康云平台，加快医药电商业务的发展；通过健康管 理服务和业态延伸，偿试大健康药房新业态发展等举措，持续提升公司整体竞争实力，保持和扩 大区域竞争优势。 3、快速拓展影响短期业绩的风险 公司目前主要业务区域仍然集中在中南、华东和华北地区，可能面临拟拓展区域的市场消化 能力饱和、竞争加剧的风险，以及因其他未饱和的拟拓展区域较为偏远、市场消化能力较弱、商 业环境较差等原因导致门店平均销售收入降低的风险。 公司未来计划实施“拓展全国市场”的发展战略，在向中南、华东、华北以外的地区拓展业 务时，可能面临品牌推广、市场营销、门店选址、商品采购、物流配送等多方面的挑战。上述业 务拓展能否达到预期效果存在不确定性，并且在投入前期，公司相关费用的增长将领先于实现收 入的增长，可能对公司短期内的业绩造成负面的影响。 应对措施：一方面，通过“四项基本功”的打造，继续完善系统化、标准化、智能化的精细 化管理系统，持续提升跨区域经营的管控力与复制能力；另一方面，通过优化商品结构，降低采 购成本，创新经营模式，提升门店盈利能力。同时，根据公司发展规模制定适宜的业务拓展计划， 降低业务拓展对当期业绩的影响。 4、并购门店经营不达预期的风险 在行业并购整合的大趋势下，公司制定了“新开+并购”并重的拓展战略，虽然，公司前期的 并购项目均达成了业绩预期，但是，收购药店未来盈利状况的实现情况会受政策环境、市场需求 以及自身经营状况等多种因素的影响，如果未来医保政策发生重大不利变化，消费人群购买习惯 发生变化，或者发生不可抗力的重大不利事项，收购门店未来经营状况未达预期，则存在商誉减 值风险，对公司业绩造成不利影响，对全体股东尤其是中小股东利益可能造成损失。 应对措施：一方面，加强对并购标的的审计评估，严格把关，选择资质优良并与公司形成市 场互补的并购标的；另一方面，建立专业的并购整合团队，并购整合及后期经营实现标准化流程 化和精细化管理，确保并购门店经营业绩的不断提升。 5、公司快速发展人力资源摊薄的风险 优秀的人才团队是直营连锁经营模式持续、健康、高效运行的核心要素之一。公司快速发展 过程中，如果在人才引进和人才培养方面不能适应未来快速发展的需要，或者在人才任用、人才 储备和人才管理方面出现失误导致人才流失，将对公司未来的规模扩张和业务经营带来不利影响。 应对措施：一方面，合理的人才招聘和储备，比如，通过与各大专院校联办“益丰药学班”， 解决对门店一线员工的需求；另一方面，通过完善的员工职业发展通道，留住和吸引优秀人才； 再一方面，通过完善的培训体系，培养药学、营销、信息、物流、管理等各方面的专业人才和复 合型人才，满足公司快速发展对人力资源的需求。 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询 索引 决议刊登的披露日期 2018年年度股东大会 2019年5月13日 上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）益丰药 房2018年年度股东大会决议 公告（2019-030） 2019年5月14日 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数(元)（含税） 0 每10股转增数（股） 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 无 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间 及期限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因 如未能及 时履行应 说明下一 步计划 与重大资 产重组相 关的承诺 股份 限售 白冰、包芳芳、高 俊莲、崔树平、杜 月青、李媛、谷随 霞、郭锋、刘毅 （男）、吴晓明、 王海红、王静、刘 毅（女）、刘劲松、 杨玉洁、王静、卢 华莉、姚鑫、道韩 投资、思行管理、 中智大药房 1、自股份发行结束之日起12个月内（以下简称“锁定期”）， 本人/公司/合伙企业于本次交易取得的上市公司股份（包括锁定 期内因益丰药房分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股 份）不得上市交易或转让，亦不能于锁定期内以任何形式进行质 押或设置其他任何权利负担。 2、若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长 于上述约定，则本人/公司/合伙企业同意根据有权监管机构的监 管意见和规定进行相应调整。 3、锁定期届满后，本人/公司/合伙企业因本次交易所获得的上 市公司股份在减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法 律、法规、规章、规范性文件以及益丰药房《公司章程》的相关 规定。 2018年6月 21日至发 行股份结束 起十二个月 （2019年 11月14日） 是 是 与重大资 产重组相 关的承诺 股份 限售 张海青、田红霞、 石朴英、孙伟、陈 玉强、尹国英、胡 海鹰、梁林涛、苏 华、索晓梅、老药 铺管理、新弘管理、 新荣管理 1、自股份发行结束之日起36个月内（以下简称“锁定期”）， 本人/合伙企业于本次交易取得的上市公司股份（包括锁定期内 因益丰药房分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）不 得上市交易或转让，亦不能于锁定期内以任何形式进行质押或设 置其他任何权利负担。 2、若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长 于上述约定，则本人/合伙企业同意根据有权监管机构的监管意 见和规定进行相应调整 3、锁定期届满后，本人/合伙企业因本次交易所获得的上市公司 股份在减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法 规、规章、规范性文件以及益丰药房《公司章程》的相关规定。 2018年6月 21日至发 行股份结束 起结束三十 六个月 （2021年 11月14日） 是 是 与重大资 股份 限售 李东升、李锡银、 谢志刚、 1、取得本次发行的股份时，对本人持有的用于认购上市公司股 份的新兴药房股份的时间不足12个月的，承诺以前述资产认购 2018年6月 21日至发 是 是 产重组相 关的承诺 的本次发行之股份（包括该股份因上市公司分配股票股利、资本 公积转增等衍生取得的股份）自本次发行结束之日起36个月内 不进行转让、质押或设置其他任何权利负担. 2、取得本次发行的股份时，对本人持有的用于认购上市公司股 份的新兴药房股份的时间已满12个月的，该部分上市公司股份 （包括该股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取 得的股份）自股份发行结束之日起12个月内不得转让、质押或 设置其他任何权利负担。 3、若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长 于上述约定，则本人同意根据有权监管机构的监管意见和规定进 行相应调整。 4、锁定期届满后，本人因本次交易所获得的上市公司股份在减 持时，需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、 规范性文件以及益丰药房《公司章程》的相关规定。 行股份结束 起结束三十 六个月 （2021年 11月14 日）、2018 年6月21 日至发行股 份结束起结 束十二个月 （2019年 11月14日） 盈利 预测 及补 偿 石朴英、孙伟、索 晓梅、尹国英、陈 玉强、胡海鹰、梁 林涛、苏华 标的公司在业绩承诺期内的净利润累计不低于24,900万元，具 体如下：2018年度净利润不低于6,500万元，2019年度净利润 不低于8,450万元，2020年净利润不低于9,950万元。净利润指 标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润。承诺期标的公司累计实现的实际净利润数未达到净利润 承诺数90%的，则承诺选择以现金或是股份进行补偿。 2018年6月 21日 承诺 期限三年 （2018年、 2019年、 2020年） 是 是 与首次公 开发行相 关的承诺 股份 限售 控股股东济康投资 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由 公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股 份。”股份减持承诺：“所持公司股票的锁定期届满后两年内减 持的，在锁定期满后两年内累计减持股份不超过公司股份总数的 10%；并且股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行 价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发 行价，以下统称发行价）；若公司上市后6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末 股票收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期限将自动 延长6个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本公司 直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由 公司回购本公司直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发 行的股份。 股份锁定期 限：2015年 2月17日 起，期限36 个月。股份 减持期限： 股份锁定期 满后两年 内，减持股 份不超过公 司股份总数 的10%。 是 是 股份 实际控制人高毅 公司实际控制人高毅及其近亲属高宏发（高毅父亲）、高峰（高 股份锁定期 是 是 限售 毅弟弟）分别承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票 前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开 发行股票前已发行的股份。如本人违反上述承诺或法律强制性规 定减持公司股份的，本人承诺违规减持公司股票所得归公司所 有，如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本 人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现 金分红。” 股份减持承诺： 公司实际控制人高毅承诺：“本人在益丰大药房连锁股份有限公 司首次公开发行前所持有的在锁定期满后两年内减持的，减持价 格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进 行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下 同）不低于首次公开发行股票的发行价格，每年减持的公司股票 数量不超过上年末本人持有的公司股份数量的15%。 本人在减持所持有的公司股份时，应提前将其减持意向和拟减持 数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公 告之日起3个交易日后，本人方可以减持公司股份。 如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人承 诺违规减持公司股票所得（以下称违规减持所得）归公司所有， 如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现 金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分 红。 限：2015年 2月17日 起，期限36 个月。 股份减持期 限：锁定期 满后两年 内，每年减 持的公司股 票数量不超 过上年末本 人持有的公 司股份数量 的15%。 股份 限售 公司董事、监事、 高级管理人员 公司董事、监事、高级管理人员高毅、高峰、高佑成、陈斌、曾 明慧、罗迎辉、王付国分别承诺：“自公司股票上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公 开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有 的公司公开发行股票前已发行的股份；前述锁定期结束后，在担 任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让直接或间接持 有的公司股份不超过本人所直接或间接持有的股份总数的25%； 离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的公司股份。”股份 减持承诺：担任公司董事、高级管理人员的高毅、高峰、高佑成、 罗迎辉、王付国分别承诺：“本人持有公司股票的锁定期届满后 两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行 股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用 于比较的发行价，以下统称发行价）；若公司上市后6个月内公 股份锁定期 限：2015年 2月17日 起，期限36 个月。股份 减持期限： 锁定期结束 后，在担任 公司董事、 监事或高级 管理人员期 间，每年转 让直接或间 接持有的公 是 是 司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市 后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定 期限将自动延长6个月；本人不因职务变更、离职等原因而放弃 履行上述延长锁定期限的承诺。” 司股份不超 过本人所直 接或间接持 有的股份总 数的25%。 解决 同业 竞争 实际控制人高毅 为避免未来可能的同业竞争，高毅作为公司的实际控制人，高峰、 高宏发作为实际控制人的近亲属，分别代表其本人及其现在控 制、将来可能控制的其他企业出具了《避免同业竞争承诺函》， 不可撤销地承诺如下：“（1）截至本承诺函签署之日，本人未 直接或间接进行与发行人及其控股子公司经营有相同或类似业 务的其他投资，与发行人及其控股子公司不存在同业竞争或可能 的竞争；（2）自本承诺函签署之日起：①本人不会直接或间接 进行与发行人及其控股子公司经营有相同或类似业务的投资，不 会直接或间接新设或收购从事与发行人及其控股子公司经营有 相同或类似业务的经营性机构，不会自行或协助他人在中国境内 或境外成立、经营、发展任何与发行人及其控股子公司的业务构 成竞争或可能构成竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活 动，以避免对发行人及其控股子公司的经营构成新的、可能的直 接或间接的业务竞争；②如发行人及其控股子公司进一步拓展其 业务范围，本人及本人控制的其他企业等经营性机构将不与发行 人及其控股子公司拓展后的业务相竞争；若与发行人及其控股子 公司拓展后的业务相竞争，本人及本人控制的其他企业等经营性 机构将以停止经营相竞争的业务的方式、或者将相竞争的业务纳 入到发行人及其控股子公司经营的方式或者将相竞争的业务转 让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；③本人或本人控制 的其他企业研究开发、引进的或与他人合作开发的与发行人及其 控股子公司经营有关的新产品、新业务，发行人及其控股子公司 有优先受让、经营的权利；④本人或本人控制的其他企业如拟出 售与发行人及其控股子公司经营相关的任何其他资产、业务或权 益，发行人及其控股子公司均有优先购买的权利；本人保证本人 或本人控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予发 行人及其控股子公司的条件不逊于向任何第三方提供的条件。 （3）本人确认本承诺函旨在保障发行人及发行人全体股东权益 而作出，本人不会利用对发行人的实际控制关系进行损害发行人 及发行人除本人外的其他股东权益的经营活动；（4）如违反上 述任何一项承诺，本人将采取积极措施消除同业竞争，并愿意承 担由此给发行人或发行人除本人以外的其他股东造成的直接或 2015年2月 17日起，期 限为长期。 是 是 间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出；（5）本人确认本 承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺 若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；上述各项 承诺在本人作为发行人实际控制人期间及转让全部股份之日起 一年内均持续有效且不可变更或撤销。” 解决 同业 竞争 控股股东济康投资 为避免未来可能的同业竞争，作为益丰药房的控股股东，代表其 本身及其现在控制、将来可能控制的其他企业出具了《避免同业 竞争承诺函》，不可撤销地承诺如下：“（1）截至本承诺函签 署之日，本公司未直接或间接进行与发行人及其控股子公司经营 有相同或类似业务的其他投资，与发行人及其控股子公司不存在 同业竞争或可能的竞争；（2）自本承诺函签署之日起：①本公 司不会直接或间接进行与发行人及其控股子公司经营有相同或 类似业务的投资，不会直接或间接新设或收购从事与发行人及其 控股子公司经营有相同或类似业务的经营性机构，不会自行或协 助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与发行人及其控 股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的业务、企业、项目或 其他任何经营性活动，以避免对发行人及其控股子公司的经营构 成新的、可能的直接或间接的业务竞争；②如发行人及其控股子 公司进一步拓展其业务范围，本公司及本公司控制的其他企业等 经营性机构将不与发行人及其控股子公司拓展后的业务相竞争； 若与发行人及其控股子公司拓展后的业务相竞争，本公司及本公 司控制的其他企业等经营性机构将以停止经营相竞争的业务的 方式、或者将相竞争的业务纳入到发行人及其控股子公司经营的 方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免 同业竞争；③本公司或本公司控制的其他企业研究开发、引进的 或与他人合作开发的与发行人及其控股子公司经营有关的新产 品、新业务，发行人及其控股子公司有优先受让、经营的权利； ④本公司或本公司控制的其他企业如拟出售与发行人及其控股 子公司经营相关的任何其他资产、业务或权益，发行人及其控股 子公司均有优先购买的权利；本公司保证本公司或本公司控制的 其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予发行人及其控股 子公司的条件不逊于向任何第三方提供的条件。（3）本公司确 认本承诺函旨在保障发行人及发行人全体股东权益而作出，本公 司不会利用对发行人的控股关系进行损害发行人及发行人除本 公司外的其他股东权益的经营活动；（4）如违反上述任何一项 承诺，本公司将采取积极措施消除同业竞争，并愿意承担由此给 发行人或发行人除本公司以外的其他股东造成的直接或间接经 2015年2月 17日起，期 限为长期。 是 是 济损失、索赔责任及额外的费用支出；（5）本公司确认本承诺 函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被 认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；上述各项承诺 在本公司作为发行人控股股东期间及转让全部股份之日起一年 内均持续有效且不可变更或撤销。” 其他 公司实际控制人高 毅及公司控股股东 济康投资 霍尔果斯济康股权投资合伙企业（有限合伙）作为发行人的控股 股东，高毅作为发行人的实际控制人，就发行人（含子公司）在 册员工自2011年1月1日以来应缴而未缴社会保险费用和住房 公积金可能导致的结果承诺如下：如发行人（含子公司）将来被 任何有权机构要求补缴全部或部分应缴未缴的社会保险费用、住 房公积金和/或因此受到任何处罚或损失，济康及高毅将连带承 担全部保险费用、住房公积金、处罚和/或损失，或在发行人（含 子公司）必须先行支付该等费用的情况下，及时向发行人（含子 公司）给予全额补偿，以确保发行人（含子公司）不会因此遭受 任何损失。 期限为长期 是 是 其他 公司董事、监事、 高级管理人员 公司董事、监事、高级管理人员承诺：“未经本公司股东大会同 意，其不会利用职务便利为自己或者他人谋取属于本公司及其控 股子公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司及其控股子 公司同类的业务。” 期限为长期 是 是 其他 公司实际控制人高 毅及公司控股股东 济康投资 公司实际控制高毅及公司控股股东霍尔果斯济康股权投资合伙 企业（有限合伙）承诺：“若因公司及其控股子公司因所承租物 业未办理租赁备案登记而遭受损失，将及时、全额补偿公司因此 而遭受的损失。 期限为长期 是 是 解决 关联 交易 实际控制人高毅 公司实际控制人高毅出具了《关于减少和规范关联交易的承诺 函》，不可撤销地作出承诺如下：“（一）截至本承诺函签署之 日，除已经披露的情形外，本人及本人控制的除发行人以外的其 他企业与发行人及其控股子公司不存在其他重大关联交易。（二） 本人及本人控制的除发行人以外的其他企业将尽量避免与发行 人及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避 的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价 格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切 实保护发行人及发行人其他股东的利益。（三）本人保证本人及 本人控制的除发行人以外的其他企业严格遵守法律法规和中国 证券监督管理委员会、证券交易所有关规范性文件及发行人《公 司章程》、《关联交易管理办法》等制度的规定，不会利用实际 控制人的地位谋取不当的利益，不会进行有损发行人及发行人其 期限为长期 是 是 他股东利益的关联交易。（四）如违反上述承诺与发行人及其控 股子公司进行交易，而给发行人及发行人其他股东造成损失的， 由本人承担赔偿责任。” 解决 关联 交易 控股股东济康投资 就减少和规范与发行人及其控股子公司的关联交易，发行人控股 股东霍尔果斯济康股权投资合伙企业（有限合伙）（以下称“本 企业”）出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，不可撤 销地作出承诺如下：“（一）截至本承诺函签署之日，除已经披 露的情形外，本企业及本企业控制的除发行人以外的其他企业与 发行人及其控股子公司不存在其他重大关联交易。（二）本企业 及本企业控制的除发行人以外的其他企业将尽量避免与发行人 及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的 关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格 按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规范性文件 和《公司章程》的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实 保护发行人及发行人其他股东的利益。（三）本企业保证本企业 及本企业控制的除发行人以外的其他企业严格遵守法律法规和 中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规范性文件及发行人 《公司章程》、《关联交易管理办法》等制度的规定，不会利用 控股股东的地位谋取不当的利益，不会进行有损发行人及发行人 其他股东利益的关联交易。（四）如违反上述承诺与发行人及其 控股子公司进行交易，而给发行人及发行人其他股东造成损失 的，由本公司承担赔偿责任。” 期限为长期 是 是 与股权激 励相关的 承诺 其他 激励对象 若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相 关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司 股权激励计 划实施期间 是 是 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 （未完）  |