[中报]红墙股份:2019年半年度报告
原标题:红墙股份:2019年半年度报告 广东红墙新材料股份有限公司 2019年半年度报告 2019年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人刘连军、主管会计工作负责人董杰及会计机构负责人(会计主管 人员)董杰声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请 投资者及相关人士对此保持足够的风险认识，充分理解计划、预测与承诺之间 的差异，注意投资风险。 公司在本报告第四节“经营情况讨论与分析”中“公司面临的风险和应对 措施”部分描述了公司未来经营中可能面临的风险，敬请广大投资者注意查阅。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 .................................................................................................................................................. 2 第二节 公司简介和主要财务指标 .............................................................................................................................................. 5 第三节 公司业务概要 ................................................................................................................................................................. 8 第四节 经营情况讨论与分析 .................................................................................................................................................... 12 第五节 重要事项 ....................................................................................................................................................................... 27 第六节 股份变动及股东情况 .................................................................................................................................................... 34 第七节 优先股相关情况 ........................................................................................................................................................... 38 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................................................................. 39 第九节 公司债相关情况 ........................................................................................................................................................... 41 第十节 财务报告 ....................................................................................................................................................................... 42 第十一节 备查文件目录 ......................................................................................................................................................... 159 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、红墙股份 指 广东红墙新材料股份有限公司 红墙销售 指 广东红墙新材料销售有限公司，公司全资子公司 红墙投资 指 深圳市红墙投资有限公司，公司全资子公司 红墙运输 指 惠州市红墙运输有限公司，公司全资子公司 河北红墙 指 河北红墙新材料有限公司，公司全资子公司 广西红墙 指 广西红墙新材料有限公司，公司全资子公司 泉州森瑞 指 泉州森瑞新材料有限公司，公司全资子公司 中山红墙 指 中山市红墙新材料有限公司，公司全资子公司 陕西红墙 指 陕西红墙新材料有限公司，公司全资子公司 四川红墙 指 四川红墙新材料有限公司，公司全资子公司 贵州红墙 指 贵州红墙新材料有限公司，公司全资子公司 莆田运输 指 莆田市红墙运输有限公司，由红墙运输及泉州森瑞共同出资成立的 公司孙公司 武汉苏博 指 武汉苏博新型建材有限公司 黄冈苏博 指 黄冈苏博新型建材有限公司 湖北苏博 指 湖北苏博新材料有限公司 苏博系公司 指 武汉苏博新型建材有限公司、黄冈苏博新型建材有限公司、湖北苏 博新材料有限公司三家公司合称 股东大会 指 广东红墙新材料股份有限公司股东大会 董事会 指 广东红墙新材料股份有限公司董事会 监事会 指 广东红墙新材料股份有限公司监事会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2019年1月1日至2019年6月30日 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 红墙股份 股票代码 002809 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 广东红墙新材料股份有限公司 公司的中文简称（如有） 红墙股份 公司的外文名称（如有） Guangdong Redwall New Materials Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如 有） Redwall 公司的法定代表人 刘连军 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 程占省 何嘉雄 联系地址 广东省惠州市博罗县石湾镇科技产业园 广东省惠州市博罗县石湾镇科技产业园 电话 0752-6113907 0752-6113907 传真 0752-6113901 0752-6113901 电子信箱 public@redwall.com.cn public@redwall.com.cn 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2018年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2018年年报。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 480,170,476.32 481,189,564.48 -0.21% 归属于上市公司股东的净利润（元） 60,876,987.69 43,630,615.12 39.53% 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（元） 49,555,044.13 41,510,980.05 19.38% 经营活动产生的现金流量净额（元） -7,557,143.22 -1,204,847.97 -527.23% 基本每股收益（元/股） 0.51 0.36 41.67% 稀释每股收益（元/股） 0.51 0.37 37.84% 加权平均净资产收益率 5.77% 4.48% 1.29% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 1,495,351,317.05 1,420,407,315.31 5.28% 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,076,335,629.96 1,035,833,258.97 3.91% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：人民币元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的 冲销部分） -18,107.33 主要是出售固定资产所致 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关， 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 外） 604,671.43 主要是收到政府奖励资金所致 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 9,161,257.14 主要是提供财务资助款应收取的资 金占用费所致 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,712,552.47 其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,880,237.59 主要是本期理财产品投资收益所致 减：所得税影响额 2,018,667.74 合计 11,321,943.56 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （一）公司主营业务概述 公司自成立以来，始终专注于混凝土外加剂行业，已成为集研发、生产、销售和技术服务为一体的混凝土外加剂专业制 造商，是华南地区的混凝土外加剂行业龙头企业，连续八年被评为“中国混凝土外加剂企业综合十强”。 公司目前以聚羧酸系外加剂、萘系外加剂为主导产品，根据下游客户的实际需要提供定制化混凝土外加剂产品。报告期 内，公司基于与华润水泥及部分优质客户的长期、稳定合作基础，还开展了部分水泥经销业务。 （二）主要产品及其用途 公司以合成阶段所生产的聚羧酸系外加剂母液及萘系外加剂母液为基础，根据客户需求确定定制化配方，通过在母液中 添加其他材料和水复配成不同浓度、具有差异化性能的外加剂最终产品。目前公司最终产品涵盖聚羧酸系外加剂、萘系外加 剂、聚羧酸保坍保塑剂、聚萘保坍保塑剂、早强剂、缓凝剂、引气剂等各类外加剂。 公司产品主要应用于商品混凝土、预制混凝土构件、预拌砂浆等建材领域，是制造优质混凝土必不可少的材料，其作用 主要体现在：①可以减少拌和用水量，改善新拌混凝土和硬化混凝土的工作性能；②可以节约水泥用量、提高活性掺合料用 量、降低成本、缩短工期、提高建筑物的质量和使用寿命等，有助于节约资源和环境保护；③满足现代建筑工业对混凝土技 术性能的要求，推动混凝土向着流态化和高性能方向发展。 基于为客户提供定制化产品方案的经营模式，以及完备的售前售后服务体系，公司与广大商品混凝土生产商、预制混凝 土构件生产商建立了长期合作关系。主要客户包括华润水泥下属的多家全资或控股混凝土公司、上海建工、天津冶建、三和 管桩等众多行业内知名企业。 （三）经营模式 公司拥有独立完整的采购、生产和销售体系，根据宏观经济形势、行业需求及公司自身经营需求独立开展生产运营。 1、采购模式 公司供应中心协同技术服务中心、生产中心严格按照ISO9001、GB/T19001质量管理体系，依据供应商产品的质量、价格、 供应能力和运输等情况筛选主要原材料供应商，将符合条件的供应商评定为合格供应商，每次实际采购时通过询价方式从合 格供应商中选取相关厂商并签订供货合同。 2、生产模式 公司目前采用以销定产的生产模式，根据客户需求确定产品定制化配方，并根据客户订购数量组织生产。公司的混凝土 外加剂生产分为合成和复配两个阶段：合成阶段所产生的聚羧酸系外加剂母液及萘系外加剂母液通常只作为中间产品供复配 使用；复配阶段则是通过添加其他辅料等制成液态最终产品，并对外销售。 3、销售模式 公司采用以技术为先导的营销策略，根据目标客户所使用的混凝土中各种材料的特性，对照配方数据库进行调配和多次 试验，综合考虑客户使用成本制定出最适合客户混凝土原料的外加剂解决方案。公司最终结合对客户资信情况的调查结果， 确定与客户的合作条件，建立合作关系。公司设立市场营销中心，在公司市场营销中心总监的直接管理下开展市场营销工作。 公司的销售模式分直销和经销两类，目前公司产品以直销模式为主，经销模式为辅。 （四）主要的业绩驱动因素 2019年上半年，公司营业收入中92.79%来源于华南、华东、西南三地，与公司现有生产基地布局一致。同时，公司产品 主要应用于混凝土行业（包括商品混凝土和混凝土预制件等），并进一步应用于基础设施建设和城市建设领域。通过在西南 地区、西北地区、华北地区组建销售团队，进军现有优势地区以外的其他区域，并着力开拓工程领域的客户群体，从而布局 全国市场。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 在建工程 本期较2018年期末增加1,714.53万元，增幅78.04%，主要是本期公司研发中心 项目在建工程增加所致 其他应收款 本期较2018年期末减少5,432.01万元，降幅48.43%，主要是本期收回部分财务 资助款所致 预付账款 本期较2018年期末增加575.53 万元，增幅33.23%，主要是本期预付材料款增加 所致 其他流动资产 本期较2018年期末增加1,010.39万元，增幅724.85%，主要是本期购买结构性存 款所致 可供出售金融资产 本期较2018年期末减少3,415.00万元，降幅100%，主要是根据新金融工具准则 的衔接规定，公司按照新金融工具准则的规定对金融工具进行分类和计量所致 其他权益工具投资 本期较2018年期末增加3,415.00万元，增幅100%，主要是根据新金融工具准则 的衔接规定，公司按照新金融工具准则的规定对金融工具进行分类和计量所致 其他非流动资产 本期较2018年期末增加869.64万元，增幅1525.84%，主要是本期新增预付研发 设备工程款所致 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （一）为客户提供定制化产品和整体解决方案的经营模式 不论是国内还是国外，外加剂与混凝土原材料的适应性问题都是一个需要解决的技术难题，但因我国地域广阔、水泥品 种众多、骨料难以标准化等因素，这一问题尤为突出。针对水泥、骨料和外加剂不适应的问题，公司经过多年的摸索，探索 出为客户提供定制化配方和整体解决方案的经营模式。公司根据客户所使用的混凝土中各种材料的特性，对照配方数据库进 行调配和多次试验，结合客户使用成本，制定出最适合客户混凝土原料的外加剂解决方案。 （二）技术研发优势 1、具备自主研发、合成新型差异化外加剂的技术力量 公司现有研发队伍对各类外加剂与混凝土原料的适应性进行了多年理论和实践研究，不但具备通过高分子结构设计手段， 采用高新技术合成多功能性外加剂产品，不断满足下游市场多样化需求，而且具有单独设计聚羧酸外加剂原材料聚醚大单体， 未来聚羧酸技术的竞争必将在大单体技术领域先突破，掌握源头开发出尖端独特功能化大单体是我们追求的目标之一。如公 司针对混凝土砂、石、泥土含量高，环境温差大引发的坍损大问题开发的聚羧酸保坍保塑剂，针对外加剂坍损快、制备高标 号混凝土时柔顺性差的问题开发的聚萘保坍保塑剂，针对高标号大流动型混凝土的降粘型外加剂，针对砂石料、煤灰造成的 混凝土和易性问题开发的聚羧酸和易性调整剂，相关产品在性能、适应性等方面具有一定优势。此外，公司研制成功的应用 于管桩的免蒸养聚羧酸外加剂，可以降低管桩生产企业在蒸养环节的能源消耗和废气排放，针对装配式建筑应用的预制混凝 土超早强外加剂及功能材料，以及应用于生产预拌砂浆的砂浆聚羧酸外加剂及砂浆缓凝时间调节剂，可以有效解决保水剂与 减水剂相容性差的问题。相关产品已在部分区域及客户中得到应用验证，并已发挥经济效益。 公司在不断加强对各类外加剂与混凝土原料适应性研究的同时，也逐渐开展了对功能性材料的研究。公司为了扩展市场， 面对工程领域的混凝土材料的应用，专门引进专业研发团队，近期已经研发向市场推出混凝土速凝剂，混凝土脱模剂，混凝 土工程纤维，混凝土减缩剂等产品，针对相关的其他工程材料，混凝土表面增强剂，混凝土防水剂，水泥灌浆料等产品也将 迅速推向市场。 2、基于长期、广泛业务合作积累了丰富的产品配方数据库 公司已自主研发并规模合成生产聚羧酸系减水剂、聚羧酸保坍保塑剂、萘系减水剂、聚萘保坍保塑剂、葡萄糖酸钠外加 剂等多种外加剂产品，以及泵送剂、缓凝剂、早强剂、防冻剂、引气剂、防水剂、速凝剂等其他外加剂产品，并通过与不同 地区、大量混凝土搅拌站和预制混凝土构件生产企业的长期合作，积累了丰富的产品配方数据，可以针对不同水泥、骨料提 供定制化产品和整体解决方案。 公司以强大的配方数据库为支撑的定制化服务和整体解决方案，既能在客户变换原材料时快速反应，满足客户对质量稳 定性或混凝土特殊性能的需求，又能在开发新客户时提供高性价比的产品和服务，扩大产品市场占有率。 3、现有研发体系是新产品研发的有力保障 公司建立了专业化的研发平台和专门的研发机构，搭建了具备先进技术水平和研发经验的研发团队。公司组建了“广东 省混凝土外加剂工程技术研究开发中心”这一省级工程技术研究中心，公司的研发中心及技术服务中心被广东省经信委、广 东省财政厅、广东省国税局、广东省地税局以及海关总署广东分署认定为省级企业技术中心。子公司广西红墙的技术中心被 认定为广西壮族自治区企业技术中心。公司荣获“东科杯”2018年度中国混凝土外加剂企业综合十强荣誉称号。 公司与清华大学共同开展“高性能混凝土外加剂研发及应用”项目；与同济大学共同开展“混凝土外加剂产品及应用技 术”项目；与嘉兴学院共同开展“免压蒸管桩生产技术标准化咨询”项目；公司通过加强与各大高校的合作，不断提高自身 的研发技术水平。 公司已在技术研发方面取得了一定成果，截至目前，公司及控股子公司已在混凝土外加剂生产工艺、环保等方面取得授 权和已申请专利72项（其中包含45项发明专利），专利数量位列同行业公司前茅。 （三）以技术为先导的营销策略 公司采用以技术为先导的营销策略，采取产品销售与技术服务相融合的营销模式，力图在业内打造一只具有一定技术水 平的专业销售工程师队伍，一方面可以在开拓新客户时为其提供初步的可行性产品方案，另一方面亦可以在客户提出要求时 及时反馈，解决客户的常规性技术问题。同时，公司建立了完备的销售-研发-技术服务互动优化体系，一方面，销售团队在 对客户需求、混凝土原材料构成进行充分了解和分析的基础上，可以根据技术服务中心试配效果为客户制定定制化外加剂产 品方案，或根据研发团队最新研发成果向客户推荐效果更优或性价比更高的新产品；另一方面，具有丰富混凝土行业从业经 验及技术服务水平的技术服务团队，可以对销售团队或客户反馈回的产品现时需求、新增需求及时予以反馈，为客户提供精 确、有效的技术服务。 （四）完善的质量控制体系 混凝土外加剂生产企业数量众多，产品质量差异度大。虽然混凝土外加剂占混凝土的掺量比例较低，但对混凝土性能影 响很大，因此混凝土外加剂产品质量的稳定性是赢得客户的重要原因。公司坚持全面质量管理，建立了完善的质量控制体系， 包括：①建立包括原材料进厂检测、生产过程检测、产品入库检测、出厂检测、售后服务全过程的质量保证管理体系；②坚 持对产品质量实行层层把关，在合成、复配、销售各环节都坚持对产品进行严格取样、检验并复核，有力地保证了公司产品 质量的稳定性；③建立了严格的配送控制体系，为运输车辆配备GPS定位系统和报警系统、双取样系统（送货前车辆取样与 到货时客户取样），保证质量的同时又可避免产品质量纠纷。公司良好的质量控制效果和产品稳定性，为公司树立了良好的 口碑。 （五）较高的品牌知名度 混凝土外加剂属于功能性材料，在混凝土中的掺量较小，但对混凝土的性能影响较大，因此混凝土企业在选择混凝土外 加剂产品时非常注重该产品的品牌。公司自成立以来一直注重产品品牌建设，长期不懈地坚持“品质第一、服务客户”的宗 旨，先后获得“广东省著名商标”、“广东省雇主责任示范企业”、“广东省优秀企业”、“2011年度用户推荐中国混凝土外加剂 最佳品牌企业”等多项荣誉称号，公司生产的“红墙牌混凝土外加剂”于2011年12月、2014年12月和2017年12月连续三次被 评为广东省名牌产品，已形成良好的品牌效应。多年来，持续稳定的产品质量和高性价比、优质的技术服务和为客户解决技 术难题的能力为公司树立了良好的口碑和知名度。正因如此，公司与华润水泥、三和管桩、宏基管桩等知名企业长期合作， 为公司进一步加强品牌建设奠定了良好的基础。 （六）精细化的管理体系 通过持续的管理创新，公司已经形成了一套高效运作机制，通过对市场营销、物资采购、技术研发和制造生产等流程的 优化，形成了管理程序优、管理环节少、决策速度快的机制。与此同时，公司注重建立和完善制度、流程等各项管理工作， 合理配置生产要素，建立健全规章制度，整体优势得到进一步发挥。目前，公司已经通过了ISO9001:2008质量管理体系、 ISO14001:2004环境管理体系和OHSAS18001:1999职业健康安全管理体系认证。 公司目前的管理团队已在混凝土外加剂行业经营多年，拥有较深的专业背景和丰富的从业经验，是该行业中技术、营销、 财务等方面的专业人才，并已经凝聚成为具备战略发展眼光、知识结构与专业结构配置合理、市场运作经验丰富、人员结构 稳定的管理团队。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 公司始终专注于混凝土外加剂的研发、生产与销售业务，并始终秉承“一切以服务客户为导向”的经营理念，多年来深 耕目标市场，积累了一批优质客户，也得到了广大客户的一致好评。报告期内，公司实现营业收入480,170,476.32元，较上 年同期减少0.21%；归属上市公司股东的净利润60,876,987.69元，较上年同期增长39.53%，归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润49,555,044.13元，较上年同期增长19.38%。 （一）主营业务稳步增长 报告期内混凝土外加剂业务实现营业收入430,618,946.88元，较上年同期增长9.48%。同时，为了提高资金使用效率， 公司逐步降低了水泥经销业务规模，报告期内，公司实现水泥经销收入49,304,032.88元，较上年同期减少42.55%。 （二）全国市场布局逐现效果 公司成立以来，销售区域主要集中在二广一闽（广东、广西、福建），二广一闽的销售收入占公司销售收入近90%。近几 年公司通过设立四川红墙、陕西红墙、贵州红墙等全资子公司，在西南地区、华东地区、华北地区组建销售团队，布局现有 优势地区以外的其他主要混凝土外加剂市场。2019年上半年，公司在西南地区实现营收54,307,839.57元；华东地区实现营 收42,879,043.88元；华北地区实现营收24,546,767.25元。随着全国市场布局的不断深入，新开拓市场业绩贡献将逐步显现。 （三）研发中心项目建设 公司IPO募集资金投资项目-研发中心项目主体已基本落成，研发中心项目的建成使公司研发硬实力得到较大提升，对研 发人才吸纳及培养均起到积极作用。同时，研发中心的建成，进一步提高公司新产品设计、研发能力，有利于公司通过提高 产品质量、降低产品成成本，提高公司经济效益。 二、主营业务分析 概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：人民币元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 480,170,476.32 481,189,564.48 -0.21% 营业成本 319,622,568.03 357,412,086.76 -10.57% 销售费用 41,739,156.91 31,433,900.39 32.78% 主要是本期外加剂产品销 售收入增长所致 管理费用 36,380,056.42 32,108,261.36 13.30% 财务费用 -7,468,475.14 -8,752,715.04 14.67% 所得税费用 14,119,029.74 11,968,326.40 17.97% 研发投入 16,555,012.77 14,704,339.60 12.59% 经营活动产生的现金 流量净额 -7,557,143.22 -1,204,847.97 -527.23% 主要是本期采购原材料金 额增加所致 投资活动产生的现金 流量净额 -19,671,411.54 -24,150,539.10 18.55% 筹资活动产生的现金 流量净额 39,974,315.42 -37,918,601.72 205.42% 主要是本期增加借款及其 他货币资金到期转入所致 现金及现金等价物净 增加额 12,745,760.66 -63,273,988.79 120.14% 主要因投资活动和筹资活 动现金流量净额影响所致 资产减值损失 -381,301.27 -5,540,460.71 93.12% 主要是本期收回部分财务 资助款所致 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 √ 适用 □ 不适用 1、报告期内，公司混凝土外加剂业务收入430,618,946.88元，较上年同期增长9.48%； 2、本期资产减值损失（损失）较上年同期减少5,159,159.44元； 3、与去年同期相比，减少股权激励摊销费用 7,152,051.46元； 营业收入构成 单位：人民币元 本报告期 上年同期 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 480,170,476.32 100% 481,189,564.48 100% -0.21% 分行业 混凝土外加剂 430,618,946.88 89.68% 393,330,982.38 81.74% 9.48% 水泥 49,304,032.88 10.27% 85,821,350.53 17.84% -42.55% 其他 247,496.56 0.05% 2,037,231.57 0.42% -87.85% 分产品 聚羧酸系外加剂 351,069,312.21 73.11% 307,082,564.30 63.82% 14.32% 萘系外加剂 78,749,129.36 16.40% 84,443,412.09 17.55% -6.74% 其他外加剂 800,505.31 0.17% 1,805,005.99 0.38% -55.65% 水泥 49,304,032.88 10.27% 85,821,350.53 17.84% -42.55% 其他 247,496.56 0.05% 2,037,231.57 0.42% -87.85% 分地区 华南地区 348,365,739.45 72.55% 343,344,187.75 71.35% 1.46% 西南地区 54,307,839.57 11.31% 15,207,145.55 3.16% 257.12% 华东地区 42,879,043.88 8.93% 40,116,194.03 8.34% 6.89% 华北地区 24,546,767.25 5.11% 25,430.37 0.01% 96,425.40% 其他地区 10,071,086.17 2.10% 82,496,606.78 17.14% -87.79% 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：人民币元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年 同期增减 分行业 混凝土外加剂 430,618,946.88 272,226,252.68 36.78% 9.48% 0.12% 5.91% 水泥 49,304,032.88 47,392,745.62 3.88% -42.55% -43.50% 1.63% 其他 247,496.56 3,569.73 98.56% -87.85% -99.78% 77.98% 分产品 聚羧酸系外加 剂 351,069,312.21 219,203,701.58 37.56% 14.32% 5.89% 4.97% 萘系外加剂 78,749,129.36 52,398,548.86 33.46% -6.74% -16.96% 8.19% 其他外加剂 800,505.31 624,002.24 22.05% -55.65% -65.13% 21.18% 水泥 49,304,032.88 47,392,745.62 3.88% -42.55% -43.50% 1.63% 其他 247,496.56 3,569.73 98.56% -87.85% -99.78% 77.98% 分地区 华南地区 348,365,739.45 218,994,198.22 37.14% 1.46% -15.72% 12.82% 西南地区 54,307,839.57 47,360,546.56 12.79% 257.12% 281.58% -5.59% 华东地区 42,879,043.88 29,780,461.27 30.55% 6.89% 0.95% 4.09% 华北地区 24,546,767.25 16,282,387.50 33.67% 96,425.40% 116,623.64% -11.48% 其他地区 10,071,086.17 7,204,974.48 28.46% -87.79% -87.05% -4.07% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1期按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：人民币元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 1,880,237.59 2.51% 主要是购买结构性存款利息收入 否 资产减值 -381,301.27 -0.51% 是 营业外收入 1,963,716.90 2.62% 主要是收到客户违约金 否 营业外支出 251,164.43 0.33% 否 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：人民币元 本报告期末 上年同期末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 货币资金 255,457,151.97 17.08% 437,295,751.02 26.81% -9.73% 主要是公司支付限制 性股票回购款所致 应收账款 521,576,224.83 34.88% 549,291,910.33 33.68% 1.20% 存货 59,577,989.96 3.98% 65,877,901.84 4.04% -0.06% 固定资产 84,857,275.07 5.67% 110,045,512.55 6.75% -1.08% 在建工程 39,115,586.36 2.62% 13,460,641.20 0.83% 1.79% 短期借款 120,300,000.00 8.04% 33,000,000.00 2.02% 6.02% 主要是本期公司增加 借款所致 可供出售金融资产 21,400,000.00 1.31% -1.31% 其他权益工具投资 34,150,000.00 2.28% 2.28% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 截至2019年6月30日，公司及控股子公司为开具银行承兑汇票和保函向银行存入保证金6,387,407.95元。 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 28,483,129.98 47,898,032.94 -40.53% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 名称 投资 方式 是否 为固 定资 产投 资 投资 项目 涉及 行业 本报 告期 投入 金额 截至 报告 期末 累计 实际 投入 金额 资金 来源 项目 进度 预计 收益 截止 报告 期末 累计 实现 的收 益 未达 到计 划进 度和 预计 收益 的原 因 披露 日期 （如 有） 披露 索引 （如 有） 研发 中心 项目 自建 是 混凝 土外 加剂 17,511,520.27 36,813,558.75 募集 资金、 自筹 资金 83.36% 0.00 0.00 尚未 决算 广西 红墙 办公 楼及 宿舍 楼建 设项 目 自建 是 混凝 土外 加剂 1,939,234.00 7,063,188.01 自筹 资金 61.84% 0.00 0.00 尚未 决算 合计 -- -- -- 19,450,754.27 43,876,746.76 -- -- 0.00 0.00 -- -- -- 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 6、衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 7、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 39,259.85 报告期投入募集资金总额 585.95 已累计投入募集资金总额 21,176.63 累计变更用途的募集资金总额 20,182.35 累计变更用途的募集资金总额比例 51.41% 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】1709 号”文核准，广东红墙新材料股份有限公司首次向社会公众 公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，每股发行价格22.46 元。公司发行新股募集资金总额为人民币449,200,000.00 元，扣除发行费用人民币56,601,500.00 元后，募集资金净额为392,598,500.00 元。上述募集资金到位情况业经广东正 中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“广会验字【2016】G14000190405 号”《验资报告》。截止2019年 06月30日，结余募集资金(含利息收入、理财产品收益扣除银行手续费的净额)余额为20,199.36万元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含 部分变 募集资 金承诺 投资总 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 截至期 末投资 进度 (3)＝ 项目达 到预定 可使用 状态日 本报告 期实现 的效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 更) 额 额(2) (2)/(1) 期 化 承诺投资项目 河北年产20万吨外 加剂及企业研发中 心项目 是 10,068 2,041.1 0 2,041.1 100.00% 否 是 企业研发中心项目 是 2,004 2,004 585.95 2,004 100.00% 否 否 收购武汉苏博、黄冈 苏博和湖北苏博三 家标的公司股权项 目 是 16,204.13 0 2,099.13 12.95% 不适用 是 广西红墙年产3 万 吨聚羧酸减水剂大 单体项目 是 9,014 0 否 是 红墙股份年产5.5 万吨高性能混凝土 外加剂项目 是 3,180 38.55 0 38.55 100.00% 否 是 补充流动资金 否 14,993.85 14,993.85 0 14,993.85 100.00% 不适用 否 暂时闲置募集资金 否 3,978.22 0 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 39,259.85 39,259.85 585.95 21,176.63 -- -- -- -- 超募资金投向 无 合计 -- 39,259.85 39,259.85 585.95 21,176.63 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 1、除一期工程外，河北项目原拟建设的其他生产线均属于萘系减水剂及脂肪族减水剂，其在 京津冀市场的使用比例已呈现下降趋势，因此，不再按原项目方案进行建设。 2、公司将企业研发中心项目的实施地点由河北红墙变更为广东红墙，占用了原广东项目的设 计用地。同时，广东本部现有产能已基本满足公司在华南地区的市场需求。上两个因素导致了如 继续开展广东项目，则需另行购置土地，且会形成产能过剩，导致投资浪费。 3、由于大单体行业的内外环境及经济可行性已经发生了较大变化，公司终止了广西项目。 4、为了完善公司生产基地布局、避免投资浪费，同时巩固和提高公司市场占有率，公司将“河 北红墙新材料有限公司年产20万吨高性能混凝土外加剂项目”及“广东红墙新材料股份有限公司 年产5.5万吨高性能混凝土外加剂项目”剩余募集资金，以及部分闲置募集资金共同用于支付购 买武汉苏博、黄冈苏博及湖北苏博各60%股权。 5、报告期内，由于双方的经营理念存在重大差异，公司未能实际控制苏博系公司的经营和财 务政策，无法实现与苏博系公司的协同效应，为了化解投资风险，保障募集资金的使用安全。双 方于2019年4月签订《股权收购终止协议》，终止苏博收购募投项目。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 公司于2017年11月24日召开的第三届董事会第十三次会议及2017年第四次临时股东大会， 审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》，由于大单体行业的内外环境及经济可行性已经发生 了较大变化，并结合公司的资金状况和未来发展战略、经营目标，确保募集资金使用效益，避免 出现由于产能过剩导致投资效率低的情形，同意终止实施募投项目“广西红墙新材料有限公司年 产3万吨聚羧酸减水剂大单体项目”，相关募集资金目前暂时进行现金管理，转为定期存款或结构 性存款等方式存放。公司将积极筹划新的募集资金投资项目，审慎进行项目可行性分析，有效防 范投资风险并提高募集资金使用效益。待后续出现良好投资机会时，公司将在履行相关法定程序 后使用。2017年11月24日，公司保荐机构国都证券股份有限公司出具《关于广东红墙新材料股 份有限公司终止部分募投项目的核查意见》，对公司本次司本次终止实施“广西红墙新材料有限公 司年产3万吨聚羧酸减水剂大单体项目”无异议。 公司于2018年3月23日召开的第三届董事会第十五次会议及2018年第一次临时股东大会， 审议通过了《关于变更部分募集资金用途及使用部分闲置募集资金收购股权的议案》，同意公司使 用原“河北红墙新材料有限公司年产20万吨高性能混凝土外加剂项目”及“广东红墙新材料股份 有限公司年产5.5万吨高性能混凝土外加剂项目”剩余募集资金，以及部分闲置募集资金共同用 于支付购买武汉苏博、黄冈苏博及湖北苏博各60%股权的交易对价，金额合计16,204.13万元。2018 年3月23日，公司保荐机构国都证券股份有限公司出具了相应核查意见，对公司变更募集资金用 途无异议。 公司按照资产收购协议于2018年4月取得苏博系公司后续60%股权后，由于双方的经营理念 存在重大差异，公司未能实际控制苏博系公司的经营和财务政策。双方于2019年4月签订《股权 收购终止协议》，朱华雄同意以9,275.00万元回购公司持有的苏博系公司65%的股权，同时公司无 需再按照收购协议约定向朱华雄支付剩余交易对价。由于无法实现与苏博系公司的协同效应，为 了化解投资风险，保障募集资金的使用安全，2019年4月22日公司第三届董事会第二十九次会 议及2018年年度股东大会通过了《关于终止对外投资的议案》及《关于终止部分募投项目的议案》， 同意终止苏博收购募投项目。公司保荐机构国都证券股份有限公司出具了相应核查意见，对公司 终止该项目无异议。 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目 实施地点变更情况 适用 以前年度发生 公司于2017年4月27召开的第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资 金投资项目实施主体及实施地点的议案》，同意公司将河北项目中企业研发中心项目的实施主体由 河北红墙变更为红墙股份，将实施地点由河北红墙所在地变更为红墙股份所在地，变更后河北年 产20万吨外加剂项目使用募集资金10,068.00万元，企业研发中心项目使用募集资金2,004.00万 元，同时鉴于公司生产线中外加剂的产能已基本能满足市场需求，公司拟择机、另行择地开展广 东红墙新材料股份有限公司年产5.5万吨高性能混凝土外加剂项目。2017年4月27日，公司保荐 机构国都证券股份有限公司出具《关于广东红墙新材料股份有限公司变更部分募投项目实施主体 及实施地点的核查意见》，对公司本次变更部分募投项目实施主体及实施地点事项无异议。 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 适用 先期投入及置换情 况 公司于2016年9月13日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议决议， 审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 置换截至2016年8月31日预先已投入募投项目的自筹资金13,811,095.49元。公司独立董事对该 议案发表了独立意见，保荐机构对该议案发表了保荐意见。上述募集资金投资项目先期投入及置 换情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具广会专字【2016】G14000190416号 的“关于广东红墙新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告”鉴证。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 2018年10月26日，公司第三届董事会第二十三次会议，第三届监事会第十九次会议审议通 过了《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》，董事会、监事会同意公司使 用总额度不超过人民币8亿元的闲置募集资金和自有资金进行现金管理，投资购买保本型理财产 品、结构性存款、定期存单。其中，闲置募集资金额度不超过6亿元，闲置自有资金额度不超过 2亿元，相关金额均按累计发生额计算。使用期限为公司股东大会审议通过后、自2019年1月1 日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用。该议案经2018年11月 20日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过。公司独立董事对该议案发表了独立意见，保 荐机构对该议案发表了保荐意见。 截止2019年06月30日，公司尚未使用的募集资金共计20,199.36万元(含利息收入、理财产 品收益扣除银行手续费的净额)，其中公司使用募集资金购买银行理财产品的余额为9,000,000.00 元，其他均存放于募集资金专户。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情形。 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后的 项目 对应的原 承诺项目 变更后项 目拟投入 募集资金 总额(1) 本报告期 实际投入 金额 截至期末 实际累计 投入金额 (2) 截至期末 投资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化 企业研发 中心项目 河北年产 20万吨 外加剂及 企业研发 中心项目 2,004 585.95 2,004 100.00% 否 否 河北年产 河北年产 2,041.1 0 2,041.1 100.00% 否 是 20万吨 外加剂 20万吨 外加剂及 企业研发 中心项目 暂时闲置 募集资金 广西红墙 年产3 万吨聚羧 酸减水剂 大单体项 目 3,978.22 不适用 否 收购武汉 苏博、黄 冈苏博和 湖北苏博 三家标的 公司股权 项目 河北年产 20万吨 外加剂及 企业研发 中心项目 /红墙股 份年产 5.5 万吨 高性能混 凝土外加 剂项目/ 暂时闲置 募集资金 2,099.13 不适用 是 暂时闲置 募集资金 收购武汉 苏博、黄 冈苏博和 湖北苏博 三家标的 公司股权 项目 16,204.13 0 不适用 是 合计 -- 24,227.45 585.95 6,144.23 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情 况说明(分具体项目) 公司按照资产收购协议于2018年4月取得苏博系公司后续60%股权后，由于 双方的经营理念存在重大差异，公司未能实际控制苏博系公司的经营和财务政策。 双方于2019年4月签订《股权收购终止协议》，朱华雄同意以9,275.00万元回购公 司持有的苏博系公司65%的股权，同时公司无需再按照收购协议约定向朱华雄支付 剩余交易对价。由于无法实现与苏博系公司的协同效应，为了化解投资风险，保障 募集资金的使用安全，2019年4月22日公司第三届董事会第二十九次会议及2018 年年度股东大会通过了《关于终止对外投资的议案》及《关于终止部分募投项目的 议案》，同意终止苏博收购募投项目。公司保荐机构国都证券股份有限公司出具了相 应核查意见，对公司终止该项目无异议。 未达到计划进度或预计收益的情 况和原因(分具体项目) 不适用。 变更后的项目可行性发生重大变 化的情况说明 不适用。 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 河北年产20万吨外加剂项目、企业研 发中心项目、收购武汉苏博等三家标的 公司股权项目、红墙股份年产5.5万吨 高性能混凝土外加剂项目、暂时闲置募 集资金 2019年08月20日 公告编号：2019-085 8、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 √ 适用 □ 不适用 交 易 对 方 被出 售股 权 出售 日 交易 价格 （万 元） 本期初 起至出 售日该 股权为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售对公司的 影响 股权出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 股 权 出 售 定 价 原 则 是 否 为 关 联 交 易 与 交 易 对 方 的 关 联 关 系 所 涉 及 的 股 权 是 否 已 全 部 过 户 是否按 计划如 期实施， 如未按 计划实 施，应当 说明原 因及公 司已采 取的措 施 披露 日期 披露索引 朱 华 雄 苏博 系公 司 2019 年04 月22 9,275 0 公司2018年财 务报表中不再 将苏博系公司 0.00% 协 商 价 否 无 是 是 2019 年04 月24 巨潮资讯 网公告编 号： 65% 股权 日 纳入合并报表 范围，因此对公 司2018年相关 财务数据及 2018年度经营 业绩造成较大 影响，同时导致 公司2018年度 审计报告被出 具带强调事项 段的无保留意 见。 格 日 2019-043 注：公司前次购买苏博系公司65%股权合计作价16,380万元，截止《股权收购终止协议》签署日，公司共支付了2,275 万元，剩余14,105万元尚未支付。根据公司与朱华雄签署的《股权收购终止协议》，由朱华雄先生以9,275万元回购公司 所持苏博系公司65%股权，公司无需再按照原股权收购协议约定向朱华雄先生支付剩余交易对价（详见公司于2019年4月 24日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于终止对外投资暨终止部分募投项目的公告（更新后）》）。 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：人民币元 公司 名称 公 司 类 型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 广西 红墙 子 公 司 生产、销售混 凝土外加剂 25,000,000.00 207,468,630.08 148,017,726.41 70,360,662.56 9,309,059.16 7,800,967.38 河北 红墙 子 公 司 生产、销售混 凝土外加剂 40,000,000.00 124,819,861.39 43,607,376.61 29,886,819.79 3,942,234.50 2,766,807.45 红墙 销售 子 公 司 销售：水泥、 粉煤灰、砂石、 矿粉、混凝土 外加剂、聚羧 酸大单体 30,000,000.00 76,350,537.34 36,552,656.51 49,304,032.88 2,050,353.62 1,414,662.15 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对2019年1-9月经营业绩的预计 □ 适用 √ 不适用 十、公司面临的风险和应对措施 （一）行业波动风险 公司的主营业务为混凝土外加剂研发、生产、销售，公司的业务发展与固定资产投资密切相关。随着中国经济进入新常 态，未来随着国内经济增速的回落、房地产市场持续的宏观调控，可能导致国内固定资产投资增速放缓，若公司未能及时调 整经营策略，公司经营业绩有可能出现周期性波动。 （二）应收账款及收应票据管理风险 外加剂行业应收账款与建筑行业的回款特点密切相关。近两年一期公司应收账款余额分别为36,030.56万元、50,494.41 万元、55,323.47万元，占各期含税营业收入比例分别为48.81%、46.72%、115.22%。此外，随着票据结算方式的普遍使用， 公司报告期末的应收票据余额亦逐年增长。最近两年一期，公司应收票据余额分别为22,033.23万元、32,558.51万元、 37,241.18万元，呈上升趋势。如出现大量不能回收、逾期或承兑，将对公司正常资金周转、经营业绩构成风险。 报告期内，随着公司业务规模的进一步扩大，公司应收账款及应收票据的余额也在同比例上升，公司始终重视对客户风 险的管理，已建立了较为完善的客户风险管理体系，并全面覆盖公司销售业务及票据结算业务。2019年上半年，随着公司业 务规模的扩张，以及下游客户季节性回款的行业特点，公司截至6月30日的应收账款及应收票据余额较高。但从客户结构及 账龄而言，公司的应收款总体仍较为健康，总体风险可控。 （三）技术风险 作为专业化混凝土外加剂制造商，人才和技术储备是公司重要的核心竞争能力。公司目前拥有一支从理论研究到产业实 践经验积累丰富的技术研发队伍，核心产品拥有自主知识产权。公司已经建立了有效的技术人才培养和激励机制，并采取了 严格的技术管理和保密措施，但如果公司核心技术意外泄密或关键技术人才流失，将会对公司持续创新能力和技术竞争优势 造成重大不利影响。未来出现其他类型的性能更加优良或性价比更高的混凝土外加剂时，如果公司研发团队未能及时跟进最 新技术并研发出相应的产品，将导致公司产品或技术被替代、市场被占领的风险。 公司已通过持续增加研发投入的方式，继续稳定和巩固在行业中的技术优势，并通过员工激励计划，增强核心技术人员 的凝聚力。未来随着研发中心在总部的落成，公司可以进一步提高对行业内优秀人才的吸引力，为公司后续发展提供技术驱 动力。 （四）市场竞争风险 我国混凝土外加剂行业是一个充分竞争的行业，市场较为分散，全国外加剂厂家已有几千家，预计未来行业整合将加速， 规模较大、品牌较好、实力较强企业的优势将逐渐显现。公司已着手优化产业布局，并凭借产品齐全、技术服务完善、研发 优势以及经营模式大力拓展新客户，成为华南地区最重要的混凝土外加剂制造商之一。但是，面对较为激烈的市场竞争，公 司仍然存在着未来市场开拓不力、现有市场份额被竞争对手蚕食的市场竞争风险。 公司通过设立四川红墙、陕西红墙、贵州红墙、重庆红墙等全资子公司，在西南地区、华东地区、华北地区组建销售团 队，布局现有优势地区以外的其他主要混凝土外加剂市场，并着力开拓工程领域的客户群体，从而布局全国市场。 (五) 主要原材料价格波动风险 公司的主要产品为聚羧酸系外加剂和萘系外加剂，其主要原材料为聚醚/聚酯单体、工业萘、液碱、硫酸、甲醛等化工 产品，原材料成本占主营业务成本的比重较高，原材料的价格波动将对公司的生产经营带来一定影响。如果未来出现原材料 价格短期大幅波动，而公司未能采取有效措施降低经营成本，或无法将原材料价格上涨的影响顺利传导至产品销售价格，则 可能会对公司的经营业绩产生不利影响。此外，原材料价格大幅上涨也会对公司运营资金产生一定压力。 公司将一方面充分利用市场优势，优化供需布局、灵活变动原材料采购节奏。同时通过与上游主要供应商签订战略合作 协议的方式，在保证原材料供应量的同时稳定采购价格；另外一方面积极推广产品价格与原材料绑定的销售模式，最大程度 上减少因原材料价格波动带来的影响。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类 型 投资者参与 比例 召开日期 披露日期 披露索引 2019年第一次临 时股东大会 临时股 东大会 59.24% 2019年02月 25日 2019年02月 26日 巨潮资讯网《2019年第一次临时股东大会决议 公告》（公告编号：2019-015） 2019年第二次临 时股东大会 临时股 东大会 58.78% 2019年03月 27日 2019年03月 28日 巨潮资讯网《2019年第二次临时股东大会决议 公告》（公告编号：2019-028） 2018年年度股东 大会 年度股 东大会 59.22% 2019年05月 28日 2019年05月 29日 巨潮资讯网《2018年年度东大会决议公告》（公 告编号：2019-064） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配或资本公积金转增股本情况 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在由公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超 期未履行完毕的承诺事项。 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 √ 适用 □ 不适用 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报表进行了审计，并出具了带强调事项段的无保留意 见审计报告，强调事项如下： 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十三、资产负债表日后事项所述，2018年4月，红墙股份按照资产收购 协议取得武汉苏博新型建材有限公司、黄冈苏博新型建材有限公司、湖北苏博新材料有限公司（以下简称“苏博系公司”） 后续60%股权，但由于双方的经营理念存在重大差异，红墙股份未能实际控制苏博系公司的经营和财务政策，本段内容不影 响已发表的审计意见。 公司董事会认为，正中珠江在强调事项段提醒财务报表使用者关注的事项符合公司实际情况，针对审计报告中强调事项 段的内容，公司已采取措施：公司已与朱华雄先生签订《股权收购终止协议》，该事项已经公司第三届董事会第二十九次会 议及2018年年度股东大会审议通过，目前公司正积极促成协议的实施，化解协议实施后续可能带来的相关风险。 七、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 八、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本 情况 涉案金额 （万元） 是否形成预 计负债 诉讼(仲 裁)进展 诉讼(仲裁)审 理结果及影响 诉讼(仲裁)判 决执行情况 披露日期 披露索引 报告期内未达 到重大诉讼（仲 裁）披露标准的 其他 诉讼 314.41 否 审理、待 开庭或执 行 阶段 部分诉讼（仲 裁）还在审理阶 段、 部分诉（仲 裁） 等待开庭 中，对公司影响 较小 待执行 无 九、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 十、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十一、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好、不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清 偿等情况。 十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 2019年2月27日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘 要的议案》、《关于公司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019 年 股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见。详见公司在巨潮资讯网发 布的相关公告。 2019年3月1日至2019年3月12日，公司对2019年股票期权激励计划拟激励对象进行内部公示。 2019年3月23日，公司监事会对公司2019年股票期权激励计划的激励对象名单进行核实，并出具了《监事会关于2019年 股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》。详见公司在巨潮资讯网发布的相关公告（公告编号：2019-023）。 2019年3月27日，公司2019年第二次临时股东大会决议审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其 摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。详见公司在巨潮资讯网发布的相关公告。 2019年3月27日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》、 《关于向公司2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事发表了独立意见。详见公司在巨潮资 讯网发布的相关公告（公告编号：2019-032、2019-033）。（未完）  |