19珠控02：珠海金融投资控股集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
原标题:19珠控02：珠海金融投资控股集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书 声明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书（ 2015年修订）》及其他现行法律、法规的规 定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人及全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期， 本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要 中财务会计资料真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募 集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中 遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集 说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息 的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理 协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风 险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并 以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及 其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等， 有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、延迟 履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人 造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件， 进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行 1 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书 所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券 的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益 的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本次债券视作同意受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募 集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人未委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说 明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存 在疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价 和购买本次债券时，应审慎考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 2 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书 重大事项提示 一、珠海金融投资控股集团有限公司已于 2019年1月2日获得中国证券监督管理委员 会证监许可〔 2019〕3号文核准向合格投资者公开发行面值不超过 50亿元的公司债券。 本次债券采用分期发行的方式，珠海金融投资控股集团有限公司 2019年面向合格投资者 公开发行公司债券（第一期）为本次债券项下的首期发行，发行规模 25亿元，已于 2019 年1月28日发行完成。珠海金融投资控股集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行 纾困专项债券（第一期）（品种二）为本次债券项下的第二期发行，发行规模 20亿元， 已于 2019年3月19日发行完成。珠海金融投资控股集团有限公司 2019年面向合格投资者 公开发行公司债券（第二期）为本次债券项下的第三期发行（以下简称“本期债券”）， 不超过 5亿元（含 5亿元）。剩余部分自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完 毕。 本期债券全称为珠海金融投资控股集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行 公司债券（第二期），债券简称“ 19珠控 02”，附第 3年末发行人调整票面利率选择权、 发行人赎回选择权及投资者回售选择权。本期债券采取网下面向在登记公司开立 A股证 券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）发行。网下申购由发行人与主承销 商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。 二、发行人的主体信用等级为 AA+，本次债券信用等级为 AAA。本次债券发行前， 发行人最近一期末的净资产为 1,896,382.55万元（截至 2019年3月31日未经审计的合并报 表中的所有者权益）；最近一期末发行人合并报表资产负债率为 56.36%，母公司资产负 债率为 46.63%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 56,317.97万元 （2016-2018年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债 券一年利息的 1.5倍。本次债券的发行及上市安排请参见发行公告。 三、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响， 市场利率存在一定波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波 动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 四、本次公司债券发行结束后将申请在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审 3 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书 批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公 司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市流通，且具体上市进 程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投 资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本次债券在交易所上市后， 本次债券的持有人能够随时足额交易其所持有的债券。 五、根据《公司债发行与交易管理办法》相关规定，本次债券仅面向合格投资者发 行，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限 合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 六、本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易 的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易 （以下简称 “双边挂牌 ”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、 现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申 请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权 选择将本次债券回售予公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风 险，由债券投资者自行承担，本次债券不能在深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 七、发行人主体信用等级为 AA+，本次债券的信用等级为 AAA，本次债券满足进 行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。 八、本次债券为担保债券，珠海华发集团有限公司（以下简称 “华发集团 ”）提供全 额不可撤销的连带责任保证担保。本次债券的主体信用等级为 AA+，本次债券信用等 级为 AAA。在本次债券的存续期内，如果发生任何影响公司主体信用等级或债券信用 级别的事项，导致公司主体信用等级或债券信用等级降低，将会增大投资者的风险，对 投资者利益产生一定影响。 九、经联合信用评级有限公司（以下简称 “联合信用 ”）综合评定，发行人主体信用 评级为 AA+，本次债券的债券信用评级为 AAA。考虑到资信评级机构对发行人和本次 债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来资信评级机构调低对发行人主体或者本次 债券的信用评级，本次债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本次债券的投资 者造成损失，甚至导致本次债券无法在证券交易场所进行交易流通。 根据资信评级机构出具的《珠海金融投资控股集团有限公司 2019年面向合格投资 4 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书 者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》，资信评级机构对发行人关注有： 1、 公司主营业务收入对华金证券以及子公司形成的投资收益依赖度仍较高，易受监管政策 和证券市场波动的影响。 2、公司一年内到期债务占比高，存在一定集中兑付压力，需 要公司加强流动性管理。 3、华发集团房地产开发和土地一级开发业务规模大，易受宏 观政策和房地产市场的影响；大宗商品贸易板块利润水平低；有息债务规模较大。 在本次债券的存续期内，资信评级机构将对本次债券进行持续跟踪评级，持续跟踪 评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关 注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债 务的情况等，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本次债券的信用评级，本次债券的市 场价格将可能发生波动从而对本次债券投资者造成损失。 十、截至 2019年 3月末，公司受限资产账面价值总额为 695,380.91万元，占发行 人 2019年 3月末净资产的比例为 36.67%。公司受限资产主要是华金证券卖出回购业务 设定质押、发行人银行融资设定质押以及担保业务保证金。发行人受限资产规模较大， 若公司受限资产规模进一步增加，可能会对本次债券偿付产生一定的不利影响。 十一、 2016-2018年度及 2019年 1-3月，发行人经营活动产生的现金流净额分别为 -261,623.06万元、 -520,030.18万元、 619,949.33万元和 -23,687.55万元，报告期内，经 营活动产生的现金流净额波动较大，主要是由于发行人下属子公司华金证券处置交易性 金融资产、购置可供出售金融资产、回购业务等交易导致经营活动现金流波动以及子公 司珠海产权交易中心在实际经营过程中代收代支股权转让价款及保证金所致。如未来发 行人经营活动产生的现金流持续出现波动，可能会降低公司财务稳健程度，甚至可能会 在金融市场环境突变时发生资金周转困难，造成经营性现金流波动风险。 十二、 2016-2018年末及 2019年 3月末，发行人可供出售金融资产、持有至到期投 资以及长期股权投资金额合计规模分别为 1,166,448.38万元、 1,550,614.43万元、 2,220,746.80万元和 1,982,860.07万元，占总资产的比重分别为 43.18%、46.71%、56.08% 和 45.63%，发行人投资规模较大对企业的资产结构、资金周转等产生一定影响。且由 于投资的资产不具备快速变现能力，如投资标的经营未达预期，可能对公司资金形成长 期占用，进而影响公司流动性和短期偿债能力，增加企业财务风险。 十三、 2016-2018年度及 2019年 1-3月，发行人营业利润分别为 57,360.43万元、 5 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书 60,015.29万元、 93,361.90万元和 19,947.10万元，其中投资收益分别为 136,179.29万元、 106,229.23万元、 154,785.65万元和 41,062.87万元。发行人营业利润主要来自于投资收 益，在本次债券存续期内，发行人可能因为投资基金项目退出出现投资收益波动，也可 能因参股公司经营出现不利情况而影响发行人的盈利能力，从而对本次债券偿付产生一 定的不利影响。 十四、 2016-2018年度及 2019年 1-3月，发行人营业收入分别为 51,600.45万元、 45,364.96万元、 81,314.78万元和 24,866.66万元，发行人控股子公司华金证券的营业收 入分别为 50,376.60万元、 34,494.41万元、 56,111.21万元和 15,358.33万元，占发行人 营业收入的比重分别为 97.63%、76.04%、69.00%和 61.76%，华金证券营业收入占发行 人营业收入比重较高。发行人营业收入对证券业务依赖性较大，华金证券营业收入与证 券市场表现具有较强的相关性，如果债券存续期内证券市场大幅波动，华金证券存在收 入波动风险，可能会对本次债券偿付产生一定的不利影响。 十五、 2016-2018年度及 2019年 1-3月，发行人的毛利率分别为 73.34%、46.80%、 57.25%和 70.98%，毛利率波动较大，主要是发行人 2018年新增毛利率较高的资产管理 业务，同时其他毛利率较高的业务如交易平台业务、普惠金融业务的收入规模占比逐渐 上升，原毛利率较低的证券期货业务亦因 2018年下半年宏观经济及市场回暖而毛利率 有所提升。若未来受宏观经济变差或者受金融行业行业监管政策影响，发行人毛利率较 高的相关金融业务存在下降的风险，导致公司整体毛利率下降。 十六、发行人是大型综合型金融控股集团，截至目前，发行人旗下控股及参股达 100余家公司，业务全面覆盖证券、期货、银行、金融租赁、保险、基金、各类交易平 台、担保、保理、小额再贷等多个金融领域，除珠海外，已全面布局北京、上海、广州、 深圳、香港、天津、武汉、美国硅谷、以色列特拉维夫等金融中心及科技创新中心。发 行人各子行业间的差别较大，使公司面临一定的跨行业经营风险，对发行人的经营管理 能力提出了较高要求。 十七、 2016-2018年末及 2019年 3月末，发行人总负债分别为 1,620,948.44万元、 1,710,728.31万元、 2,072,875.81万元和 2,449,343.37万元，年复合增长率为 13.08%。从 负债结构来看，发行人报告期内总负债以流动负债为主，分别为 1,346,382.70万元、 1,267,484.44万元、 1,776,089.91万元和 1,781,116.70万元，占总负债比重分别为 83.06%、 6 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书 74.09%、85.68%和 72.72%。流动负债比重较高可能对公司的短期偿债能力产生一定的 影响。 十八、发行人与关联方之间的关联交易类型主要为子公司华金证券为关联方提供债 券承销、证券承销及财务顾问业务，以及关联方为本公司提供资金拆借往来，关联方向 本公司出租和承租房屋建筑物等。 2018年，关联方交易金额较大的有：公司向珠海华 发集团有限公司、珠海华发实业股份有限公司和珠海华发综合发展有限公司等关联方收 取投行业务收入 8,480.39万元；向珠海华发综合发展有限公司和珠海华发集团有限公司 等关联方利息支出或资金占用费合计 24,645.09万元；应付珠海华发综合发展有限公司、 横琴金融投资集团有限公司和珠海市润海投资有限公司等关联方委托借款合计 172,710.90万元；收取珠海海华发城市运营投资控股有限公司股权处置收益 35,891.74 万元；应付珠海华发集团有限公司等短期资金拆借款项 798,928.34万元；以及应付股东 华发集团、华发综合发展股利分别为 4,572.81万元、 3,923.67万元。发行人关联交易金 额较大，过多的关联交易可能会降低公司的竞争力和独立性，使其在经营和融资上一定 程度依赖关联方，导致存在一定的关联交易风险。 十九、发行人属于金融控股型集团企业，报告期内发行人现金流入主要来自于对子 公司的投资收益和现金分红。报告期内发行人净利润分别为 54,169.80万元、 63,666.68 万元、 83,319.08万元和 19,124.59万元，其中少数股东净利润分别为 4,781.47万元、 1,495.94万元、 25,924.25万元和 1,913.99万元，占净利润比重分别为 8.83%、2.35%、 31.11%和 10.01%，2018年发行人少数股东净利润占比大幅增加。发行人的子公司大部 分为证券公司、期货公司、基金公司、小贷等金融企业。子公司经营状况和分红政策受 到宏观经济环境、资本市场波动与监管政策的变化影响。若未来发行人子公司经营状况 或分红水平发生波动，将对发行人的盈利能力和偿付能力产生影响。 二十、发行人证券业务的收入和利润与证券市场表现具有很强的相关性，而证券市 场易受到宏观经济表现、宏观经济政策、市场发展程度、国际经济形势和境内外金融市 场波动以及投资者行为等诸多因素的影响，存在较强的周期性、波动性，这将给发行人 的经纪业务、投行业务、交易投资业务、信用交易业务、资产管理业务以及其他业务的 经营和收益带来直接影响，这种影响还可能产生叠加效应，从而放大发行人的经营风险。 2015年以来，受宏观经济下行压力影响，国家证券市场大幅度波动下行，市场成交量 大幅下降。信用违约、股票质押等风险因素持续暴露，整体经济市场低迷，以及证券市 7 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书 场竞争趋于白热化，导致 2018年证券行业的营收及净利润同比大幅度下降。现行证券 市场发展趋势，可以预见未来公司仍将面临较大周期性、波动性风险。 二十一、本次信用评级报告出具后，联合信用将在本次债券信用等级有效期内或者 本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人的外部经营环境变化、经营或财务状况变 化等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。联合信用的定期和不定期跟踪评级 结果等相关信息将根据监管要求或约定在其网站（ www.lianhecreditrating.com.cn）和交 易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其 他场合公开披露的时间。如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，联合信用将根据有 关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。 二十二、遵照《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法 律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募 集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或 其他合法方式取得本次债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持 有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本次债券持有人（包括未 出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等 的效力和约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有 效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出 的决议和主张。 二十三、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违 约责任，公司聘任了国信证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，并订立了 《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本次债券视作同意公 司制定的《债券受托管理协议》。 二十四、 2016年 10月 19日，华金证券收到中国证监会上海监管局出具的《沪证 监决 [2016]87号》文件，该文件指出公司债券业务项目组人员通过私人邮箱与评级机构 人员进行不恰当的业务沟通并对评级报告进行批注修改，未遵守中介机构独立履职的市 场秩序。 依据《证券公司监督管理条例》第七十条、《公司债券发行与交易管理办法》第六 十三条的规定，中国证监会上海监管局决定暂不受理华金证券与行政许可有关的公司债 8 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书 承销业务申请文件，期限自 2016年 11月 4日至 2017年 5月 3日止。 针对本次监管措施涉及的问题，华金证券董事会及经营管理层高度重视，积极开展 整改工作。一是全面检查、修改完善合规风控体系和质量控制体系的相关规章制度；二 是从执行层面加强项目开展各环节的操作标准和执行力度；三是加强工作精细化分工， 强化复核与质量控制；四是强化业务培训使项目标准化建设有效传递；五是不折不扣执 行问责机制，对相关责任人进行了严肃处理。六是在 2017年投行业务专项自查活动中 再次对债券承销业务进行细致梳理，对华金证券公司债内控管理及相关业务开展进一步 规范。 截至 2017年 5月 4日，华金证券已经向监管单位提出恢复受理与行政许可有关的 公司债券承销业务申请，监管单位对华金证券整改情况进行了验收。 二十五、根据珠海市国资委出具《关于启动公开挂牌转让华金金融（国际）控股有 限公司 100%股权经济行为的意见》（珠国资 [2017]35号），发行人于 2017年 9月已完 成公开转让华金金融（国际）控股有限公司手续，华金国际不再纳入合并范围。华金国 际旗下持牌公司的业务范围已涵盖证券经纪、期货经纪、融资融券、证券保荐与承销以 及投资分析等，各持牌公司分别持有香港证监会发出的牌照。发行人为控股型金融集团， 收入主要来源于下属子公司，子公司的股权处置，将对发行人未来经营活动持续稳定带 来不确定性风险。 二十六、 2019年 1月 2日，中国证券监督管理委员会以证监许可 [2019]3号文核准 了珠海金融投资控股集团有限公司面向合格投资者公开发行公司债券。由于债券发行跨 年度，按照公司债券命名惯例，征得主管部门同意，本次债券名称由“珠海金融投资控 股集团有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券”变更为“珠海金融投资控 股集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券”。本次债券分期发行，珠 海金融投资控股集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）为 本次债券项下的首期发行，债券简称为“ 19珠控 01”，发行规模 25亿元，已于 2019 年 1月 28日发行完成。“珠海金融投资控股集团有限公司 2019年面向合格投资者公开 发行纾困专项债券（第一期）（品种二） ”为本次债券项下的第二期发行，债券简称 “19 珠纾 02”，发行规模 20亿元，债券期限为 5年期，附第 3年末公司调整票面利率选择 权、发行人赎回选择权及投资者回售选择权，已于 2019年 3月 19日发行完成。“珠海 9 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书 金融投资控股集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”为 本次债券项下的第三期发行，本期债券发行规模不超过人民币 5亿元（含 5亿元），债 券期限为 5年期，附第 3年末发行人调整票面利率选择权、发行人赎回选择权及投资者 回售选择权，债券简称为“ 19珠控 02”。本次债券名称更变不改变原签订的与本次公 司债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有 法律效力。前述法律文件包括但不限于：《珠海金融投资控股集团有限公司 2018年公 开发行公司债券受托管理协议》、《珠海金融投资控股集团有限公司 2018年公开发行 公司债券持有人会议规则》、《担保函》及《担保协议》。 二十七、 2019年 4月末，公司累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产 的百分之二十。截至 2018年 12月 31日，公司合并报表净资产金额为 188.70亿元，借 款余额为 41.55亿元。截至 2019年 4月 30日，公司合并报表借款余额为 81.88亿元， 累计新增借款金额为 40.33亿元，累计新增借款占上年末净资产的比例为 21.37%，超过 上年末净资产的百分之二十，主要系公司于：① 2019年 1月 10日发行完成“珠海金融 投资控股集团有限公司 2019年度第一期超短期融资券”，债券简称“ 19珠海金投 SCP001”，债券代码“ 011900076.IB”，发行金额 5亿元；② 2019年 1月 28日发行完 成“珠海金融投资控股集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一 期）”，债券简称“ 19珠控 01”，债券代码“ 112850.SZ”，发行金额 25亿元；③ 2019 年 3月 19日发行完成“珠海金融投资控股集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发 行纾困专项债券（第一期）（品种二） ”，债券简称 “19珠纾 02”，债券代码 “112871.SZ”， 发行金额 20亿元。 二十八、 2019年，公司监事及高级管理人员发生变更。经公司职工大会表决通过， 同意免去李微欢、田丰同志职工代表监事职务，选举李云峰、肖瑶同志为第三届监事会 职工代表监事；经公司董事会决定，免去原副总经理徐河军同志所担任的职务；经珠海 市国资委通知决定，公司原财务总监张葵红同志不再担任财务总监一职，委派黄建斌同 志接任。 二十九、 2019年，公司股东情况发生变更。根据珠海市国资委于 2018年 1月 17 日出具的《关于珠海格力集团有限公司将持有的珠海金融投资控股集团有限公司 1.46% 的股权协议转让至珠海华发集团的处理意见》（珠国资〔 2018〕10号），同意格力集 团启动协议转让持有公司 1.46%股权至珠海华发集团有限公司。 10 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书 根据珠海市国资委于 2018年 12月 29日出具的《关于公交集团协议转让巴士公司 持有珠海金控 1.07%股权至华发集团的备案意见》（珠国资〔 2018〕531号），同意公 交集团将其下属全资子公司珠海公交巴士有限公司持有的发行人 1.07%的股份通过非 公开协议转让的方式转让至珠海华发集团有限公司。 上述变更完成后，公司的股东珠海华发集团有限公司、珠海华发综合发展有限公司 和珠海市免税企业集团有限公司分别持有公司股份为 51.34%、42.26%和 6.40%。 三十、根据珠海市国资委《关于珠海金融投资控股集团有限公司增资扩股方案的备 案意见》（珠国资 [2019]273号）文件指示，同意珠海华发集团有限公司及珠海华发综 合发展有限公司对发行人增资 35亿元，其中华发集团本次投资 202,157.00万元，认缴 新增注册资本金 89,848.00万元；华发综合发展本次投资 147,843.00万元，认缴新增注 册资本金 65,708.00万元。本次增资完成后，公司注册资本从 684,500.00万元增加至 840,056.00万元，增加 155,556.00万元，资本实力进一步增强。 11 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书 目录 声明 .........................................................................................................................................1 重大事项提示 ............................................................................................................................3 目录 .......................................................................................................................................12 释义 .......................................................................................................................................15 第一节发行概况 ....................................................................................................................18 一、发行人简介 ..............................................................................................................18 二、本次债券发行核准及主要条款 ..............................................................................18 三、本期债券发行及上市安排 ......................................................................................22 四、本次发行的有关机构 ..............................................................................................23 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ............................................. 27 第二节风险因素 ....................................................................................................................28 一、本期债券的投资风险 ..............................................................................................28 二、发行人相关风险 ......................................................................................................29 第三节发行人及本次债券的资信状况 ................................................................................37 一、本次债券的信用评级情况 ......................................................................................37 二、公司债券信用评级报告主要事项 ..........................................................................37 三、发行人主要资信情况 ..............................................................................................39 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ....................................................................41 一、担保人的基本情况 ..................................................................................................41 二、担保函主要内容 ......................................................................................................47 三、偿债计划 ..................................................................................................................49 四、偿债资金来源 ..........................................................................................................50 五、偿债应急保障方案 ..................................................................................................50 六、偿债保障措施 ..........................................................................................................50 七、违约责任 ..................................................................................................................53 12 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书 第五节发行人基本情况 ........................................................................................................55 一、发行人基本情况 ......................................................................................................55 二、发行人设立、注册资本演变及实际控制人变更情况 ......................................... 55 三、发行人组织结构及权益投资情况 ..........................................................................60 四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ......................................................... 83 五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ..................................................... 85 六、发行人主营业务情况 ..............................................................................................90 七、发行人所处行业状况 ............................................................................................109 八、发行人违法违规情况 ............................................................................................127 九、发行人关联交易情况 ............................................................................................127 十、报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ................................................... 139 第六节财务会计信息 ..........................................................................................................140 一、最近三年及一期的财务报表 ................................................................................140 二、最近三年及一期合并报表范围的变化情况 ....................................................... 151 三、最近三年及一期主要财务指标 ............................................................................153 四、管理层讨论与分析 ................................................................................................153 五、有息负债分析 ........................................................................................................191 六、债券发行后资产负债结构的变化 ........................................................................192 七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ........................................... 193 八、公司资产权利限制情况 ........................................................................................196 第七节募集资金运用 ..........................................................................................................197 一、募集资金规模 ........................................................................................................197 二、募集资金运用计划 ................................................................................................197 三、本次债券募集资金与偿债保障金专项账户管理安排 ....................................... 197 四、本次债券募集资金运用对财务状况的影响 ....................................................... 198 第八节债券持有人会议 ......................................................................................................200 一、《债券持有人会议规则》的制定 ........................................................................200 13 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书 二、债券持有人会议的权限 ........................................................................................200 三、债券持有人会议的召集和通知 ............................................................................201 四、债券持有人会议议案 ............................................................................................204 五、债券持有人会议的召开和出席 ............................................................................205 六、表决、决议和会议记录 ........................................................................................207 七、附则 ........................................................................................................................210 第九节债券受托管理人 ......................................................................................................211 一、债券受托管理人 ....................................................................................................211 二、《债券受托管理协议》主要内容 ........................................................................213 第十节发行人、中介机构及有关人员声明 ......................................................................223 第十一节备查文件 ..............................................................................................................237 14 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书 释义 在本募集说明书中，除非另有所指，下列词汇具有如下含义： 一、常用名词释义 发行人、本公司、公司、 珠海金控 指珠海金融投资控股集团有限公司 控股股东、华发集团指珠海华发集团有限公司 实际控制人、珠海市国资委指珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 本期债券指 珠海金融投资控股集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行 公司债券（第二期） 本期发行指本期债券的发行 募集说明书指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《珠海金融 投资控股集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券 （第二期）募集说明书》 募集说明书摘要指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《珠海金融 投资控股集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券 （第二期）募集说明书摘要》 发行公告指 发行人在发行前刊登的《珠海金融投资控股集团有限公司 2019年 面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）发行公告》 牵头主承销商、簿记管理人、 债券受托管理人、国信证券 指国信证券股份有限公司 联席主承销商指华金证券股份有限公司 资信评级机构、联合信用指联合信用评级有限公司 发行人律师指广东恒益律师事务所 发行人审计机构 1指中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人审计机构 2指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 登记机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 深交所指深圳证券交易所 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 承销团指主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团 15 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书 《债券受托管理协议》指 《珠海金融投资控股集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发 行公司债券之受托管理协议》 《债券持有人会议规则》指 《珠海金融投资控股集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发 行公司债券持有人会议规则》 法定节假日、休息日指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和 /或休息 日） 工作日、交易日指 中国证券经营机构的正常营业日（不包括法定及政府指定节假日 或休息日） 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 《公司章程》指发行人现行有效的《珠海金融投资控股集团有限公司章程》 报告期 /近三年及一期指 2016年度、 2017年度、 2018年度及 2019年1-3月 元、万元、亿元指如无特别说明，为人民币元、万元、亿元 二、专业名词释义 免税集团指珠海市免税企业集团有限公司 巴士公司指珠海公交巴士有限公司 水务集团指珠海水务集团有限公司 格力集团指珠海格力集团有限公司 华金证券指华金证券股份有限公司 华金期货指华金期货有限公司 华发综合发展指珠海华发综合发展有限公司 珠海华发商贸指珠海华发商贸控股有限公司 珠海铧创投资指珠海铧创投资管理有限公司 华金资产指华金资产管理（深圳）有限公司 珠海金控股权指珠海金控股权投资基金管理有限公司 16 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书 横琴人寿指横琴人寿保险有限公司 华金国际指华金金融（国际）控股有限公司 珠海产权交易中心指珠海产权交易中心有限责任公司 本募集说明书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本募集说明书中若出现加总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 17 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书 第一节发行概况 一、发行人简介 1、公司中文名称：珠海金融投资控股集团有限公司 2、公司英文名称： ZhuhaiFinancialInvestment HoldingsGroup Co.Ltd 3、统一社会信用代码： 91440400052401412R 4、成立日期： 2012年 07月 31日 5、注册资本： 840,056.00万人民币 6、法定代表人：李光宁 7、住所：横琴金融产业服务基地 5号楼 8、经营范围：投资与资产管理 二、本次债券发行核准及主要条款 （一）本次债券发行核准情况 1、本次债券的发行经发行人于 2018年 11月 5日召开 2018年第十八次董事会会议 审议通过，并于 2018年 11月 6日经股东会 2018年第二次股东会决议批准。在股东会 的授权范围内，本次债券的发行规模为不超过人民币 50亿元（含 50亿元），期限不超 过 5年（含 5年）。 2、2019年 1月 2日，经中国证监会“证监许可 [2019]3号”文核准，发行人获准 在中国境内面向合格投资者公开发行面值总额不超过 50亿元的公司债券。本次债券的 首期发行自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成；其余各期债券发行将根据发行 人的发展状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完 毕。 18 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书 （二）本期债券的主要条款 1、发行主体：珠海金融投资控股集团有限公司。 2、债券名称：珠海金融投资控股集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公 司债券（第二期）（简称为“ 19珠控 02”）。 3、发行总额：本期债券发行规模不超过人民币 5亿元（含 5亿元）。 4、债券票面金额和发行价格：本期债券票面金额为 100元，按面值平价发行。 5、债券期限：本期债券的期限为 5年，附第 3年末发行人调整票面利率选择权、 发行人赎回选择权及投资者回售选择权。 6、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人和主承 销商通过簿记建档方式确定。 7、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第 3年末调 整本期债券后 2年的票面利率。发行人将于本期债券第 3个计息年度付息日前的第 20 个交易日在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券的票面利率 以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整选择权，则本期债券的后续期限票面利 率仍维持原有票面利率不变。 8、发行人赎回选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第 3年末行使赎回选 择权。发行人将于本期债券第 3个计息年度付息日前的第 20个交易日，通过中国证监 会指定的信息披露媒体发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回选 择权，本期债券将被视为第 3年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资 者赎回全部本期债券。所赎回的本金加第 3个计息年度利息在兑付日一起支付。发行人 将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规 定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续在第 4、5年存续。 9、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的 公告后，投资者有权选择在本期债券的第 3个计息年度付息日将持有的本期债券按面值 全部或部分按面值回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券的第 3个计息年度 付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记公司相关业务规则完成回售支付工 作。投资者可于发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起开 19 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书 始进行回售申报，回售登记期为 5个交易日（如遇法定节假日或休息日，则顺延安排回 售登记期）。发行人将于回售登记期起始日前在中国证监会指定的信息披露媒体上发布 具体回售安排的公告。行使回售权的债券持有人可通过指定的方式进行回售申报，债券 持有人的回售申报经确认后相应的公司债券份额将被冻结交易；回售登记期不进行申报 的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面 利率及调整幅度的决定。 10、发行方式、发行对象与配售规则：本期债券面向符合《公司债券交易与管理办 法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定且在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司 A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外） 公开发行，采取簿记建档发行方式，由发行人与主承销商根据簿记建档结果进行债券配 售。具体发行方式、发行对象和配售规则安排参见发行公告。 11、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。 12、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开 立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定 进行债券的转让等操作。 13、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期 一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支 付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利 率的乘积之和，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有 的本期债券到期最后一期利息及所持的本期债券票面总额的本金。 14、计息期限：本期债券的计息期限自 2019年8月26日至 2024年8月25日。如发行人 在本期债券第 3年末行使赎回选择权，则计息期限为 2019年8月26日至 2022年8月25日。 如投资者在第 3年末行使回售选择权，则本期债券其回售部分的计息期限为 2019年8月26 日至 2022年的 8月25日。 15、起息日：本期债券的起息日为 2019年 8月 26日。 16、付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日为每年付息日之前的第 1个交易 日，最后一个计息年度的利息随本金一起兑付，付息债权登记日以兑付债权登记日为准。 20 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书 17、付息日： 2020年至 2024年每年的 8月26日为上一计息年度的付息日，如发行人 在本期债券第 3年末行使赎回选择权，则付息日为自 2020年至 2022年每年的 8月26日。如 投资者在第 3年末行使回售选择权，则2020年至 2022年每年的 8月26日为其回售部分债券 的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款 项不另计息）。 18、到期日：本期债券的到期日为 2024年8月26日，如发行人在第 3年末行使赎回选 择权，则到期日为 2022年8月26日。如投资者在第 3年末行使回售选择权，则 2022年8月 26日为其回售部分债券的到期日。 19、兑付债权登记日：兑付债权登记日为兑付日前的第 1个交易日。 20、兑付日：本期债券的兑付日为 2024年 8月 26日，若发行人行使赎回选择权， 则本期债券的兑付日为 2022年 8月 26日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债 券的兑付日为 2022年 8月 26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交 易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 21、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计 债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 22、担保情况：本期债券由珠海华发集团有限公司提供全额不可撤销的连带责任保 证担保。 23、信用级别及资信评级机构：经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+，本期债券信用等级为 AAA。 24、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。 25、联席主承销商：华金证券股份有限公司 26、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 27、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，将用于偿还有息负债。 28、募集资金与偿债保障金专项账户监管银行： 募集资金与偿债保障金专项账户： 21 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书 账户名称 1：珠海金融投资控股集团有限公司 银行账号： 38620188000262071 开户行：中国光大银行股份有限公司珠海分行 募集资金专项账户： 账户名称 2：珠海金融投资控股集团有限公司 银行账号： 444899991010003035791 开户行：交通银行股份有限公司珠海新城支行 29、拟上市交易场所：深圳证券交易所。 30、质押式回购安排：发行人主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AAA， 符合进行质押式回购交易的相关规定。具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定 执行。 31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴 纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 1、发行公告刊登日期： 2019年 8月 20日。 2、发行首日： 2019年 8月 22日。 3、网下发行期： 2019年 8月 22日、 2019年 8月 23日、 2019年 8月 26日，共 3 个交易日。 （二）本期债券上市安排 本期债券发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易 的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 22 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书 四、本次发行的有关机构 （一）发行人：珠海金融投资控股集团有限公司 住所：横琴金融产业服务基地 5号楼 办公地址：横琴金融产业服务基地 5号楼 法定代表人：李光宁 联系人：岳玲荣 电话： 0756-2992882 传真： 0756-2992882 邮政编码： 519000（二）牵头主承销商、簿记管理人、受托管理人：国信证券股份有限公司 住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012号国信证券大厦十六层至二十六层 办公地址：深圳市罗湖区红岭中路 1010号深圳国际信托大厦 14楼 1408 法定代表人：何如 项目负责人：林亿平、何牧野 项目经办人员：钟志光、傅晓军、陶涛 电话： 0755-82130833 传真： 0755-82133436 邮政编码： 518001（三）联席主承销商：华金证券股份有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路 759号 30层 办公地址：北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 D座 6层 法定代表人：宋卫东 23 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书 项目负责人：陈冠 项目经办人员：陈涛、盛思嘉 电话： 010-85721521 传真： 010-85721489 邮政编码： 100000 （四）发行人律师：广东恒益律师事务所 住所：广州市珠江新城珠江东路 6号广州周大福金融中心 34楼 3409-3412 负责人：章冬鸣 经办律师：黄卫、吴肇棕 电话： 020-39829000 传真： 020-83850222 邮政编码： 510623 （五）会计师事务所 1：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市东城区永定门西滨河路 8号院 7号楼中海地产广场西塔 5-11层 执行事务合伙人：刘贵彬 联系人：王淑燕、樊文景、杨从月 电话： 010-88095588 传真： 010-88091199 邮政编码： 100077 会计师事务所 2：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市西城区阜成门外大街 2号万通大厦 A座 24层 执行事务合伙人：姚庚春 24 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书 联系人：刘华、王雅栋 电话： 010-52805600 传真： 010-52805601 邮政编码： 100037 （六）资信评级机构：联合信用评级有限公司 住所：天津市南开区水上公园北道 38号爱俪园公寓 508 法定代表人：万华伟 经办人员：陈凝、张晨露 电话： 010-85172818 传真： 010-85171273 邮政编码： 100022 （七）债券受托管理人：国信证券股份有限公司 住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012号国信证券大厦十六层至二十六层 办公地址：深圳市罗湖区红岭中路 1010号深圳国际信托大厦 14楼 1408 法定代表人：何如 项目负责人：林亿平、何牧野 电话： 0755-82130833 传真： 0755-82133436 邮政编码： 518001 （八）担保机构：珠海华发集团有限公司 住所：珠海市拱北联安路 9号 办公地址：珠海市拱北联安路 9号 25 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书 法定代表人：李光宁 经办人：黎杰清 电话： 0756-2992855 传真： 0756-2992891 邮政编码： 519000 （九）募集资金与偿债保障金专项账户监管银行 1：中国光大银行股份有限公司广州分 行 营业场所：广州市天河区天河北路 685号光大银行大厦 负责人：韩学智 联系人：钱浩铭 电话： 0756-3368031 传真： 0756-3368652 邮编： 519015 募集资金专项账户监管银行 2：交通银行股份有限公司珠海分行 营业场所：珠海市吉大九洲大道东 1227号 负责人：林波 联系人：卢尚颖 电话： 0756-3236050 传真： 0756-8912212 邮编： 519000 （十）拟申请上市的证券交易场所：深圳证券交易所 办公地址：深圳市福田区深南大道 2012号 26 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书 总经理：吴利军 电话： 0755-88668888 传真： 0755-82083164 （十一）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市福田区莲花街道深南大道 2012号深圳证券交易所广场 25楼 负责人：周宁 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 （十二）主承销商收款银行 户名：国信证券股份有限公司 开户行：中国工商银行股份有限公司深圳深港支行 账号： 4000029129200281834 大额支付系统号： 102584002910 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 除律师事务所、会计师事务所、评级机构等公司债券依法需聘请的证券服务机构之 外，发行人与主承销商不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 发行人是联席主承销商华金证券的控股股东，截至本募集说明书签署日，发行人间 接持有联席主承销商华金证券 79.01%股权，发行人董事、总经理谢伟先生同时担任联 席主承销商副董事长职务。 除此之外，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理 人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 27 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书 第二节风险因素 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能 性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，市场利率的波 动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后拟在深交所上市交易，但是由于本期债券上市事宜需要在债券 发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本 期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券 转让时出现困难。 （三）偿付风险 虽然发行人目前经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，如果在本期债券 存续期间内，发行人所处的宏观环境、经济政策和行业状况等客观环境出现不可预见或 不能控制的不利变化，以及发行人本身的生产经营存在一定的不确定性，可能使发行人 不能从预期的还款来源中获得足够资金，从而影响本期债券本息的按期兑付。 （四）偿债保障风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了专项偿债账户和偿债保障措 施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控 的因素（如政策、法律法规的变化等）导致已拟定的偿债保障措施不能完全履行，进而 影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，最近三年与银行、主要客户发生的重要业务往来中，未 曾发生任何严重违约。在未来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格 28 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书 履行所签订的合同、协议或其他承诺。但如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的 因素，导致发行人资信状况发生不利变化，将可能影响本期债券本息的按期兑付。 （六）评级风险 经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+，本期债券信用等级为 AAA。 但发行人无法保证主体信用评级和 /或本期债券信用评级在本期债券存续期内不会发生 负面变化。如果发行人的主体信用评级和 /或本期债券的信用评级在本期债券存续期内 发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本期债券无法 在证券交易所上市或交易流通。 （七）担保风险 本期债券由华发集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。截至 2019年 3月末，担保人累计对外担保余额为 32.82亿元，占同期净资产比重为 3.73%。虽然担 保人目前综合实力雄厚，但若在本期债券存续期间，担保人的经营状况、资产状况及支 付能力发生不利变化，可能影响到担保人对本期债券履行其应承担的担保责任，甚至丧 失履行其为本期债券承担的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。 二、发行人相关风险 （一）财务风险 1、经营性现金流净额波动较大的风险 2016-2018年度及 2019年 1-3月，发行人经营活动产生的现金流净额分别为 -261,623.06万元、 -520,030.18万元、 619,949.33万元和 -23,687.55万元，报告期内，经 营活动产生的现金流净额波动较大，主要是由于发行人下属子公司华金证券处置交易性 金融资产、购置可供出售金融资产、回购业务等交易导致经营活动现金流波动以及子公 司珠海产权交易中心在实际经营过程中代收代支股权转让价款及保证金、与华发集团其 他关联方往来款项变动所致。如未来发行人经营活动产生的现金流持续出现波动，可能 会降低公司财务稳健程度，甚至可能会在金融市场环境突变时发生资金周转困难，造成 经营性现金流波动风险。 29 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书 2、投资规模较大的风险 2016-2018年末及 2019年 3月末，发行人可供出售金融资产、持有至到期投资以及 长期股权投资金额合计规模分别为 1,166,448.38万元、 1,550,614.43万元、 2,220,746.80 万元和 1,982,860.07万元，占总资产的比重分别为 43.18%、46.71%、56.08%和 45.63%， 发行人投资规模较大对企业的资产结构、资金周转等产生一定影响。且由于投资的资产 不具备快速变现能力，如投资标的经营未达预期，可能对公司资金形成长期占用，进而 影响公司流动性和短期偿债能力，增加企业财务风险。 3、投资收益不确定性风险 2016-2018年度及 2019年 1-3月，发行人营业利润分别为 57,360.43万元、 60,015.29 万元、 93,361.90万元和 19,947.10万元，其中投资收益分别为 136,179.29万元、 106,229.23 万元、 154,785.65万元和 41,062.87万元。发行人营业利润主要来自于投资收益，若在 本期债券存续期内，发行人可能因为投资基金项目退出出现投资收益波动，也可能因参 股公司经营出现不利情况而影响发行人的盈利能力，从而对本期债券偿付产生一定的不 利影响。 4、收入依赖单一子公司的风险 2016-2018年度及 2019年 1-3月，发行人营业收入分别为 51,600.45万元、 45,364.96 万元、 81,314.78万元和 24,866.66万元，发行人控股子公司华金证券的营业收入分别为 50,376.60万元、 34,494.41万元、 56,111.21万元和 15,358.33万元，占发行人营业收入 的比重分别为 97.63%、76.04%、69.00%和 61.76%，华金证券营业收入占发行人营业收 入比重较高。发行人营业收入对证券业务依赖性较大，华金证券营业收入与证券市场表 现具有较强的相关性，如果债券存续期内证券市场大幅波动，华金证券存在收入波动风 险，可能会对本期债券偿付产生一定的不利影响。 5、受限资产比重较高的风险 截至 2019年 3月末，公司受限资产账面价值总额为 695,380.91万元，占发行人 2019 年 3月末净资产的比例为 36.67%。公司受限资产主要是华金证券卖出回购业务设定质 押、发行人银行融资设定质押、担保业务保证金。发行人受限资产规模较大，若公司受 限资产规模进一步增加，可能会对本期债券偿付产生一定的不利影响。 30 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书 6、流动负债比重较高的风险 2016-2018年末及 2019年 3月末，发行人总负债分别为 1,620,948.44万元、 1,710,728.31万元、 2,072,875.81万元和 2,449,343.37万元，年复合增长率为 13.08%。从 负债结构来看，发行人报告期内总负债以流动负债为主，分别为 1,346,382.70万元、 1,267,484.44万元、 1,776,089.91万元和 1,781,116.70万元，占总负债比重分别为 83.06%、 74.09%、85.68%和 72.72%。流动负债比重较高可能对公司的短期偿债能力产生一定的 影响。 7、所有者权益结构不稳定的风险 2016-2018年末及 2019年 3月末，发行人所有者权益合计分别为 1,080,726.74万元、 1,609,203.53万元、 1,887,024.94万元和 1,896,382.55万元，其中少数股东权益分别为 95,768.58万元、 566,199.69万元、 798,152.30万元和 790,780.47万元，分别占同期所有 者权益合计 8.86%、35.19%、42.30%和 41.70%，占所有者权益比重逐年增长；未分配 利润分别为 87,275.73万元、 130,086.86万元、 176,453.58万元和 191,442.85万元，占同 期所有者权益合计 8.08%、8.08%、9.35%和 10.10%，发行人所有者权益结构存在不稳 定的风险，若未来发行人少数股东权益规模持续增长，导致发行人丧失部分下属子公司 控制权，或者出现大规模分红等情况，将对发行人所有者权益总额产生较大的影响。 8、毛利率波动较大的风险 2016-2018年及 2019年 1-3月，发行人的毛利率分别为 73.34%、46.80%、57.25% 和 70.98%，报告期内毛利率波动较大，主要是发行人 2018年新增毛利率较高的资产管 理业务，同时其他毛利率较高的业务如交易平台业务、普惠金融业务的收入规模占比逐 渐上升，原毛利率较低的证券期货业务亦因 2018年下半年宏观经济及市场回暖而毛利 率有所提升。若未来受宏观经济变差或者金融行业受行业监管政策影响，发行人毛利率 较高的相关业务存在下降的风险，导致公司存在整体毛利率下降的风险。 9、持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 /交易性金融资产无法兑 付的风险 2016-2018年末及 2019年 3月末，发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产分别为 413,358.55万元、 457,138.94万元、 408,594.44万元和 757,942.86万元， 31 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书 其中债券投资的规模分别为 401,208.16万元、 439,688.43万元、 384,610.56万元和 707,555.20，分别占同期流动资产 27.01%、25.68%、22.86%和 30.66%，发行人购买债 券投资金融产品规模较大。虽然发行人一直坚持谨慎投资，避免承受债券投资本金的损 失，但不排除可能因宏观经济形势变化或债务人经营情况出现变化等因素导致发行人债 券投资的资产不能完全收回的情况。如果投资债券的资金无法全部收回，可能对于发行 人的偿债能力产生一定的不利影响，存在一定风险。 （二）经营风险 1、宏观经济波动风险 发行人下属企业众多，业务涉及证券、银行、期货、金融租赁、保险、基金、各类 交易平台、担保、小额再贷等多个领域和部分实体行业，所涉足的各业务板块均与国家 经济的发展密切相关。经济周期性的波动以及国家宏观调控措施的变化对公司核心业务 等将产生一定的影响。如果未来宏观经济增长放慢或出现衰退，将对发行人的业务、经 营业绩及财务状况产生不利影响。 2、市场竞争风险 发行人的主要业务板块涉及证券、期货、金融租赁、基金、各类交易平台、融资担 保、小额再贷等均处于激烈的市场竞争中，随着经济的发展、金融行业不断创新及互联 网金融的冲击，未来金融行业的市场竞争将日益加剧，发行人未来如不能及时做出符合 市场变化的经营举措，将面临日益激烈的市场竞争风险。 3、证券市场周期性波动风险 发行人证券业务的收入和利润与证券市场表现具有很强的相关性，而证券市场易受 到宏观经济表现、宏观经济政策、市场发展程度、国际经济形势和境内外金融市场波动 以及投资者行为等诸多因素的影响，存在较强的周期性、波动性，这将给发行人的经纪 业务、投行业务、交易投资业务、信用交易业务、资产管理业务以及其他业务的经营和 收益带来直接影响，这种影响还可能产生叠加效应，从而放大发行人的经营风险。 2015 年以来，受宏观经济下行压力影响，国家证券市场大幅度波动下行，市场成交量大幅下 降。信用违约、股票质押等风险因素持续暴露，整体经济市场低迷，以及证券市场竞争 趋于白热化，导致 2018年证券行业的营收及净利润同比大幅度下降。现行证券市场发 32 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书 展趋势，可以预见未来公司仍将面临较大周期性、波动性风险。 4、货币政策变动风险 我国货币政策存在周期性，发行人所处证券、银行、小额再贷款、融资担保、金融 租赁等行业与货币政策密切相关。在货币政策宽松的情况下，发行人融资便捷，可获得 充裕的资金，有利于各项业务快速发展。在货币政策收紧的情况下，市场各参与主体融 资受限，发行人亦不可避免地受到影响，导致融资成本上升，从而影响发行人的盈利水 平。由于国家的货币政策具有不确定性，发行人面临着货币政策周期变化的风险。 5、金融产品创新风险 作为推进横琴金融创新的重要机构，发行人近年来根据自身经营状况和业务发展需 要，不断加大创新业务的开展。由于创新业务存在超前性和不确定性，公司若因管理水 平、员工专业能力、技术配套设施、相关配套制度等不能与创新业务相适应，则可能产 生如产品设计不合理、市场预测不准确、风险预判不及时等结果进而导致的影响公司经 营的风险。 6、关联交易风险 发行人与关联方之间的关联交易类型主要为子公司华金证券为关联方提供债券承 销、证券承销及财务顾问业务，以及关联方为本公司提供资金拆借往来，关联方向本公 司出租和承租房屋建筑物等。 2018年，关联方交易金额较大的有：公司向珠海华发集 团有限公司、珠海华发实业股份有限公司和珠海华发综合发展有限公司等关联方收取投 行业务收入 8,480.39万元；向珠海华发综合发展有限公司和珠海华发集团有限公司等关 联方利息支出合计 24,645.09万元；应付珠海华发综合发展有限公司、横琴金融投资集 团有限公司和珠海市润海投资有限公司等关联方委托借款合计 172,710.90万元；收取珠 海华发城市运营投资控股有限公司股权处置收益 35,891.74万元；应付珠海华发集团有 限公司等短期资金拆借款项 798,928.34万元；以及应付股东华发集团、华发综合发展股 利分别为 4,572.81万元、 3,923.67万元。发行人关联交易金额较大，过多的关联交易可 能会降低公司的竞争力和独立性，使其在经营和融资上一定程度依赖关联方，导致一定 的关联交易风险。 7、快速扩张风险 33 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书 发行人通过新设或收购等方式，已取得主要金融牌照，除珠海外，全面布局北京、 上海、广州、深圳、香港、天津、武汉、美国硅谷、以色列特拉维夫等金融中心及科技 创新中心。近年来发行人扩张整合力度较大，在经营规模迅速扩张的同时，一定程度上 增加了公司组织、财务及生产管理的难度，对内部控制制度的有效性要求提高，可能出 现因管理不到位等因素导致对控股子公司控制不足的管理风险，可能会造成管理混乱、 竞争力急剧下降等风险，对公司的运营业绩造成不利影响。与此同时，规模的快速扩张 也会对发行人的资金链形成一定压力，若融资安排无法跟上公司扩张需求，将会导致持 续经营风险。 8、客户信用风险 发行人下属子公司珠海华金融资担保有限公司负责经营担保业务，其客户群体主要 为小微企业，大多数成立时间较短，企业组织形式、管理模式、治理机制、产权制度和 财务制度不完善，导致其存在一定信用缺失状况，信用风险较高。此外，与大型企业相 比，小微企业可能受产品市场占有率较低、品牌认知度不高、融资渠道有限、融资成本 高、人才储备不足等多重因素制约，面临更大的经营风险和财务风险，从而导致发行人 相关业务面临较高的信用风险。 9、控股型企业经营风险 发行人属于金融控股型集团企业，报告期内发行人现金流入主要来自于对子公司的 投资收益和现金分红。报告期内发行人净利润分别为 54,169.80万元、 63,666.68万元、 83,319.08万元和 19,124.59万元，其中少数股东净利润分别为 4,781.47万元、 1,495.94 万元、 25,924.25万元和 1,913.99万元，占净利润比重分别为 8.83%、2.35%、31.11%和 10.01%，2018年发行人少数股东净利润占比大幅增加。发行人的子公司大部分为证券 公司、期货公司、基金公司、小额再贷等金融企业。子公司经营状况和分红政策受到宏 观经济环境、资本市场波动与监管政策的变化影响。若未来发行人子公司经营状况或分 红水平发生波动，将对发行人的盈利能力和偿付能力产生影响。 （三）管理风险 1、多元化管理风险 发行人是大型综合型金融控股集团，截至目前，发行人旗下控股及参股达 100余家 34 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书 公司，业务全面覆盖证券、期货、银行、金融租赁、保险、基金、各类交易平台、担保、 小额再贷等多个金融领域，除珠海外，全面布局北京、上海、广州、深圳、香港、天津、 武汉、美国硅谷、以色列特拉维夫等金融中心及科技创新中心。各子行业间的差别较大， 使公司面临一定的跨行业经营风险，对发行人的经营管理能力提出了较高要求。 2、人才流失的风险 发行人所处行业是人才密集型行业，各下属公司均需要拥有专业、有丰富经验的人 才。为保证核心岗位人才稳定，发行人已制定了较具吸引力和竞争力的市场化薪酬体系 和激励制度，但在国企体制内以及激烈的人才竞争市场环境下，发行人仍存在一定的专 业人才流失风险，如果发行人不能及时有效地培养和夯实人才队伍，可能会对其经营产 生一定的影响。 3、对子公司管理难度提升的风险 为加强对集团下属子公司的经营业务管理，公司制定了一系列的内控制度，从组织、 制度、文化、权责利等方面加强下属子公司的管控，但由于子公司较多、涉及面较广、 人员构成不同，发行人组织模式、管理制度、管理人员的能力若不能适应公司快速发展， 可能导致子公司之间产生利益冲突、管理混乱等风险。 4、发行人内控管理风险 发行人的业务涵盖了证券期货、金融租赁、基金管理、各类交易平台、融资担保、 小额再贷等行业，上述业务的开展对发行人的管理能力、合规操作能力以及内部风险控 制都提出了较高的要求。同时，发行人主营业务受外部政策监管较严，特别是金融行业 的合规经营决定着业务的持续开展及盈利的可持续性，对发行人在内部流程优化、操作 风险规避、员工行为监管等方面提出较高的要求。目前发行人各项业务均建立起了一系 列的风控制度，风险控制良好，但若公司风控制度无法有效控制公司业务风险，有可能 影响公司经营状况。 （四）政策风险 1、国家政策变动风险 公司涉及的金融业务和类金融业务的经营活动受到国际国内货币政策、财政政策、 产业政策、地区发展政策等宏观调控政策的影响，相关政策的变化将对公司各项相关业 35 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书 务的发展产生一定影响。在我国国民经济不同的发展阶段，国家、地方以及行业政策侧 重点都会有所不同。相关产业政策的变动有可能影响公司的经营情况和盈利水平。 2、信贷政策变化的风险 发行人所从事的证券、期货、银行、保险、金融租赁、基金、各类交易平台、担保、 小额再贷等业务均属于资金密集型行业，对信贷政策变化敏感，如果信贷政策发生较大 变化，有可能会对发行人经营业务产生较大影响。 3、税收政策风险 发行人地处横琴自贸区，作为当地最大的国有资产运营管理单位及创新示范平台， 其所从事的证券、期货、银行、保险、金融租赁、基金、各类交易平台、担保、小额再 贷等业务均有特定的行业税收政策，国家税收政策的变动将直接影响公司的盈利水平。 若未来税收优惠政策发生变化，或发行人子公司不再满足相关税收优惠条件，导致其无 法继续享有上述税收优惠政策，将对发行人的经营业绩产生一定影响。 4、金融牌照监管政策变化的风险 近几年来，国家金融牌照监管政策发生了一系列的变化和调整，即包含对行业相关 监管要求的变化，也包含对行业监管机构的调整，发行人及子公司涉及融资租赁、担保、 资产管理、基金等金融领域业务，是地方级政府平台牌照最全的公司，金融牌照监管政 策的变化将对发行人未来业务的发展带来一定的不确定性。 5、普惠金融行业政策风险 在国家政府部门鼓励、引导下，经过多年努力，我国初步建立了与国情相适应的普 惠金融服务和保障体系，并逐步完善。但是，值得注意的是，我国普惠金融行业仍处于 起步阶段，且由于行业自身特点：一是主要服务对象为小微企业、低收入人群等弱势群 体，这类群体对象本身具有较高的违约风险；其次是与互联网技术结合带来的技术风险， 导致在行业发展初期出现乱象较为频繁。国家各政府机构及监管部门正在积极完善普惠 金融行业制度及监管政策，在行业监管政策或措施逐渐完善前，发行人普惠金融业务未 来发展仍存在不确定性，未来可能因新政策的出台而需要适时调整，从而对普惠金融业 务产生较大影响。 36 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书 第三节发行人及本次债券的资信状况 一、本次债券的信用评级情况 经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AA+，本次债券信用 等级为 AAA。联合信用出具了《珠海金融投资控股集团有限公司 （未完）  |