内蒙古包钢钢联股份有限公司:19包钢联：内蒙古包钢钢联股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
原标题:内蒙古包钢钢联股份有限公司:19包钢联：内蒙古包钢钢联股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所 网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投 资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所引用的简称和相关用语与募集说 明书相同。 2 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 重大事项提示 一、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境 变化的影响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着 市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的 不确定性。 二、本次债券的交易场所为上海证券交易所，本次债券发行方式为面向 合格投资者公开发行。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进 行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本次债券一定能 够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。 此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交 易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持 有人能够随时并足额交易其所持有的债券，投资者可能会面临债券流动性风险。 三、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA， 评级展望为稳定，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影 响，违约风险极低；本次公司债券的信用等级为 AAA，说明本次债券偿付能力 极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 四、最近三年及一期，发行人营业利润分别为 -42,026.73万元、282,937.79 万元、425,387.98万元和 63,698.74万元，净利润分别为 8,513.37万元、205,090.07 万元、332,955.67万元和 48,674.79万元，尽管发行人报告期营业利润和净利润 呈现回升的趋势，但整体盈利能力仍处于较差水平，且受国际经济环境和国内钢 铁行业需求变化以及原材料成本波动的影响，在全行业产能过剩背景下，若未来 钢铁行业持续发生不利变化，可能对公司的盈利能力带来一定影响。 五、最近三年及一期，发行人的存货余额分别为 1,489,760.51万元、 1,936,627.71万元、2,080,470.77万元和 2,108,310.35万元，占总资产的比例分别 为 10.53%、13.21%、13.98%和 14.65%，发行人的存货主要是原料及主要材料、 备品备件、在产品及半成品和库存商品。最近几年，钢材产品、铁矿石和冶金焦 炭等原材料价格均经历了较大幅度的波动，虽然公司在各会计期间均充足计提了 3 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 存货跌价准备，但如果经济周期性的波动引起市场供求变化，导致未来原材料价 格波动较大，可能对发行人存货余额产生影响。 六、最近三年及一期，发行人存货周转率分别为 1.94、2.65、2.82和 2.14， 总资产周转率分别为 0.22、0.37、0.45和 0.37。受市场影响，钢铁行业整体回暖， 发行人资产营运效率指标得到改善，如未来市场情况出现恶化，可能会对发行人 的资产运营效率带来不利影响。 七、最近三年及一期，发行人的短期借款余额分别为 1,704,235.99万元、 1,404,995.18万元、1,614,893.88万元和 1,493,100.00万元，占总负债的比例分别 为 18.13%、14.47%、16.80%和 16.46%。公司短期负债余额较大，短期偿债压力 大。 八、发行人 2016年、2017年、2018年政府补助收入分别为 7.60亿元、 2.16亿元、0.36亿元，投资收益分别为 0.39亿元、-3.89亿元、3.42亿元，利润 总额分别为 3.29亿元、28.26亿元、42.41亿元。发行人获得政府补助金额和投 资收益占利润总额比重较大且波动明显。如果未来发行人获得政府补助和投资收 益继续波动或进一步减少，将对发行的财务表现造成波动，并影响发行人的持续 经营。 九、钢铁行业具有较高产业关联度，属于强周期性行业，受上下游产业 发展影响较大。2012年以来，我国钢铁产业市场需求不旺，经济的周期性波动 影响到钢铁下游行业的需求变化，影响到钢材产品价格和钢铁生产企业的库存和 盈利。企业难以于短期内完全避免行业周期性波动带来的冲击，可能对公司经营 产生一定影响。 十、 2016年以来，房地产、基建等行业需求的超预期回升，带动钢铁行 业阶段性回暖；长期来看，下游行业超预期增长可持续性不强。钢铁行业结构性 产能过剩问题依然突出。近几年我国相继出台各类产业政策，抑制钢铁产能，但 预计短时间内难以化解这一难题，产能过剩问题将影响钢材市场运行尽管公司在 钢铁行业具有较强的竞争优势，可能仍无法消除行业产能结构性过剩对公司盈利 的影响。 十一、发行人于 2013年 12月 31日公告拟非公开发行股票购买包钢集团相 4 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 关资产，包括包钢集团拥有的选矿相关资产、白云鄂博矿资源综合利用工程项目 选铁相关资产和尾矿库资产等。2015年 5月包钢股份收到中国证监会《关于核 准内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]772 号），核准本次非公开发行。本次非公开发行是发行人完善公司产业链、提高公 司竞争力、加快公司转型发展的重要举措，但发行人仍需在财务管理、资源管理、 生产管理、销售管理、制度管理、业务拓展等方面进行一定程度的融合。经济周 期、产业政策、行业整合以及市场等其它因素均可能影响收购资产的经营业绩， 从而给公司经营带来风险，本次资产整合完成后能否达到预期效果存在一定的不 确定性。 十二、发行人与北方稀土签订的 2018年稀土精矿供应合同约定，发行人向 北方稀土供应不超过 30万吨稀土精矿、结算价格为 1.4万元/吨，实际销售 27.2 万吨。最新签订的 2019年稀土精矿供应合同约定，发行人向北方稀土供应不超 过 20万吨稀土精矿、交易价格为 1.26万元/吨。2019年供应量下滑的原因主要 是 2018年北方稀土采购的稀土精矿未使用完毕，尚有库存。发行人稀土精矿产 品的主要销售对象是北方稀土，如果北方稀土生产出现问题，对发行人稀土精矿 产品的销售影响较大。 十三、本公司的关联交易主要包括包钢集团及其子公司向公司提供铁精矿、 炼焦煤等原、辅材料和备件及代理、后勤等支持性服务；以及本公司为包钢集团 及其子公司提供能源动力、运输等服务，包钢集团及其子公司购买本公司部分产 品用于生产经营和基建技改等。公司已专门制定了《关联交易准则》，规范关联 交易行为，但可以预见在未来一定时期内，上述关联交易行为仍将继续存在，如 果公司或包钢集团未能严格执行相关协议及关联交易制度，未能严格履行关联交 易批准程序及信息披露义务，则存在一定的关联交易风险。 十四、钢铁产业是一个高风险行业，企业生产过程中容易发生安全事故。 本公司由公司生产部负责公司的安全培训管理，并制定了严格的《安全生产管理 办法》，包括公司各厂厂长为本单位安全生产第一责任者，对本单位安全文明生 产负责，定期主持召开安全生产专题会议，及时解决重大问题，认真组织实施； 本公司各厂安全管理部门负责本单位的安全教育工作，并对车间安全教育与安全 技术培训工作进行检查；根据公司生产部下达的培训计划要求，负责本单位特种 5 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 作业人员的培训复审工作等。尽管公司制定了严格的安全生产制度，但公司若在 生产过程中发生安全事故，则可能因为中断部分正常生产经营从而对公司的盈利 能力产生一定负面影响。 十五、 2009年 9月 26日，国发〔 2009〕38号《关于抑制部分行业产能过 剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》，提出部分行业产能过剩和重复建 设问题需引起高度重视，正确把握抑制产能过剩和重复建设的政策导向，坚决抑 制产能过剩和重复建设的对策措施。 2016年，供给侧结构性改革系中国钢铁行 业政策的核心。改革目标是用 5年时间再压减粗钢产能 1~1.5亿吨，行业兼并重 组取得实质性进展，产能利用率趋于合理。随后，国内形成了一系列钢铁行业供 给侧改革相关配套政策，有利于缓解国内钢铁产能严重过剩带来的市场压力。从 产能压缩目标完成情况来看，截至 2016年底，各地方上报的压缩炼钢产能已达 8,630万吨，超额完成 2016年化解 4,500万吨粗钢产能的目标任务；但 2016年 各省淘汰的炼钢产能主要为“无效产能”。2017年是钢铁行业去产能的攻坚之年。 2017年 3月，政府工作报告提出，今年压减钢铁产能 5,000万吨左右。2018年 退出粗钢产能 3,000万吨左右，基本完成“十三五”期间压减粗钢产能 1.5亿吨的 上限目标任务；由总量性去产能为主转向系统性去产能、结构性优产能为主。总 体看，中国政府对钢铁行业供给侧改革以及兼并重组重视程度较高，未来政策将 引导钢铁行业继续推动淘汰落后产能，提高环保、能耗、质量等相关行业门槛， 提升钢铁行业行业集中度。若国家对钢铁业的宏观调控政策相继出台，国家对于 钢铁产业政策的调整，将对发行人未来的资本支出安排带来一定不确定性，发行 人的运营存在一定的风险。 十六、我国钢铁企业烧结、炼铁、炼钢等工序能耗与国际先进水平相比还 有一定差距，节能减排技术还不够成熟。钢铁行业生产需要消耗大量的水、电力、 石油、煤炭等资源，生产过程中会产生废水、二氧化硫、一氧化碳、含氧化铁的 烟尘、钢渣、粉煤灰等有害物质和固体废弃物，这些工业污染会对环境造成污染。 近年来，国家相继出台了各项环境保护的政策，提出要对钢铁行业进行清洁生产 审核。自 2015年 1月 1日起，新《环保法》将正式实施，其对违法企业的惩治 力度明显加强。虽然发行人目前相应的环保措施均符合国家环保规定，但若随着 未来国家或地方政府环保政策的相继出台，可能导致发行人相应的环保费用上升， 6 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 从而影响使得发行人的经营效益存在一定的风险。 十七、本次债券下各期债券的债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》 所审议通过的决议，对各期债券的所有债券持有人（包括出席会议、未出席会议、 反对决议或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让该 期债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券下各期债券的存续期间，债券持 有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理 人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、 购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的 《债券持有人会议规则》并受其约束。 7 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 目录 声明...............................................................................................................................2 重大事项提示 ...............................................................................................................3 目录...............................................................................................................................8 第一节发行概况 .......................................................................................................10 一、本次发行的基本情况 ......................................................................................10 二、本次债券发行及上市安排 ..............................................................................13 三、本次债券发行的有关机构 ..............................................................................13 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的重大利害关系 ..............................16 第二节本次债券信用评级情况 ...............................................................................17 一、信用级别 ..........................................................................................................17 二、本次评级报告的内容摘要及揭示的主要风险 ..............................................17 三、跟踪评级安排 ..................................................................................................18 第三节发行人基本情况 ...........................................................................................19 一、发行人概况 ......................................................................................................19 二、发行人重要权益投资情况 ..............................................................................22 三、发行人股东与实际控制人情况 ......................................................................26 四、发行人现任董事、监事及高级管理人员情况 ..............................................30 五、发行人业务情况 ..............................................................................................37 六、发行人组织架构和公司治理 ..........................................................................73 七、发行人合法合规经营情况 ..............................................................................82 八、发行人独立经营情况 ......................................................................................83 九、发行人关联方及关联交易情况 ......................................................................83 十、资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，以及为控股股东、实 际控制人及其关联方提供担保的情形 ................................................................113 十一、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ................................................113 8 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 十二、信息披露事务及投资者关系管理安排 ....................................................118 十三、其他重大事项 ............................................................................................119 第四节发行人资信情况 .........................................................................................120 一、公司获得主要贷款银行的授信情况 ............................................................120 二、最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 ....120 第五节财务会计分析 .............................................................................................121 一、最近三年及一期财务会计资料 ....................................................................121 二、最近三年及一期公司财务报表合并范围变化情况 ....................................128 三、最近三年及一期的主要财务指标 ................................................................129 四、发行人财务分析 ............................................................................................129 第六节募集资金运用 .............................................................................................166 一、本次债券募集资金用途 ................................................................................166 二、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ........................................167 三、本次债券募集资金专项账户管理安排 ........................................................168 第七节备查文件 .....................................................................................................169 一、备查文件 ........................................................................................................169 二、备查地点 ........................................................................................................169 9 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 第一节发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）公司债券发行核准情况 2019年 4月 1日，发行人召开第五届董事会第二十四次会议并作出决议， 同意公司发行规模不超过人民币 50亿元（含人民币 50亿元），期限不超过 5年 （含 5年）的公司债券，发行方式为公开发行。 2019年 4月 17日，发行人召开 2019年第一次临时股东大会并通过上述议 案，同意公司发行规模不超过人民币 50亿元（含人民币 50亿元），期限不超过 5年（含 5年）的公司债券，发行方式为公开发行。 2019年 7月 15日，中国证监会出具“证件许可【2019】1284号”《关于核 准内蒙古包钢钢联股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券的批复》，核 准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过 50亿元的公司债券。 （二）本期债券的基本条款 1、发行主体：内蒙古包钢钢联股份有限公司。 2、债券名称：内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第 一期）。 3、发行规模：本次债券发行总规模为不超过人民币 50亿元（含人民币 50 亿元），分期发行，本期债券规模不超过人民币 20亿元（含人民币 20亿元）。 4、债券期限：本期债券为 5年期固定利率债券，附第 3年末发行人赎回选 择权、发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。 5、赎回选择权：发行人有权于本期债券第 3个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会规定的信息披露场所发布关于是否行使赎回选择权的公 告。若发行人决定行使赎回权利，本期债券将被视为在行使赎回选择权的当年全 部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期债券。赎回 10 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 的支付方式与本期债券到期本息支付方式相同，将按照本期债券登记机构的相关 规定办理。 6、调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第 3年末调 整后 2年的票面利率，发行人将于本期债券第 3个计息年度付息日前的第 30个 交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利 率以及调整幅度的公告。若发行人未行使本期债券票面利率调整选择权，则本期 债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整 幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 3个计息年度付息日将持有的本 期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。投资者选择将持有的本期债券全部 或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日期起 5个工作日内进行 登记。发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 8、债券利率及确定方式：本期债券采用固定利率。本期债券票面利率将根 据簿记建档结果确定。 9、票面金额及发行价格：本期公司债券面值为 100元，按面值平价发行。 10、发行方式、发行对象与配售规则：本期债券发行方式为面向合格投资者 公开发行，具体定价与配售方案参见发行公告。 11、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。 12、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 13、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每 年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于 每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截止利息登记日收市时所持有 的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息 金额为投资者截止兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有 的本期债券票面总额的本金。 11 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 14、发行首日：本期债券的发行首日为 2019年 8月 21日。 15、起息日：本期债券的起息日为 2019年 8月 22日。 16、利息登记日：按照上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的 相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就 所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。 17、付息日：本期债券的付息日为 2020年至 2024年每年的 8月 22日（如 遇非交易日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 若发行人行使赎回选择权，则赎回部分债券的付息日为 2020年至 2022年每年的 8月 22日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；每次付息款项 不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2020年至 2022年每年的 8月 22日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日； 每次付息款项不另计利息）。 18、兑付日：本期债券的兑付日期为 2024年 8月 22日（如遇非交易日，则 顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若发行人行使赎 回选择权，则赎回部分债券的兑付日为 2022年 8月 22日（如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第 1个交易日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分 债券的兑付日为 2022年 8月 22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的 第 1个交易日）。在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。 19、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规 定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关 业务规则办理。 20、担保方式：本期债券无担保。 21、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，本期债 券信用等级为 AAA，发行人主体信用等级为 AAA。 22、募集资金专项账户：发行人在渤海银行股份有限公司包头分行设立募集 资金使用专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转及本息偿付，并 进行专项管理。 12 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 23、债券受托管理人：平安证券股份有限公司。 24、承销方式：本期债券由平安证券以余额包销的方式承销。 25、上市安排：本期债券发行后，将向上海证券交易所申请上市。 26、募集资金用途：本期债券募集资金拟用于偿还有息负债及补充流动资金。 27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 二、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登的日期：2019年 8月 19日 发行首日：2019年 8月 21日 网下发行期：2019年 8月 21日-2019年 8月 22日 （二）本期债券上市安排 本次债券发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上 市交易的申请。 三、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：内蒙古包钢钢联股份有限公司 法定代表人：李德刚 住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区 联系地址：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区包钢信息大楼主楼 206 联系电话：0472-2189515 传真：0472-2189528 联系人：白宝生 13 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 （二）主承销商：平安证券股份有限公司 法定代表人：何之江 住所：深圳市福田区益田路 5033号平安金融中心 61层-64层 联系地址：北京市西城区金融大街 9号金融街中心 16层 项目负责人：张翌辰、秦驭初 联系电话：010-56800258 传真：010-66010583（三）律师事务所：内蒙古建中律师事务所 负责人：刘弘 签字律师：宋建中、马秀芳 主要经营场所：内蒙古自治区包头市九原区建设路中段 联系地址：内蒙古自治区包头市九原区天福广场 A座 3层 电话：0472-7155359 传真：0472-7155474 联系人：马秀芳 （四）会计师事务所：致同会计事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：徐华 经办会计师：刘存有、张国涛 主要经营场所：北京市朝阳区建国门外大街 22号赛特广场 5层 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 22号赛特广场 5层 电话：010-85665588 传真：010-85665120 联系人：张国涛 14 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 （五）资信评级机构：联合信用评级有限公司 法定代表人：万华伟 经办评级人员：王越、周珂鑫 住所：天津市南开区水上公园北道 38号爱俪园公寓 508 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 2号 PICC大厦 12层 电话：010-85172818 传真：010-85171273 联系人：周珂鑫 （六）债券受托管理人：平安证券股份有限公司 法定代表人：何之江 住所：深圳市福田区益田路 5033号平安金融中心 61层-64层 联系地址：北京市西城区金融大街 9号金融街中心 16层 项目负责人：张翌辰、秦驭初 联系电话：010-56800258 传真：010-66010583 （七）公司债券募集资金专项账户开户银行：渤海银行股份有限 公司包头分行 负责人：郝利明 营业场所：内蒙古自治区包头市昆都仑区钢铁大街 21号凯旋银河线 1-110、 1-111、1-112、1-301 联系地址：内蒙古自治区包头市昆都仑区钢铁大街 21号凯旋银河线 1-110 电话：0472-3993380 传真：0472-3993365 联系人：王璐 15 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 （八）公司债券拟申请上市的证券交易场所：上海证券交易所 总经理：蒋锋 住所：上海市浦东南路 528号上海证券大厦 电话：021-68808888 传真：021-68804868（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司 负责人：聂燕 营业场所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路 166号 电话：021-38874800 传真：021-58754185 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的重大利害关系 截至本募集说明书签署日，发行人与本次债券发行有关的其他中介机构及其 负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他重大 利害关系。 16 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 第二节本次债券信用评级情况 一、信用级别 经联合信用评级有限公司综合评定，本次债券信用等级为 AAA，发行人主 体信用等级为AAA。 联合评级评定发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本级别的 涵义为发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极 低。 联合评级评定本次债券信用等级为 AAA，本级别的涵义为本次债券偿付能 力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 二、本次评级报告的内容摘要及揭示的主要风险 联合信用评级有限公司对内蒙古包钢钢联股份有限公司的评级，反映了公司 作为西北地区大型上市钢铁企业，在产销规模、产品品种、原材料供应等方面具 备竞争优势。近年来，受益于钢铁行业供给侧改革的推进，公司收入及盈利规模 扩大，经营活动现金流状态良好。同时，联合评级也关注到公司处于周期性行业， 业绩波动大，债务规模逐年增长且短期债务占比较高等因素对公司信用水平可能 带来的不利影响。 2017~2018年，公司利用尾矿资源提炼稀土精矿，稀土精矿销售规模快速增 长，为公司利润规模提供了较大支撑。未来，随着公司产品结构的优化、资源保 障程度的进一步提高和尾矿资源的进一步开发利用，公司盈利能力有望进一步提 高。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。 基于对公司主体长期信用水平以及本次公司债券偿还能力的综合评估，联合 信用评级有限公司认为，本次公司债券到期不能偿还的风险极低。 主要优势： 1、受益于钢铁行业供给侧改革以及地条钢取缔政策的落实，行业供需矛盾 显著改善，钢铁价格大幅回升，公司收入及盈利规模大幅增长，经营活动现金流 良好。 17 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 2、公司是西北地区大型上市钢铁企业，产销规模大，产品品种齐全，铁路 用钢轨地位领先，自有矿山为公司铁矿石供应提供一定保障。 3、公司通过整合包头钢铁（集团）有限责任公司下属矿产资源选铁相关资 产，并收购宝山矿业公司白云鄂博资源综合利用工程选稀土、选铌相关资产，实 现向上游选矿业务延伸，稀土精矿销售规模快速增长，产业链进一步完善。 主要风险： 1、公司进口铁矿石规模增长明显，公司盈利水平受铁矿石价格和人民币汇 率影响较大；煤炭供给侧改革导致焦煤焦炭价格明显上升，且公司作为内陆钢铁 企业，采购和销售运输成本较高，加大了公司成本控制压力。 2、稀土精矿业务对公司利润贡献较大，公司钢材产品盈利能力有待进一步 提高。 3、公司货币资金受限资产比例较高，存货规模较大，资产流动性较弱。公 司短期债务占比较高，存在一定短期偿债压力。 三、跟踪评级安排 根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求， 联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年内蒙古包钢钢联股份有限公司年 报公告后的两个月内，且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期 跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 联合评级将密切关注内蒙古包钢钢联股份有限公司的相关状况，如发现内蒙 古包钢钢联股份有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存 在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况 并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等 级。 18 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 第三节发行人基本情况 一、发行人概况 （一）基本情况 公司名称：内蒙古包钢钢联股份有限公司 英文名称：Inner Mongolia BaoTou Steel Union Co., Ltd 法定代表人：李德刚 公司类型：上市公司 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：包钢股份 股票代码：600010.SH 设立日期：1999年6月29日 注册资本：45,585,032,648元 住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区 邮政编码：014010 联系人：白宝生 联系电话：0472-2189515 传真：0472-2189528 经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：生产、销售：黑色金属及其 延压加工产品、冶金机械、设备及配件，焦炭及焦化副产品（化工）生产和销售、 冶金的投资、黑色金属冶炼、工业用氧、工业用氮、工业氢、纯氩、压缩空气、 蒸汽、城市煤气经营、钢铁产品采购、耐火材料技术转让和施工服务、废钢铁加 工、采购和销售、钢铁生产技术咨询、专有管理技术（高炉无料钟炉顶布料器等）、 电力设备的施工、维护和检修以及电力技术服务、铁路运输及铁路设备的安装、 检修和维护；工业用水；仓储（不含危险品）；进出口贸易；铁矿采选；厂房、 19 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 设备租赁；稀土精矿生产销售、萤石矿生产销售、铌精矿生产销售、硫精矿生产 销售；有色金属、铁合金、铁矿石（铁精矿）、焦煤、焦炭的贸易。 统一社会信用代码：911500007014649754 （二）历史沿革 1、1999年6月，设立：经内蒙古自治区人民政府内政股批字 [1999]6号文批 准，包钢集团作为主要发起人，联合西山煤电（集团）有限责任公司、中国第一 重型机械集团公司、中国钢铁炉料华北公司、包头市鑫垣机械制造有限责任公司， 于1999年6月29日共同发起设立包钢股份。发行人设立时总股本为90,000.00万股。 2、2001年2月，IPO：2001年2月14日，经中国证监会证监发行字 [2001]16 号文批准，发行人以每股 5.18元的发行价格公开发行人民币普通股35,000.00万股， 并于2001年3月9日上市交易。本次发行完成后，公司总股本由 90,000.00万股增至 125,000.00万股。 3、2004年10月，发行可转债：2004年10月28日，经中国证监会证监发行字 [2004]157号文批准，发行人向社会公开发行可转换公司债券 180,000.00万元，期 限为5年，转股期为 2005年5月10日至2009年11月9日。2005年5月10日，钢联转债 进入转股期，部分可转换债券转股后，公司股本增至142,822.98万股。 4、2005年11月，资本公积金转增股本：2005年11月，发行人以2005年11月 11日总股本142,822.98万股为基数，向全体股东每 10股送红股5股，每 10股以资本 公积金转增5股，利润分配方案实施后，发行人总股本变更为285,645.97万股。 5、2005年11月，可转债转股： 2005年11月15日至12月31日，可转换公司债 转股393.33万股。2006年1月1日至3月9日，可转换公司债转股52,830.69万股。2006 年3月10日至2007年8月31日，可转换公司债转股 256.09万股。至此，公司总股本 增加至339,126.08万股。 6、2006年3月，股权分置改革：2006年3月16日，发行人实施股权分置改革， 股份总数不变，其中，原非流通股转变为有限售条件的流通股，数量由180,000 万股减少至154,580.80万股，占发行人总股本比例由53.12%降低至45.62%。 7、2007年8月，向包钢集团发行股份购买相关资产：2007年8月7日，经中 20 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 国证监会证监公司字[2007]122号文批准，发行人向包钢集团发行 303,200.00万股 普通股购买钢铁主业相关资产。本次发行完成后，发行人总股本增加至642,326.08 万股。 8、2009年11月，可转债券到期：2009年11月9日，发行人发行的可转换公司 债券到期，共有 179,907.50万元可转债转股，占其发行总额的 99.95%，未转股的 转债持有人由发行人进行本息兑付。2009年11月16日，发行人可转换公司债券兑 付完成并在上海证券交易所摘牌，公司总股本变更为642,364.37万股。 9、2013年1月，非公开发行股票后股本变动：2012年10月16日，中国证监 会核发《关于核准内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监 许可[2012]1368号），核准公司非公开发行不超过 165,000万股新股。 2013年1月 25日，发行人完成此次非公开发行股票事宜，本次非公开发行募集资金净额为 5,954,999,998.40元，实际发行股票数量为 1,578,947,368股。本次发行后公司股份 变更为800,259.10万股。 10、2014年9月，资本公积金转增股本：2014年9月17日，以2014年6月30日 公司总股本800,259.10万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股送0.50股， 共计派送40,012.95万股，并向全体股东每 10股派发现金红利 0.125元（含税）， 以资本公积金向全体股东每10股转增9.5股，共计转增 760,246.15万股。此次方案 实施完毕后，公司股本变更为1,600,518.21万股。 11、2015年5月，非公开发行股票后股本变动：2015年5月5日，发行人经中 国证监会《关于核准内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可[2015]772号）文件核准，非公开发行不超过 1,655,600 万股。募集资金用 于收购包钢集团选矿相关资产、白云鄂博矿产资源综合利用工程项目选铁相关资 产及包钢集团尾矿库资产。发行人于2015年5月21日向7家特定投资者发行人民币 普通股16,555,555,552股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币 1.80元，共计募集人民币 29,799,999,993.60元。截至 2015年5月22日，本次增资完 成后股本实收金额变更为人民币32,560,737,606.00元。 12、2016年12月，资本公积金转增股本：2017年8月14日，公司2016年度利 润分配及资本公积金转增股本预案以 2016年12月31日总股本32,560,737,606股为 21 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 基数向全体股东每 10股转增 4股。分配方案实施后，公司总股本增加至 45,585,032,648股，注册资本亦相应增加至45,585,032,648元。 截至募集说明书签署之日，公司注册资本45,585,032,648元。 （三）重大资产重组情况 发行人最近三年及一期无重大资产重组情况。 二、发行人重要权益投资情况 （一）发行人重要权益投资基本情况 1、发行人控股及参股子公司基本情况 截至 2019年 3月 31日，发行人纳入合并范围的一级子公司共计 9家。主要 子公司具体情况如下表： 包钢股份子公司基本情况 子公司名称注册地经营范围 注册资本 （万元） 持股比 例（%） 取得 方式 内蒙古包钢还原铁有 限责任公司 乌拉特前 旗 氧化球团及直接还原铁的 生产、销售、储存、运输； 铁矿石采选；生产所需辅 料的精选、预处理及制备 49,803.03 91.97 投资 设立 包钢汽车专用钢销售 有限责任公司 包头市钢材的销售 1,000.00 70.00 投资 设立 鄂尔多斯市包钢首瑞 材料技术有限公司 鄂尔多斯 市 钢材剪切、加工、销售 15,000.00 51.00 投资 设立 河北包钢特种钢销售 有限公司 河北省 钢材、建材销售，物流信 息及营销信息咨询服务 2,000.00 51.00 投资 设立 内蒙古包钢利尔高温 材料有限公司 包头市耐火材料生产、销售 15,000.00 50.00 投资 设立 BAOTOUSTEEL(SIN GAPORE)PTE.,LTD 新加坡钢材的销售、进出口贸易 300.00（万 美元） 51.00 投资 设立 包钢集团固阳矿山有 限公司 固阳县 矿石开采、加工、矿山品 销售等 13,283.20 100.00收购 包钢（吉林）稀土钢车 用材料有限公司 长春市 矿石开采、加工汽车零部 件（除发动机）制造、加 工、配送 1,000.00 51.00 投资 设立 内蒙古包钢金属制造 有限责任公司 包头市 金属冶炼；轧制及延压加 工产品、焦炭及焦化副产 品、化工产品生产与销售 1,000,000. 00 100.00 投资 设立 2、发行人重要合营企业和联营企业 22 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 截至 2019年 3月 31日，发行人重要合营企业 4家、联营企业 2家。具体情 况如下表： 包钢股份合营、联营企业的企业基本情况 公司全称 主要经 营地 经营范围 注册资本 （万元） 持股比 例（%） 包钢中铁轨 道有限责任 公司 包头市钢材销售 25,000.00 50.00 北京包钢金 属材料有限 公司 北京市金属材料、煤炭销售 10,000.00 51.00 内蒙古包钢 庆华煤化工 有限公司 巴彦淖 尔市 石油加工、炼焦和核燃料加工业 94,000.00 50.00 包钢钢业 (合肥)有限 公司 合肥市钢材销售 3,000.00 35.00 包钢集团财 务有限责任 公司 包头市现代银行部分职能 50,000.00 30.00 包头市汇鑫 嘉德节能减 排科技有限 公司 包头市 工业废气粉尘回收及相关节能减排技术的 开发、氯化钾及铁精粉的销售 3,000.00 20.00 3、持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位以及持有半数以上表决权但 不控制被投资单位的依据 （1）持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位的依据 2012年 9月 10日，本公司与北京利尔高温材料股份有限公司签署“关于《合 资设立内蒙古包钢利尔高温材料有限公司(暂定名)协议书》”及“《包钢（集团） 公司炼钢厂、薄板厂、炼铁厂整体承包合同书》”之补充协议，双方约定对合资 公司内蒙古包钢利尔高温材料有限公司的管理模式由合资双方共同管理调整为 本公司对合资公司内蒙古包钢利尔高温材料有限公司实施全面管理的单一股东 管理模式。上述补充协议约定，在股东会、董事会的决策部署和监事会监督下， 合资公司由管理方（“本公司”）实施管理，股东会及董事会对本公司在符合合 资协议、承包合同、本次补充协议的前提下，所提出的意见、建议及方案等保证 通过，形成有效决议；合资公司实施单方管理模式的管理期限为每届 5年，首期 管理期限为两届共 10年，10年期满后，合资双方根据合资公司的经营业绩重新 23 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 确定管理方。本公司与北京利尔高温材料股份有限公司通过上述补充协议约定以 2012年 8月 31日为合资公司实施股东单方管理的财务决算基准日，自 2012年 9 月 1日，本公司对内蒙古包钢利尔高温材料有限公司实施实质性控制。 （2）持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据 1）2013年 4月，本公司与北京特冶工贸有限责任公司共同出资 10,000万元 投资设立北京包钢金属材料有限公司，注册资本 10,000万元，本公司以货币资 金出资 5,100万元，占注册资本的 51%，北京特冶工贸有限责任公司以货币资金 出资 4,900万元，占注册资本的 49%。2013年 7月 25日，双方按照公司章程的 约定缴纳首次注册资本金 3,000万元，经北京市工商行政管理局石景山分局核准 取得注册号为 110107016132723的企业法人营业执照。北京包钢金属材料有限公 司设立董事会，董事会成员共计 5名，其中本公司派出 3名，北京特冶工贸有限 责任公司派出 2名，根据公司章程约定，董事会会议决议需经全体董事过 65% 通过方才生效，本公司董事会成员占全体董事比例的 60%，因此未能实现对北 京包钢金属材料有限公司的实质控制，未将其纳入合并范围。 2）2012年 6月，本公司与北京和润环宇投资有限公司、欣正投资发展有限 公司三方共同出资 1,000万元投资设立无锡包钢钢联特钢有限公司，注册资本 1,000万元，其中本公司以货币资金出资 510万元，占注册资本的 51%，其余两 家公司分别出资 390万元、100万元，分别占注册资本的 39%、10%；2013年 8 月 22日三方按照协议约定完成出资，经江苏省无锡工商行政管理局核准取得注 册号为 320200000008079的企业法人营业执照。 无锡包钢钢联特钢有限公司设立董事会，董事会成员共计 5名，其中本公司 派出 3名，其他两家派出 2名，根据公司章程约定，董事会会议决议需经全体董 事的三分之二通过方才生效，本公司董事会成员占全体董事比例的 60%，因此 未能实现对无锡包钢钢联特钢有限公司实质控制，未将其纳入合并范围。 （二）发行人重要权益投资企业最近一年的主要财务数据 1、发行人重要非全资子公司最近一年的主要财务数据 24 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 单位：万元 子公司名称 2018年末/度 流动资 产 资产合计流动负债负债合计营业收入净利润 经营活 动现金 流量 内蒙古包钢还原铁有限责任公司 83,722.88 106,872.67 52,682.78 52,682.78 96,172.79 330.10 481.40 包钢汽车专用钢销售有限责任公司 1,705.14 1,707.30 933.45 933.45 1,276.32 -88.70 360.33 鄂尔多斯市包钢首瑞材料技术有限公司 10,520.74 19,342.84 6,940.51 7,240.36 27,155.20 -456.41 -980.75 河北包钢特种钢销售有限公司 1,993.96 2,270.86 24.30 24.30 15,123.30 -7.76 725.91 内蒙古包钢利尔高温材料有限公司 22,504.10 36,240.75 20,679.00 20,679.00 33,190.33 509.79 4.43 BAOTOUSTEEL(SINGAPORE)PTE.,LTD 23,582.94 23,591.64 22,829.31 22,829.31 523,347.62 1,537.21 -8,113.59 包钢（吉林）稀土钢车用材料有限公司 1,026.00 1,026.00 17.59 17.59 5,845.36 57.05 2.11 2、发行人重要合营、联营企业最近一年的主要财务数据 单位：万元 合营、联营公司名称 2018年末/度 流动资产资产合计流动负债负债合计营业收入净利润 包钢中铁轨道有限责任公司 39,176.73 50,735.90 16,336.44 16,336.44 27,050.50 3,069.71 内蒙古包钢庆华煤化工有限 公司 75,804.80 102,599.54 75,995.22 75,995.22 457,925.23 55,034.91 包钢集团财务有限责任公司 579,084.07 1,110,790.95 940,420.64 940,420.64 24,123.32 16,477.51 25 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 三、发行人股东与实际控制人情况 （一）发行人股东情况 截至 2019年 3月 31日，公司前十大股东及持股情况如下表所示： 包钢股份 2019年 3月末十大股东及持股情况 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 期末持股数量 比例 (%) 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结情况 股东性质 股份状态数量 包头钢铁（集团）有 限责任公司 24,914,655,537 54.66 13,907,821,061质押 9,473,750,239国有法人 上海理家盈贸易有 限公司 2,177,777,776 4.78未知未知 国华人寿保险股份 有限公司－自有资 金 1,561,111,109 3.42未知未知 中国证券金融股份 有限公司 1,151,053,130 2.53未知未知 上海六禾丁香投资 中心（有限合伙） 1,050,273,358 2.30未知未知 华安资产管理（香 港）有限公司－客户 资金专户 1号（交易 所） 700,249,837 1.54未知未知 中央汇金资产管理 有限责任公司 520,424,240 1.14未知国有法人 财通基金－招商银 行－华泰证券股份 有限公司 388,888,888 0.85未知未知 香港中央结算有限 公司 276,278,306 0.61未知未知 招商财富资产－光 大银行－内蒙古华 宸实业有限公司 267,564,888 0.59未知未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类数量 包头钢铁（集团）有限责任公 司 11,006,834,476 人民币 普通股 11,006,834,476 上海理家盈贸易有限公司 2,177,777,776 人民币 普通股 2,177,777,776 国华人寿保险股份有限公司 －自有资金 1,561,111,109 人民币 普通股 1,561,111,109 中国证券金融股份有限公司 1,151,053,130 人民币 普通股 1,151,053,130 26 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 上海六禾丁香投资中心（有限 合伙） 1,050,273,358 人民币 普通股 1,050,273,358 华安资产管理（香港）有限公 司－客户资金专户 1号（交易 所） 700,249,837 人民币 普通股 700,249,837 中央汇金资产管理有限责任 公司 520,424,240 人民币 普通股 520,424,240 财通基金－招商银行－华泰 证券股份有限公司 388,888,888 人民币 普通股 388,888,888 香港中央结算有限公司 276,278,306 人民币 普通股 276,278,306 招商财富资产－光大银行内 蒙古华宸实业有限公司 267,564,888 人民币 普通股 267,564,888 上述股东关联关系或一致行 动的说明 上述股东中，包头钢铁（集团）有限责任公司为本公司发起人。国华人寿和理 家盈受同一主体新理益集团控制，形成一致行动关系，需要合并计算国华人寿 和理家盈持有的公司股份数量及持股比例。 截至 2019年 3月 31日，公司股权结构如下： 截至 2019年 3月 31日，包钢集团直接持有发行人 24,914,655,537股，占发 行人股本总额的 54.66%，为发行人控股股东。其有关情况如下： 1、包钢集团概况 公司名称：包头钢铁（集团）有限责任公司 公司住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区 法定代表人：魏栓师 成立日期：1998年 6月 3日 注册资本：1,642,697.71万元 27 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 经营范围：钢铁制品，稀土产品，普通机械制造与加工，冶金机械设备及检 修，安装；冶金、旅游业行业的投资；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工 程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳 务人员；铁矿石、石灰石采选；黑色金属冶炼、压延加工；水泥生产（仅分支机 构）；钢铁产品、稀土产品、白灰产品销售；群众文化活动；旅行社及相关服务； 技术推广服务；道路货物运输（危险货物道路运输活动除外）、普通货运；煤炭 开采和洗选业。 2、主要业务及下属子公司情况 包头钢铁（集团）有限责任公司是经内蒙古自治区政府以内政字发 [1997]167 号文批准，于 1998年 6月由原包头钢铁公司（ 1954年建厂）改制设立。包钢集 团为国有控股企业，2018年末注册资本 164.27亿元，其中内蒙古自治区人民政 府占资本总额的 76.83%，中国华融资产管理公司占资本总额的 15.00%，中国信 达资产管理公司占资本总额的 6.23%，中国东方资产管理公司占资本总额的 1.94%。同时，包钢集团是我国重要的钢铁工业基地之一和最大的稀土工业基地， 是内蒙古自治区最大的工业企业。目前，包钢集团钢铁产业已形成 “板、管、轨、 线”齐全的生产格局，包括 60个品种 12,174个规格，是全国四大钢轨生产基地 之一和品种规格较为齐全的无缝钢管生产基地，主要钢材品种为铁道用材、无缝 钢管和冷、热轧薄宽钢带等。公司拥有全国最大的稀土生产、科研基地和重要的 稀土信息中心，具备年产稀土精矿 20万吨、稀土产品折合氧化物 6万吨以上的 生产能力。同时，公司拥有的白云鄂博矿是铁、稀土等多元素共生矿，稀土储量 居世界第一位，铌、钍储量居世界第二位。 截至 2018年末，包钢集团拥有的包括发行人在内的子公司主要情况如下： 序 号 子公司名称级次 注册资本 （万元） 持股 比例 表决权 比例 取得方式 1内蒙古包钢钢联股份有限公司一级 4,558,503.26 54.66 54.66投资设立 2 中国北方稀土 (集团)高科技股份有 限公司 一级 363,306.60 38.92 38.92投资设立 3内蒙古包钢西创集团有限责任公司一级 50,000.00 40.00 40.00投资设立 4包钢集团财务有限责任公司一级 130,000.00 80.52 80.52投资设立 5 铁融国际融资租赁（天津）有限责 任公司 一级 39,000.00 92.00 92.00投资设立 6包钢矿业有限责任公司一级 18,485.00 100.00 100.00投资设立 7包钢集团国际经济贸易有限公司一级 50,000.00 100.00 100.00投资设立 28 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 序 号 子公司名称级次 注册资本 （万元） 持股 比例 表决权 比例 取得方式 8 包头钢铁（集团）铁捷物流有限公 司 一级 30,000.00 100.00 100.00投资设立 9 内蒙古铁花文化产业投资有限责任 公司 一级 5,189.48 100.00 100.00投资设立 10包头市铁卫安防有限责任公司一级 200.00 100.00 100.00投资设立 11包钢集团宝山矿业有限公司一级 10,000.00 100.00 100.00投资设立 12北京包钢新源科技有限公司一级 500.00 100.00 100.00投资设立 13包港展博国际商贸有限公司一级 1.08 100.00 100.00投资设立 14澳大利亚投资公司一级 1.31 100.00 100.00投资设立 15包头市虹苑物业管理有限责任公司一级 300.00 100.00 100.00投资设立 16包钢工程技术服务有限公司一级 50.00 100.00 100.00投资设立 17包钢集团怀安金恒物资有限公司一级 500.00 100.00 100.00投资设立 18包头市绿冶环能技术有限公司一级 100.00 100.00 100.00投资设立 19包钢集团环境监测有限公司一级 50.00 100.00 100.00投资设立 20包头市必得招标有限公司一级 800.00 100.00 100.00投资设立 21 包头市绿源危险废物处置有限责任 公司 一级 100.00 100.00 100.00投资设立 22包钢医院一级 55,546.10 100.00 100.00投资设立 23内蒙古包瀜环保新材料有限公司一级 2,275.00 100.00 100.00投资设立 24内蒙古包钢海德酒店管理有限公司一级 6,932.00 51.00 51.00投资设立 25天津内蒙古金马宾馆有限公司一级 5,189.48 100.00 100.00投资设立 3、包钢集团最近一年的主要财务数据 按合并报表口径，截至 2018年 12月 31日，包钢集团资产总计为 18,028,702.90万元，所有者权益合计为 3,788,658.88万元；2018年度包钢集团实 现营业收入为 8,706,869.59万元，净利润为 89,308.59万元。 （二）公司控股股东的母公司（实际控制人）情况 包钢集团是内蒙古自治区人民政府授权经营国有资产的企业集团，因此发行 人的实际控制人为内蒙古自治区人民政府。另外，中国华融资产管理股份有限公 司、中国信达资产管理股份有限公司、中国东方资产管理股份有限公司亦通过债 转股的方式持有包头钢铁（集团）有限责任公司部分股权。 内蒙古自治区人民政府为发行人实际控制人。 （三）股权质押情况 截至 2019年 3月 31日，包钢集团持有包钢股份无限售流通股 1,100,683.44 万股，限售流通股 1,390,782.11万股，持股总数量 2,491,465.55万股，占包钢股 29 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 份总股本的 54.66%。包钢集团共质押包钢股份股票 947,375.02万股，占持有总 额的 38.02%，占包钢股份总股本的 20.78%。 四、发行人现任董事、监事及高级管理人员情况 （一）董事、监事及高级管理人员基本情况 发行人现任董事、监事和高级管理人员的基本情况如下： 公司董事会成员一览 姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期 李德刚董事长男 57 2018/1/16 2020/4/18 王胜平董事男 54 2017/4/19 2020/4/18 石凯董事男 54 2018/3/16 2020/4/18 刘振刚董事男 51 2018/3/16 2020/4/18 李晓董事、总经理男 49 2018/3/16 2020/4/18 张小平董事男 52 2018/3/16 2020/4/18 宋龙堂董事男 55 2017/4/19 2020/4/18 翟金杰董事男 54 2018/3/16 2020/4/18 白宝生 董事、董事会 秘书 男 52 2018/3/16 2020/4/18 张世潮独立董事男 55 2017/4/19 2020/4/18 吴振平独立董事男 51 2017/4/19 2020/4/18 董方独立董事男 55 2017/4/19 2020/4/18 程名望独立董事男 44 2017/8/14 2020/4/18 孙浩独立董事男 54 2019/4/17 2020/4/18 郝润宝监事会主席男 55 2017/5/11 2020/5/10 邢立广监事男 51 2018/5/17 2020/5/10 张卫江监事男 48 2018/5/17 2020/5/10 齐宏涛监事男 49 2017/5/13 2020/5/10 郎吉龙监事男 54 2018/5/17 2020/5/10 陈桂荣监事女 46 2018/5/17 2020/5/10 邹彦春副总经理男 50 2017/7/20 2020/4/18 郝志忠副总经理男 53 2017/7/20 2020/4/18 成永久副总经理男 56 2018/3/28 2020/4/18 于长志副总经理男 50 2018/3/28 2020/4/18 周远平财务总监男 46 2018/5/17 2020/4/18 公司董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不 得担任公司的董事、监事、高级管理人员的下述情形： 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 30 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年； 3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。 综上，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章 程》的规定。 （二）董事、监事及高级管理人员简历 1、发行人董事简历 李德刚，男，汉族， 1962年 10月出生。大学本科，正高级工程师。曾任包 钢轨梁厂电气车间副主任、主任，包钢轨梁厂副总工程师，包钢薄板坯连铸连轧 厂副厂长、厂长，包钢（集团）公司总工程师、包钢（集团）公司副总经理兼科 协主席、包钢西创董事等职。现任包钢（集团）公司副总经理、包钢股份董事长、 党委书记。 王胜平，男，汉族，1965年 2月出生。硕士研究生，正高级工程师。曾任 包钢（集团）公司党委常委、副总经理，包钢（集团）公司董事、党委常委、常 务副总经理等职。现任包钢（集团）公司董事、常务副总经理、党委常委、包钢 股份董事。 石凯，男，汉族，1965年 6月出生。大学本科，会计师。曾任内蒙古边防 总队后勤部审计室主任（副团职），内蒙古边防总队后勤部财务处处长（副团职）， 内蒙古边防总队后勤部代理副部长（副团职），内蒙古边防总队后勤部副部长（正 团职），包头边防支队政治委员（正团职），内蒙古自治区政府国有资产监督管 理委员会办公室干部，内蒙古自治区政府国有资产监督管理委员会企改处调研员， 内蒙古自治区政府国有资产监督管理委员会预算处处长，内蒙古自治区政府国有 资产监督管理委员会财务监督与统计评价处处长等职。现任包钢（集团）公司董 31 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 事、总会计师、包钢股份董事。 刘振刚，男，汉族，1968年 4月出生。博士研究生，正高级工程师。曾任 包钢总调度室轧钢科计划员、副科长，包钢钢联公司生产部副科长，包钢钢联公 司生产部副部长（牵头）、部长，包头天诚线材有限公司副总经理，包钢生产部 （安环部）副部长、部长，包钢轨梁厂厂长，包钢股份副总经理等职。现任包钢 （集团）公司副总经理、包钢股份董事。 李晓，男，汉族， 1970年 12月出生。硕士研究生，正高级工程师。曾任包 钢无缝厂φ180轧钢车间主任，包钢连轧钢管厂轧钢车间主任兼党支部书记，包 钢连轧钢管厂生产部部长兼党支部书记，包钢无缝钢管厂生产技术部部长兼党支 部书记，包钢无缝厂技术品种质量部部长，包钢无缝厂新机组筹备组组长，包钢 无缝厂副厂长，包钢钢联无缝钢管厂厂长，包钢生产部（安环部）副部长，包钢 钢管公司副总经理，包钢钢管公司总经理，包钢股份副总经理等职。现任包钢（集 团）公司董事、包钢股份董事、总经理。 张小平，男，汉族，1967年 9月出生。党校研究生，高级经济师。曾任内 蒙古森林工业集团有限责任公司（大兴安岭林业管理局）党政办公室副主任（主 持工作）兼法律事务处长，内蒙古森林工业集团有限责任公司（大兴安岭林业管 理局）党委常委、党政办公室主任，内蒙古森林工业集团有限责任公司（大兴安 岭林业管理局）党委常委、宣传部（统战部）部长，内蒙古大兴安岭重点国有林 管理局党委宣传部（统战部）部长、党政办公室主任，内蒙古大兴安岭重点国有 林管理局党委宣传部（统战部）部长等职。现任包钢（集团）公司党委常委、组 织部（人事部）部长、包钢股份董事。 宋龙堂，男，汉族，1964年 1月出生。大学本科，高级工程师。曾任包钢 修建部计划科科长助理、副科长，修建部工程科科长，修建工程公司工程部部长、 副经理，包钢凯捷公司副经理；包钢设备动力部副部长、部长；包钢（集团）公 司总经理助理、设备动力部部长，稀土钢板材厂副经理、党委委员；包钢（集团） 公司总经理助理兼包钢股份党委副书记、工会代主席等职。现任包钢（集团）公 司总经理助理、包钢股份董事、党委副书记、工会代主席。 翟金杰，男，汉族， 1965年 12月出生。硕士研究生，正高级工程师。曾任 32 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 包钢无缝厂检修车间副主任、主任，包钢无缝厂机动能源科科长，包钢无缝厂厂 长助理兼机动能源科科长，包钢无缝厂副厂长，包钢设备动力部副部长，包钢建 安公司总经理、董事，包钢西创公司总经理、董事，包钢建设部部长兼质监站站 长，包钢集团管理部（资产管理部、科协）部长、科协副主席（兼）等职。现任 包钢股份董事。 白宝生，男，1967年 9月出生，硕士研究生，高级工程师。曾任包钢稀土 证券部部长，北方稀土证券部部长，包钢股份副总经理兼证券部部长，包钢股份 董事会秘书兼证券融资部副部长（主持工作）等职。现任包钢股份董事、董事会 秘书。 张世潮，男，汉族，1964年 6月出生。大学本科，高级会计师。曾任华资 实业股份有限公司副董事长、党委书记、财务总监等职。现任华资实业股份有限 公司副董事长、党委书记、财务总监、包钢股份独立董事。 吴振平，男，汉族， 1968年 10月出生。硕士研究生，副教授、律师。曾任 上市公司金宇集团、包钢稀土、宁夏恒力独立董事，现任斯太尔独立董事。先后 担任内蒙古大学法学院副教授、法律系副主任、法学院副院长；北京市普华律师 事务所合伙人、广州分所主任；北京市神远律师事务所主任。现任北京市金励律 师事务所主任、包钢股份独立董事。 董方，男，汉族， 1964年 10月出生。硕士研究生，教授。曾任内蒙古科技 大学材料与冶金学院副院长，材料与冶金学院教授委员会委员。现任内蒙古科技 大学钢铁冶金专业教授、包钢股份独立董事。 程名望，男，汉族，1975年生。上海交通大学管理学博士，美国罗格斯大 学博士后。现任同济大学经济与管理学院教授，博导 ,公共管理系主任。知名青 年经济学家，中国 30人经济闭门论坛成员之一。上海市特聘教授（东方学者）、 曙光学者、浦江人才； MBA、MPA主讲教授。兼任北京某私募基金首席经济学 家，以及多家管理咨询机构的首席咨询顾问或特聘教授、包钢股份独立董事。 孙浩，男，汉族，1965年 3月出生。博士研究生，教授级高级工程师。曾 任中国石油天然气集团有限公司昆仑工程公司助理工程师，中国钢研科技集团有 限公司冶金自动化研究设计院工程师、高级工程师，冶金工业规划研究院高级工 33 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 程师。现任冶金工业规划研究院教授级高级工程师、包钢股份独立董事。 2、发行人监事简历 郝润宝，男，汉族， 1964年 12月出生。党校研究生，会计师。曾任包钢（集 团）公司计划财务部部长，包钢（集团）公司副总会计师，包钢股份监事等职。 现任包钢（集团）公司副总会计师、包钢股份监事会主席。 邢立广，男，汉族，1968年 2月出生。硕士研究生，工商管理硕士，高级 经济师。曾任包钢薄板厂生产部部长；包钢薄板厂副厂长；包钢计划财务部副部 长；包钢资产运营部部长；包钢资产管理部部长。现任包钢集团公司计划财务部 部长、包钢股份监事。 张卫江，男，汉族，1971年 9月出生。硕士研究生，高级会计师。曾任包 钢物资供应公司干事、包钢集团公司计划财务部干事、主办、主管、会计处副处 长、会计处处长、副部长等职，现任包钢集团公司审计部部长、包钢股份监事。 齐宏涛，男，汉族， 1970 年 4 月出生。硕士研究生，高级政工师。曾任包 钢炼铁厂办公室主任，包钢炼铁厂综合部部长，包钢炼铁厂党委副书记、工会主 席，任包钢炼铁厂党委书记、工会主席等职。现任包钢股份职工监事、包钢炼铁 厂党委书记、工会主席。 郎吉龙，男，汉族， 1965年 12月出生。党校研究生，教授级高级政工师。 曾任包钢党委组织部(人事部)综合管理处处长；包钢党委组织部(人事部)副部长 兼稀土钢板材公司人力资源部部长；包钢集团管理部部长兼稀土钢板材公司人力 资源部部长；包钢集团管理部部长；包钢集团管理部部长兼包钢矿业董事；包钢 采购中心党委书记兼副总经理；包钢股份综合部部长、工会副主席兼机关工委委 员、书记。现任包钢股份监事、包钢股份党委委员、副书记、纪检委员、工会代 主席。 陈桂荣，女，汉族，1973年 2月出生。党校研究生，高级政工师。曾任轨 梁厂党群工作部副部长兼团委副书记；轨梁厂团委副书记；轨梁厂轧辊加工部党 支部副书记；轨梁厂党工部部长；轨梁厂党委委员、副书记、工会代主席。现任 34 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 包钢股份监事、轨梁厂党委副书记。 3、发行人高级管理人员简历 邹彦春，男，汉族，1969年 3月出生。大学本科，正高级工程师。曾任包 钢轨梁厂电气车间副主任、主任；包钢轨梁厂电气一车间主任、电气自动化部部 长；包钢轨梁厂副厂长、厂长；包钢采购中心总经理兼党委副书记；包钢股份采 购中心党委委员、副书记。现任包钢股份副总经理。 郝志忠，男，汉族，1966年 9月出生。博士研究生，正高级工程师。曾任 包钢炼铁厂技术科科长助理、工程师、副科长、科长；包钢炼铁厂生产科科长、 总工程师；包钢炼铁厂副厂长兼总工程师；包钢稀土钢炼铁厂厂长；包钢炼铁厂 厂长；包钢股份炼铁厂党委委员，厂长。现任包钢股份副总经理。 成永久，男，汉族，1964年 1月出生。硕士研究生，正高级工程师。曾任 包钢炼钢厂铸锭车间副主任、连铸车间副主任、主任；包钢炼钢厂厂长助理、副 厂长、厂长、包钢股份生产部（安环部）部长。现任包钢股份副总经理。 于长志，男，蒙古族，1969年 4月出生。硕士研究生，高级工程师。曾任 包钢薄板厂副厂长；包钢（集团）公司设备动力部副部长；包钢计量处处长；包 钢设备动力部部长兼能源中心筹备组组长、包钢股份设备工程部部长。现任包钢 股份副总经理。 周远平，男，汉族，1973年 4月出生。硕士研究生，高级审计师。曾任包 钢（集团）公司审计部审计一室主管、审计三室主任、纪委（监察部、审计部） 纪检监察三组副组长、包钢矿业有限责任公司财务总监，包钢（集团）公司审计 部副部长（主持工作）、包钢矿业有限责任公司监事会主席、内蒙古满都拉港务 商贸有限公司监事。现任包钢股份财务总监、包钢股份财务部（市场营销部）部 长。 公司主要高级管理人员均为中国国籍，且无海外居住权。 （三）董事、监事及高级管理人员兼职情况 1、发行人董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况 35 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 发行人董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况如下表所示： 发行人董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况 任职人员姓名股东单位名称在股东单位担任的职务 李德刚包钢（集团）公司副总经理 王胜平包钢（集团）公司常务副总经理、党委常委 石凯包钢（集团）公司董事、总会计师 刘振刚包钢（集团）公司副总经理 李晓包钢（集团）公司董事 张小平包钢（集团）公司 党委常委、组织部（人事部） 部长 翟金杰包钢（集团）公司 集团管理部（资产管理部、 科协）部长、科协副主席 （兼） 宋龙堂包钢（集团）公司总经理助理 郝润宝包钢（集团）公司副总会计师 邢立广包钢（集团）公司计划财务部部长 张卫江包钢（集团）公司审计部部长 2、发行人董事、监事和高级管理人员在其他单位任职情况 发行人董事、监事和高级管理人员在其他单位任职情况如下表所示： 发行人董事、监事和高级管理人员在其他单位任职情况 任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务 张世潮华资实业股份有限公司 副董事长、党委书记、财 务总监 程名望同济大学教授 董方内蒙古科技大学教授 吴振平北京市金励律师事务所主任 （四）董事、监事及高级管理人员持有发行人股票及债券情况 截至 2019年 3月末，发行人董事、监事和高级管理人员持股情况如下： 姓名职务持股数量（股） 李德刚董事长 130,000.00 王胜平董事 119,000.00 石凯董事 133,700.00 刘振刚董事 133,600.00 李晓董事 145,500.00 张小平董事 136,200.00 宋龙堂董事 60,500.00 翟金杰董事 118,600.00 白宝生董事、董事会秘书 135,100.00 张世潮独立董事 0.00 吴振平独立董事 0.00 董方独立董事 0.00 36 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 程名望独立董事 0.00 孙浩独立董事 0.00 郝润宝监事会主席 0.00 邢立广监事 65,100.00 张卫江监事 64,600.00 齐宏涛监事 58,900.00 郎吉龙监事 65,000.00 陈桂荣监事 62,300.00 邹彦春副总经理 119,800.00 郝志忠副总经理 162,900.00 成永久副总经理 137,400.00 于长志副总经理 137,400.00 周远平财务总监 127,240.00 截至本募集说明书签署之日，发行人董事、监事及高级管理人员不存在持有 公司债券的情况。 五、发行人业务情况 （一）发行人经营概况 发行人的经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：生产、销售：黑色 金属及其延压加工产品、冶金机械、设备及配件，焦炭及焦化副产品（化工）生 产和销售、冶金的投资、黑色金属冶炼、工业用氧、工业用氮、工业氢、纯氩、 压缩空气、蒸汽、城市煤气经营、钢铁产品采购、耐火材料技术转让和施工服务、 废钢铁加工、采购和销售、钢铁生产技术咨询、专有管理技术（高炉无料钟炉顶 布料器等）、电力设备的施工、维护和检修以及电力技术服务、铁路运输及铁路 设备的安装、检修和维护；工业用水；仓储（不含危险品）；进出口贸易；铁矿 采选；厂房、设备租赁；稀土精矿生产销售、萤石矿生产销售、铌精矿生产销售、 硫精矿生产销售；有色金属、铁合金、铁矿石（铁精矿）、焦煤、焦炭的贸易。 （二）主营业务总体情况 包钢股份是我国重要的钢铁工业基地，是内蒙古自治区首家销售收入超过 400亿元的企业，是内蒙古最大的上市钢铁企业。公司拥有国际国内先进水平的 冷轧和热轧薄板及宽厚板、无缝钢管、重轨及大型材、线棒材生产线，是我国主 要钢轨生产基地之一、品种规格较为齐全的无缝钢管生产基地之一、西北地区最 大的板材生产基地。热轧薄板、无缝钢管等产品通过国际权威机构认证，钢轨和 37 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 无缝钢管被授予“中国名牌产品”称号，无缝钢管被国家质检总局确定为“免检 产品”。 包钢股份隶属包钢集团，2018年包钢集团粗钢产量排名列全国第 12位，产 量 1524.54万吨。包钢集团铁矿储备丰富，长期以来以当地市场价向包钢股份供 应生产所需的部分铁矿，且公司靠近煤源地，使得公司综合原料成本具有明显优 势。 2013年公司通过非公开发行股票对巴润矿业和白云鄂博铁矿进行收购，实 现了对上游铁矿资源的进一步整合，从而降低了资源的综合成本。 2015年公司 完成非公开发行股票购买包钢集团选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目（未完）  |