内蒙古包钢钢联股份有限公司:19包钢联：内蒙古包钢钢联股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
原标题:内蒙古包钢钢联股份有限公司:19包钢联：内蒙古包钢钢联股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 声明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书（ 2015年修订）》及 其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准， 并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体 权利义务的相关约定。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺，负责组织督促相关责 任主体按照募集说明书约定落实相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 2 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的， 将承担相应的法律责任。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素。 3 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 重大事项提示 一、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境 变化的影响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着 市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的 不确定性。 二、本次债券的交易场所为上海证券交易所，本次债券发行方式为面向 合格投资者公开发行。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进 行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本次债券一定能 够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。 此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交 易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持 有人能够随时并足额交易其所持有的债券，投资者可能会面临债券流动性风险。 三、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA， 评级展望为稳定，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影 响，违约风险极低；本次公司债券的信用等级为 AAA，说明本次债券偿付能力 极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 四、最近三年及一期，发行人营业利润分别为 -42,026.73万元、282,937.79 万元、425,387.98万元和 63,698.74万元，净利润分别为 8,513.37万元、205,090.07 万元、332,955.67万元和 48,674.79万元，尽管发行人报告期营业利润和净利润 呈现回升的趋势，但整体盈利能力仍处于较差水平，且受国际经济环境和国内钢 铁行业需求变化以及原材料成本波动的影响，在全行业产能过剩背景下，若未来 钢铁行业持续发生不利变化，可能对公司的盈利能力带来一定影响。 五、最近三年及一期，发行人的存货余额分别为 1,489,760.51万元、 1,936,627.71万元、2,080,470.77万元和 2,108,310.35万元，占总资产的比例分别 为 10.53%、13.21%、13.98%和 14.65%，发行人的存货主要是原料及主要材料、 备品备件、在产品及半成品和库存商品。最近几年，钢材产品、铁矿石和冶金焦 炭等原材料价格均经历了较大幅度的波动，虽然公司在各会计期间均充足计提了 4 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 存货跌价准备，但如果经济周期性的波动引起市场供求变化，导致未来原材料价 格波动较大，可能对发行人存货余额产生影响。 六、最近三年及一期，发行人存货周转率分别为 1.94、2.65、2.82和 2.14， 总资产周转率分别为 0.22、0.37、0.45和 0.37。受市场影响，钢铁行业整体回暖， 发行人资产营运效率指标得到改善，如未来市场情况出现恶化，可能会对发行人 的资产运营效率带来不利影响。 七、最近三年及一期，发行人的短期借款余额分别为 1,704,235.99万元、 1,404,995.18万元、1,614,893.88万元和 1,493,100.00万元，占总负债的比例分别 为 18.13%、14.47%、16.80%和 16.46%。公司短期负债余额较大，短期偿债压力 大。 八、发行人 2016年、2017年、2018年政府补助收入分别为 7.60亿元、 2.16亿元、0.36亿元，投资收益分别为 0.39亿元、-3.89亿元、3.42亿元，利润 总额分别为 3.29亿元、28.26亿元、42.41亿元。发行人获得政府补助金额和投 资收益占利润总额比重较大且波动明显。如果未来发行人获得政府补助和投资收 益继续波动或进一步减少，将对发行的财务表现造成波动，并影响发行人的持续 经营。 九、钢铁行业具有较高产业关联度，属于强周期性行业，受上下游产业 发展影响较大。2012年以来，我国钢铁产业市场需求不旺，经济的周期性波动 影响到钢铁下游行业的需求变化，影响到钢材产品价格和钢铁生产企业的库存和 盈利。企业难以于短期内完全避免行业周期性波动带来的冲击，可能对公司经营 产生一定影响。 十、 2016年以来，房地产、基建等行业需求的超预期回升，带动钢铁行 业阶段性回暖；长期来看，下游行业超预期增长可持续性不强。钢铁行业结构性 产能过剩问题依然突出。近几年我国相继出台各类产业政策，抑制钢铁产能，但 预计短时间内难以化解这一难题，产能过剩问题将影响钢材市场运行尽管公司在 钢铁行业具有较强的竞争优势，可能仍无法消除行业产能结构性过剩对公司盈利 的影响。 十一、发行人于 2013年 12月 31日公告拟非公开发行股票购买包钢集团相 5 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 关资产，包括包钢集团拥有的选矿相关资产、白云鄂博矿资源综合利用工程项目 选铁相关资产和尾矿库资产等。2015年 5月包钢股份收到中国证监会《关于核 准内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]772 号），核准本次非公开发行。本次非公开发行是发行人完善公司产业链、提高公 司竞争力、加快公司转型发展的重要举措，但发行人仍需在财务管理、资源管理、 生产管理、销售管理、制度管理、业务拓展等方面进行一定程度的融合。经济周 期、产业政策、行业整合以及市场等其它因素均可能影响收购资产的经营业绩， 从而给公司经营带来风险，本次资产整合完成后能否达到预期效果存在一定的不 确定性。 十二、发行人与北方稀土签订的 2018年稀土精矿供应合同约定，发行人向 北方稀土供应不超过 30万吨稀土精矿、结算价格为 1.4万元/吨，实际销售 27.2 万吨。最新签订的 2019年稀土精矿供应合同约定，发行人向北方稀土供应不超 过 20万吨稀土精矿、交易价格为 1.26万元/吨。2019年供应量下滑的原因主要 是 2018年北方稀土采购的稀土精矿未使用完毕，尚有库存。发行人稀土精矿产 品的主要销售对象是北方稀土，如果北方稀土生产出现问题，对发行人稀土精矿 产品的销售影响较大。 十三、本公司的关联交易主要包括包钢集团及其子公司向公司提供铁精矿、 炼焦煤等原、辅材料和备件及代理、后勤等支持性服务；以及本公司为包钢集团 及其子公司提供能源动力、运输等服务，包钢集团及其子公司购买本公司部分产 品用于生产经营和基建技改等。公司已专门制定了《关联交易准则》，规范关联 交易行为，但可以预见在未来一定时期内，上述关联交易行为仍将继续存在，如 果公司或包钢集团未能严格执行相关协议及关联交易制度，未能严格履行关联交 易批准程序及信息披露义务，则存在一定的关联交易风险。 十四、钢铁产业是一个高风险行业，企业生产过程中容易发生安全事故。 本公司由公司生产部负责公司的安全培训管理，并制定了严格的《安全生产管理 办法》，包括公司各厂厂长为本单位安全生产第一责任者，对本单位安全文明生 产负责，定期主持召开安全生产专题会议，及时解决重大问题，认真组织实施； 本公司各厂安全管理部门负责本单位的安全教育工作，并对车间安全教育与安全 技术培训工作进行检查；根据公司生产部下达的培训计划要求，负责本单位特种 6 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 作业人员的培训复审工作等。尽管公司制定了严格的安全生产制度，但公司若在 生产过程中发生安全事故，则可能因为中断部分正常生产经营从而对公司的盈利 能力产生一定负面影响。 十五、 2009年 9月 26日，国发〔 2009〕38号《关于抑制部分行业产能过 剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》，提出部分行业产能过剩和重复建 设问题需引起高度重视，正确把握抑制产能过剩和重复建设的政策导向，坚决抑 制产能过剩和重复建设的对策措施。 2016年，供给侧结构性改革系中国钢铁行 业政策的核心。改革目标是用 5年时间再压减粗钢产能 1~1.5亿吨，行业兼并重 组取得实质性进展，产能利用率趋于合理。随后，国内形成了一系列钢铁行业供 给侧改革相关配套政策，有利于缓解国内钢铁产能严重过剩带来的市场压力。从 产能压缩目标完成情况来看，截至 2016年底，各地方上报的压缩炼钢产能已达 8,630万吨，超额完成 2016年化解 4,500万吨粗钢产能的目标任务；但 2016年 各省淘汰的炼钢产能主要为“无效产能”。2017年是钢铁行业去产能的攻坚之年。 2017年 3月，政府工作报告提出，今年压减钢铁产能 5,000万吨左右。2018年 退出粗钢产能 3,000万吨左右，基本完成“十三五”期间压减粗钢产能 1.5亿吨的 上限目标任务；由总量性去产能为主转向系统性去产能、结构性优产能为主。总 体看，中国政府对钢铁行业供给侧改革以及兼并重组重视程度较高，未来政策将 引导钢铁行业继续推动淘汰落后产能，提高环保、能耗、质量等相关行业门槛， 提升钢铁行业行业集中度。若国家对钢铁业的宏观调控政策相继出台，国家对于 钢铁产业政策的调整，将对发行人未来的资本支出安排带来一定不确定性，发行 人的运营存在一定的风险。 十六、我国钢铁企业烧结、炼铁、炼钢等工序能耗与国际先进水平相比还 有一定差距，节能减排技术还不够成熟。钢铁行业生产需要消耗大量的水、电力、 石油、煤炭等资源，生产过程中会产生废水、二氧化硫、一氧化碳、含氧化铁的 烟尘、钢渣、粉煤灰等有害物质和固体废弃物，这些工业污染会对环境造成污染。 近年来，国家相继出台了各项环境保护的政策，提出要对钢铁行业进行清洁生产 审核。自 2015年 1月 1日起，新《环保法》将正式实施，其对违法企业的惩治 力度明显加强。虽然发行人目前相应的环保措施均符合国家环保规定，但若随着 未来国家或地方政府环保政策的相继出台，可能导致发行人相应的环保费用上升， 7 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 从而影响使得发行人的经营效益存在一定的风险。 十七、本次债券下各期债券的债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》 所审议通过的决议，对各期债券的所有债券持有人（包括出席会议、未出席会议、 反对决议或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让该 期债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券下各期债券的存续期间，债券持 有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理 人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、 购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的 《债券持有人会议规则》并受其约束。 8 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 目录 声明...............................................................................................................................2 重大事项提示 ...............................................................................................................4 目录...............................................................................................................................9 释义..............................................................................................................................12 第一节发行概况 .......................................................................................................14 一、本次发行的基本情况 ......................................................................................14 二、本次债券发行及上市安排 ..............................................................................17 三、本次债券发行的有关机构 ..............................................................................18 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的重大利害关系 ..............................20 第二节风险因素 .......................................................................................................22 一、本次债券的投资风险 ......................................................................................22 二、发行人的相关风险 ..........................................................................................23 第三节发行人及本次债券的资信状况 ...................................................................34 一、本次债券信用评级情况 ..................................................................................34 二、发行人资信情况 ..............................................................................................35 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 .......................................................39 一、增信机制 ..........................................................................................................39 二、偿债计划 ..........................................................................................................39 三、偿债保障措施 ..................................................................................................41 四、发行人违约责任及违约后的诉讼、仲裁及其他争议的解决机制 ..............44 第五节发行人基本情况 ...........................................................................................46 一、发行人概况 ......................................................................................................46 二、发行人重要权益投资情况 ..............................................................................49 9 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 三、发行人股东与实际控制人情况 ......................................................................53 四、发行人现任董事、监事及高级管理人员情况 ..............................................57 五、发行人业务情况 ..............................................................................................64 六、发行人组织架构和公司治理 ........................................................................100 七、发行人合法合规经营情况 ............................................................................109 八、发行人独立经营情况 ....................................................................................110 九、发行人关联方及关联交易情况 ....................................................................110 十、资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，以及为控股股东、实 际控制人及其关联方提供担保的情形 ................................................................140 十一、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ................................................140 十二、信息披露事务及投资者关系管理安排 ....................................................145 十三、其他重大事项 ............................................................................................146 第六节财务会计分析 .............................................................................................147 一、最近三年及一期财务报告审计情况 ............................................................147 二、最近三年及一期财务会计资料 ....................................................................147 三、最近三年及一期公司财务报表合并范围变化情况 ....................................155 四、最近三年及一期的主要财务指标 ................................................................156 五、发行人财务分析 ............................................................................................156 六、有息债务情况及发行本次债券后财务结构的变化 ....................................192 七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ....................................195 八、公司资产抵押/质押/担保情况......................................................................196 第七节募集资金运用 .............................................................................................198 一、本次债券募集资金用途 ................................................................................198 二、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ........................................199 三、本次债券募集资金专项账户管理安排 ........................................................200 第八节债券持有人会议 .........................................................................................201 一、债券持有人行使权利的形式 ........................................................................201 二、债券持有人会议规则主要条款 ....................................................................201 10 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 第九节债券受托管理人 .........................................................................................211 一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况 ................................211 二、债券受托管理协议的主要内容 ....................................................................212 第十节发行人、中介机构及相关人员声明 .........................................................224 发行人声明 ............................................................................................................225 发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ....................................................226 主承销商声明 ........................................................................................................251 债券受托管理人声明 ............................................................................................252 发行人律师声明 ....................................................................................................253 审计机构声明 ........................................................................................................254 资信评级机构声明 ................................................................................................255 第十一节备查文件 .................................................................................................257 一、备查文件 ........................................................................................................257 二、备查地点 ........................................................................................................257 11 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 发行人、本公司、公司、 包钢股份 指内蒙古包钢钢联股份有限公司 北方稀土指 中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司（曾用名： 内蒙古包钢稀土(集团)高科技股份有限公司） 巴润矿业指包钢集团巴润矿业有限责任公司 包钢西创指内蒙古包钢西北创业实业发展有限责任公司 包钢矿业指包钢矿业有限责任公司 控股股东、包钢集团、包 钢（集团）公司、集团公 司 指包头钢铁（集团）有限责任公司 实际控制人指内蒙古自治区人民政府 董事或董事会指内蒙古包钢钢联股份有限公司董事或董事会 股东或股东大会指内蒙古包钢钢联股份有限公司股东或股东大会 监事或监事会指内蒙古包钢钢联股份有限公司监事或监事会 本次债券指 经发行人2019年4月1日召开的第五届董事会第二 十四次会议和 2019年4月17日召开的股东大会 2019 年第一次临时会议审议通过，面向合格投资者公开 发行的面值总额不超过人民币50亿元（含50亿元） 的公司债券 本期债券指 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019年公开发行公 司债券（第一期） 本次发行指本次债券的公开发行 募集说明书指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作 的《内蒙古包钢钢联股份有限公司2019年公开发行 公司债券（第一期）募集说明书》 募集说明书摘要指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作 的《内蒙古包钢钢联股份有限公司2019年公开发行 公司债券（第一期）募集说明书摘要》 债券持有人指 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有 本次债券的投资者 债券受托管理协议指 《内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019年公开发行 公司债券债券受托管理协议》 债券持有人会议规则指 《内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019年公开发行 公司债券债券持有人会议规则》 12 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 报告期、最近三年及一期指 2016年1月1日至2019年3月31日 元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 主承销商、债券受托管理 人、平安证券 指平安证券股份有限公司 发行人律师、律师指内蒙古建中律师事务所 审计机构指致同会计师事务所（特殊普通合伙） 监管银行、监管人指渤海银行股份有限公司包头分行 联合评级指联合信用评级有限公司 中国/我国/国内指中华人民共和国 中国证监会指中国证券监督管理委员会 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 央行、人民银行指中国人民银行 上交所指上海证券交易所 登记公司、登记机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 中钢协指中国钢铁工业协会 证券法指《中华人民共和国证券法》 公司法指《中华人民共和国公司法》 公司章程指《内蒙古包钢钢联股份有限公司章程》 管理办法指《公司债券发行与交易管理办法》 交易日指上海证券交易所的正常交易日 法定节假日或休息日指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息 日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾省的法定节假日和/或休息日） 工作日指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法 定节假日） 注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异， 并非计算错误；部分报表数据显示为 0.00，因单位为万元四舍五入所致，并非数据错误。 13 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 第一节发行概况 本次公开发行公司债券募集说明书是依据《公司法》、《证券法》、《公司 债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书（ 2015年修订）》及其他现行法律、法规 的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际 情况编制，旨在向投资者提供发行人基本情况和本次发行的详细资料。 本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除公司 董事会和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集 说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。 一、本次发行的基本情况 （一）公司债券发行核准情况 2019年 4月 1日，发行人召开第五届董事会第二十四次会议并作出决议， 同意公司发行规模不超过人民币 50亿元（含人民币 50亿元），期限不超过 5年 （含 5年）的公司债券，发行方式为公开发行。 2019年 4月 17日，发行人召开 2019年第一次临时股东大会并通过上述议 案，同意公司发行规模不超过人民币 50亿元（含人民币 50亿元），期限不超过 5年（含 5年）的公司债券，发行方式为公开发行。 2019年 7月 15日，中国证监会出具“证件许可【2019】1284号”《关于核 准内蒙古包钢钢联股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券的批复》，核 准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过 50亿元的公司债券。 （二）本期债券的基本条款 1、发行主体：内蒙古包钢钢联股份有限公司。 2、债券名称：内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第 一期）。 14 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 3、发行规模：本次债券发行总规模为不超过人民币 50亿元（含人民币 50 亿元），分期发行，本期债券规模不超过人民币 20亿元（含人民币 20亿元）。 4、债券期限：本期债券为 5年期固定利率债券，附第 3年末发行人赎回选 择权、发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。 5、赎回选择权：发行人有权于本期债券第 3个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会规定的信息披露场所发布关于是否行使赎回选择权的公 告。若发行人决定行使赎回权利，本期债券将被视为在行使赎回选择权的当年全 部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期债券。赎回 的支付方式与本期债券到期本息支付方式相同，将按照本期债券登记机构的相关 规定办理。 6、调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第 3年末调 整后 2年的票面利率，发行人将于本期债券第 3个计息年度付息日前的第 30个 交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利 率以及调整幅度的公告。若发行人未行使本期债券票面利率调整选择权，则本期 债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整 幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 3个计息年度付息日将持有的本 期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。投资者选择将持有的本期债券全部 或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日期起 5个工作日内进行 登记。发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 8、债券利率及确定方式：本期债券采用固定利率。本期债券票面利率将根 据簿记建档结果确定。 9、票面金额及发行价格：本期公司债券面值为 100元，按面值平价发行。 10、发行方式、发行对象与配售规则：本期债券发行方式为面向合格投资者 公开发行，具体定价与配售方案参见发行公告。 11、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。 12、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构 15 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 13、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每 年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于 每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截止利息登记日收市时所持有 的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息 金额为投资者截止兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有 的本期债券票面总额的本金。 14、发行首日：本期债券的发行首日为 2019年 8月 21日。 15、起息日：本期债券的起息日为 2019年 8月 22日。 16、利息登记日：按照上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的 相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就 所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。 17、付息日：本期债券的付息日为 2020年至 2024年每年的 8月 22日（如 遇非交易日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 若发行人行使赎回选择权，则赎回部分债券的付息日为 2020年至 2022年每年的 8月 22日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；每次付息款项 不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2020年至 2022年每年的 8月 22日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日； 每次付息款项不另计利息）。 18、兑付日：本期债券的兑付日期为 2024年 8月 22日（如遇非交易日，则 顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若发行人行使赎 回选择权，则赎回部分债券的兑付日为 2022年 8月 22日（如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第 1个交易日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分 债券的兑付日为 2022年 8月 22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的 第 1个交易日）。在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。 19、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规 定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关 16 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 业务规则办理。 20、担保方式：本期债券无担保。 21、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，本期债 券信用等级为 AAA，发行人主体信用等级为 AAA。 22、募集资金专项账户：发行人在渤海银行股份有限公司包头分行设立募集 资金使用专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转及本息偿付，并 进行专项管理。 23、债券受托管理人：平安证券股份有限公司。 24、承销方式：本期债券由平安证券以余额包销的方式承销。 25、上市安排：本期债券发行后，将向上海证券交易所申请上市。 26、募集资金用途：本期债券募集资金拟用于偿还有息负债及补充流动资金。 27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 二、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登的日期：2019年 8月 19日 发行首日：2019年 8月 21日 网下发行期：2019年 8月 21日-2019年 8月 22日 （二）本期债券上市安排 本期债券发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上 市交易的申请。 17 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 三、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：内蒙古包钢钢联股份有限公司 法定代表人：李德刚 住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区 联系地址：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区包钢信息大楼主楼 206 联系电话：0472-2189515 传真：0472-2189528 联系人：白宝生 （二）主承销商：平安证券股份有限公司 法定代表人：何之江 住所：深圳市福田区益田路 5033号平安金融中心 61层-64层 联系地址：北京市西城区金融大街 9号金融街中心 16层 项目负责人：张翌辰、秦驭初 联系电话：010-56800258 传真：010-66010583 （三）律师事务所：内蒙古建中律师事务所 负责人：刘弘 签字律师：宋建中、马秀芳 主要经营场所：内蒙古自治区包头市九原区建设路中段 联系地址：内蒙古自治区包头市九原区天福广场 A座 3层 电话：0472-7155359 传真：0472-7155474 联系人：马秀芳 18 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 （四）会计师事务所：致同会计事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：徐华 经办会计师：刘存有、张国涛 主要经营场所：北京市朝阳区建国门外大街 22号赛特广场 5层 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 22号赛特广场 5层 电话：010-85665588 传真：010-85665120 联系人：张国涛 （五）资信评级机构：联合信用评级有限公司 法定代表人：万华伟 经办评级人员：王越、周珂鑫 住所：天津市南开区水上公园北道 38号爱俪园公寓 508 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 2号 PICC大厦 12层 电话：010-85172818 传真：010-85171273 联系人：周珂鑫 （六）债券受托管理人：平安证券股份有限公司 法定代表人：何之江 住所：深圳市福田区益田路 5033号平安金融中心 61层-64层 联系地址：北京市西城区金融大街 9号金融街中心 16层 项目负责人：张翌辰、秦驭初 联系电话：010-56800258 传真：010-66010583 19 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 （七）公司债券募集资金专项账户开户银行：渤海银行股份有限 公司包头分行 负责人：郝利明 营业场所：内蒙古自治区包头市昆都仑区钢铁大街 21号凯旋银河线 1-110、 1-111、1-112、1-301 联系地址：内蒙古自治区包头市昆都仑区钢铁大街 21号凯旋银河线 1-110 电话：0472-3993380 传真：0472-3993365 联系人：王璐 （八）公司债券拟申请上市的证券交易场所：上海证券交易所 总经理：蒋锋 住所：上海市浦东南路 528号上海证券大厦 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司 负责人：聂燕 营业场所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路 166号 电话：021-38874800 传真：021-58754185 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的重大利害关系 截至本募集说明书签署日，发行人与本次债券发行有关的其他中介机构及其 负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他重大 20 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 利害关系。 21 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 第二节风险因素 投资者在评价和购买发行人本次发行的公司债券时，除本募集说明书所载其 他各项资料外，还应特别审慎地考虑下述各项风险因素。 一、本次债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家财政和货币政策以及国际经济环境变化的影 响，债券市场利率存在波动的可能性。因本次债券采用固定利率的形式且期限较 长，对市场利率敏感度较高，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的 波动而发生变化，从而使本次债券投资者持有的债券价值及投资收益具有一定的 不确定性。 （二）流动性风险 本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流 通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关 主管部门的审批或核准，公司无法保证本次债券一定能够按照预期在合法的证券 交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场 的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响， 公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交 易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后，可能面临由于 债券不能及时上市流通而无法立即出售本次债券，或者由于债券上市流通后交易 不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本 次债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 在本次债券存续期内，国内外宏观经济环境、资本市场状况、国家相关行业 政策等众多外部因素以及公司本身的生产经营状况存在一定的不确定性。这些因 素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法 22 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息，从而使投资者面 临一定的偿付风险。 （四）本次债券安排所特有的风险 发行人已根据现实情况安排了专项偿债账户和偿债保障措施来控制和降低 本次债券的还本付息风险，但在本次债券存续期，仍可能存在不可控的市场、政 策、法律法规变化等因素，使得目前拟定的偿债保障措施不能完全、及时履行， 进而影响本次债券持有人的权益。 （五）资信风险 本公司目前资信情况良好，能够按时偿还债务本息，在最近三年及一期与主 要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约行为。在未来的业务经营 中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。 但在本次债券存续期内，如果本公司资信状况发生不利变化，将可能使本次债券 投资者的利益受到一定影响。 （六）评级风险 经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级 展望为稳定，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响， 违约风险极低；本次公司债券的信用等级为 AAA，说明本次债券偿付能力极强， 基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。在本次债券存续期内，资信评级 机构每年将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定 期跟踪评级。发行人无法保证其主体信用评级和本次债券的信用评级在债券存续 期间不会发生任何负面变化。在债券存续期间，若出现任何影响发行人信用级别 或债券信用级别的事项，资信评级机构可能调低发行人信用级别或本次债券信用 级别，进而会对投资者利益产生不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、盈利可能大幅波动的风险 23 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 最近三年及一期，发行人营业利润分别为 -42,026.73万元、282,937.79万元、 425,387.98万元和 63,698.74万元，净利润分别为 8,513.37万元、205,090.07万元、 332,955.67万元和 48,674.79万元，发行人报告期内营业利润和净利润呈现回升 的趋势，但受国际经济环境和国内钢铁行业需求变化以及原材料成本波动的影响， 在全行业产能过剩背景下，若未来钢铁行业持续发生不利变化，可能引起公司盈 利波动。 2、存货价值计价变动的风险 最近三年及一期，发行人的存货余额分别为 1,489,760.51万元、1,936,627.71 万元、2,080,470.77万元和 2,108,310.35万元，占总资产的比例分别为 10.53%、 13.21%、13.98%和 14.65%，发行人的存货主要是原料及主要材料、备品备件、 在产品及半成品和库存商品。最近几年，钢材产品、铁矿石和冶金焦炭等原材料 价格均经历了较大幅度的波动，虽然公司在各会计期间均充足计提了存货跌价准 备，但如果经济周期性的波动引起市场供求变化，导致未来原材料价格波动较大， 可能对发行人存货余额产生影响。 3、经营性现金流不稳定的风险 最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 646,082.24 万元、732,896.81万元、714,874.87万元和 17,090.01万元，报告期内，公司经营 活动产生的现金流量净额波动较大。主要由于最近三年及一期，发行人购买商品、 接受劳务支付的现金波动所致。未来受市场和经营情况变动影响，公司经营性现 金流存在不利变动的可能。 4、投资活动产生的现金流持续为负的风险 最近三年及一期，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为 -776,765.82 万元、-72,697.99万元、 -163,975.53万元和-86,609.68万元，投资活动产生的现 金流量净流出逐渐减小，净额呈现回升的态势。公司将重点加大在主营业务领域 的投资支出，用于新增设备及技术改造等，由于公司大部分项目工程进度已接近 尾声，资本支出压力有所降低，但公司仍有一定的资本支出需求，有可能为公司 带来较大的筹资压力。 5、汇率波动风险 24 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 公司生产所需部分铁矿石以及部分设备需要进口，也有部分产成品出口外销。 人民币汇率的波动可能导致公司以人民币折算的境外经营收入减少，也可能导致 公司境外业务的价格竞争力降低，由此对公司的财务状况和经营业绩产生影响， 使得公司面临一定的汇率波动风险。 6、存货周转率较低的风险 最近三年及一期，发行人存货周转率分别为 1.94、2.65、2.82和 2.14。受市 场影响，钢铁行业整体回暖，发行人存货运营效率得到改善，但相比于同行业公 司没有明显优势，且若未来市场情况出现恶化，可能会对发行人的存货运营效率 产生进一步影响。 7、销售费用快速增长的风险 最近三年及一期，发行人的销售费用分别为 142,506.35万元、218,087.00万 元、230,607.11万元和 51,425.91万元，发行人销售费用主要是交通运输费及港 杂费和职工薪酬，发行人报告期销售费用呈上升趋势。 2017年较 2016年增长了 53.04%，主要是发行人运费结算方式进行了变更，发行人运费结算方式由两票 制改为一票制，由原来客户承担的运费改为发行人承担所致。未来如果发行人无 法实现主营业务收入规模的快速提升，且销售费用继续保持增长的态势，将可能 对发行人盈利能力产生不利影响。 8、资产流动性较低的风险 最近三年及一期，公司非流动资产分别为 10,857,319.08万元、10,524,599.52 万元、10,395,885.72万元和 10,358,489.33万元，占总资产比重分别为 76.76%、 71.77%、69.86%和 71.98%，非流动性资产占总资产的比例较高。其中非流动性 资产主要为固定资产、在建工程和其他非流动资产，资产流动性较低，变现难度 较大。如发行人资金链紧张，需要通过变卖资产来保障到期债务的兑付，而发行 人资产流动性相对较低，可能对发行人的偿债能力产生不利影响。 9、短期偿债压力较大的风险 最近三年及一期，发行人的短期有息负债余额分别为 3,134,697.23万元、 3,880,492.19万元、3,848,533.89万元和 3,522,958.88万元，占总负债的比例分别 为 33.35%、39.96%、40.03%和 38.83%，其中短期借款余额分别为 1,704,235.99 25 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 万元、1,404,995.18万元、1,614,893.88万元和 1,493,100.00万元，占总负债的比 例分别为 18.13%、14.47%、16.80%和 16.46%。短期有息负债占有息负债比重较 大，因此发行人存在一定的短期偿债压力。 10、受限资产占总资产较大的风险 截至 2018年末，发行人受限资产为 1,163,425.85万元，占 2018年末发行人 总资产的 7.82%，发行人受限资产占比较大，发行人受限资产主要是货币资金、 应收票据和固定资产，未来如果发行人受限资产金额进一步扩大，将对发行人偿 债能力产生不利影响。 11、应收账款及其他应收款集中度较高的风险 最近三年及一期，发行人的应收账款净额分别为 155,725.40万元、308,485.14 万元、307,960.69万元和 338,799.50万元，占总资产的比例分别为 1.10%、2.10%、 2.07%和 2.35%。应收账款坏账计提金额分别为 28,036.00万元、44,227.62万元、 42,998.39万元和 46,424.93万元，发行人 2018年末应收账款余额前五名单位合 计占 2018年末应收账款总额的 27.58%，发行人的其他应收账款净额分别为 86,725.30万元、47,570.85万元、48,184.54万元和 43,089.78，占总资产的比例分 别为 0.61%、0.32%、0.32%和 0.30%，坏账计提金额分别为 18,859.49万元、 14,524.32万元、11,298.58万元和 11,560.36万元。应收账款集中度较高，若欠款 方生产经营出现问题，不能按时偿还其所欠发行人的款项，将对公司的经营情况 和偿债能力产生不利影响。 12、发行人剩余授信额度较低的风险 截至 2019年 3月末，发行人在各家商业银行获得的各类授信额度合计为 398.84亿元，其中已使用授信额度为 299.15亿元、剩余授信额度为 97.29亿元。 虽然各行与发行人现有的合作情况良好，但截至 2019年 3月末，公司剩余授信 额度较小，若未来发行人到期的授信额度不能及时续期，将会对公司的经营活动 产生一定影响。 13、发行人未办理产权证书的固定资产金额比重较大的风险 截至 2018年末，发行人未办妥产权证的固定资产账面价值 747,884.48万元， 占固定资产的比例为 10.70%，占总资产的比例为 5.03%。尽管上述未办妥产权 26 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 证书的房屋建筑物自建成以来一直由包钢股份独立使用至今，目前并无权属争议， 但发行人未取得产权证书的固定资产金额较大，若未来上述固定资产不能及时取 得产权证书，可能对公司日常生产经营产生不利影响。 14、发行人政府补助、投资收益金额占利润总额比重较大且波动明显的风险 发行人 2016年、2017年、2018年政府补助收入分别为 7.60亿元、 2.16亿 元、0.36亿元，投资收益分别为 0.39亿元、-3.89亿元、3.42亿元，利润总额分 别为 3.29亿元、28.26亿元、42.41亿元。发行人获得政府补助金额和投资收益 占利润总额比重较大且波动明显。如果未来发行人获得政府补助和投资收益继续 波动或进一步减少，将对发行的财务表现造成波动，并影响发行人的持续经营。 （二）经营风险 1、行业周期性波动的风险 钢铁行业具有较高产业关联度，属于强周期性行业，受上下游产业发展影响 较大。2012年以来，我国钢铁产业市场需求不旺，经济的周期性波动影响到钢 铁下游行业的需求变化，影响到钢材产品价格和钢铁生产企业的库存和盈利。企 业难以于短期内完全避免行业周期性波动带来的冲击，可能对公司经营产生一定 影响。 2、原料价格波动风险 钢铁行业属于资源消耗性行业，铁矿石、冶金焦炭、废钢等作为钢铁业最主 要的生产材料，其价格走势与钢铁企业的利润息息相关。国内迅速提高的钢铁产 能使得企业对铁矿石等主要原料的需求日益增大，若钢铁行业主要原料价格发生 大幅波动，将对公司的盈利能力产生影响。 3、产品价格波动风险 2016年以来，国内钢材价格回暖，但波动剧烈；未来，供给侧改革将持续 深化，钢铁行业洗牌将持续扰动钢材价格的稳定。价格波动对于公司制定销售计 划产生负面影响，同时不利于公司正常经营排产，若出现钢材产品的价格波动不 足以抵补成本变动的情形，公司盈利能力将受到一定影响。 4、行业产能过剩的风险 27 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 2016年以来，房地产、基建等行业需求的超预期回升，带动钢铁行业阶段 性回暖；长期来看，下游行业超预期增长可持续性不强。钢铁行业结构性产能过 剩问题依然突出。近几年我国相继出台各类产业政策，抑制钢铁产能，但预计短 时间内难以化解这一难题，产能过剩问题将影响钢材市场运行。尽管公司在钢铁 行业具有较强的竞争优势，可能仍无法消除行业产能结构性过剩对公司盈利的影 响。 5、行业整合风险 钢铁企业集中程度直接影响钢铁生产的规模效应，企业较分散不利于行业长 期发展，同时还会造成结构性的产能浪费，削弱我国钢铁行业的国际竞争力。国 家陆续出台了相关措施，鼓励优势钢铁企业通过兼并重组提高产业集中度。国家 发改委 2005年制定的钢铁产业发展政策要求，到 2010年要实现前 10大钢企集 团钢铁产量占全国总量比重大于 50%的政策目标；到 2020年，则要大于 70%。 2009年颁布的《钢铁产业调整和振兴规划》强调将进一步发挥大型企业集团的 带动作用，推进钢铁企业跨地区重组，力争形成具较强国际竞争力的特大型钢铁 企业。我国钢铁企业已经逐步进入并购重组进程，如果公司无法通过行业内的收 购兼并等手段，进一步扩大生产及经营规模，公司的行业地位将可能受到一定影 响。 6、产品运输成本相对较高的风险 2012年，国家发改委和铁道部对国内铁路货运价格进行上调，增加了运输 成本压力。由于公司生产基地位于内陆，距离中国钢铁消费中心距离较远，公司 区外销售主要依靠铁路运输。随着内蒙古区域经济的快速发展和公司规模的快速 扩大，近年已出现运力紧张局面，加大了公司产品运输的难度。公司销售半径过 大、运力单一，增加了公司的运输成本，也对公司的盈利能力产生一定影响。 7、国际贸易风险 2009年以后，受金融危机影响，全球钢材需求萎缩；自 2013年以来，我国 的钢材出口产品已经遭遇了多起反倾销调查，受欧美反倾销政策的影响，增加了 我国钢铁产品出口的难度，国外钢铁企业低价出口钢材到中国，也对国内钢铁市 场造成一定冲击。随着欧盟、墨西哥、泰国等国家和地区与我国钢铁贸易摩擦的 28 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 逐渐加剧，我国钢材出口风险或将进一步增大。出口减少对钢铁行业来说则加重 了国内市场压力，也将对公司的盈利能力产生一定影响。 8、行业竞争风险 钢铁生产企业之间的相互竞争日趋激烈，国家政府大力提倡淘汰落后产能， 国内大中型钢铁企业通过对生产设备的技术改造，生产规模不断扩大。钢厂为了 减少库存以及销售压力，可能会在产品价格以及其他方面相互竞争，从而对公司 的市场份额带来影响。 9、子公司管理风险 截至 2018年末，发行人有多家控股子公司、联营公司及合营公司，发行人 子公司数量较多，增加了公司对子公司管理以及内部控制的难度。要求发行人具 备较高的管理水平，需要充分发挥自身在钢铁经营和相关产业管理的经验，如果 发行人运营效率和管理水平不高将可能对子公司的经营产生不利影响，进而影响 发行人发展战略和发展规模的实现。 10、海外投资的风险 发行人积极开拓海外投资业务，增强战略资源的储备，加强对海外矿产资源 的合作开发工作。发行人出资 153万美元，与天津天钢石油专用钢管制造有限公 司、包头洪泽钢管有限责任公司于 2013年 5月 2日在新加坡投资成立了包钢集 团（新加坡）有限公司。国际钢铁贸易保护主义可能对公司的经营造成影响，加 之不同国家和地区在政治、经济、法律、金融、商业等方面的制度体系存在差异 化，投资环境等因素也存在一定的波动性，对发行人海外投资带来不确定性因素， 存在一定的海外投资风险。 11、资产整合风险 发行人于 2013年 12月 31日公告拟非公开发行股票购买包钢集团相关资产， 包括包钢集团拥有的选矿相关资产、白云鄂博矿资源综合利用工程项目选铁相关 资产和尾矿库资产等。2015年 5月包钢股份收到中国证监会《关于核准内蒙古 包钢钢联股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]772号），核准 本次非公开发行。本次非公开发行是发行人完善公司产业链、提高公司竞争力、 加快公司转型发展的重要举措，但发行人仍需在财务管理、资源管理、生产管理、 29 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 销售管理、制度管理、业务拓展等方面进行一定程度的融合。经济周期、产业政 策、行业整合以及市场等其它因素均可能影响收购资产的经营业绩，从而给公司 经营带来风险，本次资产整合完成后能否达到预期效果存在一定的不确定性。 12、突发事件引起的经营风险 发行人主要从事钢材的生产与销售业务，是我国重要的钢铁工业基地，发行 人如遇突发事件，例如社会安全事件、自然灾害、生产安全事故等，可能对公司 的社会形象、财产及人员造成损害。发行人在多年的生产经营中建立了较为完善 的安全生产管理制度以及突发事件预警和应急处理机制，但日常生产经营活动中 的设备机械故障、员工操作失误等突发事件均有可能导致发行人部分业务板块运 营发生事故，一旦因防范措施执行不到位等原因导致安全事故等突发事件发生， 将可能影响发行人的正常生产经营，将会对公司的经营业绩产生不利影响。 13、发行人稀土精矿销售量受北方稀土生产能力影响较大的风险 发行人与北方稀土签订的 2018年稀土精矿供应合同约定，发行人向北方稀 土供应不超过 30万吨稀土精矿、结算价格为 1.4万元/吨，实际销售 27.2万吨。 最新签订的 2019年稀土精矿供应合同约定，发行人向北方稀土供应不超过 20 万吨稀土精矿、交易价格为 1.26万元/吨。2019年供应量下滑的原因主要是 2018 年北方稀土采购的稀土精矿未使用完毕，尚有库存。发行人稀土精矿产品的主要 销售对象是北方稀土，如果北方稀土生产出现问题，对发行人稀土精矿产品的销 售影响较大。 （三）管理风险 1、关联交易风险 本公司的关联交易主要包括包钢集团及其子公司向公司提供铁精矿、炼焦煤 等原、辅材料和备件及代理、后勤等支持性服务；以及本公司为包钢集团及其子 公司提供能源动力、运输等服务，包钢集团及其子公司购买本公司部分产品用于 生产经营和基建技改等。公司已专门制定了《关联交易准则》，规范关联交易行 为，但可以预见在未来一定时期内，上述关联交易行为仍将继续存在，如果公司 或包钢集团未能严格执行相关协议及关联交易制度，未能严格履行关联交易批准 程序及信息披露义务，则存在一定的关联交易风险。 30 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 2、安全生产风险 钢铁产业是一个高风险行业，企业生产过程中容易发生安全事故。本公司由 公司生产部负责公司的安全培训管理，并制定了严格的《安全生产管理办法》， 包括公司各厂厂长为本单位安全生产第一责任者，对本单位安全文明生产负责， 定期主持召开安全生产专题会议，及时解决重大问题，认真组织实施；本公司各 厂安全管理部门负责本单位的安全教育工作，并对车间安全教育与安全技术培训 工作进行检查；根据公司生产部下达的培训计划要求，负责本单位特种作业人员 的培训复审工作等。尽管公司制定了严格的安全生产制度，但公司若在生产过程 中发生安全事故，则可能因为中断部分正常生产经营从而对公司的盈利能力产生 一定负面影响。 3、内部控制制度风险 公司成立以来，一直较为重视企业治理制度的建立健全，已经逐步建立起了 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、 《关联交易准则》、《信息披露制度》等公司治理制度以及其他一些内部规章制度 和管理程序，涵盖了财务、人事、关联交易、资产管理等生产经营的各个环节， 使公司可预见的经营风险控制在合理的范围内，有效的保证了公司资产的独立性、 安全性以及经营的效率。内控制度的有效运行，保证了公司经营管理正常有序地 开展，有效控制了风险，确保了公司经营管理目标的实现。但是，如果这一内控 体系不能随着公司的发展而不断完善，并得以良好地执行，可能导致公司内部控 制有效性不足的风险。 4、控股股东部分股票质押的风险 截至 2019年 3月 31日，包钢集团持有包钢股份无限售流通股 1,100,683.44 万股，限售流通股 1,390,782.11万股，持股总数量 2,491,465.55万股，占包钢股 份总股本的 54.66%。包钢集团共质押包钢股份股票 947,375.02万股，占持有总 额的 38.02%，占包钢股份总股本的 20.78%。发行人大股东股权质押可能增大发 行人违规风险，可能导致发行人控制权变更，对发行人信息披露、公司治理、内 部控制、生产经营、公司业绩、股票价格、现金分红等方面都存在较大影响，发 行人存在控股股东部分股票质押的风险。 31 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 （四）政策风险 1、产业政策调整风险 2016年，供给侧结构性改革系中国钢铁行业政策的核心。改革目标是用 5 年时间再压减粗钢产能 1~1.5亿吨，行业兼并重组取得实质性进展，产能利用率 趋于合理。随后，国内形成了一系列钢铁行业供给侧改革相关配套政策，有利于 缓解国内钢铁产能严重过剩带来的市场压力。从产能压缩目标完成情况来看，截 至 2016年底，各地方上报的压缩炼钢产能已达 8,630万吨，超额完成 2016年化 解 4,500万吨粗钢产能的目标任务；但 2016年各省淘汰的炼钢产能主要为“无效 产能”。2017年是钢铁行业去产能的攻坚之年。2017年 3月，政府工作报告提出， 今年压减钢铁产能 5,000万吨左右。2018年退出粗钢产能 3,000万吨左右，基本 完成“十三五”期间压减粗钢产能 1.5亿吨的上限目标任务；由总量性去产能为 主转向系统性去产能、结构性优产能为主。总体看，中国政府对钢铁行业供给侧 改革以及兼并重组重视程度较高，未来政策将引导钢铁行业继续推动淘汰落后产 能，提高环保、能耗、质量等相关行业门槛，提升钢铁行业行业集中度。若国家 对钢铁业的宏观调控政策相继出台，国家对于钢铁产业政策的调整，将对发行人 未来的资本支出安排带来一定不确定性，发行人的运营存在一定的风险。 2、环保政策风险 我国钢铁企业烧结、炼铁、炼钢等工序能耗与国际先进水平相比还有一定差 距，节能减排技术还不够成熟。钢铁行业生产需要消耗大量的水、电力、石油、 煤炭等资源，生产过程中会产生废水、二氧化硫、一氧化碳、含氧化铁的烟尘、 钢渣、粉煤灰等有害物质和固体废弃物，这些工业污染会对环境造成污染。近年 来，国家相继出台了各项环境保护的政策，提出要对钢铁行业进行清洁生产审核。 自 2015年 1月 1日起，新《环保法》将正式实施，其对违法企业的惩治力度明 显加强。虽然发行人目前相应的环保措施均符合国家环保规定，但若随着未来国 家或地方政府环保政策的相继出台，可能导致发行人相应的环保费用上升，从而 使得发行人的经营效益存在一定的风险。 3、税收政策风险 2006年 9月起，国家有关部门陆续出台限制钢铁产品出口的措施以控制钢 32 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 铁行业的过度发展，如调降或取消出口退税、加征出口关税等，涉及从钢坯到钢 铁制品和以钢铁为原料的机电、造船等 200余种产品。税收政策出台后，国内外 钢铁企业的竞争将更加激烈，直接削弱了部分出口钢材的竞争力，反倾销等非关 税壁垒也使我国通过出口释放过剩钢铁产能这一渠道增加了难度。尽管发行人产 品出口的比例较小，从而进出口税收政策的数次调整对发行人的影响较小，但若 未来国家钢铁行业税收政策进一步变化，可能对本公司的盈利能力产生一定影响。 2014年 12月 17日，国务院关税税则委员会公布了《 2015年关税实施方案》，该 方案于 2015年 1月 1日正式实施。钢铁方面， 2015年生铁、钢坯和长材的出口 关税维持不变，生铁、钢坯的关税仍为 25%，螺纹钢和线材为 15%。国务院常 务会议 2014年 12月 31日审议决定，取消含硼钢类产品出口退税。至此，出口 量大、国际争议很大的含硼钢退税政策尘埃落地。2014年 12月 31日，财政部 和国家税务总局联合下发通知，宣布从 2015年 1月 1日起，调整部分产品出口 退税率，其中明确提出取消含硼钢的出口退税。若未来国家相继出台税收政策， 则公司存在税务较高，营运能力下降的风险。 33 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 第三节发行人及本次债券的资信状况 一、本次债券信用评级情况 （一）信用级别 经联合信用评级有限公司综合评定，本次债券信用等级为 AAA，发行人主 体信用等级为AAA。 联合评级评定发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本级别的 涵义为发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极 低。 联合评级评定本次债券信用等级为 AAA，本级别的涵义为本次债券偿付能 力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 （二）本次评级报告的内容摘要及揭示的主要风险 联合信用评级有限公司对内蒙古包钢钢联股份有限公司的评级，反映了公司 作为西北地区大型上市钢铁企业，在产销规模、产品品种、原材料供应等方面具 备竞争优势。近年来，受益于钢铁行业供给侧改革的推进，公司收入及盈利规模 扩大，经营活动现金流状态良好。同时，联合评级也关注到公司处于周期性行业， 业绩波动大，债务规模逐年增长且短期债务占比较高等因素对公司信用水平可能 带来的不利影响。 2017~2018年，公司利用尾矿资源提炼稀土精矿，稀土精矿销售规模快速增 长，为公司利润规模提供了较大支撑。未来，随着公司产品结构的优化、资源保 障程度的进一步提高和尾矿资源的进一步开发利用，公司盈利能力有望进一步提 高。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。 基于对公司主体长期信用水平以及本次公司债券偿还能力的综合评估，联合 信用评级有限公司认为，本次公司债券到期不能偿还的风险极低。 主要优势： 1、受益于钢铁行业供给侧改革以及地条钢取缔政策的落实，行业供需矛盾 显著改善，钢铁价格大幅回升，公司收入及盈利规模大幅增长，经营活动现金流 良好。 34 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 2、公司是西北地区大型上市钢铁企业，产销规模大，产品品种齐全，铁路 用钢轨地位领先，自有矿山为公司铁矿石供应提供一定保障。 3、公司通过整合包头钢铁（集团）有限责任公司下属矿产资源选铁相关资 产，并收购宝山矿业公司白云鄂博资源综合利用工程选稀土、选铌相关资产，实 现向上游选矿业务延伸，稀土精矿销售规模快速增长，产业链进一步完善。 主要风险： 1、公司进口铁矿石规模增长明显，公司盈利水平受铁矿石价格和人民币汇 率影响较大；煤炭供给侧改革导致焦煤焦炭价格明显上升，且公司作为内陆钢铁 企业，采购和销售运输成本较高，加大了公司成本控制压力。 2、稀土精矿业务对公司利润贡献较大，公司钢材产品盈利能力有待进一步 提高。 3、公司货币资金受限资产比例较高，存货规模较大，资产流动性较弱。公 司短期债务占比较高，存在一定短期偿债压力。 （三）跟踪评级安排 根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求， 联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年内蒙古包钢钢联股份有限公司年 报公告后的两个月内，且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期 跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 联合评级将密切关注内蒙古包钢钢联股份有限公司的相关状况，如发现内蒙 古包钢钢联股份有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存 在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况 并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等 级。 二、发行人资信情况 （一）公司获得主要贷款银行的授信情况 发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴 关系。截至 2019年 3月 31日，发行人从各银行获得的银行授信总额为 398.84 35 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 亿元，其中已使用额度为 299.15亿元，尚未使用额度 97.29亿元。具体情况如下： 截至 2019年 3月末发行人授信及使用情况 单位：亿元 序号银行名称授信主体授信总额实际占用可用额度 1财务公司包钢股份 45.00 29.50 15.50 2工商银行包钢股份 46.80 21.91 24.89 3中国银行包钢股份 33.45 29.50 3.95 4建设银行包钢股份 31.00 14.20 16.80 5民生银行包钢股份 28.00 27.92 0.08 6中信银行包钢股份 30.41 30.00 0.41 7交通银行包钢股份 18.90 8.89 10.01 8农业银行包钢股份 17.85 17.81 0.04 9进出口银行包钢股份 14.63 14.33 0.30 10包商银行包钢股份 25.00 24.40 0.60 11光大银行包钢股份 8.10 8.10 0.00 12兴业银行包钢股份 20.00 15.65 4.35 13招商银行包钢股份 10.46 8.80 1.66 14平安银行包钢股份 10.00 10.00 0.00 15华夏银行包钢股份 10.23 8.83 1.40 16邮储银行包钢股份 10.00 5.00 5.00 17浦发银行包钢股份 9.42 4.32 2.70 18渤海银行包钢股份 10.00 7.00 3.00 19鄂尔多斯银行包钢股份 5.00 3.00 2.00 20国家开发银行包钢股份 1.29 1.29 0.00 21内蒙古银行包钢股份 7.30 5.70 1.60 22其他银行包钢股份 6.00 3.00 3.00 合计 398.84 299.15 97.29 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重 违约现象 最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发 生过严重违约现象。 （三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还 情况 发行人最近三年及一期所有债务均按时还本付息，并未发生逾期或未偿付的 现象。发行人及子公司报告期内已发行的债券和债务融资工具以及偿还情况如下： 报告期内发行人已发行债券、债务融资工具及偿还情况 证券名称发行日期到期日期 2019年 3月 末余额（亿） 票面利 率（%） 证券类别 截至 2019年 3 月末偿还情况 36 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 18包钢 03 2018-09-19 2023-09-21 4.94 7.00私募债正常 18包钢 02 2018-07-26 2023-07-27 30.00 7.39私募债正常 18包钢 01 2018-05-17 2023-05-21 15.06 7.40私募债正常 18包钢 PPN001 2018-05-16 2021-05-18 10.00 7.50定向工具正常 12包钢 MTN1 2012-05-10 2019-05-11 20.00 5.75中期票据正常 花旗银行债 2018-12-27 2020-12-27 6.94 7.95海外债正常 合计 86.94 根据发行人 2019年 4月 23日查询的《企业信用报告》显示，发行人存在 4 笔关注类贷款，截至本募集说明书签署日，发行人已将 4笔关注贷款正常清偿， 具体情况如下： 种类 金额（万 元） 放款时间到期日结清日期还款方式 流动资金贷款 18,000.00 2017-04-21 2018-04-20 2018-04-20正常收回 流动资金贷款 6,000.00 2017-04-21 2018-04-16 2018-04-16正常收回 流动资金贷款 18,000.00 2017-03-17 2017-03-31 2017-03-31正常收回 流动资金贷款 50,000.00 2015-12-21 2016-12-20 2016-12-30正常收回 合计 92,000.00 发行人存在 2笔垫款，具体情况如下： 原业务金额（万元）垫款时间结清日期 保理垫款 106,062.01 2017-03-09 2017-03-20 其他垫款 577.14 2015-10-26 2017-03-20 合计 106,639.15 （四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期期末 净资产的比例 截至本募集说明书签署日，发行人及子公司无仍在存续中的公开发行公司债 券和企业债券。 本次债券发行规模不超过 50亿元，以 50亿元的发行规模计算，本次债券经 证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公开发行债券余额为 50.00亿元。 占发行人截至 2019年 3月 31日未经审计合并财务报表口径净资产（含少数股东 权益）的比例为 9.40%，未超过 40%。 37 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 （五）最近三年及一期公司的主要财务指标 最近三年及一期发行人的主要财务指标（合并口径） 项目 2019年 3月末 /1-3月 2018年末/度 2017年末/度 2016年末/度 流动比率 0.53 0.56 0.47 0.40 速动比率 0.25 0.30 0.25 0.22 资产负债率（%） 63.04 64.60 66.22 66.46 EBITDA（万元） 207,708.96 986,766.01 791,564.91 447,401.43 EBITDA利息倍数 3.44 3.91 4.22 3.78 贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 备注： （1）流动比率 =流动资产 /流动负债； （2）速动比率 =（流动资产 -存货）/流动负债； （3）资产负债率 =负债总额 /资产总额； （4）EBITDA=利润总额 +计入财务费用的利息支出 +固定资产折旧 +摊销； （5）EBITDA利息倍数 =EBITDA/（资本化利息 +计入财务费用的利息支出）； （6）贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额； （7）利息偿付率＝实际支付利息／应付利息。 38 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 一、增信机制 本期债券为信用发行，无担保。 二、偿债计划 本期债券利息和本金的支付通过债券登记机构和有关机构办理，具体事项将 按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说明。 （一）利息的支付 1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支 付。本期债券的付息日为 2020年至 2024年每年的 8月 22日（如遇非交易日， 则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。若发行人行使 赎回选择权，则赎回部分债券的付息日为 2020年至 2022年每年的 8月 22日（如 遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；每次付息款项不另计利息）； 若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2020年至 2022年每年的 8月 22日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；每次付息款项 不另计利息）。 2、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投 资者自行承担。 （二）本金的偿付 本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日期为 2024年 8月 22日（如遇非（未完）  |