上海浦东土地控股(集团)有限公司:19浦土02：上海浦东土地控股（集团）有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
原标题:上海浦东土地控股(集团)有限公司:19浦土02：上海浦东土地控股（集团）有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其它现行法 律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况 编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺，本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证 明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书 约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应 的法律责任。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本次债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人 会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等 主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和 债券受托管理人报告将登载于证券监管部门指定的信息披露媒体。上述文件将置 备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二 节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、发行人长期主体信用等级为 AA+，本期债券信用等级为 AAA。本期债 券上市前，发行人截至 2019 年 6 月末的所有者权益合计（合并报表口径）为 171.56 亿元。本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 12.79 亿元（2016 年度、2017 年度及 2018 年度经审计的合并报表中归属于母公司所有 者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率 债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值 在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有 的债券价值具有一定的不确定性。 三、本期债券发行对象为合格投资者。合格投资者应当具备相应的风险识别 和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，合格投资者需要符合《公司 债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交 易所债券市场投资者适当性管理办法》等相关法律法规限定的资质条件。 四、本期债券发行结束后，公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。由 于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关 主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证 券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市 场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影 响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额 交易其所持有的债券。 五、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“上海新世纪”）综 合评定，发行人主体长期信用等级为 AA+，该级别反映公司偿还债务的能力很强， 受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本期债券信用等级为 AAA，该级 别反映债券偿还债务的能力极强，受不利经济环境的影响不大，违约风险极低。 但在本期债券存续期内，若因发行人所处的宏观经济环境、经济政策、国内外相 关行业市场和资本市场状况等不可控制的因素以及发行人自身风险因素发生变 化，将可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本 期债券的本息按期兑付。 六、根据政府主管部门要求和评级机构的业务操作规范，在本期评级的信用 等级有效期至本期债券本息的约定偿付日止内，上海新世纪将对其进行持续跟踪 评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，上海新世纪将 持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、 发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信 用状况。 七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等效力和约 束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决 议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做 出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作 同意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 八、存货跌价风险 近三年及一期，发行人存货账面价值分别为 209.63 亿元、221.48 亿元、165.17 亿元及 174.70 亿元，存货金额报告期内有所波动。发行人存货主要是土地开发 成本，且大部分为发行人 1993、1994 年取得的土地，土地是稀缺性资源，因此 发行人土地资源有利于发行人主营业务的发展和盈利能力实现。但受宏观经济增 长放缓和土地市场波动影响，若存货资产较长时间未能实现销售，形成长时间的 积压，则存货价值可能波动较大。若土地价格下跌，则存货可能存在一定的跌价 风险。 九、资本支出增加风险 发行人作为承担筹集土地开发建设资金、从事土地前期开发以及组织开展动 迁房等开发建设业务的投资运营主体，投资经营的项目建设周期长，资金需求量 大。发行人未来面临的建设任务与资本支出规模较大的风险。 十、经营性现金净流量波动风险 近三年，发行人经营活动净现金流分别为 1.90 亿元、36.45 亿元及-9.06 亿元， 上海浦东土地控股（集团）有限公司公开发行公司债券募集说明书 出现较大幅度的波动。 2017年经营活动净现金流大幅增加系收到土地储备中心 的拆迁款项增加。 2018年发行人经营活动净现金流大幅下降一方面是支付关联 方往来款等其他与经营活动有关的现金增加，另一方面是受 2017年收到的土地 储备中心拆迁款影响。公司经营性现金净流量波动较大，会影响到发行人经营活 动获取现金能力和整体盈利水平。发行人经营性现金净流量净流出需要依靠外部 融资来满足资金需求，对银行借款等外部融资的依赖程度较大。发行人的经营性 现金净流量波动所产生的风险可能影响其偿债能力。 十一、盈利能力不稳定风险 报告期内，发行人目前主营业务收入主要来自于土地开发、房产销售、经营 性物业收入等。 2016-2018年，发行人主营业务毛利润分别为 129,396.28万元、 41,417.66万元和 28,375.38万元，主营业务毛利率为 57.90%、41.97%和 62.56%。 发行人主营业务收入中土地开发收入和房产销售收入在最近三年波动较大，若土 地价格下跌、房产市场及政策变动，则发行人营业收入会受到较大不利影响，发 行人存在盈利能力不稳定风险。 十二、土地开发收入波动风险 2016-2018年，发行人土地开发收入分别为 103,810.24万元、55,454.07万元 和 24,476.19万元，占发行人主营业务收入的比例分别为 46.45%、56.20%和 53.97%，发行人从事土地前期开发等经营活动，受土地动拆迁进度的影响、同时 为配合市重大工程项目开发进展以及浦东新区政府开发要求，发行人土地开发及 转让存在一定不确定性，因此发行人土地开发收入存在波动，可能会对发行人盈 利能力及财务状况带来一定影响。 十三、房产销售规模不稳定风险 发行人房产销售在报告期内的收入规模波动较大， 2016-2018年，发行人房 产销售收入分别为 84,157.74万元、21,702.73万元和 0.00万元。发行人的房产销 售业务主要因开发地块动拆迁需求储备动迁用房而形成的收入，这种房产销售模 式与发行人土地开发密切相关，发行人该业务的收入规模有一定的不确定性。 十四、投资收益占净利润比例波动较大及可持续性风险 近三年，发行人实现的投资收益分别为 11,633.95万元、 48,787.77万元和 466,093.20万元，占当期净利润比重分别为 37.58%、160.71%和 143.01%，近三 5 上海浦东土地控股（集团）有限公司公开发行公司债券募集说明书 年内波动较大。 2017年发行人投资收益较 2016年增加 37,153.82万元，主要来 自公司处置陆家嘴金发股权取得的投资收益。 2018年投资收益较 2017年增加 417,305.43万元，主要系当年转让天艺文化股权取得的投资收益。未来如果受发 行人联营企业业务影响、股权处置等影响，对发行人利润稳定性及偿债能力造成 不利影响。 十五、长期应收款尚无明确回款安排的风险 截至 2018年 12月 31日，发行人长期应收款余额为 19.80亿元，在非流动 资产中占比为 18.13%，占比较大。长期应收款主要为应收浦东土地储备中心款 项，该款项主要是因为发行人参与川沙新镇 A-1地块前期动拆迁形成，该款项按 照浦东新区发改委出具的《关于川沙新镇 A-1地块土地储备项目资金来源的批复》 （沪浦发改投〔 2009〕644号）明确了发行人承担的资金本息及管理费在未来川 沙新镇 A-1地块土地出让费用中给予返还，但浦东新区发改委、浦东土地储备中 心尚未与发行人明确后续的回款安排。若该款项未来回款不及时，可能影响公司 的运营效率和偿债能力。 十六、其他应收款余额较大风险 发行人 2016-2018年末其他应收款金额分别为 86,118.81万元、89,719.99万 元和 747,858.67万元，占总资产的比重分别为 2.40%、2.17%和 19.11%。2018年 末发行人其他应收款较 2017年末增加较多，主要系与轨交集团的往来款增加 60.96亿元所致。发行人其他应收款主要是对轨交集团、前滩国际、天艺文化等 关联方的往来款，合计三年分别为 7.39亿元、7.75亿元和 74.66亿元，关联交易 的其他应收款项较集中。 十七、资产受限的风险 截至 2019年 6月 30日，发行人受限资产金额 10.41亿元，占当期净资产比 例为 6.07%，主要为取得融资所作的抵质押。若未来发行人未能按时、足额偿付 银行借款导致发行人资产被冻结和处置，将对发行人正常生产经营活动造成不利 影响，进而影响发行人的偿债能力及本期债券的还本付息。 十八、发行人短期内存在有一定的集中兑付压力 截至 2019年 6月末，发行人有息负债总额 130.90亿元，其中一年内到期的 短期有息负债为 21.36亿元，长期有息负债为 109.54亿元，发行人一年内到期偿 6 上海浦东土地控股（集团）有限公司公开发行公司债券募集说明书 付的债务规模较大，短期内存在一定资金压力。 十九、子公司股权变动风险 2017年 10月，发行人为落实区国资委 “三个优化”指标，减少管理层级，将 上海联洋集团有限公司 50%股权、上海世纪公园管理有限公司 100%股权无偿划 转至浦开集团，同时将委托管理的浦东新区土地储备中心持有的浦东地产 88% 股权转由浦开集团继续委托管理。相关股权无偿转让及委托管理转让事项完成后， 联洋集团、世纪公园公司、浦东地产将不再纳入公司的合并报表范围，同时，浦 开集团以现金注入的方式向土控集团增加资本金 14亿元作为支持。若未来发行 人继续无偿划转股权，会对发行人合并报表口径的利润产生一定影响。 二十、发行人 2019年半年度净利润为负 2019 年半年度，发行人营业总收入为 20,303.39万元，净利润为-22,411.50 万元。发行人半年度净利润为负主要系发行人上半年未实现自营土地开发业务收 入和房产销售收入。由于业务存在一定周期性，发行人土地开发业务收入集中在 四季度结转， 2019年下半年已有部分房产项目正在销售中，下半年已陆续产生 收入并回笼资金。发行人 2019年半年度净利润为负预计不会对发行人的偿债能 力构成重大不利影响。 如无特别说明，本募集说明书引用的财务数据分别引自公司经审计的 2016 年度、 2017年度、 2018年度财务报表及审计报告以及 2019年半年度未经审计的 财务报表（按合并报表口径披露）。 7 目录 声明 ............................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................. 10 一、常用名词释义 ................................................................................................................. 10 第一节发行概况 ......................................................................................................... 13 一、本次债券的核准情况及核准规模 ................................................................................. 13 二、本期债券发行的基本情况及发行条款 ......................................................................... 13 三、本期债券发行及上市安排 ............................................................................................. 15 四、本期债券发行的有关机构 ............................................................................................. 16 五、认购人承诺 ..................................................................................................................... 19 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 19 第二节风险因素 ......................................................................................................... 20 一、本期债券的投资风险 ..................................................................................................... 20 二、发行人的相关风险 ......................................................................................................... 21 第三节发行人及本期债券的资信状况 ..................................................................... 27 一、本期债券的信用评级情况 ............................................................................................. 27 二、信用评级报告的主要事项 ............................................................................................. 27 三、发行人主要资信情况 ..................................................................................................... 29 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ......................................................... 31 一、保证人的基本情况 ......................................................................................................... 31 二、担保函的主要内容 ......................................................................................................... 34 三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ..................................... 35 四、偿债计划 ......................................................................................................................... 36 五、偿债资金来源及应急保障方案 ..................................................................................... 37 六、偿债保障措施 ................................................................................................................. 37 七、发行人违约责任及解决措施 ......................................................................................... 38 第五节发行人基本情况 ............................................................................................. 41 一、概况 ................................................................................................................................ 41 二、设立及历史沿革情况 ..................................................................................................... 41 三、重大资产重组情况 ......................................................................................................... 43 四、对其他企业的重要权益投资情况 ................................................................................. 43 五、股权结构、控股股东和实际控制人情况 ..................................................................... 47 六、现任董事、监事和高级管理人员的情况 ..................................................................... 51 七、发行人主要业务情况 ..................................................................................................... 54 八、发行人治理结构和组织结构情况 ................................................................................. 72 九、相关机构、人员违法违规情况 ..................................................................................... 76 十、发行人独立性情况 ......................................................................................................... 76 十一、关联交易情况 ............................................................................................................. 77 十二、发行人资金占用情况 ................................................................................................. 81 十三、发行人内部管理制度建立及运行情况 ..................................................................... 81 十四、关于涉及房地产业务的自查情况 ............................................................................. 86 十五、发行人信息披露及投资者关系管理的相关制度安排 ............................................. 86 第六节财务会计信息 ................................................................................................. 89 一、发行人最近三年合并报表范围的变化 ......................................................................... 89 二、最近三年及一期的财务报表 ......................................................................................... 92 三、管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 101 四、有息债务情况 ............................................................................................................... 126 五、本期发行后公司资产负债结构的变化 ....................................................................... 127 六、资产抵押、质押、其他被限制处置事项 ................................................................... 128 七、其他重要事项 ............................................................................................................... 128 第七节募集资金运用 ............................................................................................... 133 一、募集资金用途及使用计划 ........................................................................................... 133 二、募集资金专项账户管理安排 ....................................................................................... 133 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................... 134 四、前次募集资金使用情况 ............................................................................................... 134 第八节债券持有人会议 ........................................................................................... 135 一、债券持有人行使权利的形式 ....................................................................................... 135 二、债券持有人会议规则的主要内容 ............................................................................... 135 三、债券持有人会议的决议效力 ....................................................................................... 143 第九节债券受托管理人 ........................................................................................... 144 一、债券受托管理人 ........................................................................................................... 144 二、债券受托管理协议主要内容 ....................................................................................... 144 第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ........................................................... 158 第十一节备查文件 ................................................................................................... 171 一、备查文件目录 ............................................................................................................... 171 二、查阅时间 ....................................................................................................................... 171 三、查阅地点 ....................................................................................................................... 171 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用名词释义 发行人/公司/本公司/浦 东土地/浦东土控 指 上海浦东土地控股（集团）有限公司 浦开集团/保证人 指 上海浦东开发（集团）有限公司 本次债券 指 经上海浦东开发（集团）有限公司和发行人执行 董事批准，并获得中国证监会及交易所核准向合 格投资者公开发行不超过人民币 35 亿元公司债券 本期债券 指 向合格投资者公开发行不超过 12 亿元公司债券 本期发行 指 本期债券的公开发行（面向合格投资者） 债券持有人/投资者 指 通过认购、受让、接受赠与、承继等合法途径取 得并持有本期债券的主体 我国/中国 指 中华人民共和国 国务院 指 中华人民共和国国务院 财政部 指 中华人民共和国财政部 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 登记结算机构/债券登 记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 浦东新区国资委/新区 国资委 指 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会 主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司和兴业证券股份有限 公司 簿记建档 指 发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后， 承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人 记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率 （价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式 确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。 牵头主承销商/债券受 托管理人/簿记管理人/ 国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 兴业证券/联席主承销 商 指 兴业证券股份有限公司 会计师事务所/审计机 构 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 上海锦天城律师事务所 资信评级机构/上海新 世纪/评级机构 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 募集说明书 指 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作 的《上海浦东土地控股（集团）有限公司公开发 行 2019 年公司债券（第二期）募集说明书（面向 合格投资者）》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作 的《上海浦东土地控股（集团）有限公司公开发 行 2019 年公司债券（第二期）募集说明书摘要（面 向合格投资者）》 发行公告 指 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制 作，并在发行前刊登的《上海浦东土地控股（集 团）有限公司公开发行 2019 年公司债券（第二期） 发行公告（面向合格投资者）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 新企业会计准则 指 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准 则——基本准则》和 38 项具体准则，及此后颁布 的企业会计准则应用指南，企业会计准则解释及 其他相关规定 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《关于上海浦东 土地控股（集团）有限公司公开发行公司债券之 债券受托管理协议》及其变更和补充 《债券持有人会议规 则》 指 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法 律法规制定的《上海浦东土地控股（集团）有限 公司公开发行公司债券之债券持有人会议规则》 及其变更和补充 公司章程 指 上海浦东土地控股（集团）有限公司章程 监事会 指 上海浦东土地控股（集团）有限公司监事会 最近三年 指 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年一季度 元/万元/亿元 指 如无特别说明，指人民币元/万元/亿元 交易日 指 上交所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府制定节假日或休息 日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和 台湾地区的法定节假日和/或休息日） 年利息 指 计息年度的利息 浦东地产 指 上海浦东地产有限公司（原“上海南汇地产有限公 司”） 上海兴利 指 上海兴利开发公司 联安实业 指 上海联安实业公司 联安市政 指 上海联安市政工程有限公司 永安劳务 指 上海永安劳动管理中心 世纪公园 指 上海世纪公园管理有限公司 东旭置业 指 上海东旭置业有限公司 联洋集团 指 上海联洋集团有限公司 第四征收所 指 上海市浦东第四房屋征收服务事务所有限公司 浦东资产 指 上海浦东土控资产经营有限公司 新场古镇 指 上海新场古镇投资开发有限公司 前滩国际 指 上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司 金桥集团 指 上海金桥（集团）有限公司 金桥土控 指 上海金桥土控联合投资开发有限公司 汤臣房地产 指 上海汤臣浦东房地产开发有限公司 轨交集团 指 上海浦东轨道交通开发投资（集团）有限公司 浦东轨交 指 上海浦东轨道交通投资有限公司 天艺文化 指 上海天艺文化投资发展有限公司 陆家嘴金发 指 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 7+1 开发区域格局 指 上海综合保税区、临港产业区、陆家嘴金融贸易 区、张江高科技园区、金桥出口加工区、临港主 城区、国际旅游度假区和后世博板块 张家浜楔形绿地 指 上海市总体规划中确定的八片中心城楔形绿地之 一，西至罗山路，东至外环线，南至龙东大道， 北至锦绣路 本期债券募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略 有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节发行概况 一、本次债券的核准情况及核准规模 1、2019 年 3 月 20 日，发行人执行董事批准公司本次公开发行公司债券。 2019 年 3 月 29 日，上海浦东开发（集团）有限公司对本次发行公司债券作出批 复，同意公司发行不超过 35 亿元人民币的公司债。 2、本次债券于 2019 年 7 月 16 日经中国证监会“证监许可〔2019〕1295 号” 文核准公开发行，核准规模为不超过 35 亿元。 二、本期债券发行的基本情况及发行条款 1、债券名称：上海浦东土地控股（集团）有限公司公开发行 2019 年公司债 券（第二期）。 2、发行主体：上海浦东土地控股（集团）有限公司。 3、发行规模：本次债券发行规模不超过 35 亿元，分期发行。本期发行规模 为不超过 12 亿元。 4、票面金额和发行价格：本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。 5、债券期限：本期发行的公司债券期限为 5 年期，附第 3 年末发行人调整 票面利率选择权和投资者回售选择权。 6、调整票面利率选择权：发行人将于本期债券第 3 个付息日前的第 20 个交 易日在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登关于是否调整本期债券票面利率 以及调整幅度的公告和回售实施办法公告。发行人有权决定是否在本期债券存续 期的第 3 年末调整本期债券后 2 年的票面利率。若发行人未行使利率调整选择权， 则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 7、投资者回售选择权：发行人确定是否调整本期债券票面利率及调整幅度 后，投资者有权选择在本期债券第 3 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部 或部分按面值回售给发行人。本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日， 公司将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关 于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 3 个交易日内，行使回售 权的债券持有人可通过指定的方式进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认 后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则 视为放弃回售选择权。 8、投资者回售登记期：持有本期债券的投资者拟部分或全部行使回售选择 权，可于发行人刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告和回售 实施办法公告之日起 3 个交易日内进行登记，回售登记经确认后不能撤销，相应 的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记日进行登记的，则视 为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述调整。 9、担保情况：本期债券由上海浦东开发（集团）有限公司提供全额无条件 不可撤销的连带责任保证。 10、债券形式：实名制记账式公司债券。 11、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将根据网下 簿记建档结果确定，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致。 12、募集资金专项账户：本期债券的募集资金专项账户开立于上海农村商业 银行股份有限公司浦东分行。 13、起息日：本期债券的起息日为 2019 年 8 月 22 日。 14、利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日的前一交易日。 15、付息日：本期债券的付息日为 2020 年至 2024 年每年的 8 月 22 日。如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另 计利息。 16、兑付日：本期债券的兑付日为 2024 年 8 月 22 日。如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。 17、还本付息的方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一 次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 18、支付方式：本期债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办理。 19、利息支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投 资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的 乘积。 20、本金兑付金额：本期债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的 本期债券票面总额。 21、信用等级及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综 合评定，公司的主体长期信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AAA。 22、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。 23、发行方式：本期债券采取面向合格投资者簿记建档、询价配售的方式公 开发行。具体发行方式详见发行公告。 24、发行对象：本期债券发行对象为合格投资者。 25、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。 26、募集资金用途：本期债券扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司有息债 务。 27、簿记管理人：本期债券的簿记管理人为国泰君安证券股份有限公司。 28、承销方式：本期债券由主承销商国泰君安和兴业证券以余额包销的方式 承销。 29、新质押式回购：公司主体长期信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AAA。公司拟向上交所及证券登记机构申请质押式回购安排。如获批准，具体 折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。 30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者认购本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 1、上市地点：上海证券交易所 2、发行公告刊登日期：2019 年 8 月 19 日 3、簿记建档日：2019 年 8 月 20 日 4、网下发行期限：2019 年 8 月 21 日至 2019 年 8 月 22 日，共 2 个交易日。 （二）本期债券上市安排 本期发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交 易的申请。具体上市时间将另行公告。 四、本期债券发行的有关机构 （一）发行人 名称：上海浦东土地控股（集团）有限公司 法定代表人：严炯浩 住所：上海市浦东新区丁香路 716 号 5 幢 办公地址：上海市浦东新区花木路 409 号 联系人：董佳仪 电话：（021）68540077 传真：（021）68548179 （二）牵头主承销商、簿记管理人 名称：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：杨德红 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 办公地址：上海市静安区新闸路 669 号博华广场 26 楼 项目组成员：胡玮瑛、时光、杨樱 电话：（021）38676666 传真：（021）50688712 （三）联席主承销商 名称：兴业证券股份有限公司 法定代表人：杨华辉 住所：福建省福州市湖东路 268 号 办公地址：上海市浦东新区长柳路 36 号兴业证券大厦 6 层 项目组成员：周易、张弛、胡名威 电话：（021）38565454 传真：（021）38565905 （四）发行人律师 名称：上海市锦天城律师事务所 负责人：顾功耘 住所：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11-12 楼 办公地址：上海市银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层 经办律师：尹燕德、赵辰恺 电话：（021）20511000 传真：（021）20511999 （五）会计师事务所 名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：邱靖之 住所：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域 办公地址：上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 13 层 联系人：王兴华、冯飞军、郭海龙 电话：（010）88827799 传真：（010）88018737 （六）担保人 名称：上海浦东开发（集团）有限公司 法定代表人：严炯浩 住所：上海市浦东新区兰花路 333 号 203 室 办公地址：上海市浦东新区花木路 409 号 联系人：董佳仪 电话：（021）68540077 传真：（021）68548179 （七）资信评级机构 名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 法定代表人：朱荣恩 住所：上海市杨浦区控江路 1555 号 A 座 103 室 K-22 办公地址：上海市汉口路 398 号华盛大厦 14F 评级人员：薛雨婷、郭燕 电话：（021）63501349 传真：（021）63500872 （八）债券受托管理人 名称：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：杨德红 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 办公地址：上海市静安区新闸路 669 号博华广场 26 楼 联系人：胡玮瑛、时光、杨樱 电话：（021）38676666 传真：（021）50688712 （九）募集资金专项账户开户银行 账户名称：上海浦东土地控股（集团）有限公司 开户银行：上海农村商业银行股份有限公司浦东分行 银行账户：50131000550574826 （十）国泰君安募集资金收款银行 账户名称：国泰君安证券股份有限公司 开户银行：兴业银行上海分行营业部 银行账户：216200100100396017 （十一）本次债券申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 总经理：蒋锋 住所：上海市浦东新区浦东南路 528 号 办公地址：上海市浦东新区浦东南路 528 号 电话：（021）68808888 传真：（021）68804868 （十二）本次债券登记、托管、结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 负责人：聂燕 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号 办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号 电话：（021）38874800 传真：（021）68870311 五、认购人承诺 认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的投资者（包括本期债券的初始 购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排； （四）投资者认购本期债券视作同意国泰君安作为本期债券的债券受托管理 人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定； （五）投资者认购本期债券视作同意发行人与债券受托管理人为本期债券共 同制定的《债券持有人会议规则》。 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表 人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质 性利害关系。 第二节风险因素 投资者在评价和购买本期发行的公司债券时，除本募集说明书披露的其他各 项资料外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素： 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影 响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券票面利率在每一个计息年度内固 定不变且在发行时确定，而本期债券的期限可能跨越多个利率波动周期，债券的 投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投 资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请在上交所上市流通。由于上市审批 或核准的具体事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并且依赖于有关主管部 门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所上市 流通，且具体的上市进程在时间上存在不确定性。此外，本期债券上市后的交易 活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，投资 者可能会面临无法及时交易的流动性风险。 （三）偿付风险 在本期债券存续期内，如发行人所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家 相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营发生重大不利变化，导致发行人不 能如期从预期的还款来源获得用以偿还本期债券利息和本金所需要的资金，可能 会对本期债券的按期偿付造成一定的影响。 （四）资信风险 发行人目前资信状况良好，近三年不存在银行贷款延期偿付的状况，能够按 时偿付债务本息。但是，鉴于宏观经济的周期性波动和发行人的行业特点，在本 期债券存续期内，如果市场环境发生不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款 或无法履行经济合同，从而导致发行人资信状况变差，进而影响本期债券本息的 偿付。 （五）本期债券特有风险 在本期债券发行时，发行人已根据现时情况拟定了相关偿债保障措施来控制 和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的 宏观经济、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完全 履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （六）担保风险和信用评级变化的风险 本期债券由上海浦东开发（集团）有限公司提供全额无条件不可撤销的连带 责任保证担保。浦开集团承担着浦东新区开发的任务，是浦东新区开发的大型集 团。截至 2018 年 12 月 31 日，浦开集团资产总额为 715.55 亿元，所有者权益 375.41 亿元，2018 年实现营业总收入 8.13 亿元，净利润 32.54 亿元。在本期债券的存 续期内，担保人的经营状况、资产质量及支付能力如果发生不利变化，其履行为 本期债券本息的兑付承担连带责任的能力也将受到不利影响，从而可能使投资者 承受一定的担保风险。 本期债券评级机构上海新世纪评定发行人的主体长期信用等级为 AA+，评定 本期债券的信用等级为 AAA。虽然发行人目前资信状况良好，但在本期债券存 续期内，发行人无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。 若资信评级机构调低发行人的主体信用评级或本期债券的信用评级，则可能对债 券持有人的利益造成不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、存货跌价风险 近三年及一期，发行人存货账面价值分别为 209.63 亿元、221.48 亿元、165.17 亿元及 174.70 亿元。发行人存货主要是土地开发成本，且大部分为发行人 1993、 1994 年取得的土地，土地是稀缺性资源，因此发行人土地资源有利于发行人主 营业务的发展和盈利能力实现。但受宏观经济增长放缓和土地市场波动影响，若 存货资产较长时间未能实现销售，形成长时间的积压，则存货价值可能波动较大。 若土地价格下跌，则存货可能存在一定的跌价风险。 2、资本支出增加风险 发行人作为承担筹集土地开发建设资金、从事土地前期开发以及组织开展动 迁房等开发建设业务的投资运营主体，投资经营的项目建设周期长，资金需求量 大。发行人未来面临的建设任务与资本支出规模较大的风险。 3、经营性现金净流量波动风险 近三年，发行人经营活动净现金流分别为 1.90 亿元、36.45 亿元及-9.06 亿元， 出现较大幅度的波动。2017 年经营活动净现金流大幅增加系收到土地储备中心 的拆迁款项增加。2018 年发行人经营活动净现金流大幅下降一方面是支付关联 方往来款等其他与经营活动有关的现金增加，另一方面是受 2017 年收到的土地 储备中心拆迁款影响。公司经营性现金净流量波动较大，会影响到发行人经营活 动获取现金能力和整体盈利水平。发行人经营性现金净流量净流出需要依靠外部 融资来满足资金需求，对银行借款等外部融资的依赖程度较大。发行人的经营性 现金净流量波动所产生的风险可能影响其偿债能力。 4、持续融资风险 近三年，发行人筹资活动的净现金流分别为 87,249.09 万元、66,115.10 万元 和 244,761.42 万元，近三年筹资活动的净现金流持续流入，发行人所从事的土地 开发、基础设施建设为资本密集型行业，对资金的需求较大。发行人项目资金来 源主要依靠外部融资，易受到国内整体金融环境变化的影响，面临一定融资压力 和本息偿付风险。 5、发行人短期内存在有一定的集中兑付压力 截至 2019 年 6 月末，发行人有息负债总额 130.90 亿元，其中一年内到期的 短期有息负债为 21.36 亿元，长期有息负债为 109.54 亿元，发行人一年内到期偿 付的债务规模较大，短期内存在一定资金压力。 6、投资收益占净利润比例较高及可持续性风险 近三年，发行人实现的投资收益分别为 11,633.95 万元、48,787.77 万元和 466,093.20 万元，占当期净利润比重分别为 37.58%、160.71%和 143.01%，近三 年内波动较大。2017 年发行人投资收益较 2016 年增加 37,153.82 万元，主要来 自公司处置陆家嘴金发股权取得的投资收益。2018 年投资收益较 2017 年增加 417,305.43 万元，主要系当年转让天艺文化股权取得的投资收益。未来如果受发 行人联营企业业务影响、股权处置等影响，对发行人利润稳定性及偿债能力造成 不利影响。 7、期间费用占比较高风险 近三年，发行人的三项费用分别为 63,932.17 万元、32,366.84 万元和 66,770.56 万元，其占营业总收入的占比分别为 28.02%、32.43%和 145.54%。三项费用主 要由财务费用构成，主要是公司融资规模较大所致，未来发行人的融资规模如果 继续增长、三项费用持续高企，将对发行人的盈利能力和经营情况构成一定影响。 8、长期应收款尚无明确回款安排的风险 截至 2018 年 12 月 31 日，发行人长期应收款余额为 19.80 亿元，在非流动 资产中占比为 18.13%，占比较大。长期应收款主要为应收浦东土地储备中心款 项，该款项主要是因为发行人参与川沙新镇 A-1 地块前期动拆迁形成，该款项按 照浦东新区发改委出具的《关于川沙新镇 A-1 地块土地储备项目资金来源的批复》 （沪浦发改投〔2009〕644 号）明确了发行人承担的资金本息及管理费在未来川 沙新镇 A-1 地块土地出让费用中给予返还，但浦东新区发改委、浦东土地储备中 心尚未与发行人明确后续的回款安排。若该款项未来回款不及时，可能影响公司 的运营效率和偿债能力。 9、资产受限的风险 截至 2019 年 6 月 30 日，发行人受限资产金额 10.41 亿元，占当期净资产比 例为 6.07%，主要为取得融资所作的抵质押。若未来发行人未能按时、足额偿付 银行借款导致发行人资产被冻结和处置，将对发行人正常生产经营活动造成不利 影响，进而影响发行人的偿债能力及本期债券的还本付息。 10、盈利能力不稳定风险 报告期内，发行人目前主营业务收入主要来自于土地开发、房产销售、经营 性物业收入等。2016-2018 年，发行人主营业务毛利润分别为 129,396.28 万元、 41,417.66 万元和 28,375.38 万元，主营业务毛利率为 57.90%、41.97%和 62.56%。 发行人主营业务收入中土地开发收入和房产销售收入在最近三年波动较大，若土 地价格下跌、房产市场及政策变动，则发行人营业收入会受到较大不利影响，发 行人存在盈利能力不稳定风险。 （二）经营风险 1、经济周期风险 近年来，我国经济保持了平稳、快速的增长态势，经济的高速发展固然为发 行人带来了较好的发展机遇，但未来宏观经济的周期性波动如果对我国经济形势 造成较大影响，将会对发行人的外部经营环境造成较大影响。而且，发行人从事 的行业受经济周期的影响较大，如果未来经济出现衰退或国家减少固定资产的投 入，可能会对发行人的盈利能力产生不利影响，降低发行人业务及盈利能力增长 的稳定性。 2、土地价格波动风险 近三年，发行人土地开发收入分别为 103,810.24 万元、55,454.07 万元和 24,476.19 万元，发行人土地开发业务收入在业务收入占主要地位。发行人存货 主要是土地开发成本，土地转让是发行人主要收入来源之一。因此，一旦土地价 格出现波动甚至下行，则有可能导致发行人业务受到冲击，影响发行人的盈利能 力和偿债能力。 3、土地开发收入波动风险 2016-2018 年，发行人土地开发收入分别为 103,810.24 万元、55,454.07 万元 和 24,476.19 万元，占发行人主营业务收入的比例分别为 46.45%、56.20%和 53.97%，发行人从事土地前期开发等经营活动，受土地动拆迁进度的影响、同时 为配合市重大工程项目开发进展以及浦东新区政府开发要求，发行人土地开发及 转让存在一定不确定性，因此发行人土地开发收入存在波动，可能会对发行人盈 利能力及财务状况带来一定影响。 4、房产销售规模不稳定风险 发行人房产销售在报告期内的收入规模波动较大，2016-2018 年，发行人房 产销售收入分别为 84,157.74 万元、21,702.73 万元和 0.00 万元。发行人的房产销 售业务主要因开发地块动拆迁需求储备动迁用房而形成的收入，这种房产销售模 式与发行人土地开发密切相关，发行人该业务的收入规模有一定的不确定性。 （三）管理风险 1、业务快速增长引致的管理风险 近年来，发行人保持持续的快速增长，资产规模和业务规模大幅上升，管理 跨度逐渐加大，对发行人的管理水平和运营能力提出了更高的要求。如果发行人 不能持续健全、完善组织模式和管理制度，并对业务及资产实施有效的管理，将 给发行人的持续发展带来风险。 2、人力资源风险 发行人已经形成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批较高素质的业务 骨干和核心人员，并不断吸引优秀人才，但发行人在快速发展过程中，产业链不 断延伸，随着经营规模持续扩大和业务范围继续拓宽，对人力资源及其管理能力 提出了更高的要求，对具有较高管理水平和较强专业技术能力的高素质人才需求 也在不断增长，如果关键人才缺失可能给发行人的长远发展带来一定的影响。 3、业务整合风险 未来几年，浦东新区政府将进一步加大对发行人的支持力度。发行人可能进 一步通过重组或整合其他政府所属企业等方式扩展主营业务，提高经营性资产和 经营性收入比重。该等重组可能涉及到发行人下属子公司在产权关系、人事结构、 业务板块等诸多方面的调整，使公司面临因此带来的不确定因素和重组后可能出 现的整合风险。 4、其他应收款余额较大风险 发行人 2016-2018 年度其他应收款金额分别为 86,118.81 万元、89,719.99 万 元和 747,858.67 万元，占总资产的比重分别为 2.40%、2.17%和 19.11%。2018 年 末发行人其他应收款较 2017 年末增加较多，主要系与轨交集团的往来款增加 60.96 亿元所致。发行人其他应收款主要是对轨交集团、前滩国际、天艺文化等 关联方的往来款，合计分别为 7.39 亿元、7.75 亿元和 74.66 亿元，关联交易的其 他应收款项较集中。 5、子公司股权变动风险 2017 年 10 月，发行人为落实区国资委“三个优化”指标，减少管理层级，将 上海联洋集团有限公司 50%股权、上海世纪公园管理有限公司 100%股权无偿划 转至浦开集团，同时将委托管理的浦东新区土地储备中心持有的浦东地产 88% 股权转由浦开集团继续委托管理。相关股权无偿转让及委托管理转让事项完成后， 联洋集团、世纪公园公司、浦东地产将不再纳入公司的合并报表范围，同时，浦 开集团以现金注入的方式向土控集团增加资本金 14 亿元作为支持。若未来发行 人继续无偿划转股权，会对发行人合并报表口径的利润产生一定影响。 （四）政策风险 1、宏观经济政策风险 国家产业政策、土地政策及税收政策等宏观经济政策方面的调整可能会对发 行人的经营活动和经营业绩产生较大影响。房地产行业宏观调控政策没有出现显 著的放松，对发行人的土地开发业务和相关项目的实施仍然存在一定的影响。 2、国有资产管理风险 发行人是浦东新区国资委实际控制的土地开发投资运营主体，在浦东新区市 政府的授权范围内从事国有资本的投资和运营。公司投资与经营主要取决于政府 决策，对政府依赖程度较高。公司的经营将受到国家关于国有资产管理体制、政 府投融资体制及相关政策的影响，如果国有资产管理体制调整将对发行人未来经 营产生一定影响。 3、土地政策及政府土地规划变化的风险 发行人主营业务土地开发与土地政策变化密切相关，发行人目前自行开发经 营的土地均为政策指引下受让获得，成本较低。随着土地政策的变化，土地储备 制度的形成，发行人已不能再依靠上述形式获得低成本的土地，现自营开发的土 地同样受到土地政策新变化和政府土地规划变化的影响，如果出现不利于发行人 持有的土地的政策及政府规划，将会对其经营能力造成影响，存在土地政策及土 地规划变更风险。 4、房地产政策调整风险 发行人的主营业务土地开发与房地产市场关联度较高，目前我国房地产市场 处于宏观调控的政策周期之内，土地拍卖价格处于高位，若国家相关主管部门出 台新的房地产调控政策，致使房地产价格下行，会导致发行人受到房地产政策变 动的风险影响。 5、政府支持政策变化风险 发行人作为上海浦东新区国资委实际控制的企业，承担了公司所辖国有资产 运营、基础设施建设和土地整理开发任务，受到了政府政策、财政补贴、资产注 入等多方面的支持。如果政府支持力度下降或者取消支持，将会影响发行人盈利 能力和发展能力，存在政府支持政策变化风险。 第三节发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 发行人聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本期债券的资信情 况进行评级。根据上海新世纪出具的《上海浦东土地控股（集团）有限公司公开 发行 2019 年公司债券（第二期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为 AA+， 本期债券的信用等级为 AAA。 报告期内，发行人的主体评级情况不存在变动。 二、信用评级报告的主要事项 （一）评级信用结论及标识所代表的涵义 经上海新世纪综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等 级为 AAA，该等级反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响 不大，违约风险很低；本期债券的偿付安全性极强，基本不受不利经济环境的影 响，违约风险极低。 （二）有无担保的情况下评级结论的差异 本期债券由浦开集团提供全额不可撤销连带责任保证，经上海新世纪综合评 定，发行人的主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AAA，本期债券的 信用等级高于发行人的主体评级。 （三）评级报告的主要内容 1、优势 （1）良好的区域发展环境。浦东新区区位、政策优势显著，近年来区域经 济保持平稳较快发展，产业结构不断优化，为浦东土控的发展提供了良好的外部 环境。 （2）土地资源储备优势。浦东土控拥有较大规模的自营土地，且具有一定 的成本优势，为公司后续可持续发展提供了资源保障。 （3）股东支持力度较大。浦东土控作为浦开集团的重要子公司，能获得股 东在资本金注入及融资等方面较大力度的支持。 （4）担保增信措施。本期债券由浦开集团提供无条件不可撤销的连带责任 担保，可有效提高债券本息偿付的安全性。 2、风险 （1）收入及盈利稳定性较弱。浦东土控土地和房地产开发项目投资回收期 相对较长，且收入实现和毛利率易受土地规划、土地出让进度及房地产市场景气 度影响，存在一定不确定性。此外，公司净利润水平对投资净收益依赖度高，收 入及盈利稳定性较弱。 （2）债务偿付压力较大。随着土地和房地产开发业务的持续推进，浦东土 控已累积较大规模的刚性债务，公司面临较大的债务偿付压力。 （3）资产流动性较弱。浦东土控资产主要集中于以土地和房地产开发成本 为主的存货，资产价值及变现能力易受区域土地和房地产市场政策及景气度影响， 存在一定不确定性，公司整体资产流动性较弱。 （四）跟踪评级安排 根据相关主管部门的监管要求和本评级机构的业务操作规范，在本期公司债 存续期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，本评级机构将对其进行跟踪评 级。 定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披 露后 2 个月内出具，且不晚于每一会计年度结束之日起 6 个月内。定期跟踪评级 报告是本评级机构在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。 在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，上海新世纪将启动不定期跟 踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项并提 供相应资料。 上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要 求的披露对象进行披露。 在持续跟踪评级报告出具 5 个工作日内，上海新世纪将把跟踪评级报告发送 至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于 在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，上海新世纪将根据相关主管部门 监管的要求和上海新世纪的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或 暂停评级、终止评级等评级行动。 三、发行人主要资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 截至 2019 年 6 月 30 日，公司已获得工商银行、民生银行、兴业银行等金融 机构共计 203.23 亿元的授信额度，已使用额度 57.20 亿元，未使用额度为 146.03 亿元。发行人与国内多家银行合作关系稳固，间接融资渠道畅通。 表：发行人获得主要贷款银行的授信情况 单位：万元 授信银行 授信额度 已使用额度 未使用额度 上海银行浦东分行 2,700.00 2,700.00 - 工商浦开支行 548,600.00 75,766.00 472,834.00 民生银行上海分行 200,000.00 190,000.00 10,000.00 兴业银行黄浦支行 185,000.00 113,937.00 71,063.00 平安银行上海分行 100,000.00 0.00 100,000.00 浦发银行陆家嘴支行 150,000.00 - 150,000.00 杭州银行虹口支行 100,000.00 24,600.00 75,400.00 中国银行浦东分行 40,000.00 15,000.00 25,000.00 渤海银行 30,000.00 - 30,000.00 国家开发银行上海分行 526,000.00 - 526,000.00 中保投 150,000.00 150,000.00 0.00 合计 2,032,300.00 572,003.00 1,460,297.00 （二）最近三年与主要客户发生业务往来时的严重违约情况 公司在最近三年与主要客户发生业务往来时，没有出现过严重违约现象。 （三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 截至本募集说明书签署日，发行人尚未兑付的债券情况如下： 表：发行人发行的尚未兑付的债券 单位：亿元 债券简称 债券类型 发行日 到期日 发行规模 17 浦土 01 公司债券 2017-06-09 2022-06-12 10 17 浦土 02 公司债券 2017-08-16 2022-08-17 5 18 浦土 01 公司债券 2018-10-23 2023-10-24 8 19 浦土 01 公司债券 2019-01-04 2024-01-09 7 18 浦东土地 PPN001 定向工具 2018-01-17 2021-01-18 11 19 浦东土地 PPN001 定向工具 2019-01-10 2022-01-11 5 19 浦东土地 PPN002 定向工具 2019-04-23 2022-04-24 6.5 截至本募集说明书签署之日，发行人未出现过已发行债务融资工具到期未偿 付情形。 （四）本期发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 本期债券经证监会核准并全部发行完毕后，公司累计公司债券余额为不超过 42 亿元，占公司截至 2019 年 6 月 30 日未经审计合并财务报表口径所有者权益 的比例为 24.48%，将不超过公司净资产的 40%。 （五）发行人近三年合并报表口径下主要财务指标 表：发行人近三年合并报表口径下主要财务指标 主要财务指标 2019 年 6 月末/ 度 2018 年末/度 2017 年末/度 2016 年末/度 流动比率 3.62 2.81 1.94 1.71 速动比率 1.38 1.17 0.58 0.27 资产负债率 56.11% 55.70% 65.38% 61.09% 总资产周转率（次） 0.01（年化） 0.01 0.03 0.07 应收账款周转率（次） 115.66（年化） 157.05 256.17 292.98 存货周转率（次） 0.05（年化） 0.04 0.05 0.10 EBITDA（万元） 20,579.11 508,840.16 77,209.26 89,024.10 EBITDA 利息保障倍 数 0.53 4.77 0.99 1.23 贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 上述各指标的具体计算公式如下： 1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债 3、资产负债率=总负债/总资产 4、总资产周转率=营业总收入/总资产平均余额 5、应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均余额，2016 年期初数以期末数代替 6、存货周转率=营业总成本/存货平均余额，2016 年期初数以期末数代替 7、EBITDA，即息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+ 无形资产摊销+长期待摊费用摊销 8、EBITDA 利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息 支出） 9、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 10、利息偿付率=实际支付利息/应付利息 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 本期债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性 管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年 的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。 本期债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他依 法应支付的费用由上海浦东开发（集团）有限公司提供全额无条件不可撤销的连 带责任保证担保。 一、保证人的基本情况 （一）基本情况简介 名称：上海浦东开发（集团）有限公司 注册地址：上海市浦东新区兰花路 333 号 203 室 法定代表人：严炯浩 注册资本：955,000 万人民币 实收资本：955,000 万人民币 公司类型：有限责任公司（国有独资） 成立日期：2016 年 06 月 23 日 经营范围：项目建设、运营、管理，土地综合开发，园林绿化，农作物、花 卉、苗木的种植、销售，市政公用建设工程施工，物业管理，各类广告的制作、 代理、发布。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 截至 2018 年 12 月 31 日，浦开集团经审计的资产总额为 715.55 亿元，所有 者权益 375.41 亿元，2018 年实现营业总收入 8.13 亿元，净利润 32.54 亿元。 （二）保证人最近一年的主要财务指标 1、主要合并财务数据 单位：万元 项目 2018 年 12 月 31 日 总资产 7,155,505.23 所有者权益 3,754,098.65 营业收入 81,258.96 项目 2018 年 12 月 31 日 净利润 325,361.39 2、主要合并财务指标 项目 2018 年 12 月 31 日 资产负债率 47.54% 净资产收益率 8.67% 流动比率（倍） 2.31 速动比率（倍） 1.07 注：1、财务指标计算公式： （1）资产负债率=负债总额/资产总额 （2）净资产收益率=净利润/期末净资产 （3）流动比率=流动资产/流动负债 （4）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 （三）资信状况 根据上海新世纪出具的《上海浦东开发（集团）有限公司信用评级报告》（编 号：新世纪企评[2019]010254），浦开集团主体信用级别为 AAA 级，评级展望为 稳定。 截至 2018 年末，浦开集团已获得银行授信额度为 212.62 亿元，已使用 100.17 亿元额度，尚未使用银行授信额度 112.45 亿元。 （四）累计对外担保的情况 截至 2018 年 12 月 31 日，浦开集团及下属控股子公司累计对外担保余额共 为 80,000.00 万元，占 2018 年末经审计的所有者权益的比重为 2.13%。 担保人 对外担保余额（万元） 被担保人 浦开集团 80,000.00 上海浦东新区公共交通有限公司 合计 80,000.00 - （五）偿债能力分析 浦开集团 2018 年度营业收入 81,258.96 万元，净利润 325,361.39 万元，归母 净利润 323,209.87 万元，经营性活动净现金流 139,349.76 万元。 浦开集团 2018 年末的流动比率和速动比率分别为 2.31 和 1.07，短期偿债能 力良好；资产负债率为 47.54%。2018 年度，浦开集团合并的期末现金及现金等 价物余额为 1,081,364.17 万元，现金较为充沛。 综上所述，浦开集团资产负债结构合理、现金流量充裕，盈利能力较强，偿 债能力较好。 （六）保证人其他主要资产情况 2018 年末，浦开集团纳入合并报表范围的二级子公司共 6 家，具体如下表 所示。 表：浦开集团纳入合并报表范围的二级子公司基本情况 序 号 企业名称 级次 注册资本 （万元） 持股 比例 享有的 表决权 1 上海浦东轨道交通开发投资（集团） 有限公司 二级 1,774,040.92 78.52% 78.52% 2 上海浦东土地控股（集团）有限公 司 二级 440,000.00 100.00% 100.00% （未完）  |