中国大唐集团有限公司:19大唐Y6：中国大唐集团有限公司公开发行2019年可续期公司债券（第三期）募集说明书
原标题:中国大唐集团有限公司:19大唐Y6：中国大唐集团有限公司公开发行2019年可续期公司债券（第三期）募集说明书 中国大唐集团有限公司 （住所：北京市西城区广宁伯街 1 号） 公开发行 2019 年可续期公司债券 （第 三 期） 募集说明书 （面向合格投资者） 联席主承销商 （ 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 ） （ 上海市广东路 689 号 ） （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时 代广场（二期）北座） （ 上海市静安区新闸路 1508 号 ） （ 北京市朝阳区北四环中路 27 号院 5 号楼 ） 年 月 日 声明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法 》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》及其他现 行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合 发行人的实际情况编制。 发行人全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责 任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了 核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及债 券受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。 发行人的相关信息披露文件存在 虚假记载、误导性陈 第三期 述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者 公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人 会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包 括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事 诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权 益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损 失的， 将承担相应的法律责任。 凡欲认购 本期债券 的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本 期 发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定， 本期债券 依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本 期 公司债券视作同意债券受托管 理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买 本期债券 时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、本期债券为可续期公司债券，存在以下不同于普通公司债券的特殊发行 事项： 1 、债券期限及品种：本期债券分为两个品种，品种一基础期限为 3 年，以 每 3 个计息年度为 1 个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限 延长 1 个周期（即延长 3 年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品 种二基础期限为 5 年，以每 5 个计息年度为 1 个周期，在每个周期末，发行人有 权选择将本品种债券期限延长 1 个周期（即延长 5 年），或选择在该周期末到期 全额兑付本品种债券。 2 、债券利率及确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不 计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。 首个周期的票 面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记 建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重 置一次。 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调 整为当期基准利率加上初始利差再加 300 个基点。初始利差为首个周期的票面利 率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准 利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。 品种一的初始基准利率为簿记建档日前 250 个工作日中国债券信息网 （ www.chinabond.com.c n ）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站） 公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 3 年的国债收益率算术 平均值（四舍五入计算到 0.01% ）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日 前 250 个工作日中国债券信息网（ www.chinabond.com.cn ）（或中央国债登记结 算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线 中，待偿期为 3 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01% ）。 品种二的初始基准利率为簿记建档日前 250 个工作日中国债券信息网 （ www.chinabo nd.com.cn ）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站） 公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 5 年的国债收益率算术 平均值（四舍五入计算到 0.01% ）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日 前 250 个工作日中国债券信息网（ www.chinabond.com.cn ）（或中央国债登记结 算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线 中，待偿期为 5 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01% ）。 3 、发行人续期选择权：本期债券分两个品种，品种一基础期限为 3 年，以 每 3 个计息年度为 1 个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限 延长 1 个周期（即延长 3 年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品 种二基础期限为 5 年，以每 5 个计息年度为 1 个周期，在每个周期末，发行人有 权选择将本品种债券期限延长 1 个周期（即延长 5 年），或选择在该周期末到期 全额兑付本品种债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前 30 个工作 日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。 4 、递延支付利息权：本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制 付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息 以及按照本条 款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支 付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行 为。如发行人决定递延支付利息的，应在付息日前 5 个工作日披露《递延支付利 息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日， 若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延 的所有利息及其孳息中继续计算利息。 5 、强制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以下事件的，发行人不得递延 当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳 息：（ 1 ）向普通股股东分红； （ 2 ）向偿付顺序劣后于本期债券的证券进行任何形式的兑付；（ 3 ）减少注册资 本。 6 、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期 支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（ 1 ）向普通股股东 分红；（ 2 ）向偿付顺序劣后于本期债券的证券进行任何形式的兑付；（ 3 ）减少注 册资本。 7 、发行人赎回选择权：（ 1 ）发行人因税务政策变更进行赎回；（ 2 ）发行人 因会计准则变更进行赎回。 8 、会计处理：根据《企业会计准则第 37 号 —— 金融工具列报》（财会 【 2014 】 23 号）和《 关于印发 < 金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定 > 的通知》 （财会 【 2014 】 13 号），发行人将本期债券分类为权益工具。 若发行人选择行使续期选择权、递延利息支付权以及赎回选择权等相关权 利，则会造成本期债券本息支付的不确定性，可能对债券持有人的利益造成不利 影响。 9 、税务处理：根据《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部 税 务总局公告 2019 年第 64 号）， 投资者投资 本期债券 的利息收入 适用企业所得税 法规定的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税 ， 发行 人 支付 本期债券的 利息支出不得在企业所 得税税前扣除。 二、 本期债券 评级为 AAA ； 本期债券 上市前，公司 2018 年末经审计的净资 产为 1 7,582,772.00 万元（截至 2018 年 12 月 31 日合并报表中所有者权益合计）， 合并报表口径的资产负债率为 7 6.43 % ；公司 2019 年 3 月末未经审计的净资产为 1 7,667,273.32 万元（截至 2019 年 3 月 31 日合并报表中所有者权益合计），合并 报表口径的资产负债率 7 6.68 % 。 本期债券 上市前，公司最近三个会计年度实现 的年均可分配利润为 2 02, 359.61 万元（ 2016 年度 、 2017 年度 及 2 018 年度 合并报 表中归 属于母公司所有者的净利润平均值）， 预计 不少于 本期 债券 一年利息的 1.5 倍。 本期债券 发行及上市安排请参见发行公告。 三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化 的影响，市场利率存在波动的可能性。由于 本期债券 期限较长，债券的投资价值 在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而 本期债券 投资者实际投资 收益具有一定的不确定性。 四 、 本期债券 发行结束后，发行人将积极申请 本期债券 在上海证券交易所上 市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在 本期债券 发行结束后方能进行，并 依赖于有关主管部门的审批或核准， 发行人目前无法保证 本期债券 一定能够按照 预期在上海证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证 券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等 因素的影响，发行人亦无法保证 本期债券 在上海证券交易所上市后 本期债券 的持 有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 五 、 本期债券 的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金 流。 2016 年 - 2018 年度，发行人合并口径营业收入分别为 1,570.61 亿 元 、 1,70 7.86 亿 元 及 1,891.42 亿 元 ；息税折旧摊销前利润（ EBITDA ）分 别为 621.87 亿 元 、 570.58 亿 元 和 625.39 亿 元 ；归属于母公司所有者的净利润分别为 16.2 0 亿 元 、 23 .12 亿 元 和 21.39 亿 元 ；经营活动产生的现金流净额分别为 478.95 亿 元 、 415. 44 亿 元 和 394.83 亿 元 。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在 本期债券 存续期内，受宏观经济及行业走势等不确定性因素的影响，发行人盈利能力和现 金流情况存在大幅波动的风险，进而对 本期债券 本息的按期兑付产生不利影响。 六、 2016 年 - 2018 年度和 2019 年 1 - 3 月，发行人投资活动现金净流量分别 为 - 487. 83 亿 元、 - 482. 56 亿 元 、 - 263.58 亿 元 和 - 70.82 亿 元 ，近三年及一期投资活 动净现金流持续为负，投资活动现金流出中构建固定资产、无形资产和 投资 支付 的现金 金额和 占比较大。根据公司发展规划，未来 资本性支出规模仍然较大， 公 司面临一定的资本支出压力。 七 、发行人所从事的电力行业属于资金密集型行业，存在前期投资大、建设 周期长、回收期较长、受宏观经济影响明显等特点。 2016 年末 - 2018 年末 ，发行 人有息负债总额分别为 47,105,856.10 万 元 、 48,114,941.70 万 元 和 47,152,515.9 4 万元 ， 发行人有息负债规模较大， 资产负债率分别为 81.64% 、 79.93 % 和 7 6.43 % ， 资产负债率处于较高水平。 2016 年末 - 2018 年末 及 2019 年 3 月末 ，公司流动比 率分别为 0.37 、 0.41 、 0 .48 和 0 .57 ，速动比率分别为 0.30 、 0.35 、 0 .43 和 0 .52 。 考虑到公司未来资本性支出较大，有息负债规模可能将进一步增加，发行人面临 一定的偿债压力。 八 、目前发行人电价受国家发改委、国家环保总局和地方相关主管部门等机 构的监督和管理。 2014 年 9 月，国家发展改革委《关于疏导环保电价矛盾有关 问题的通知》（发改价 格 【 2014 】 1908 号）决定在保持销售电价总水平不变的情 况下，适当降低燃煤发电企业上网电价； 2015 年 1 月，发改委正式下发《关于 适当调整陆上风电标杆上网电价的通知》，降低第一类、二类、三类资源区风电 标杆上网电价； 2015 年 4 月，国家发改委《关于降低燃煤发电上网电价和工商 业用电价格的通知》公布继续下调全国燃煤发电上网电价和工商业用电价格； 2015 年 12 月 30 日，国家发改委印发《国家发展改革委关于燃煤发电上网电价 和一般工商业用电价格的通知》，要求从 2016 年 1 月 1 日起全国燃煤火电上网电 价平均每千瓦时下调约 3 分 钱； 2015 年 12 月，国家发改委发布《关于完善陆上 风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》，针对陆上风电项目上网标杆电价， 2016 年、 2018 年前三类资源区分别降低 2 分钱、 3 分钱，四类资源区分别降低 1 分钱、 2 分钱。该规定适用于 2016 年 1 月 1 日、 2018 年 1 月 1 日以后核准的陆上风电 项目，以及 2016 年 1 月 1 日前核准但于 2017 年底前仍未开工建设的陆上风电项 目。 2018 年，国家发改委先后四次发文，决定分两批实施降价措施，落实一般 工商业电价平均下降 10% 的目标要求，进一步优化营商环境。 发行人的上网电价 如面临下调，或 者在燃料成本上升的情况下不能及时上调，则发行人的经营业绩 将受到负面影响。 九 、近年来，随着发行人生产经营规模不断扩大，融资规模相应增加。截至 201 8 年末， 公司受限资产金额合计为 4 54.9 4 亿 元，占总资产的比例为 6 .10% ， 主要为发行人为取得银行借款而进行的资产抵押、质押。发行人抵质押资产金额 较大，这与发行人的经营状况相符，发行人质押资产大部分用于质押融资，均为 电费收费权质押，由于电费结算比较滞后，因此大部分电厂都使用收费权质押等 方式进行融资。若未来公司因阶段性流动性不足等原因导致未能按时、足额偿付 借款，将对 公司正常生产经营活动造成不利影响，进而影响公司的偿债能力及 本 期债券 的还本付息 。 十 、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有 本期 未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票 权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让 本期债券 的持有人）具有同等约束 力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得 本期债券 均视作同意并接受《债 券持有人会议规则》并受之约束。 十 一 、 本期债券 为无担保债券。在 本期债券 的存续期内，若受国家政策法规、 行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还 款来源中获得足够 资金，可能将影响 本期债券 本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付 本期 债券 的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。此外，截至 2018 年末， 公司受限资产金额合计为 4 54.9 4 亿 元，占总资产的比例为 6 .10% 。 若公司经营不善而破产清算，则 本期债券 持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣 后于发行人的抵质押债权。 十 二 、资信评级机构将在 本期债券 信用等级有效期内或者 本期债券 存续期 内，持续关注 本期债券 发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及 本期 债券 偿债保障情况等因素，以对 本期债券 的信用风 险进行持续跟踪，并出具跟踪 评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪 评级结果等相关信息将通过上海证券交易所网站（ http ： //www.sse.com.cn ）、资 信评级机构网站（ http ： //www.dfratings.com ）及监管部门指定的其他媒体同时予 以公告，其中在上海证券交易所网站（ http ： //www.sse.com.cn ）公告披露的时间 不晚于其在资信评级机构网站（ http ： //www.dfratings.com ）及监管部门指定的其 他媒体公开披露的时间，投资者可以在上海证 券交易所网站查询上述跟踪评级结 果及报告。 十 三 、 本期债券 面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公 开发行，不向公司股东优先配售。 十 四 、会计处理：根据《企业会计准则第 37 号 —— 金融工具列报》（财会 【 2014 】 23 号 ）和《关于印发 < 金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定 > 的通知》（财会 【 2014 】 13 号），发行人将 本期债券 分类为权益工具。 十五、截至 2019 年 3 月末，发行人合并口径总资产 7 , 576.59 亿 元，净资产 1 , 766.73 亿 元； 2019 年 1 - 3 月，发行人合并口径营业总收入 470. 96 亿 元 ，净利润 2 5.21 亿 元。发行人 2019 年 1 - 3 月生产经营正常亦不存在其他重大不利变化或对 其偿债能力产生重大影响的其他事项。截至本募集说明书签署日，发行人仍符合 公开发行公司债券的条件。 目录 声明 ................................ ................................ ................................ ............................... 1 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 3 目录 ................................ ................................ ................................ ............................... 9 释义 ................................ ................................ ................................ ............................. 12 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ....... 15 一、本期发行的基本情况.................................................................................. 15 二、本期债券发行的有关机构.......................................................................... 22 三、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系.................................. 26 四、认购人承诺.................................................................................................. 27 第二节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ....... 28 一、本期债券的投资风险.................................................................................. 28 二、发行人的相关风险...................................................................................... 31 第三节 发行人及本期债券的资信状况 ................................ ................................ ... 40 一、本期债券的信用评级情况.......................................................................... 40 二、公司债券信用评级报告主要事项.............................................................. 40 三、发行人近三年及一期其他评级情况.......................................................... 41 四、发行人的资信情况...................................................................................... 42 第四节 偿债计划及其他保障措施 ................................ ................................ ........... 49 一、偿债计划...................................................................................................... 49 二、偿债资金来源.............................................................................................. 50 三、偿债应急保障方案...................................................................................... 50 四、偿债保障措施.............................................................................................. 51 五、违约的相关处理.......................................................................................... 52 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 55 一、发行人概况.................................................................................................. 55 二、发行人设立情况.......................................................................................... 56 三、公司控股股东和实际控制人基本情况...................................................... 57 四、公司组织结构及权益投资情况.................................................................. 59 五、董事、高级管理人员的基本情况.............................................................. 85 六、发行人主营业务基本情况.......................................................................... 89 七、发行人发展战略........................................................................................ 110 八、发行人重大违法违规情况........................................................................ 111 九、关联方及关联交易.................................................................................... 111 十、信息披露事务与投资者关系管理............................................................ 122 第六节 财务会计信息 ................................ ................................ ............................. 123 一、发行人近三年及一期财务报表................................................................ 123 二、会计政策、会计估计变更、重大前期差错更正的说明........................ 134 三、合并报表的范围变化................................................................................ 148 四、管理层讨论与分析.................................................................................... 160 五、有息债务情况............................................................................................ 195 六、本期债券发行后发行人资产负债结构的变化........................................ 198 七、重大或有事项或承诺事项........................................................................ 198 八、资产抵押、质押和其他限制用途安排.................................................... 211 九、资产负债表日后事项................................................................................ 212 第七节 募集资金运用 ................................ ................................ ........................... 215 一、本期债券募集资金运用计划.................................................................... 215 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响................................................ 215 三、募集资金专项账户管理和监管................................................................ 216 四、发行人关于本期债券募集资金的承诺.................................................... 217 五、前次公司债券募集资金使用情况............................................................ 217 第八节 债券持有人会议 ................................ ................................ ......................... 220 一、《债券持有人会议规则》制定 ................................ ................................ 220 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ................................ .................... 220 第九节 债券受托管理人 ................................ ................................ ....................... 232 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 ................................ .... 232 二、受托管理协议的主要内容 ................................ ................................ ........ 233 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................ ......................... 259 第十一节 备查文件 ................................ ................................ ................................ . 292 一、备查文件内容............................................................................................ 292 二、备查文件查阅地点.................................................................................... 292 三、备查文件查阅时间.................................................................................... 294 释义 在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 本公司、本集团、公 司、发行人、大唐集 团 、集团公司 指 中国大唐集团有限公司 （原名 “ 中国大唐集团公司 ” ， 2017 年 10 月 27 日获国资委批复由全民所有制企业 改制为国有独资公司 ，并更名 “ 中国大唐集团有限公 司 ” ） 大唐发电 、大唐国际 指 大唐国际发电股份有限公司 华银电力 指 大唐华银电力股份有限公司 桂冠电力 指 广西桂冠电力股份有限公司 大唐新能源 指 中国大唐集团新能源股份有限公司 《公司章程》 指 《中国大唐集团 有限 公司章程》 公司董事会 指 中国大唐集团 有限 公司董事会 本次债券 指 经发行人 201 8 年 12 月 25 日召开的 董事会 审议通过， 并于 2 01 9 年 2 月 19 日经国务院国有资产监督管理委 员会批复，向合格投资者公开发行的不超过 300 亿元 （含 300 亿元）的 可续期 公司债券 本期债券 指 本次债券的 第三期 债券，即 “ 中国大唐集团有限公司 公开发行 2019 年可续期公司债券（第 三 期） ” 本次发行 指 本次 债券的发行 本期发行 指 本期债券的发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行 本 期 债券 而制作的 《中国大唐集团有限公司公开发行 2019 年可续期公 司债券 （ 第三期 ） 募集说明书 （面向合格投资者） 》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行 本 期债券 而制作的 《中国大唐集团有限公司公开发行 2019 年可续期公 司债券 （ 第三期 ） 募集说明书摘要 （面向合格投资者） 》 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展 和 改革委员会 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上 交 所 指 上海证券交易所 中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司 承销团 指 由主承销商为 本期 发行而组织的，由主承销商和分销 商组成承销机构的总称 债券受托管理协议 指 《 中国大唐集团有限公司 公开发行 2019 年可续期公 司债券 之债券受托管理协议 》 债券持有人会议规 则 指 《 中国大唐集团有限公司 公开发行 2019 年可续期公 司债券 债券持有人会议规则 》 承销协议 指 中国大唐集团有限公司与中信建投证券股份有限公 司、中信证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、 华泰联合证券有限责任公司、光大证券股份有限公 司、国泰君安证券股份有限公司、中国民族证券有限 责任公司签署的《中国大唐集团有限公司公开发行 2019 年可续期公司债券承销协议》 投资人、持有人 指 就 本 期 债 券 而言，通过认购、受让、接受赠与、继承 等合法途径取得并持有 本 期 债券 的主体 联席主承销商 、联席 簿记管理人 指 根据承销协议的约定，中国大唐集团有限公司指定本 期债券的联席主承销商、联席簿记管理人为 中信建投 证券股份有限公司、 海通证券股份有限公司、中信证 券股份有限公司、光大证券股份有限公司、 中国民族 证券有限责任公司 。 债券受托管理人 指 中信建投 证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市浩天信和律师事务所 审计机构 指 信永中和会计师事务所 （特殊普通合伙） 资信评级机构、评级 机构 、东方金诚 指 东方金诚国际 信用评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 会计准则 指 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则 — 基本准则》和 38 项具体准则，其后颁布的 新增或修 订的企业会计准则、 企业会计准则应用指南，企业会 计准则解释及其他相关规定 最近三年及一期 指 201 6 年度、 201 7 年度、 201 8 年度及 201 9 年 1 - 3 月 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定 节假日） 交易日 指 上 海证券交易所的营业日 法定节假日或休息 日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地 区的法定节假日和 / 或休息日） 元 / 万元 / 亿元 指 人民币元 / 万元 / 亿元 注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异， 这些差异是由于四舍五入造成。 第一节 发行概况 一、本期发行的基本情况 （一）发行人基本情况 中文名称：中国大唐集团有限公司 英文名称：China Datang Corporation Ltd. 法定代表人：陈飞虎 成立时间：2003年4月9日 注册资本：人民币37,000,000,000元整 住所：北京市西城区广宁伯街1号 统一社会信用代码：911100007109311097 经营范围：经营集团公司及有关企业中由国家投资形成并由集团公司拥有的 全部国有资产；从事电力能源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热 力）生产和销售；电力设备制造、设备检修与调试；电力技术开发、咨询；电力 工程、电力环保工程承包与咨询；新能源开发；自营和代理各类商品和技术的进 出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （二）核准情况及核准规模 201 8 年 12 月 25 日， 中国大唐集团有限公司 第 四 届董事会第 一 次会议审议 通过，同意发行人向中国证监会申请不超过 300 亿元可续期公司债券。 2019 年 2 月 19 日 ， 发行 人 出资人 国务院国有资产监督管理委员会 出具 《关于中国大唐集 团有限公司发行不超过 300 亿元可续期公司债券有关问题的批复》 （ 国资产权 【 2019 】 74 号 ） ，同意公司发行 不超过 300 亿元 可续期 公司债券。 经 中国证监会证监许可 【 2019 】 469 号文核准，公司获准面向合格投资者公 开发行面值总额不超过 300 亿元（含 300 亿元）的可续期公司债券。 本次 公司债 券采用分期发行方式，首期发行自中国证监会核准发行之日起 12 个月内完成； 其余各期债券发行，自中国证监会核准之日起 24 个月内完成。 （三） 本 期 债券 的基本条款 1 、发行主体： 中国大唐集团有限公司 。 2 、债券名称： 中国大唐集团有限公司公开发行 201 9 年可续期公司债券 （ 第 三期 ） 。 3 、发行总额： 本次债券发行规模不超过人民币 300 亿元（含 300 亿元），分 期发行。本期发行为本次债 券的 第三期 发行， 发行总额不超过 5 0 亿元 。 4 、债券票面金额和发行价格： 本 期 债券 票面金额为 100 元，按面值平价发 行。 5 、担保方式： 本 期 债券 无担保。 6 、债券期限： 本期债券分两个品种，品种一基础期限为 3 年，以每 3 个计 息年度为 1 个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长 1 个周期（即延长 3 年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二基 础期限为 5 年，以每 5 个计息年度为 1 个周期，在每个周期末，发行人有权选择 将本品种债券期限延长 1 个周期（即延长 5 年），或选择在该周期末到期全额兑 付本品种债券 。 7 、 品种间回拨选择权： 本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限 制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内决定是否 行使品种间回拨选择权。 8 、 债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的 本 期 债券 在登记机构 开立的托管账户托管记载。 本 期 债券 发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 9 、债券利率及其确定方式： 本 期 债券 采用固定利率形式，单利按年计息， 不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。首 个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向 合格投资者的簿记建档结 果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调 整为当期基准利率加上初始利差再加 300 个基点。初始利差为首个周期的票面利 率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准 利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。 品种一的初始基准利率为簿记建档日前 250 个工作日中国债券信息网 （ www.chinabond.com.cn ）（或中央国债登记结算有限责任公司 认可的其他网站） 公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 3 年的国债收益率算术 平均值（四舍五入计算到 0.01% ）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日 前 250 个工作日中国债券信息网（ www.chinabond.com.cn ）（或中央国债登记结 算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线 中，待偿期为 3 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01% ）。 品种二的初始基准利率为簿记建档日前 250 个工作日中国债券信息网 （ www.chinabond.com.cn ）（或中央国债登记 结算有限责任公司认可的其他网站） 公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 5 年的国债收益率算术 平均值（四舍五入计算到 0.01% ）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日 前 250 个工作日中国债券信息网（ www.chinabond.com.cn ）（或中央国债登记结 算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线 中，待偿期为 5 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01% ）。 10 、发行人续期选择权： 本期债券分两个品种，品种一基础期限为 3 年，以 每 3 个计息年度为 1 个周期，在每个周期末 ，发行人有权选择将本品种债券期限延 长 1 个周期（即延长 3 年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二 基础期限为 5 年，以每 5 个计息年度为 1 个周期，在每个周期末，发行人有权选择 将本品种债券期限延长 1 个周期（即延长 5 年），或选择在该周期末到期全额兑付 本品种债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前 30 个工作日，在相关 媒体上刊登续期选择权行使公告 。 11 、递延支付利息权： 本期 债券 附设发行人递延支付利息权，除非发生强制 付息事件， 本期 债券 的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条 款已经递延的所有利息 及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支 付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行 为。如发行人决定递延支付利息的，应在付息日前 5 个工作日披露《递延支付利 息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日， 若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延 的所有利息及其孳息中继续计算利息。 12 、强制付息事件： 付息日前 12 个月内，发生以下事件的，发行人不得递 延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（ 1 ）向普通股股东分红； （ 2 ）向偿付顺序劣后于 本 期 债券 的证券进行任何形式的兑付；（ 3 ）减少注册资 本。 13 、利息递延下的限制事项： 若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期 支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为： （ 1 ）向普通股股东 分红；（ 2 ）向偿付顺序劣后于 本期 债券 的证券进行任何形式的兑付； （ 3 ）减少注 册资本。 14 、偿付顺序： 本 期 债券 在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 15 、发行人赎回选择权： （ 1 ）发行人因税务政策变更进行赎回 发行人由于法律法规改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不 得不为 本 期 债 券 的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不 能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对 本 期 债券 进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文 件： 1 ）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不 可避免的税款缴纳或补缴条例； 2 ）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳 或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。 发行人有权在法律法规及相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使 赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回 之日（即法律法规、相关法律 法规司法解释变更后的首个付息日）前 20 个工作日公告（法律法规、相关法律 法规司法解释变更日距付息日少于 20 个工作日的情况除外，但发行人应及时进 行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。 （ 2 ）发行人因会计准则变更进行赎回 根据《企业会计准则第 37 号 —— 金融工具列报》（财会 【 2014 】 23 号 ）、《关 于印发 < 金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定 > 的通知》（财会 【 2014 】 13 号），发行人将 本 期 债券 计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法 规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将 本 期 债券 计入权益时，发行人有 权对 本 期 债券 进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要提供以下文件： 1 ）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人符 合提前赎回条件； 2 ）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情 况说明，并说明变更开始的日期。 发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果 进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20 个工作日公告（会计政策变更正式实施 日距年度末少于 20 个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案 一旦公告 不可撤销。 发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资 者赎回全部 本 期 债券 。赎回的支付方式与 债券 到期本息支付相同，将按照 本 期 债 券 登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办 理。若发行人不行使赎回选择权，则 本 期 债券 将继续存续。 除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回 本 期 债券 。 16 、会计处理： 根据《企业会计准则第 37 号 — 金融工具列报》 （财会 【 2014 】 23 号 ） 和《关于印发 < 金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定 > 的通知》 （财会 【 2014 】 13 号） ，发 行人将 本 期 债券 分类为权益工具。 17 、付息方式： 在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。 18 、 起息日 ： 本 期 债券 的 起息日 为 2019 年 8 月 22 日。 1 9 、付息债权登记日： 本 期 债券 的付息债权登记日将按照上交所和中证登的 相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的 本 期 债券 持有人，均有 权就其所持 本 期 债券 获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。 20 、付息日： 若发行人未行使递延支付利息权， 本期债券品种一首个周期的 付息日期为 2020 年至 2022 年间每年的 8 月 22 日 。（如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其 后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）；本期债券品种 二首个周期的付息日期为 2020 年至 2024 年间每年的 8 月 22 日 。（如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 若发行人行使递延支付利息权，付息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为 准。 21 、本金兑付日： 若在 本 期 债券 的某一续期选择权行权年度，发行人选择全 额兑付 本 期 债券 ，则该计息年度的付息日即为 本 期 债券 的兑付日（如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 22 、付息、兑付方 式： 本 期 债券 本息支付将按照证券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定 办理。 23 、信用级别及资信评级机构： 经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定， 发行人的主体信用等级为 AAA ，评级展望为稳定， 本 期 债券 的信用等级为 AAA 。 东方金诚国际信用评估有限公司将在 本 期 债券 有效存续期间对发行人进行定期 跟踪评级以及不定期跟踪评级。 24 、 联席主承销商 、联席簿记管理人 ： 根据承销协议的约定，中国大唐集团 有限公司指定本期债券的联席主承销商、联席簿记管理人为 中信建投证券股份有 限公 司、 海通证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、光大证券股份有限公 司、 中国民族证券有限责任公司 。 25 、债券受托管理人： 中信建投证券股份有限公司 。 26 、发行方式： 本 期 债券 拟向符合《管理办法》规定的合格投资者公开发行， 采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进 行债券配售。 27 、配售规则： 主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构 投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原 则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高 对 申购金额进行累计，当累计金额超过或等于 本 期 债券 发行总额时所对应的最高 申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资 者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照 等比例 的原则进行配售， 同时适当考虑长期合作的投资者优先。 28 、承销方式： 本 期 债券 由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承 销。 29 、拟上市交易场所： 上海证券交易所。 30 、新质押式回购： 公司主体信用等级和 本 期 债券 信用等级均为 AAA ，符 合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及债券登记机构申请新 质押式回购安排 。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相 关规定执行。 31 、募集资金用途： 本 期 债券 的募集资金扣除相关发行费用后，拟全部用于 偿还 公司债务 。 32 、募集资金专项账户： 账户名称： 中国大唐集团有限公司 开户银行： 兴业银行股份有限公司北京分行营业部 银行账户： 321010100100035065 33 、税务提示： 根据《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部 税 务总局公告 2019 年第 64 号），投资者投资本期债券的利息收入适用企业所得税 法规定的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税 ，发行人 支付本期债券的利息支出不得在企业所得税税前扣除。 （四） 本期债券 发行及上市安排 1 、 本期债券 发行时间安排 发行公告刊登日期： 2019 年 8 月 19 日 。 簿记建档日： 2019 年 8 月 20 日 。 发行首日： 2019 年 8 月 21 日 。 网下发行期限： 2019 年 8 月 21 日 至 2019 年 8 月 22 日 。 2 、 本期债券 上市安排 本 期 公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于 本 期 公司债券上 市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 二、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：中国大唐集团有限公司 住所 ：北京市西城 区广宁伯街 1 号 法定代表人：陈飞虎 联系人： 裴欣 电话： 010 - 66586 634 传真： 010 - 66586634 （二） 联席 主承销商、 联席 簿记管理人： 1 、中信 建投 证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 法定代表人：王常青 联系人：刘楚妤、张文斌、钟毅 联系电话： 010 - 65608485 传真： 010 - 65608445 2 、 海通 证券股份有限公司 住所：上海市广东路 689 号 法定代表人：周杰 联系人：杨杰、郭实、周林、吴伊璠、宋泽宇 联系电话： 010 - 88027267 传真： 010 - 88027 190 3 、中信 证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 法定代表人：张佑君 联系人：姜琪、李宁、王翔驹、吴鹏、潘韦豪、王楚、吴江博 联系电话： 010 - 60833187 传真： 010 - 60833504 4 、光大证券股份有限公司 住所： 上海市静安区新闸路 1508 号 办公地址： 北京市复兴门外大街 6 号光大大厦 15 层 法定代表人： 周健男 联系人： 刘宇昕 联系电话： 010 - 58377838 传真： 010 - 58377893 5 、 中国 民族证券有限责任公司 住所： 北京市朝阳区北四环中路27 号院5 号楼 办公地址： 北京市朝阳区北四环中路27 号盘古大观A 座40-43 层 法定 代表人： 陈琨 联系 人： 吴燕华、王霄 联系电话： 010-59355491 传真： 010-56437017 （三） 受托管理人： 中信 建投 证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 法定代表人：王常青 联系人：刘楚妤、张文斌、钟毅 联系电话： 010 - 65608485 传真： 010 - 65608445 （四）律师事务所：北京市浩天信和律师事务所 住所： 北京市朝阳区东 三环中路 5 号财富金融中心 12 层 单位负责人：刘鸿 联系人：杨萌、陶姗 电话： 010 - 65028888 传真： 010 - 65028866 邮政编码： 100020 （五） 会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 负责人：叶韶勋 联系人： 宋刚 、张海啸 电话： 010 - 65542288 传真： 010 - 65547190 邮政编码： 100010 （六）资信评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司 住所：北京市朝阳区朝外西街 3 号 1 幢南座 11 层 1101 、 1102 、 11 03 单元 12 层 1201 、 1202 、 1203 单元 法定代表人：罗光 联系人：张伟、张青源、唐骊 电话： 010 - 62299738 传真： 010 - 62299803 邮政编码： 100600 （七）募集资金专项账户开户银行： 兴业银行股份有限公司北京分行 住所： 北京市朝阳区朝阳门北大街 20 号兴业大厦 负责人： 张霆 联系人： 常广志 联系电话： 010 - 59886666 - 107822 （八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦 联系地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦 联系电话： 021 - 68808888 传真： 021 - 68804868 邮政编码： 200120 （九）债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路 166 号 联系地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路 166 号 联系电话： 021 - 68873878 传真： 021 - 68870064 邮政编码： 200120 三、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 截至 201 9 年 3 月 3 1 日，海通证券股份有限公司子公司上海海通证券资产管 理有限公司持有大唐发电（ 601991.SH ） 235 , 0 00 股、持有桂冠电力（ 600236.SH ） 30 股。除上述股票外，海通证券股份有限公司不持有发行人及其下属上市公司 股票。 截至 201 9 年 3 月 3 1 日，中信建投证券股份有限公司衍生品交易部持有大唐 发电（ 601991.SH ）共 177 , 3 00 股。除上述股票外，中信建投证券股份有限公司 不持有发行人及其下属上市公司股票。 截至 201 9 年 3 月 3 1 日，中信证券股份有限公司 自营业务股票账户 持有大唐 发电（ 601991.SH ） 10 , 0 05 股 、持有 桂冠电力（ 600236.SH ） 1 22,800 股 ；信用融 券专户持有 大唐发电（ 601991.S H ）共 28,800 股 。除上述股票外，中信证券股份 有限公司不持有发行人及其下属上市公司股票。 截至 201 9 年 3 月 3 1 日，光大证券股份有限公司 下属子公司上海光大证券资 产管理有限公司下属资管产品持有桂冠电力（ 600236 .SH ） 860 股、持有大唐发 电（ 601 991.SH ） 77 股、持有华银电力（ 60 0744.SH ） 200 股。 除上述股票外，光 大证券股份有限公司不持有发行人及其下属上市公司股票。 除上述情况外，发行人与所聘请的上述与 本期债券 发行有关的中介机构及其 负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关 系或其他重大 利害关系。 四、认购人承诺 购买 本期债券 的投资者（包括 本期债券 的初始购买人和二级市场的购买人， 及以其他方式合法取得 本期债券 的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对 本期债券 项下权利义务的所有规定并受其约束； （二） 本期债券 的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三） 本期债券 发行结束后，发行人将申请 本期债券 在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排 。 第二节 风险因素 投资者在评价 本期债券 时 ， 除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真 地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于 本期债券 可能跨越一 个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动 而发生变动，从而使 本期债券 投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券 发行结束后，发行人将积极申请在上 交 所上市流通。经监管部门批 准， 本 期 公司债券 亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。由于具体上市 审批或核准事宜需要在 本期债券 发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的 审批或核准，公司目前无法保证 本期债券 一定能够按照预期在上（未完）  |