宁德市国有资产投资经营有限公司:19宁德01：宁德市国有资产投资经营有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要（以此为准）
原标题:宁德市国有资产投资经营有限公司:19宁德01：宁德市国有资产投资经营有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要（以此为准） logo.png 宁德市国有资产投资经营有限公司 （注册地址：宁德市蕉城区蕉城南路 98 - 1 号） 公开发行 201 9 年公司债券募集说明书 摘要 （第一期） （面向合格 机构 投资者） 牵头主承销商、债券受托管理人 C:\Users\alinacc\Desktop\0A申请\logo（4）.gif （福州市鼓楼区温泉街道五四路 157 号 7 - 8 层） 联席主承销商 C:\Users\xyzq\AppData\Local\Temp\WeChat Files\8e00f2159f30dd983ba5cc526bb93605_.png （福州市湖东路 268 号） 签署日期： 年 月 日 重要声明 募集说明书及其摘要 依 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《 公司债券发行与交易管理办法 》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书 （ 2015 年修订） 》及其他现行 法律、 法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对 本次 债券的核准， 并 结合发行人的 实际情况编制。 发行人 全体 董事、监事、高级管理人员承诺 募集说明书及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证 募集说明书及其摘 要中财务会计报告真实 、准确 、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏 ，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺 募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任 ，但是能够证明自 己没有过错的除外； 募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织 、落实 募集说明书 约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情 形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益 。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的， 将承担相应的法律责任。 凡欲认购 本次 债券的投资者，请认真阅读 募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本 次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险 以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定， 本次 债券依法发行后， 发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投 资者自行负责。 投资者认购或持有 本次 债券 视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规 则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、 债券受托管理人等主体权 利义务的相关约定。 除发行人和 主承销商 外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对 募集说明书及 其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业 顾问。投资者在评价和购买 本次 债券时，应特别审慎的考虑 募集说明书第二节所 述的各项风险因素。 重大事项提示 一、 2016 年、 2017 年、 2018 年和 2019 年 1 - 3 月，发行人毛利率分别为 57.58% 、 35.84% 、 3 3.72% 和 52.23% ，发行人毛利率总体呈波动态势。发行人的电力销售 业务包括水电、风电销售收入，水电、风电的发电量受各年的来水量、风量影响， 存在一定波动，而电力业务成本主要为折旧费用和人工成本，相对稳定，因此电 力销售盈利变化主要受来水量、风量波动情况的影响，发行人 2017 年和 2018 年 电力销售盈利较为稳定，而 2016 年的毛利率较高，主要系 2016 年降雨量充足， 水电收入大幅增加所致。发行人的商品房销售业务由于受到项目建设周期、地段、 容积率、楼宇类型等多方面影响，公司的商品房销售业务的毛利率存在较大的波 动性；公司的养老服务、公墓销售 及贸易等业务规模性较低，对发行人总体毛利 率贡献较小。 二 、 2016 - 2018 年 及 2 019 年一季度 ，发行人母公司经营活动产生的现金流量 净额分别为 53,184.15 万元 、 44,625.21 万元 、 61,810.44 万元和 11,748.99 万元， 母公司经营活动现金流量净额 波动较大 ，可能会对发行人的偿债能力产生不利的 影响。 三 、截至 2019 年 3 月 31 日，发行人对外担保的担保余额为 15.97 亿元，担 保余额较小，且被担保人均为国企或事业单位，风险较小。但如果由于被担保人 经营活动出现困难，无法按照约定偿还债务或履行承诺，需 要由发行人承担代偿 责任的，则可能导致发行人发生损失，进而对发行人的经营状况产生不利影响。 四 、最近三年，发行人收到的政府补助分别为 15,196.50 万元 、 26,007.02 万 元和 49,480.16 万元，政府补助对发行人利润总额的贡献比例分别为 54.78% 、 91.90 % 和 243.58% 。未来地方政府综合财力及对发行人补贴政策的变化，将对发 行人的利润水平产生一定影响。 五 、最近三年及一期发行人因多起采购、销售中的款项纠纷，作为原告提起 诉讼。若诉讼结果对发行人不利，或者发行人胜诉但执行情况不理想，导致相关 款项无 法收回，将对发行人营业收入、净利润以及公司的经营状况和未来发展产 生不利的影响。 六、 2016-2018年，公司全年实现水电发电量分别为15.95亿千瓦时、11.49 亿千瓦时和10.64亿千瓦时，完成水电售电量分别为15.63亿千瓦时、11.25亿千 瓦时和10.42亿千瓦时。水电发电量和上网电量呈波动趋势，主要是与当年度区 域降水量紧密相关。发行人从事的水电板块业务营业收入主要受来水量影响，来 水量的多少对电量的生产和销售具有决定性影响。公司电力生产所需的主要资源 为天然来水，因而公司的发电量和经营业绩对来水依赖度 较大。根据历史水文资 料，从长期看，公司下属水电站坝址处多年平均径流量基本稳定，但年度和月度 流量分布存在不均衡性，来水的不确定性可能给公司的发电量和经营业绩带来一 定的波动。如果受季节和气候变化不利影响，将对公司年度内的电力生产和经营 业绩产生较大影响。 七、房地产开发业务 是发行人的主要业务之一 ， 2 016 - 2018 年房地产开发收 入分别为 1, 703.38 万元、 3 9 , 171.07 万元和 2,848.04 万元。发行人子公司 闽东电 力公司 分别于 2018 年 10 月 10 日 和 2018 年 11 月 9 日发布公告称，其拟 分别 按 照评估价值 6.27 亿元 和 2.3 5 亿 元 作为对东晟房地产 和武汉楚都 100% 股权的挂牌 出让底价，在产权交易机构公开挂牌出让东晟房地产 和武汉楚都 100% 股权 1。 1 2019 年 1 月 3 日，闽东电力发布公告决定不再继续开展东晟公司 100% 股权转让工作。 2019 年 5 月 4 日，闽东电力发布公告，由于公司在福建省产权交易中心、宁德市有信产权交易服务有限公 司公开挂牌转让的武汉楚都 100% 股权至报名截止时间无意向竞买人报名参与竞买，决定在该股权原有挂牌 价格 23,487.45 万元的基础上下调 10% ，并按照有关法律法规再次委托福建省产权交易中心、宁德市有信 产权交易服务有限公司开展挂牌工作。 2019 年 5 月 27 日，闽东电力收到福建省产权交易中心、 宁德市有信产权交易服务有限公司出具的《国有资产进场交易成交通知书》、《国有资产进场 交易成交确认书》，武汉尚科运营管理有限公司以人民币 23,418.705 万元成功竞得武汉楚都 100% 股权，闽东电力与武汉尚科运营管理有限公司签署了《股权转让协议》。 八、最近三年及一期末，发行人有息债务余额为人民币 382,101.75 万元、 526,888.46 万元、 469,174.64 万元和 503,020.05 万元。报告期内，发行人有息债 务规模保持较高的水平。发行人所处行业对资金的需求量较大，便捷且低成本的 融资对发行人发展具有重要影响。如银行等金融机构控制贷款规模或提高贷款条 件，或直接融资渠道发生不利变动，将会影响 发行人的融资规模。 九 、截至 2018 年末，发行人城建工程项目余额为 39.96 亿 元，占当期资产 总额比例为 26.21% 。发行人在建工程中城建工程项目占比较大 ， 若 城 建工程项 目结算周期过长，将对发行人的业务经营、现金流入和偿债能力产生一定的不利 影响。目前，宁德市城区内的主要新建城建项目由宁德市城建集团有限公司承接 ， 发行人城建工程项目多数已完工或 接近完工，处于项目收尾阶段。 十 、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境 变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随 着市场利 率的波动而发生变动，从而使本 期 债券投资者持有的债券价值具有一定 的不确定性。 十一 、本 期 债券上市的交易场所为上海证券交易所，发行对象仅为合格 机构 投资者。本 期 债券虽具有良好的资质及信誉，但由于债券交易活跃程度受宏观经 济环境和投资者意愿等不同因素影响，无法保证债券持有人随时足额交易其所持 有的本 期 债券，从而承受一定的流动性风险。 十二 、本 期 债券不设担保条款。经联合信用评级有限公司综合评定，发行人 的主体信用等级为 AA ，本 期 债券信用等级为 AA ，说明本 期 债券偿还债务的能 力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在 本 期 债券的存续期内， 发行人所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营存 在着一定的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按 期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。 十 三 、在本 期 债券有效存续期间，联合信用评级有限公司将对发行人进行定 期跟踪评级以及不定期跟踪评级。跟踪评级期间，联合信用评级有限公司将持续 关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行 人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态的反映发行人的信用状 况。上述跟踪评级报告出具 后，发行人将在上交所网站（ http://www.sse.com.cn/ ） 及监管部门指定的其他媒体予以公告。 十 四 、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于 所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债 券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本 期 债券的持有人）均有同等约束力。 在本 期 债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本 期 债券均视作同意并 接受发行人为本 期 债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 十五、封卷募集说明书中引用的财务报告截止日为 201 8 年 9 月 3 0 日，公告 版募集说明书已将财务数据更新至 201 9 年 3 月 3 1 日。 十 六 、封卷募集说明书中约定 “ 本 期 债券的发行总额不超过人民币 20 亿元 （含 20 亿元），分期发行，首期债券基础发行规模不超过人民币 10 亿元，可超 额配售不超过人民币 10 亿元。 ” 公告募集说明书中明确 “ 本期债券发行规模不 超过人民币8亿元（含8亿元）” 。 十 七 、封卷募集说明书中约定债券期限为 “ 不超过 7 年期，可附发行人赎回 选择权、调整票面利率选择权和投资者回售选择权 ” ，在此范围内公告募集说明 书中本期债券期限明确 为 “ 5 年期，附第 3 年末发行人赎回选择权、上调票面利 率选择权和投资者回售选择权 ” 。 十八 、 封卷 募集说明书中 本 期 债券名称为 “ 宁德市国有资产投资经营有限公 司公开发行 2019 年公司债券 ” ，本期债券为 本 期 债券的第一次发行，公告募集 说明书中明确债券名称为 “ 宁德市 国有资产投资经营有限公司公开发行 201 9 年 公司债券（ 第一期 ） ” 。 本 期 债券名称变更不改变原签订的与 本 期 债券发行相关 的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的本期债券继续具有法律效力。 前述法律文件包括但不限于：发行人与 华福 证券签订的 宁德市 国有资产投资经营 有限公司公开发行 201 9 年 公司债券受托管理协议》和《 宁德市 国有资产投资经 营有限公司公开发行 201 9 年 公司债券 债券 持有人会议规则》。 目录 释义 ................................ ................................ ................................ ............................... 9 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ...... 13 一、本次债券发行的批准及核准情况 ................................ ................................ ................ 13 二、本次发行的基本情况及 发行条款 ................................ ................................ ................ 13 三、本次债券发行上市安排 ................................ ................................ ................................ 14 四、本次发行有关机构 ................................ ................................ ................................ ........ 17 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ .................... 20 六、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ .................... 20 七、发行人承诺 ................................ ................................ ................................ .................... 21 第二节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ...... 22 一、与本次债券相关的风险 ................................ ................................ ................................ 22 二、与发行人相关的风险 ................................ ................................ ................................ .... 23 第三节 公司的资信状况 ................................ ................................ .......................... 30 一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构 ................................ ................................ 30 二、公司债券信用 评级报告主要事项 ................................ ................................ ................ 30 三、公司资信情况 ................................ ................................ ................................ ................ 32 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................ ...................... 36 一、偿债计划 ................................ ................................ ................................ ........................ 36 二、偿债基础 ................................ ................................ ................................ ........................ 37 三、偿债保障措施 ................................ ................................ ................................ ................ 38 四、违约责任 ................................ ................................ ................................ ........................ 39 五、争议解决措施 ................................ ................................ ................................ ................ 40 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ .......................... 41 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ .................... 41 二、公司设立情况 ................................ ................................ ................................ ................ 41 三、公司前十名股东持股情况 ................................ ................................ ............................ 43 四、公司权益投资情况 ................................ ................................ ................................ ........ 43 五、控股股东和实际控制人 ................................ ................................ ................................ 45 六、发行人关联交易情况 ................................ ................................ ................................ .... 46 七、董事、监事、高级管理人员的基本情况 ................................ ................................ .... 47 八、发行人主要业务情况 ................................ ................................ ................................ .... 53 九、发行人的行业地位和竞争优势 ................................ ................................ .................... 54 十、发行人的经营计划及战略 ................................ ................................ ............................ 62 第六节 财务会计信息 ................................ ................................ .............................. 60 一、最近三年及一期财务报告审计情况 ................................ ................................ ............ 64 二、最近三年及一期财务会计资料 ................................ ................................ .................... 64 三、最近三年公司财务报表合并范围变化情况 ................................ ................................ 74 四、会计政策、会计估计变更情况及前期差错更正 ................................ ........................ 75 五、最近三年及一期主要财务指标 ................................ ................................ .................... 77 六、 发行人有息债务情况 ................................ ................................ ................................ .... 64 第七节 募集资金运用 ................................ ................................ .............................. 83 一、本次发行公司债券募集资金数额 ................................ ................................ ................ 83 二、本次公司债券募集资金 用途 ................................ ................................ ........................ 83 三、本次债券募集资金运用对财务状况的影响 ................................ ................................ 84 四、发行人关于募集资金使用等事宜的承诺 ................................ ................................ .... 85 五、前期公司债券 募集资金使用情况 ................................ ................................ ................ 83 第八节 债券持有人会议 ................................ ................................ .......................... 87 第九节 债券受托管理人 ................................ ................................ .......................... 88 一、受托管理人的名称和基本情况 ................................ ................................ .................... 88 二、受托管理人的聘任及受 托管理协议签订情况 ................................ ............................ 88 第十 节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ...... 89 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ........................ 89 二、查阅地点 ................................ ................................ ................................ ........................ 89 三、查阅时间 ................................ ................................ ................................ ........................ 90 释义 在本 募集说明书摘要 中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 一般术语 发行人、公司、本公司、宁德国投 指 宁德市国有资产投资经营有限公司 宁德市国资委 指 宁德市人民政府国有资产监督管理委员会 闽东电力 指 福建闽东电力股份有限公司 福宁投资 指 宁德市福宁投资有限公司 三都澳大酒店 指 宁德市三都澳大酒店有限公司 宁德金禾地产 、金禾房地产 指 宁德市金禾房地产有限公司 福安 金禾地产 指 福安市金禾房地产有限公司 宁德高速 指 宁德市高速公路投资发展有限公司 闽东能源 指 闽东能源投资有限公司 金马防洪 防潮 指 宁德市金马防洪防潮工程有限公司 宁德 国融 再担保 指 宁德市国有融资再担保有限公司 金泰康乐 指 福建省金泰康乐养老服务有限公司 金都投资 指 宁德市金都投资有限公司 金海旅游 指 福建省金海旅游投资开发有限公司 东晟房地产 指 宁德市东晟房地产有限公司 楚都房地产 、武汉楚都 指 武汉楚都房地产有限公司 福宁典当 指 宁德市福宁典当有限责任公司 福宁拍卖 指 福建福宁拍卖有限公司 环三实业 指 宁德市环三实业有限公司 环三矿业 指 宁德环三矿业有限公司 董事会 指 宁德市国有资产投资经营有限公司董事会 监事 指 宁德市国有资产投资经营有限公司监事 牵头主承销商、债券受托管理人、 华福证券 指 华福证券有限责任公司 联席主承销商、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 承销团 指 主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商 组成的承销团 发行人律师 指 上海市锦天城 律师事务所 审计机构、会计师事务所 指 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、联合信用评级、 联合信用 指 联合信用评级有限公司 募集资金专项账户监管人/账户监 管人/兴业银行宁德分行 指 兴业银行股份有限公司宁德分行 债券持有人 指 通过认购等合法方式取得本次债券的投资者 会议召集人 指 债券持有人会议召集人 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 上交所 指 上海证券交易所 登记公司、债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 全国人大 指 中华人民共和国人民代表大会 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 央行、人民银行 指 中国人民银行 银监会 指 中国银行业监督管理委员会 本次债券 指 发行人本次公开发行的总额不超过20亿元的宁德 市国有资产投资经营有限公司公开发行2019年公 司债券 本期债券 指 发行人本期公开发行的总额不超过8亿元的宁德市 国有资产投资经营有限公司公开发行2019年公司 债券（第一期） 本次发行 指 本次债券的发行 本期发行 指 本期债券的发行 募集说明书 指 发行人为发行本次债券而制作的《宁德市国有资产 投资经营有限公司公开发行2019年公司债券募集 说明书（第一期）》 募集说明书摘要 指 发行人为发行本期债券而制作的《宁德市国有资产 投资经营有限公司公开发行2019年公司债券募集 说明书摘要》 法律意见书 指 《关于宁德市国有资产投资经营有限公司公开发 行2019年公司债券之法律意见书》 信用评级报告 指 《宁德市国有资产投资经营有限公司公开发行 2019年公司债券（第一期）信用评级报告》 《公司章程》 指 《宁德市国有资产投资经营有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《债券受托管理协议》、《受托管理 协议》 指 《宁德市国有资产投资经营有限公司公开发行 2019年公司债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》、《会议规 指 《宁德市国有资产投资经营有限公司公开发行 则》 2019年公司债券债券持有人会议规则》 工作日 指 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包 括法定假日或休息日） 交易日 指 上海证券交易所的正常交易日 法定假日 指 中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区和台湾地区的法定假日） 最近三年、近三年 指 2016 年、 2017 年 、 2018 年 报告期、最近三年及一期 指 2016 年 1 月 1 日 - 2019 年 3 月 31 日 ㎡ 指 面积计量单位：平方米 元 指 人民币元 专业术语 红线图 指 按一定比例尺制作的用以标示某一宗地的用地位置、界 线和面积的地形平面图。 销售面积 指 商品房建筑面积，一般是指购房者所购买的套内建筑面 积与应分摊的公用建筑面积之和。 建筑面积 指 建筑物外墙外围所围成空间的水平面积。 用地面积 指 建设项目报经城市规划行政主管部门取得用地规划许可 后，经国土资源行政主管部门测量确定的 建设用地 土地 面积（准确界限由土地供应图标明）。 开工面积 指 开工面积指报告期内新开工的房屋建筑面积，它不包括 在上期开工而未竣工跨入本报告期继续施工的房屋建 筑面积和上期已停建而本次复工的房屋建筑面积。 竣工面积 指 是指房屋按照设计要求已全部完工，达到入住和使用条 件，经验收鉴定合格（或达到竣工验收标准），可正式 移交使用的房屋建筑面积总和。 预售 指 是指房地产开发经营企业将正在建设中的房屋预先出 售给承购人，由承购人支付定金或者房价款的行为。 完工 指 毛坯物业于取得竣工验收备案证明时分类为已完工项 目，而精装修物业于取得工程竣工验收备案表且已完成 装修时分类为已完工项目。 在建 指 毛坯物业于取得所需建筑工程施工许可但尚未取得工 程竣工验收备案表时分类为在建项目，而已取得所需建 筑工程施工许可但尚未取得竣工验收备案证明或尚未 完成装修的装修物业会分类为在建项目。 拟建 指 指物业取得有关土地使用权证但未取得必要建筑工程 施工许可；或发行人就有关地块与有关政府部门签署土 地出让合同时分类为拟建项目。 TEU 指 以长度为 20 英尺的集装箱为国际计量单位，也称国际 标准箱单位。通常用来表示船舶装载集装箱的能力，也 是集装箱和港口吞吐量的重要统计、换算单位。 水电站装机容量 指 水电站全部水轮发电机组额定容量（即发电机铭牌出 力）之和，度量单位为千瓦（ kW) ，是用于度量水电站 建设规模和电力生产能力的主要指标之一。 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异 是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 本募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理 办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行 公司债券募集说明书（2015年修订）》等法律、法规及本公司实际情况编写， 旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。 本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公 司董事会、主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列 载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。 一、本次债券发行的批准及核准情况 2018年11月8日，公司第三届董事会第84次临时会议专项决议审议通过 了《关于申请公开发行2018年公司债券的议案》，发行总额不超过人民币20亿 元（含20亿元）的公司债券，期限不超过7 年。 2018年11月13日，发行人股东宁德市国资委出具《宁德市人民政府国有 资产监督管理委员会关于宁德市国有资产投资经营有限公司公开发行20亿元公 司债券的批复》（宁国资产权〔2018〕36号），同意发行人发行公司债券。 经中国证监会于2019年4月24日签发的“证监许可【2019】826号”文核 准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过20亿元（含20亿元）的公司债券。 二、本期发行的基本情况及发行条款 1、债券名称：宁德市国有资产投资经营有限公司公开发行2019年公司债券 （第一期）。 2、发行总额：本次债券的发行总额不超过人民币20亿元（含20亿元）， 分期发行，本期债券发行规模不超过人民币8亿元（含8亿元）。 3、票面金额和发行价格：本期债券值100元，按面值平价发行。 4、债券期限：5年期，附第3年末发行人赎回选择权、调整票面利率选择 权和投资者回售选择权。 5、发行人赎回选择权：发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30 个交易日，在指定的信息披露平台上发布关于是否行使赎回选择权的公告，若决 定行使赎回权利，本期债券将被视为第3年全部到期，发行人将以票面面值加最 后一期利息向投资者赎回全部公司债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支 付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登 记机构的相关规定办理。若不行使赎回选择权，则本期债券将继续在第4年、第5 年存续。 6、调整票面利率选择权：若发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在指定的信息披露平台上发布关于放弃行使赎回权的公告，将同时 发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。发行人有权决定是否 在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率，调整幅度为-100至 100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。若发行人未行使调整票面利率选 择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整 幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本 期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回 售支付日，发行人将按照上海证券交易所和中国证券登记公司相关业务规则完成 回售支付工作。 8、债券利率或其确定方式：本期发行的公司债券为固定利率债券，债券票 面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一 致在利率询价区间内确定。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 9、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每 年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于 每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所 持有的本期债券票面总额分别与债券对应的票面年利率的乘积之和；于兑付日向 投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时各自所持有的本期 债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。 10、起息日：2019年8月22日。 11、利息登记日：按照上证所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息 登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该 利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。 12、付息日：2020年至2024年每年的8月22日为上一个计息年度的付息 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。若发行人行使 赎回选择权，则本期债券的付息日为自2020年至2022年每年的8月22日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。若投资者行使回售选 择权，则回售部分债券的付息日为自2020年至2022年每年的8月22日（如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。 13、兑付登记日：按照上证所和中国证券登记公司的相关规定办理。在兑付 登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金 及最后一期利息。 14、本金兑付日：2024年8月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至 其后的第1个交易日）。若发行人行使赎回选择权，则本期债券的本金支付日为 2022年8月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。 若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2022年8月22日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。 15、募集资金专户银行：兴业银行股份有限公司宁德分行。 16、担保情况：本期债券为无担保。 17、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人 的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。 18、牵头主承销商、债券受托管理人：华福证券有限责任公司。 19、联席主承销商：兴业证券股份有限公司。 20、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格机构投资者询价配售的方式， 网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。 21、发行对象：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格 机构投资者公开发行。 22、配售原则：簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，投 资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。簿记管理人将按 照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额 进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确 认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按 照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例的原则进行配售，同 时适当考虑长期合作的投资者优先。 23、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。 24、债券形式：实名制记账式公司债券。 25、承销方式：本期发行由主承销商华福证券、兴业证券负责组建承销团， 以余额包销的方式承销。 26、募集资金用途：本期债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司 债务及补充流动资金。其中债券募集资金净额拟优先用于偿还借款，剩余的部分 用于补充公司流动资金。公司将根据发行时的实际市场情况，调整偿还借款的额 度。 27、拟上市交易场所：上海证券交易所。 28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行上市安排 （一）本期债券发行时间安排 本期债券在上交所上市前的重要日期安排如下： 发行公告刊登日期： 2 019 年 8 月 1 9 日。 簿记建档日： 2 019 年 8 月 20 日。 发行首日： 2 019 年 8 月 21 日。 预计发行期限： 2 019 年 8 月 2 1 日至 2 019 年 8 月 2 2 日。 （二）本期债券上市安排 本期 发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于 本期债券上市交 易的申请。具体上市时间将另行公告。 四、本期发行有关机构 （一）发行人：宁德市国有资产投资经营有限公司 住所：宁德市蕉城区蕉城南路 98 - 1 号 法定代表人： 陈合招 联系人：陈强、陈心韵 联系地址：宁德市蕉城区蕉城南路 98 - 1 号 电话： 0593 - 2961086 传真： 0593 - 2077199 邮政编码： 352100 （二）牵头主承销商、债券受托管理人：华福证券有限责任公司 住所：福州市鼓楼区温泉街道五四路 157 号 7 - 8 层 法定代表人：黄金琳 项目主办人：蔡文忠 项目组成员：林世杰、刘华志、郑珊、郭明亮、陈元春 、卢熠 联系地址：福建省鼓楼区五一中路元洪大厦 18 楼 电话： 0591 - 83252210 传真： 0591 - 85520136 邮政编码： 350003 （三）联席主承销商：兴业证券股份有限公司 住所：福建省福州市湖东路 268 号 法定代表人：杨华辉 项目负责人：彭里程 、 陈高威 项目组成员：蔡虎 联系地址：上海市浦东新区长柳路 36 号兴业证券大厦 6 层 电话： 021 - 38565953 传真： 021 - 68583070 邮政编码： 200135 （四）律师事务所：上海市锦天城律师事务所 住所： 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层 负责人： 顾功耘 联系人： 刘荣海 联系地址： 福建省福州市台江区望龙二路 1 号国际金融中心（ IFC ） 37F 电话： 0591 - 87850803 传真： 0591 - 87816904 邮政编码： 350005 （五）会计师事务所：福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：福建省福 州市鼓楼区湖东路 152 号中山大厦 B 座 7 - 9 楼 执行事务合伙人：林宝明 联系人：翁杰菁 联系地址：福建省福州市鼓楼区湖东路 152 号中山大厦 B 座 6 - 9 层 电话： 0591 - 87835444 传真： 0591 - 87840354 邮政编码： 350003 （六）资信评级机构：联合信用评级有限公司 住所：天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508 法定代表人： 万华伟 联系人： 任贵永 、 王文燕 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 2 号 PICC 大厦 12 层 电话： 010 - 85172818 传真： 010 - 85171273 邮政编码： 100022 （七）募集资金专项账户开户银行/账户监管人：兴业银行股份有限公司宁德 分行 营业场所：宁德市蕉城区天湖东路 6 号 负责人：林欢 联系地址：宁德市蕉城区天湖东路 6 号 兴业银行大厦 联系人：林潇宇、黄秀 电话： 0593 - 2539322 传真： 0593 - 2821207 邮政编码： 352100 （八）本期债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528 号 总经理：蒋锋 联系地址：上海市浦东南路 528 号 电话： 021 - 68808888 传真： 021 - 6 8804868 邮政编码： 200120 （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 营业场所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 层 总经理：聂燕 联系地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路 166 号 联系电话： 021 - 38874800 传真： 021 - 58754185 邮政编码： 200120 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他重大利害关 系。 六、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本次债券发行结束后 ，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 （四）同意华福证券作为本次债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受 托管理协议》项下的相关规定； （五）同意发行人与债券受托管理人为本次债券共同制定的《债券持有人会 议规则》并受之约束。 七、发行人承诺 1 、本公司承诺本次公开发行 2019 年公司债券不涉及新增地方政府债务。 2 、本公司承诺本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务、 补充营运资金，不用于偿还地方政府债务，不用于不产生经营性收入的公益性项 目。 3 、本公司承诺本次债券募集资金不用于地方政府融资平台，并建立切实有 效的募集资金监管和隔离机制。 4 、本公司承诺本次债券募集资金不直接或间接用于房地产业务。 5 、本公司承诺本次债券募集资金不用于非生产性支出。 6 、本公司承诺，公司作为非金融类企业，本次债券募集资金不转借他人。 第二节 风险因素 投资者在评价和购买 本次 债券时，应 审慎 考虑下述各项风险因素： 一、与本次债券相关的风险 （一）利率风险 受国际经济环境、国家宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市场利 率存在一定的波动性。 债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响 债券的投资价值。 由于本次债券采用固定利率且期限相对较长，在本次债券存续 期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平产生不确 定性。 因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。 （二）流动性风险 本次债券发行结束后，公司将积极申请本次债券在上交所上市流通。证券交 易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素 的影响，公司无法保证本次债券在交易所上市后债券持有人能够随时并足额交易 其所持有的债券，由此可能产生由于无法及时完成交易带来的流动性风险。 （三）偿付风险 根据联合信用评级出具的评级报告， 公司主体信用等级为AA，本次债券 信 用等级为AA，本次债券本息偿付具备较强的保障。但考虑到本次债券期限较长， 在债券的存续期内，公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及公司本 身的经营和投资存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中 获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。 （四）本次债券安排所特有的风险 尽管公司已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，以控制和降低本次债券的 还本付息风险，但是在本次债券存续期间，可能由于不可抗力因素（如政策、法 律法规的变化等）导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本 次债券持有人的利益。 （五）资信风险 公司目前资信状况良好。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原 则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，由于宏观经济的周期性波 动、公司行业自身的运行特点、宏观调控及产业政策等因素的影响，若在本次债 券存续期内，市场环境发 生不可控的变化，公司可能无法从预期还款来源中获得 足额资金， 可能会对公司经营活动造成重大不利影响，进而导致公司资信状况恶 化，使本次债券持有人承受一定的资信风险。 （六）评级风险 在本次债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本次债券信 用进行跟踪评 级。虽然公司在行业内具有较好的竞争优势和领先的市场地位，但 如果在本次债券存续期内，国家宏观经济政策、产业政策及公司经营状况发生重 大变化，或 出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项，都将 可能造成 评 级机构调低公司信用级别或债券信用级别， 给本次债券的投资者带来一定的评级 风险。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1 、主营业务板块结构波动幅度较大的风险 201 6 年、 201 7 年、 201 8 年 和 201 9 年 1 - 3 月，发行人主营业务板块中电力销 售收入分别为 60,525.67 万元 、 48,600.56 万元、 50,887.89 万元和 13,485.69 万元， 占营业收入比例分别为 88.57% 、 51.50% 、 57.00% 和 88.38% ；商品房销售板块收 入分别为 1,703.38 万元、 39,171.07 万元 、 2,848.04 万元和 0 万元，占营业收入比 例分别为 2.49% 、 41.51% 、 3.19% 和 0% 。各主营业务板块结构波动幅度较大，若 主营业务板块结构持续较大幅度的波动，将可能对发行人盈利能力产生一定影响。 2 、公司业务毛利率波动风险 2016 年、 2017 年 、 2018 年 和 2019 年 1 - 3 月，发行人毛利率分别为 57.58 % 、 35.84% 、 3 3.72% 和 52.23 % ，发行人毛利率总体呈波动态势。发行人的电力销售 业务包括水电、风电销售收入，水电、风电的发电量受各年的来水量、风量影响， 存在一定波动，而电力业务成本主要为折旧费用和人工成本，相对稳定，因此电 力销售盈利变化主要受来水量、风量波动情况的影响，发行人 2017 年和 2018 年 电力销售盈利较为稳定，而 2016 年的毛利率较高，主要系 2016 年降雨量充足， 水电收入大幅增加所致。发行人的商品房销售业务由于受到项目建设周期、地段、 容积率、 楼宇类型等多方面影响，公司的商品房销售业务的毛利 率存在 较大 的波 动性；公司的养老服务、公墓销售及贸易等业务规模性较低，对发行人总体毛利 率贡献较小。 3 、未决诉讼损失风险 最近三年及一期发行人因多起采购、销售中的款项纠纷，作为原告提起诉讼。 若诉讼结果对发行人不利，或者发行人胜诉但执行情况不理想，导致相关款项无 法收回，将对发行人营业收入、净利润以及公司的经营状况和未来发展产生不利 的影响。 4 、受限资产规模较大的风险 截至 2018 年末，发行人受限资产合计 122,261.11 万元，占总资产比例 7.84% 。 发行人所有权受限资产主要系为金融机构借款设定的担保资产，包括 房屋、土地 使用权抵押、固定资产等。如果因流动性不足等原因导致发行人不能按时、足额 偿还银行借款或其他债务，有可能导致受限资产被银行冻结甚至处置，将对发行 人声誉及正常经营造成不利影响。 5 、项目开发资金短缺的风险 公司主营业务中电力销售、房地产开发占较大比例，水、风电基础设施项目 投入较高、房地产项目的开发周期长，资金需求量大。公司目前主要通过自有资 金、银行借款和发行债券等方式筹集资金。如果银行借款的融资渠道受到限制， 自有资金不能满足项目建设进度对资金的需求，将会影响公司的既定开发计划， 影响公司业务的开展。 6、政府补贴收入不确定的风险 最近三年，发行人收到的政府补助分别为 15,196.50 万元 、 26,007.02 万元 和 49,480.16 万元 ，政府补助对发行人利润总额的贡献比例分别为 54.78% 、 91.90 % 和 243. 58% 。未来地方政府综合财力及对发行人补贴政策的变化，将对发行人的 利润水平产生一定影响。 7、未来资本支出压力较大的风险 发行人所从事业务具有资金需求大、建设周期长、资金回收期长的特点。随 着新业务的陆续推进，发行人将面临持续性的投资需求，未来发行人将可能面临 资本支出规模增大的风险。 8、发行人出售地产业务导致收入下降的风险 房地产开发业务 是发行人的主要业务之一 ， 2 016 - 2018 年房地产开发收入分 别为 1, 703.38 万元、 3 9 , 171.07 万元和 2,848.04 万元。 发行人子公司 闽东电力公 司 分别于 2018 年 10 月 10 日 和 2018 年 11 月 9 日发布公告称，其拟 分别 按照评 估价值 6.27 亿元 和 2.3 5 亿 元 作为对东晟房地产 和武汉楚都 100% 股权的挂牌出让 底价，在产权交易机构公开挂牌出让东晟房地产 和武汉楚都 100% 股权 2。 2 2019 年 1 月 3 日，闽东电力发布公告决定不再继续开展东晟公司 100% 股权转让工作。 2019 年 5 月 4 日，闽东电力发布公告，由于公司在福建省产权交易中心、宁德市有信产权 交易服务有限公司公开挂牌转让的武汉楚都 100% 股权至报名截止时间无意向竞买人报名参 与竞买，决定在该股权原有挂牌价格 23,487.45 万元的基础上下调 10% ，并按照有关法律法 规再次委托福建省产权交易中心、宁德市有信产权交易服务有限公司开展挂牌工作。 2019 年 5 月 27 日，闽东电力收到福建省产权交易中心、宁德市有信产权交易服务有限公司出具 的《国有资产进场交易成交通知书》、《国有资产进场交易成交确认书》，武汉尚科运营管理 有限公司以人民币 23,418.705 万元成功竞得武汉楚都 100% 股权，闽东电力与武汉尚科运营 管理有限公司签署了《股权转让协议》。 9、应收款项回收的风险 发行人应收账款和其他应收款规模较大，存在资金回收的风险。截至2018 年末，发行人应收账款账面余额为17,966.37万元，坏账准备5,721.80万元，计 提比例31.85%；其他应收款账面余额为143,713.47万元，坏账准备23,098.42万 元，计提比例16.07%。报告期内，发行人应收账款和其他应收款规模较大，尽 管公司已计提一定比例的坏账准备，但若上述款项不能及时收回，或将对发行人 未来的盈利水平产生一定的影响。 10、有息负债规模较大的风险 最近三年及一期末，发行人有息债务的总余额为 382,101.75 万元、 526,888.46 万元、 469,174.64 万元和 503,020.05 万元。报告期内，发行人有息债务规模保持 较高的水平。发行人所处行业对资金的需求量较大，便捷且低成本的融资对发行 人发展具有重要影响。如银行等金融机构控制贷款规模或提高贷款条件，或直接 融资渠道发生不利变动，将会影响发行人的融资规模。 11、EBITDA利息倍数逐年下降的风险 201 6 年、 201 7 年、 201 8 年和 201 9 年 1 - 3 月 ，发行人EBITDA利息保障倍 数分别为5.26、2.85、2.55和22.67。整体上，发行人的利息保障倍数维持在较 高水平，EBITDA对利息的覆盖能力较强。但近年来，发行人EBITDA利息倍数 逐年下降，未来若发行人的债务规模增长过快，将会对有息债务的偿债能力造成 一定的影响。 12 、基础设施建设项目结算周期较长的风险 截至 2018 年末，发行人城建工程项目余额为 39.96 亿 元，占当期资产总额 比例为 26.21% 。发行人在建工程中城建工程项目占比较大 ， 若 城 建工程项目结 算周期过长，将对发行人的业务经营、现金流入和偿债能力产生一定的不利影响。 目前，宁德市城区内的主要新建城建项目由宁德市城建集团有限公司承接 ， 发行 人城建工程项目多数已完工或 接近完工，处于项目收尾阶段。 13、其他应收款计提坏账准备风险 截至 2018 年末， 发行人 其他应收款账面 余 额 为 143,713.47 万元， 其中 采用 对象分析法计提坏账准备的其他应收 款 余额 118,740.50 万元，应收 对象主要为发 行人关联方或者 国有企事业 单位 ， 发生坏账可能性 较 小 ，未 计提坏账准备。 尽管 发行人已加 大 催收力度， 但 若 上述款项未来无法及时收回导致计提坏账，或将对 发行人的盈利水平产生一定的影响。 14、投资收益下滑的风险 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度 及2019年1-3月，发行人投资收益分别为 4,680.17万元、3,421.73万元、-22,310.95万元和2,271.88万元，主要来源于对联 营企业的长期股权投资收益、可供出售金融资产收益。2018年发行人投资收益 大幅下降，主要受子公司闽东电力 参股 的厦门船舶重工股份有限公司 亏损 的影响 。 若 未来发行人投资 收益 出现进一步亏损，将对发行人的盈利 能力 带来不利影响。 （二）经营风险 1 、水电板块来水量不确定性风险 2016-2018年，公司全年实现水电发电量分别为15.95亿千瓦时、11.49亿千瓦 时和10.64千瓦时，完成水电售电量分别为15.63亿千瓦时、11.25亿千瓦时和10.42 亿千瓦时。2016-2018年，公司全年实现风电发电量分别为1.21亿千瓦时、1.73亿 千瓦时和2.72亿千瓦时，完成风电售电量分别为1.17亿千瓦时、1.73亿千瓦时和 2.65亿千瓦时。水电发电量和上网电量呈波动趋势，主要是与当年度区域降水量 紧密相关。发行人从事的水电板块业务营业收入主要受来水量影响，来水量的多 少对电量的生产和销售具有决定性影响。公司电力生产所需的主要资源为天然来 水，因而公司的发电量和经营业绩对来水依赖度较大。根据历史水文资料，从长 期看，公司下属水电站坝址处多年平均径流量基本稳定，但年度和月度流量分布 存在不均衡性，来 水的不确定性可能给公司的发电量和经营业绩带来一定的波动。 如果受季节和气候变化不利影响，将对公司年度内的电力生产和经营业绩产生较 大影响。 2 、项目开发风险 发行人从事的 房地产 开发等 项目具有周期长、投资大、涉及相关合作行业广、 合作单位多等特点，在市场研究、投资决策、前期准备、项目设计、项目施工、 产品销售和物业管理的开发流程中，涉及市场调研、规划设计、建筑施工、材料 供应、广告策划等诸多商业合作伙伴，对项目开发控制的难度相应增大；同时， 更涉及国土、房管、建设、规划、消防、环保等多个政府部门对每一环节的审批 和监管。上 述任何环节的不利变化，将可能导致公司面临项目周期拉长、成本上 升等风险。 3 、对外担保风险 截至2019 年 3 月 31 日 ，发行人对外担保的担保余额为15.97亿元，担保余额较 小，且被担保人均为国企或事业单位，风险较小。但如果由于被担保人经营活动 出现困难，无法按照约定偿还债务或履行承诺，需要由发行人承担代偿责任的， 则可能导致发行人发生损失，进而对发行人的经营状况产生不利影响。 （三）管理风险 1 、多元化经营风险 截至 2018 年 12 月 31 日，公司直接控股子公司数量已达到 12 家，主营业务涉及 电力、房地产、 旅游和养老 等多个领域 。虽然发行人对于子公司运营管理建立了 较为规范、完善和有效的内部管理和控制机制，但随着公司业务进一步扩大，相 关经营决策、组织管理及内部控制的难度也将进一步增加。如果发行人管理层的 素质和水平不能适应业务扩张和新业务发展的需要，组织模式和管理制度未能随 着业务的发展而适时调整、完善，可能会影响发行人的发展，进而削弱发行人的 市场竞争力。 2 、公司治理风险 发行人按照《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规的规定， 公司设立了董事会、监事会和总经理，并制定相关内部 控制制度，若公司内部管 理层的素质及水平不能适应业务扩张和新业务发展的需要，组织模式和管理制度、 内部控制制度未能随着业务的发展而适时调整、完善，可能影响发行人的发展。 （四）政策风险 1 、宏观经济政策风险 公司所从事的水电、房地产等业务受国家产业政策、土地政策及税收政策等 宏观经济政策的影响，这些政策的变化都有可能会对发行人的经营活动和经营业 绩产生影响。 2 、电力行业政策风险 （ 1 ）节能调度政策风险 公司的业务经营受到国家的电力产业政策以及环保政策的影响，未来政策的 变化可能对公司的经营业绩产生不利影响。目前国家实行节能调度政策，即对于 电网覆盖范围内的可再生能源发电企业，今后电网企业必须优先全额收购其上网 电量，强制优先收购的可再生能源发电项目包括水力发电、风力发电、生物质发 电、太阳能发电、海洋能发电以及地热能发电等六种。如今后相关政策发生变化， 将影响公司的竞争能力，并对其经营业绩产生较大的影响。 （ 2 ）水资源费政策风险 根据 2006 年 4 月开始实施的《取水许可和水资源费征收管理条例》，从事水力 发电的企业 需要交纳水资源费。水资源费的征收，加大了水电企业的发电成本。 如未来水资源费征收标准提高，将对企业盈利情况产生影响。 （ 3 ）电力价格管制风险 电力产品价格受政府部门直接调控，发行人没有自主定价权。预计在未来几 年内，发行人所处地区仍由政府主导电力产品价格的形成与变动，如果出现经营 成本上升而电价没有及时相应调高的情况，可能会对发行人的未来收益产生不利 影响。 （ 4 ）电力行业产业政策风险 我国政府通过制定宏观经济调控政策、高耗能产业及电力产业政策对电力行 业实施监管（包括但不限于价格、投资），随着行业发展和中国 经济体制改革的 推进，政府将不断修改现有产业政策或增加新的产业政策，政府在未来作出的产 业政策改变可能对发行人业务或盈利造成某种程度的不利影响。 3 、房地产政策变化的风险 （未完）  |