信达投资有限公司:19投资02：2019年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
原标题:信达投资有限公司:19投资02：2019年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、 《 公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 23 号 — 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订） 》 及其他现行法律、 法规的规定， 并 结合发行人的实际情况编制。 公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期， 本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任 。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人 （会计主管人员） 保 证募集说明书 及其摘要 中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书 及其摘要 进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书 及其摘要 因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在 证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书 及其摘要 存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有 人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、主承销商及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。在受托 管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理声明 履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购 本期债券 的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部 门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行 人的经营风险、偿债风险、诉 讼风险以及债券投资风险或投资收益等作出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定， 本期债券 依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持 有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理 人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》 及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人 处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买 本期债券 时，应审慎地考虑本募集说明书第三 节 “ 风险因素 ” 所述的各项风险因素。 重大事项提示 发行人提请投资者对公司以下事项予以特别关注： 一、发行人 于 2019 年 7 月 2 6 日取得了中国证监会（证监许可 [2019] 1 383 号 文）核准， 获准在中国境内面向合格投资者公开发行面值总额不超过 30 亿元（含 30 亿元）的公司债券。 本期债券 发行规模为不超过人民币 10 亿元（含 10 亿 元）。 二、经联合信用评级有限公司评级，发行人的主体信用等级为AAA，本期 债券的信用等级为AAA，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济 环境的影响，违约风险极低。在本期债券的存续期内，联合评级每年将对公司 主体和本期债券进行一次定期跟踪评级。本期债券存续期较长，若资信评级机 构调低发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人 的利益造成一定影响。 三、发行人子公司信达地产股份有限公司 2016 年 3 月 1 日发行了信达地产 股份有限公司 2016 年公司债券（第一期），发行规模为 25 亿元； 2016 年 3 月 15 日发行了信达地产股份有限公司 2016 年公司债券（第二期），发行规模为 5 亿元； 2016 年 5 月 25 日发行信达地产股份有限公司非公开发行 2016 年公司债 券（第一期），发行规模为 30 亿元； 2016 年 8 月 11 日发行信达地产股份有限 公司非公开发行 2016 年公司债券（第二期），发行规模为 30 亿元。 报告期内，公司子公司信达地产股份有限公司的公司债券 “16 信地 01” 、 “16 信地 02 ” 均未到债券含权条款行权期，未发生行权。 “16 信地 03” 及 “16 信地 04” 已完成债券回售工作。其中， 2018 年 5 月 28 日， 16 信地 03 回售 0.9 亿元，存 续 29.1 亿元，调整后年利率 6.70% ； 2018 年 8 月 13 日， 16 信地 04 回售 14.9 亿 元，存续 15.1 亿元，调整后年利率 6.9% 。 2018 年 11 月 2 日，公司子公司信达地产股份有限公司获准向合格投资者非 公开发行总额不超过 78.3 亿元的公司债券； 2019 年 1 月 21 日，发行信达地产 股份有限公司非公开发行 2019 年公司债券（第一期），发行规模为 15 亿元 ； 2019 年 5 月 20 日，发行信达地产股份有限公司非公开发行 2019 年公司债券（第 二期），发行规模为 27 亿元； 2019 年 7 月 2 5 日，发行信达地产股份有限公司 非公开发行 2019 年公司债券（第 三 期），发行规模为 7 亿元 。 四、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化 的影响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场 利率的波动而发生变动，从而使 本期债券 投资者持有的债券价值具有一定的不确 定性。 五、根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定， 本期债券 仅面 向合格投资者公开发行， 合格投 资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉 并自行承担公司债券的投资风险， 公众投资者不得参与发行认购。 六、本期债券 发行结束后，公司将及时向深圳证券交易所提出上市交易申请， 并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简 称 “ 双边挂牌 ” ）。目前 本期债券 符合在深圳证券交易所双边挂牌的上市条件，但 本期债券 上市前，公司经营业绩、财务状况、现金流和信用评级等情况可能出现 重大变化，公司无法保证 本期债券 双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所 同意。 若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在本期债 券上市 前将本期债券回售予本公司。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济 环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券 在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债 券。 因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者 自行承担。 本期债券 不会在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。 七、由于公司房地产行业及对外投资业务的特殊性，公司项目投资、工程支 出与销售、投资回款之间存在时间滞后。报告期内，公司房地产开发支出及对外 投资增长较快，经营性现金流出和 流入存在规模不匹配的现象，导致经营活动的 现金流量净额为负。如果公司经营活动产生的现金流量持续为负，可能使公司面 临一定的偿债风险。 八、本期债券 发行前，发行人最近一期末的净资产为 3,340,248.69 万元（截 至 201 9 年 3 月 31 日 未 经审计合并报表中所有者权益合计数）；最近一期末发行 人合并报表资产负债率为 80.90% ，母公司资产负债率为 82.76% ；发行人最近三 个会计年度实现的年均可分配利润为 257,321.03 万元（ 201 6 年、 201 7 年和 201 8 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于 本期债券 一年 利息的 1.5 倍。 本期债券 的发行及上市安排 详 见发行公告。 九、本期债券分为两个品种，品种一期限为 5 年期，附第 3 年末发行人调整 票面利率选择权及投资者回售选择权；品种二期限为 5 年期。两个品种间可以进 行相互回拨，回拨比例不受限制。发行人和主承销商将根据本 期债券发行申购情 况，在总发行规模内决定是否行使品种间回拨选择权 。 十、发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为 AAA。根据中国证券登记结算有限公司《关于发布<质押式回购资格准入标准及 标准券折扣系数取值业务指引（2017 年修订版）>有关事项的通知》，本期债券 符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相 关规定执行。 十一、本期债券 为无担保债券。在 本期债券 存续期内，若受不可控制的因素 影响 如市场环境发生变化等 ，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金， 将可能会影响 本期债券 的本息按期兑付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物 受偿 本期债券 本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。 十二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于 所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债 券持有人，以及在相关决议通过后受让 本期债券 的持有人）均有同等约束力。在 本期债券 存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力 优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议 和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得 本期债券 之行为均视为 同意并接受公司为 本期债券 制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 十三、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托 管理人之间的权利、义务 及违约责任，公司订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合 法方式取得 本期债券 视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。 十四、201 6 年度、 201 7 年度 、 201 8 年度 和 2019 年 1 - 3 月 ，公司经营活动产 生的现金流量净额分别为 - 1,43,302.29 万元、 1,52,484.59 万元 、 240,549.32 万元 和 - 16,18.72 万元 。 2016 年度 ，由于发行人房地产行业及对外投资业务的特殊性， 发行人项目投资、工程支出与销售、投资回款之间存在时间滞后，发行人经营性 现金流量净额为负。 2017 年较 2016 年，公司经营性现金流量净额转负为正，主 要是因为公司购买商品、接受劳务支付的现金以及支付的其他与经营活动有关的 现金大幅减少所致。 2018 年较 2017 年，公司经营性现金流量净额降幅达 84.20 % ， 主要是因为公司购买商品、接受劳务支付的现金及支付其他与经营活动有关的现 金大幅度增加导致 。 报告期内，发行人房地产支出及对外投资增长较快，经营性 现金流出和流入存在规模不匹配的现象，发行人能否妥善控制经营性现金流净额 在一定程度上影响发行人的财务稳健性，可能影响公司的经营活动策略及融资策 略。此外，发行人在报 告期内收到其他与经营活动有关的现金分别为 1,678,81.74 万元、 1,614,686.37 万元 、 2,540,234.91 万元 和 189,780.57 万元 ，支付其他与经营 活动有关的现金分别为 2,971,270.36 万元、 1,181,296.19 万元 、 2,962,797.8 万元 和 120,25.68 万元 ，在经营性现金流中占比较大 。 十五、公司主营业务为房地产开发与经营，房地产行业与国民经济发展之间 存在较大的关联性，受国民经济发展周期的影响较大。一般而言，在宏观经济周 期的上升阶段，行业投资前景和市场需求都将看好；反 之，则会出现市场需求萎 缩，经营风险增大，投资收益下降。因此，能否正确预测国民经济发展周期的波 动，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为， 在相当程度上影响着公司的业绩。 十六、公司受行业相关政策影响较大。近年来，我国房地产行业发展较快， 同时也带来投资过热、住房供应结构失衡、住房价格上涨较快、抑制日常消费等 负面影响。为引导和促进房地产行业持续稳定健康发展，国家陆续出台了新 “ 国 十条 ” 、 “ 国五条 ” 等政策，利用土地、信贷、税收等多种手段促进房地产土地供 应、保障改善性需求，以稳定房地产市场平稳健康发 展。从未来发展趋势看，国 家对房地产市场的宏观调控将成为行业的常态。上述情况对公司的风险控制、把 握市场的能力以及经营管理水平提出了更高要求。如果公司不能适应宏观调控政 策的变化，则有可能对公司的经营管理、未来发展造成不利的影响。 十七、发行人所处的房地产行业 受宏观经济发展周期、宏观调控政策及房地 产开发项目所在区域的 影响较大，存在周期性、政策性及区域性风险 ，发行人本 身也不例外 。宏观经济周期的下降阶段， 房地产 市场需求萎缩，房地产企业的经 营风险增大， 房地产政策的 宏观调控措施亦将影响房地产市场的总体供求关系、 产品供应结构等，并可能使房地产市场的交易量短期内产生较大波动。 截至 201 9 年 3 月 末，公司存货项目主要集中于长三角地区（主要包括上海、宁波、杭州 等）、中部地区（主要包括芜湖、合肥、马鞍山）、珠三角地区（广州、深圳） 及东北地区（主要包括沈阳、阜新）。公司位于 北京、 上海、深圳、广州的存货 的账面 余额 分别占全部存货账面 余额 的 2.8 7 % 、 12. 90 % 、 6.6 3 % 和 2.51 % ，其余 存货均集中于二三线城市，区域性分布明显 ，且此类地区的 存货 价值 对房地产宏 观政策及当地房地产调控政策 的敏感性较强，在宏观经济的下降期，发行人面临 的市场需求会严重下降，发行人 未来的 盈利能力将受到较大的影响，发行人房地 产业务 面临较大的周期性、政策性及区域性风险。 十八、2013 年 12 月， 北京庄胜房地产开发有限公司 （原北京置业项目合作 方）（原告） （ 以下简称“庄胜地产” ） 向北京市高级人民法院起诉，起诉发行 人与 其 框架协议书合同违约，请求法院判令：解除《框架协议书》及其补充协议， 北京信达置业有限公司向原告返还目标 地块 项目权益并向原告移交项目资料，发 行人向原告支付违约金人民币 10 亿元，北京信达置业有限公司对违约金的支付 承担连带责任，由三被告，即发行人、北京信达置业有限公司及中国信达北京市 分公司承担诉讼费。 2014 年 12 月 18 日，北京高院作出一审判决，驳回 庄胜地 产 全部诉讼请求。 2014 年 12 月 30 日， 庄胜地产 向最高院提起上诉。 2015 年 3 月 17 日，最高院正式受理本案二审 ，于 2017 年 3 月 24 日出具民事判决书 ( 【 2015 】 民二终字第 61 号 ) ，判决如下：撤销北京市高院于 2014 年 12 月 18 日出具的民 事判决，解除《框架协议书》及其补充协议，北京信达置业有限公司向原告返还 目标地块项目权益并向 原告移交项目资料，发行人向原告支付违约金人民币 10 亿元，北京信达置业有限公司对违约金的支付承担连带责任，庄胜地产向信达投 资有限公司返合同款项 22.1 亿元及拆迁费用 5.3 亿元，驳回信达置业的反诉请 求，由发行人、北京信达置业有限公司承担诉讼费 。 2018 年 7 月 20 日， 发行人 向最高人民法院申请再审，随后， 最高人民法院组织各方进行再审新证据询问程 序。 2018 年 10 月 9 日，最高人民法院审判监督庭组织各方当事人进行现场调解。 由于最高人民法院作出的【 2015 】民二终字第 61 号民事判决已发生法律效力， 经庄胜地产申请强制执行， 2019 年 8 月 8 日， 发行人收到北京市第三中级人民 法院 出具的 执行裁定书 。截至 本募集说明书签署日 ，案件正处于最高人民法院再 审审查过程中。 十九、发行人 2018 年末经审计的净资产金额为 328.07 亿元，借款余额为 864.79 亿元。截至 2019 年 3 月末，发行人借款余额为 934.08 亿元，较 2018 年 末累计新增借款金额为 69.29 亿元，占 2018 年末经审计净资产的 21.12% ，超过 20% 。上述新增借款均为发行人正常经营活动过程中发生的借款，对公司还本付 息能力无重大不利影响。 二十、发行人按证监会行业分类属于房地产业，发行人承诺本期债券的募 集资金不会新增地方政府债务，募集资金仅用于募集说明书中披露的用途，不 用于购置土地，不转借他人，不用于偿还政府性债务或用于不产生经营性收入 的公益性项目；募集资金不被控股东、实际控制人及其关联方违规占用 。 二十一、发行人 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度和 2019 年 1 - 3 月的投资收益 分别为 461,457.02 万元、 272,302.04 万元、 237,405.24 万元和 28,61.03 万元， 分别 占当期利润总额的比重为 96.26% 、 64.46% 、 35.64% 和 28.90% 。公司投资收益占 利润总额的比重较大，如果未来投资收益出现大幅降低的情形，将对公司的盈 利能力造成不利的影响。 目 录 声 明 .. .. .. .. .. 1 目 录 .. .. .. .. .. 9 释 义 .. .. .. .. .. 11 第一节 发行概况 .. .. .. .. 13 一、发行人简介 .. .. .. .. 13 二、公司债券发行核准情况 .. .. .. . 13 三、 本期债券 的主要条款 .. .. .. .. 14 四、 本期债券 发行及上市安排 .. .. .. 18 五、 本期债券 发行有关机构 .. .. .. . 18 六、认购人承诺 .. .. .. .. 21 七、发行人与 本期债券 发行有关的中介机构及其负责人、高 级管理人员及经办人员之间 的股权关系或其他利害关系 .. .. .. . 21 第二节 风险因素 .. .. .. .. 23 一、与 本期债券 有关的风险 .. .. .. . 23 二、与发行人相关的风险 .. .. .. .. 24 第三节 发行人的资信状况 .. .. .. .. 34 一、 本期债券 的信用评级情况 .. .. .. 34 二、信用评级报告的主要事项 .. .. .. 34 三、发行人主要资信情况 .. .. .. .. 36 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 .. .. .. 42 一、增信机制 .. .. .. .. 42 二、偿债计划 .. .. .. .. 42 三、偿债资金来源 .. .. .. .. 42 四、偿债应急保障方案 .. .. .. .. 43 五、偿债保障措施 .. .. .. .. 44 六、违约责任 .. .. .. .. 45 第五节 发行人基本情况 .. .. .. .. 47 一、发行人基本情况 .. .. .. .. 47 二、发行人设立及实际控制人变更情况 .. .. .. 48 三、公司组织结构、相关机构运行情况及权益投资情况 .. .. 49 四、公司控股东和实际控制人基本情况 .. .. .. 67 五、董事、监事和高级管理人员的基本情况 .. .. .. 69 六、发行人主营业务基本情况 .. .. .. 74 七、发行人所在行业状况 .. .. .. .. 97 八、发行人违法违规情况及董事、监事、高级管理 人员任职资格情况 .. 107 九、关联方关系及交易情况 .. .. .. 107 十、发行人执行国务院房地产调控政策规定的情况 .. .. 125 第六节 财务会计信息 .. .. .. .. 127 一、最近 三年及一期 的会计报表 .. .. .. 127 二、合并报表的范围变化 .. .. .. .. 137 三、近 三年及一期 主要财务指标 .. .. .. 138 四、公司财务状况分析 .. .. .. .. 139 五、未来业务发展目标及盈利能力的可持续性 .. .. 169 六、本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化 .. .. 172 七、公司有息债务情况 .. .. .. .. 173 八、债券存续期偶发新增非经营性来占款或资金拆借及其信息披露安排 .. 174 九、其他重要事项 .. .. .. .. 175 第七节 本次募集资金运用 .. .. .. .. 183 一、募集资金规模 .. .. .. .. 183 二、募集资金运用计划 .. .. .. .. 183 三、 本期债券 募集资金专项账户的管理安排 .. .. .. 184 四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .. .. .. 184 第八节 债券持有人会议 .. .. .. .. 186 一、债券持有人行使权利的形式 .. .. .. 186 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 .. .. .. 186 第九节 债券受托管理人 .. .. .. .. 195 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 .. .. 195 二、受托管理协议的主要内容 .. .. .. 196 第十节 发行人董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .. .. 210 一、 发行人声明 .. .. .. .. 21 二、 发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 .. .. 212 三、牵头主承销商声明 .. .. .. .. 216 四、联席主承销商声明 .. .. .. .. 218 五、发行人律师声明 .. .. .. .. 219 六、审计机构声明 .. .. .. .. 220 七、受托管理人声明 .. .. .. .. 221 八、资信评级机构声明 .. .. .. .. 22 第十一节 备查文件 .. .. .. .. 223 一、本募集说明书的备查文件如下： .. .. .. 223 二、备查文件查阅时间及地点 .. .. .. 223 释 义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 信达投资 、公司、发行人 指 信达投资有限公司 中国信达 、出资人 、股东 指 中国信达资产管理股份有限公司 实际控制人 、 财政部 指 中华人民 共和国财政部 董事或董事会 指 公司董事或董事会 监事 指 公司监事 牵头主承销商、簿记管理人、 信达证券 指 信达证券股份有限公司 联席主承销商、受托管理人、 中信证券 指 中信证券股份有限公司 承销团 指 由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构 的总称 发行人律师 指 北京市万商天勤律师事务所 资信评级机构、联合评级 指 联合信用评级有限公司 安永华明 会计师事务所 指 安永华明 会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深 交所 指 深圳 证券交易所 登记公司、登记机构 、债券登 记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司 深圳 分公司 本期 债券 、 本期 公司债券 指 信达投资有限公司 2019 年 面向合格投资者 公开 发行 的不超过 1 0 亿元 （含 1 0 亿元 ）的 公司债券 公司章程 指 《 信达投资有限公司 章程》 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 管理办法 指 《公司债券发行与交易管理办法》 募集说明书 指 《信达投资有限公司 2019 年面向合格投资者公 开发行公司债券募集说明书》 募集说明书摘要 指 《信达投资有限公司 2019 年面向合格投资者公 开发行公司债券募集说明书摘要》 评级报告 指 《 信达投资有限公司 2019 年面向合格投资者公 开发行公司债券信用评级报告 》 法律意见书 指 《 北京市万商天勤律师事务所关于信达投资 有 限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债 券的法律意见书 》 《 债券 受托管理协议 》 指 《 信达投资有限公司 2019 年面向合格投资者公 开发行公司债券受托管理协议 》 《 债券持有人会议规则 》 指 《 信达投资有限公司 2019 年 面向合格投资者 公 开发行公司债券 债券 持有人会议规则》 信达地产 指 信达地产股份有限公司 同达创业 指 上海同达创业投资股份有限公司 报告期、近 三年及一期 、最近 三年及一期 指 201 6 年 1 月 1 日至 201 9 年 3 月 31 日 财会〔 2018 〕 15 号文 指 财政部发布的《关于修订印发 2018 年度一般企 业财务报表格式的通知》 新收入准则 指 财政部颁布的自 2018 年 1 月 1 日起分阶段实施 的《企业会计准则第 14 号 —— 收入》 新金融工具准则 指 财政部颁布的自 2018 年 1 月 1 日起分阶段实施 的《企业会计准则第 22 号 —— 金融工具确认和 计量》、《企业会计准则第 23 号 —— 金融资产 转移》、《企业会计准则第 24 号 —— 套期会计》、 《企业会计准则第 37 号 —— 金融工具列报》 工作日 指 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不 包括法定假日或休息日） 交易日 指 深圳 证券交易所的正常交易日 法定假日 指 中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区和台湾省的法定假日） 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元 亿元 指 人民币亿元 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、发行人简介 中文名称：信达投资有限公司 法定代表人：张巨山 注册资本：人民币200,000.00万元 实缴资本：人民币200,000.00万元 设立日期：2000年08月01日 营业期限：2000年08月01日至2050年07月31日 住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼 办公地址：北京市海淀区中关村南大街甲18号北京国际大厦C座18层 邮政编码：100081 信息披露事务负责人：赵立民 信息披露事务联系人：王炳杰 电话号码：010-62158051 传真号码：010-62157345 企业法人营业执照注册号： 911100007109268440 税务登记证号码：京税证字110102710926844 组织机构代码：710926844 所属行业：房地产开发与经营 经营范围：对外投资；商业地产管理、酒店管理、物业管理、资产管理； 资产重组；投资咨询；投资顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动） 二、公司债券发行核准情况 （一）2019 年 3 月 1 日 ，发行人董事会审议通过了《 关于信达投资有限公司 申请发行公司债券的议案 》，并将该议案提请 股东 审议。 （二）2019 年 3 月 1 日 ，发行人 股东 审议通过了 《 关于信达投资有限公司申 请发行公司债券的议案 》 ， 同意发行人发行不超过 10 亿元（含 10 亿元）公司 债券 。 （三）2019 年 7 月 2 6 日，发行人本次发行取得了中国证监会（证监许可 [2019] 1 383 号文 ） 核准，发行人获准在中国境内面向合格投资者公开发行面值总 额不超过 3 0 亿元（含 3 0 亿元）的公司债券。 三、 本期债券 的主要条款 （一）发行主体： 信达投资有限公司。 （二）债券 全称 ： 信达投资有限公司 2019 年 面向合格投资者 公开发行公司 债券 。 本期债券分为两个品种 ， 其中品种一债券名称为 “ 信达投资有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券 （ 品种一 ）”， 债券简称“ 19 投资 01 ” ； 品种二债券名称为“ 信达投资有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债 券 （品种二）”，债券简称“ 19 投资 0 2 ” 。 （三）债券代码： 112951 、 112952 。 （四）发行总额： 本期债券 发行规模 为 不超过 人民币 10 亿元 。 （五）债券 品种及 期限： 本期债券分为两个品种，品种一期限为 5 年期，附 第 3 年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权；品种二期限为 5 年 期。两个品种间可以进行相互回拨，回拨比例不受限制。发行人和主承销商将根 据本期债券发行申购情况，在总发行规模内决定是否行使品种间回拨选择权。 （六）回拨选择权 ： 本期债券引入品种间回拨选择权，两个品种间可以进行 相互回拨 ， 回拨比例不受限制 。 发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况， 在总发行规模内决定是否行使品种间回拨选择权。 （七）债券票面金额及发行价格： 本期债券 票面金额为 10 元，按面值平价 发行 。 （八）债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的 本期债券 在登记机 构开立的托管账户托管记载。 . （九）债券利率及其确定方式： 本期债券 票面年利率为固定利率，将根据簿 记建档结果确定。 本期债券品种一的票面利率在其存续期的前 3 年 内固定不变。 在存续期的第 3 年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为发 行人调整 后的 票面利率，在债券存续期后 2 年固定不变。 如发行人未行使调整票 面利率选择权，则未被回售部分在其存续期第 3 年票面利率仍维持原有票面利率 不变。 本期债券品种二的票面利率在其存续期 5 年内 固定不变。 （十）发行人调整票面利率选择权 ： 在本期债券 品种一 存续期第 3 年末，发 行人有权上调 / 下调本期债券品种一存续期后 2 年 的票面利率。发行人 将于本期 债券品种一存续期的第 3 个计息年度付息日前的第 20 个交易日在中国证监会指 定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券 品种一 票面利率以及调整幅度 的公告。若发行人未行使利率调整权，则本期债券 品种一后续期限票面利率仍维 持原有票面利率不变。 （十一）投资者回售选择权： 发行人发出关于是否调整本期债券品种一票面 利率及调整幅度的公告，投资者有权选择在本期债券 品种一 第 3 个计息年度付息 日前将其持有的本期债券 品种一 全部或部分按面值回售给发行人。本期债券 品种 一 第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和登记公司相关业 务规则完成回售支付工作。 投资者可于 202 年 7 月 26 日开始进行回售申报，回 售登记期为 3 个交易日（如遇法定节假日或休息日，则顺延安排回售登记期）。 发行人将于回售登记期起始日前在中国证监会指定的信息披露媒体上发布具体 回售安排的公告。 行使回售权的债券持有人可通过指定的方式进行回售申报，债 券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回 售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券 品种一 并接 受 上述关于是否调整本期债券 品种一 票面利率及调整幅度的决定。 （十二）回售登记期： 投资者可于 202 年 7 月 26 日开始进行回售申报，回 售登记期为 3 个交易日（如遇法定节假日或休息日，则顺延安排回售登记期）。 发行人将于回售登记期起始日前在中国证监会指定的信息披露媒体上发布具体 回售安排的公告。 行使回售权的债券持有人可通过指定的方式进行回售申报，债 券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回 售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券 品种一 并接 受 上述关于是否调整本期债券品种一 票面利率及调整幅度的决定。 （十三）还本付息方式及支付金额： 本期债券 采用单利按年计息，不计复利。 每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本期债券 于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持 有的 本期债券 票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本 息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的 本期债券 最后一期利息及所持 有的 本期债券 票面总额的本金。 （十四）发行方式与发行对象： 本期债券 面向符合《管理办法》规定并拥有 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的合格投资者（法律、 法规禁止购买者除外 ）公开发行，采取 网下面向合格投资者 询价配售 的 方式，由 发行人与 簿记管理人根据询价配售情况进行配售 。具体发行安排将根据深圳证券 交易所的相关规定进行。 （十五）配售规则： 簿记管理人根据簿记建档结果对所有效申购进行配售， 合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照 以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到 高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于 本期债券 发行总额时所对应的最 高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投 资者按照价格优先的原则配售 ；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售， 同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定 本期债券 的最 终配售结果。 （十六）向公司股东配售安排： 本期债券 不向公司股东优先配售。 （十七）起息日： 本期债券 的起息日为 2 019 年 8 月 2 3 日。 （十八）利息登记日： 本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办 理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权就本期债券获得 该利息登记日所在计息年度的利息。 （十九）付息日： 本期债券 品种一 的付息日为 2 020 年至 2 024 年每年的 8 月 2 3 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另 计利息） ； 若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2 020 年至 2022 年每年的 8 月 2 3 日 。 本期债券 品种 二 的付息日 为 2 0 20 年至 2 024 年每年的 8 月 2 3 日 （如遇非交 易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息 ） 。 （二十）到期日： 本期债券 品种一 的到期日为 2 024 年 8 月 2 3 日 ；若投资者 行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为 2 02 年 8 月 2 3 日 。 本期债券 品 种二 的到期日为 2 024 年 8 月 2 3 日 。 （二十一）计息期限： 本期债券 品种一 的计息期限为 2 019 年 8 月 2 3 日至 2 024 年 8 月 2 3 日 ； 若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为 2 019 年 8 月 2 3 日至 2 02 年 8 月 2 3 日 。 本期债券 品种二 的计息期限为 2 091 年 8 月 2 3 日至 2 024 年 8 月 2 3 日 。 （二十二）兑付日： 本期债券 品种一 的兑付日期为 2 024 年 8 月 2 3 日（如非 交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息） ；若投 资者行使回售选择权，则其回售部分债券的 兑付日 为 2 02 年 8 月 2 3 日 。 本期债 券 品种二 的兑付日期为 2 024 年 8 月 2 3 日（如非交易日，则顺延至其后的第 1 个 交易日；顺延期间兑付款项不另计利息） 。 （二十三）付息、兑付方式： 本期债券 本息支付将按照债券登记机构的有关 规定统计债券持有人名单。 采用单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期 一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另 计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。 （二十四）担保情况： 本期债券 为无担保债券 。 （二十五）牵头 主承销商： 发行人聘请信达证券股份有限公司作为 本期债券 的 牵头 主承销商。 （二十六）联席主承销商： 发行人聘请中信证券股份有限公司作为 本期债券 的联席主承销商。 （二十七）簿记管理人： 信达 证券股份有限公司。 （二十八）债券受托管理人： 中信证券股份有限公司 。 （二十九）承销方式： 本期债券 由主承销商 组织承销团 以余额包销的方式承 销。 （三十）质押式回购： 公司主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，本期债券质押式回购相关 申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜将按深圳证券交易所及证券登记 机构的相关规定执行。 （三十一）募集资金专项账户银行及专项偿债账户银行： 上海浦东发展银行 股份有限公司北京复兴路支行。（发行人已开立 本期债券 的专项账户） （三十二）信用评级及资信评级机构： 经联合信用评级有限公司综合评定， 发行人的主体信用等级为 AA ， 本期债券 的信用等级为 AA 。 （三十三）拟 上市 交易场所： 深圳证券交易所。 （三十四）上市和交易流通安排 ： 本次 发行结束后，发行人将尽快向深交所 提出关于 本期债券 上市 交易的申请。具体 上市 时间将另行公告。 （三十五）募集资金用途： 本期债券 募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公 司债券本金。 （三十六）税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 四、 本期债券 发行及 上市 安排 （一） 本期债券 发行时间安排 簿记建档日：2019 年 8 月 21 日。 发行首日：2019 年 8 月 22 日。 预计发行期限：2019 年 8 月 22 日至 2019 年 8 月 23 日。 （二） 本期债券 上市 让 安排 本次 发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于 本期债券 上市 交易 的申请， 具体 上市 时间将另行公告。 五、 本期债券 发行有关机构 （一）发行人：信达投资有限公司 住所：北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼 联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲 18 号北京国际大厦 C 座 18 层 法定代表人：张巨山 联系人：王炳杰 电话号码：010-62158051 传真号码：010-62157345 邮政编码：100081 （ 二 ） 牵头 主承销商 、簿记管理人 ： 信达证券股份有限公司 住所：北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼 法定代表人：张志刚 项目负责人：胡婷婷 项目组成员：胡婷婷、宋翔、王恒、邱实、芦婷、郭飞、刘梓瑶、于银桥 联系地址：北京市西城区宣武门西大街甲 127 号大成大厦 23 层 联系电话：010-83326828 传真：010-83326948 邮政编码：100031 （三）联席主承销商 、债券受托管理人 ： 中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 法定代表人：张佑君 项目负责人：于超 项目组成员：沈婧、杨倩、庞涵、张静文 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 联系电话：010-60838479 传真：010-60836960 邮政编码：100026 （ 四 ） 律 师事务所： 北京市万商天勤律师事务所 住所：北京市朝阳区东四环中路 39 号华业国际中心 A 座三层 负责人：李宏 联系人：袁毅超、徐曼、金凯 联系地址：北京市朝阳区建国路 86 号佳兆业广场南塔 T1 座 12 层 联系电话：010-8225588 传真：86-10-82255600 邮政编码：100124 （ 五 ） 会计师事务所： 安永华明 会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室 执行事务合伙人：毛鞍宁 联系人：顾珺、孙玮 联系地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层 联系电话：010-58153310 传真：010-58114171 邮政编码：100738 （六）资信评级机构：联合信用评级有限公司 住所：天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508 法定代表人：万华伟 联系人：邹倩 联系地址：北京市朝阳区建外大街 2 号 PICC 大厦 9 层 联系电话：010-85679696-8523 传真：010-85679228 邮政编码：100022 （ 七 ） 募集资金专项账户开户银行：上海浦东发展银行股份有限公司北京复 兴路支行 营业场所：北京市海淀区北蜂窝路5号院1号楼 负责人：景静 联系人：周素娟 联系地址：北京市海淀区北蜂窝路 5 号院 1 号楼 联系电话：010-51932666 传真：010-51932678 邮政编码：100038 （ 八 ） 申请 上市 的交易所： 深圳 证券交易所 住所：深圳市福田区深南大道 2012 号 总经理：王建军 电话：0755-82083333 传真：0755-82083947 邮政编码：518000 （ 九 ） 公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司 深圳 分公司 住所：广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 22-28 楼 总经理：周宁 电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 邮政编码：518038 六、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易， 并由牵头主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 七 、发行人与 本期债券 发行有关的中介机构及其负责人、高 级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系 截至 201 9 年 3 月 3 1 日 ，发行人股东中国信达资产管理股份有限公司 持有本 期债券主承销商信达证券股份有限公司的股份数量为 255,140 万股，持股比例为 99.33%。 截至 2019 年 3 月 31 日，中信证券股份有限公司自营业务股票账户持有信达 地产（ 60657.SH ） 1,13,768 股，资产管理业务股票账户持有信达地产（ 60657.SH ） 118,30 股；中信证券股份有限公司自营业务账户持有 16 信投 01 （ 118678.SZ ） 60,0 张，中信证券股份有限公司资产管理业务账户持有 15 投资 01 （ 112307.SZ ） 719,051 张、 16 投资 01 （ 112323.SZ ） 5,820,0 张、 16 信地 01 （ 136251.SH ） 580,0 张、 16 信地 02 （ 136294.S H ） 1,179,90 张、 16 信地 03 （ 135496.SH ） 1,0,0 张、 16 信地 04 （ 135727.SH ） 40,0 张、 15 信达地产 MTN02 （ 10158035.IB ） 10,0 张、 18 信达地产 PPN01 （ 03180759.IB ） 2,0,0 张、 18 信达地产 PPN02 （ 03180814.IB ） 2,939,10 张、 19 信达地产 ABN01 优先 A1 （ 0819017.IB ） 30,0 张、 19 信达地产 ABN01 优先 A2 （ 0819018.IB ） 10,0 张、 19 信地 01 （ 15106.SH ） 2,10,0 张，即合计持有发行人及其子公 司发行债券面额合计 178,381.41 万元。 除此以外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及 经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素： 一、与 本期债券 有关的风险 （一） 利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国 际经济环境变化等多种因素的影响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利率调 整周期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。 （二） 流动性风险 由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后进行，发 行人将在本期债券发行结束后及时向深交所办理上市交易流通事宜，但发行人无 法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得交易所的同意，亦无法保证本期债 券会在债券二级市场有活跃的交易。如果交易所不同意本期债券上市交易的申请， 或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风 险。 （三） 偿付风险 在本期债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家相 关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公 司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会 使投资者面临一定的偿付风险。 （四） 资信风险 发行人目前资信状况良好，近三年及一期 的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，能够按约定偿付贷款本息，目前发行人不存在银行贷款延期偿付的状况。 最近三年及一期 ，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未发生严重违约行为。 在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、 协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不 可控制的因素使发行人的财务状况发生不利变化，可能会导致发行人出现不能按 约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，亦将可能使本 期债券投资者受到不利影响。 （ 五 ） 本期债券 安排所特有的风险 发行人拟依靠自身良好的经营业绩、流动资产变现、多元化融资渠道以及良 好的银企关系保障本期债券的按期偿付。但是，如果在本期债券存续期内，发行 人自身的经营业绩出现波动，流动资产不能快速变现或者由于金融市场和银企关 系的变化导致公司融资能力削弱，则将可能影响本期债券的按期偿付。 二、与发行人相关的风险 （一）行业风险 发行人所处的房地产行业是典型的周期性行业，受外部政策及宏观经济环 境变化影响较大，现阶段我国房地产市场景气度波动明显，部分地区供需结构 处于调整阶段。当前宏观经济处于下行阶段，房地产市场需求萎缩，房产行业 利润率已有所下降，房地产企业的经营风险增大。如果发行人不能适应房地产 行业变化并及时做出相应的业务策略调整，将可能对经营成果和未来发展构成 不利影响。 （ 二 ）财务风险 1 、 经营活动产生的现金流量阶段性波动的风险 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度及 2019 年 1 - 3 月 ，公司经营活动现金净流 量分别为 - 143.3 亿元、 152.25 亿元 、 24.05 亿元 和 - 1.61 亿元 ， 起伏波动较大。一 方面是由于受到近年来宏观经济环境及政策调控的影响，另一方面是受房地产开 发投资及销售进度和房地产开发周期的影响所致。公司经营活动现金净流量波动 短期内可能会降低公司财务结构的稳健程度，同时可能提高公司对外界融资的依 赖程度。从长远看，大批项目的开发及投入运营将会对公司的盈利能力产生较好 的保障，经营活动现金流将进一步得到改善。 2 、 资产负债率较高的风险 201 6 年末、 201 7 年 末 、 2018 年末 和 2019 年 3 月末 ，发行人资产负债率分别为 82.30% 、 83.89% 、 80.31% 和 80.90% ，发行人资产负债率较高， 鉴于发行人本身处 于 房地产行业，其行业平均负债率水平较高，发行人在行业中处于正常水平，且 目前的负债规模和负债结构均符合发行人业务发展和战略实施的需要。但较高的 资产负债率仍使发行人存在一定的偿付风险。 3 、 存货跌价的风险 2016 年末、 2017 年末 、 2018 年末 和 2019 年 3 月末 ， 发行人存货 余额分别 为 457.7 亿元、 384. 63 亿元 、 626.78 亿元 和 643.68 亿元 ，近三年 及一期 占当期 流动资产的比例分别为 66.62% 、 47.79% 、 57.51% 和 55.4% 。 发行 人存货规模较 大，且占流动资产的比例相对较高，主要是由于发行人的房地产项目开发较多。 公司可能受经营情况、国家宏观经济政策、市场情况等因素影响，存在一定的跌 价风险。 4 、其他应收款回收的风险 2016 年末 、 2017 年末 、 2018 年末 和 2019 年 3 月末 ，发行人其他应收款分 别为 195,247.39 万元 、 142,568.23 万元 、 282,096.01 万元 和 246,345.92 万元 ，占 当期流动资产的比例分别为 2.84% 、 1.7% 、 2.59% 和 2.12% ，占当期总资产的比 例分别为 1.79% 、 1.09% 、 1.69% 和 1.41% 。发行人其他应收款科目主要核算内容 为发行人支付的土地保证金等保证金及押金、发行人控股子公司其他股东提供的 项目专项资金、付出的项目合作款、应收外部单位往来款、在日常经营活动中已 付但尚未取得发票的款项 及应收利息和应收股利 等内容，虽然发行人已经针对其 他应收款计提了的坏账准备，若发行人的其他应收款对手方出现流动性危机或偿 付危机，发行人存在其他应收款回收的风险。 5 、受限资产规模较高的风险 发行人所有权或使用权受限资产主要为融资借款设定的担保资产。截至 201 9 年 3 月 末，受限资产总量为 2,570,406.90 万元，占资产总额的 14.7 0 % 。其 中，受限非货币资产账面价值总额达到 2,530,436.24 万元，主要是存货、长期股 权投资、投资性房地产、固定资产等；受限货币资产总额为 39,970.6 万元 ， 主 要是信用证、银行承兑汇票保证金。如果因流动性不足等原因导致发行人不能按 时、足额偿还银行借款或其他债务，有可能影响公司流动性，对 本次公司债 的按 时兑付带来不利的影响。但是，发行人声誉和信用记录良好，与多家商业银行及 非银行金融机构有良好的合作关系，不存在银行借款本息偿付违约的情况 。同时， 随着发行人持续增收、盈利能力的增强以及在资本市场树立的良好形象，发行人 未来将逐步减少以抵质押的方式融资，逐步采取无担保的信用方式融资，进而进 一步降低受限资产的规模。 6 、有息负债规模较大且到期较为集中的风险 截至 201 9 年 3 月 末，公司有息负债余额合计为 9,34,16.91 万元。其中， 1 年以内到期的有息债务为 4,647,343.23 万元，主要为短期借款及一年以内到期的 非流动负债，占当期有息负债总额的 49.79 % 。发 行人有息债务总额较大，且债 务到期较为集中，未来若房地产行业形势或公司的经营发生重大不利变化，较大 规模的到期债务将使公司面临较大的资金压力。 7 、投资收益波动较大的风险 2016 年度、 2017 年度 、 2018 年 度 和 2019 年 1 - 3 月 ，发行人的投资收益分别 为 461,457.02 万元、 272,302.04 万元 、 237,405.24 万元 和 28,61.03 万元 ，发行人 投资收益核算的收益类型主要有长期股权投资产生的收益、指定以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产生的收益、可供出售金融资产生的收益、 持有至到期投 资产生的收益等投资收益。 2017 年度较 2016 年度同比下降 40.9% ， 主要由于 2016 年 发行人获得可供出售金融资产处置收益约 25 亿元 ，属于偶发性 处置 。 2018 年度较 2017 年度同比下降 12.82% 。主要原因是受市场环境影响，发 行人处置资产收益降低。发行人投资收益波动较大对公司利润产生不确定影响。 8 、短期偿债能力下降的风险 近年来，随着发行人业务规模的扩大，债务规模有所增加，且流动负债增长 较快。 2016 年末、 2017 年末、 2018 年末和 2019 年 3 月末，发行人的流动比率 分别为 1.91 、 1.50 、 1.37 和 1.41 ，流动比率呈小幅下降趋势；发行人的速动比率 分别为 0.64 、 0.78 、 0.58 和 0.63 ，速动比率呈小幅波动。未来，如发行人流动负 债继续增加，可能对发行人短期偿债能力造成不利影响。 9 、所有者权益结构不稳定风险 2016 年末、 2017 年末 、 2018 年末 和 2019 年 3 月末 ，发行人未分配利润金 额分别为 812,593.1 万元、 929,515.79 万元、 1,051,784.79 万元 和 1,15,916.05 万 元 ，占发行人所有者权益合计金额的比例分别为 42.02% 、 44.27% 、 32.06% 及 33.41% 。报 告期内，发行人未分配利润占所有者权益的比例较高，且占比规模有 所波动。若未来发行人出现较大规模 的利润分配情况，将对发行人所有者权益结 构的稳定性造成不利影响。 10 、控股型公司可能存在的偿付风险 2016 年末、 2017 年末 、 2018 年末 和 2019 年 3 月末 ，发行人作为母公司自 身净利润分别为 236,596.82 万元、 81,163.52 万元 、 102,72.30 万元 和 10,15.04 万元 ，占合并口径净利润的比例分别为 69.07% 、 27.90% 、 21.14% 和 13.56% ，合 并报表净利润水平对子公司盈利情况存在一定的 依赖性。发行人为控股型公司， 各项业务主要由下属子公司经营，合并口径收入及利润受子公司影响较大，子公 司的经营状况、财务状况、分红政策对发行人有较大直接影响。若下属子公司经 营状况或分红政策发生重大不利变化，可能影响发行人对 本期债券 的偿付能力。 （ 三 ） 经营风险 1 、 宏观经济、行业周期波动带来的 风险 近年来，国内经济增长速度 放缓，各地的限购等房地产调控政策对住宅需求 也起到抑制作用，对发行人 主营 业务收入及盈利产生负面 影响 。宏观经济和房地 产行业的波动，都会对发行人 的经营产生一定影响。 针对宏观经济及行业周期波 动，发行人也制定了相应的应对措施，但 能否在国民经济和行业发展周期的不同 阶段及时调整经营策略，对 发行人 未来的盈利和发展前景至为关键。目前国内经 济形 势依然面临着许多不确定因素，如果未来经济增势疲弱低迷，会影响发行人 主营业务收入，进而影响 整体经营业绩和盈利能力 。 2 、发行人项目开发的风险 房地产项目的开发过程具有环节较多、周期较长、占用资金量较大、涉及部 门和协作单位多等特点。从市场调研、投资决策、土地获取、市场定位、项目策 划、规划设计、建材采购、建设施工、销售策划、广告推广，到销售服务和物 业 管理等整个过程中，涉及规划设计单位、建筑施工单位、广告公司、建材供应商、 物业管理等多家合作单位；在经营过程中，还要接受发改委、国土资源、规划、 城建、环保、交通、人防、园林等多个政府 部门的审批和监管。 虽然发行人具有 多年的房地产开发经验，但房地产开发业务存在 流程 复杂 、多方参与以及政府监 管 等客观问题 ，使得发行人 对工程开发的进度、质量、投资、营销控制的难度增 大，一旦某个环节出现问题，将对整个项目开发产生负面影响。 3 、 去库存压力较大的 风险 房地产销售收入是多数房地产企业营业收入的主要来源， 2016 年末、 2017 年末 、 2018 年末 和 2019 年 3 月末 ，发行人存货余额分别为 457.7 亿元、 384. 63 亿元 、 626.78 亿元 和 643.68 亿元 ， 近三年 及一期 占当期流动资产的比例分别为 66.62% 、 47.79% 、 57.51 % 和 55.4% 。 发行人存货规模较大，且占 流动 资产的比 例相对较高，主要是由于发行人的房地产项目较多， 虽然 这 为发行人未来业绩增 长奠定了坚实基础，但 短期内面临一定的去库存压力 。 报告期 内， 公司存货项目 主要集中 于一 、 二线城市 ，区域性分布明显 ，在宏观经济的下降期，如果发行人 面临的市场需求严重下降，发行人未来的盈利能力将受到较大的影响，发行人房 地产业务面临周期性、政策性及区域性风险。 4 、产品、原材料价格波动的风险 随着住房制度改革和城镇化步伐的不断加快，我国住宅市场需求也得到了快 速释放。近年来国内房地产价格上涨，一些热点地区甚至出现房地产价格快速上 涨的情况。 住房 价格的快速上涨则可能导致行业投资过热，进而影响房地产行业 的健康发展。虽然发行人房地产业务采取了稳 健 的立项决策程序，具备较强的抗 风险能力，但是房地产市场的波动会一定程度上影响到发行人经营业绩的稳定性。 房地产的主要原材料土 地和建材的价格波动，将直接影响着房地产开发成本。如 果未来土地价格持续上涨将会增加获取项目的成本，加大项目开发经营风险。 5 、 安全生产风险 发行人 主营业务集中在房地产开发，该项业务 涉及工程建造和安装，施工安 全、消防安全、建筑材料安全都有赖于发行人工程安全管理制度的建立和健全；（未完）  |