[中报]京能电力:2019年半年度报告
原标题:京能电力:2019年半年度报告 公司代码：600578 公司简称：京能电力 北京京能电力股份有限公司 2019年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法 律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人耿养谋、主管会计工作负责人赵兵 及会计机构负责人（会计主管人 员）张抒文声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司 2018年度利润分配以总股本6,746,734,457股为基数，向全体股东每股分红 0.08元（含税）。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 公司有关未来发展战略和经营计划的前瞻性陈述并不构成公司对投资者的实质 承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 2019年下半年，公司将继续面对电力市场需求、煤炭市场波动、环保政策变化等 风险，上述风险将对公司未来发展战略和经营目标实现产生不同程度影响。公司将采 取有效措施，积极应对，以防范或控制影响最小。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义....................................................................................................................4 第二节 公司简介和主要财务指标 ...............................................................................5 第三节 公司业务概要 ...................................................................................................9 第四节 经营情况的讨论与分析 .................................................................................12 第五节 重要事项 .........................................................................................................20 第六节 普通股股份变动及股东情况 .........................................................................46 第七节 优先股相关情况 .............................................................................................49 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 .................................................................50 第九节 公司债券相关情况 .........................................................................................51 第十节 财务报告 .........................................................................................................54 第十一节 备查文件目录 ...............................................................................................215 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司、公司、上市公司、 京能电力 指 北京京能电力股份有限公司，上交所上市公 司，股票代码“600578 控股股东、京能国际 指 北京京能国际能源股份有限公司 实际控制人、京能集团 指 北京能源集团有限责任公司 岱海发电 指 内蒙古岱海发电有限责任公司 宁东发电 指 宁夏京能宁东发电有限责任公司 京泰发电 指 内蒙古京泰发电有限责任公司 京玉发电 指 山西京玉发电有限责任公司 京科发电 指 内蒙古京科发电有限公司 京隆发电 指 内蒙古京隆发电有限责任公司 长治欣隆 指 长治市欣隆煤矸石电厂有限公司 康巴什热电 指 内蒙古京能康巴什热电有限公司 涿州京源 指 河北涿州京源热电有限责任公司 京能煤电 指 北京京能煤电资产管理有限公司 山西吕临、吕临发电 指 山西京能吕临发电有限公司 湖北十堰、十堰热电 指 京能十堰热电有限公司 财务公司 指 京能集团财务有限公司 秦皇岛热电、京秦热电 指 京能秦皇岛热电有限公司 锡林发电 指 京能（锡林郭勒）发电有限公司 双欣发电 指 内蒙古京能双欣发电项目公司 漳山发电 指 山西漳山发电有限责任公司 盛乐热电 指 内蒙古京能盛乐热电有限公司 赤峰能源 指 京能（赤峰）能源发展有限公司 京同热电 指 山西京同热电有限公司 京宁热电 指 内蒙古京宁热电有限责任公司 滑州热电 指 河南京能滑州热电有限责任公司 宜春热电 指 江西宜春京能热电有限责任公司 京海发电 指 内蒙古京海煤矸石发电有限责任公司 京能燃料 指 北京京能电力燃料有限公司 上都发电 指 内蒙古上都发电有限责任公司 上都第二发电 指 内蒙古上都第二发电有限责任公司 京达发电 指 内蒙古京达发电有限责任公司 蒙达发电 指 内蒙古蒙达发电有限责任公司 大唐托克托发电 指 内蒙古大唐国际托克托发电有限责任公司 大唐托克托第二发电 指 内蒙古大唐国际托克托第二发电有限责任 公司 中宁能源 指 宁夏中宁工业园区能源管理服务有限公司 山西售电 指 山西京能售电有限责任公司 苏里格能源 指 内蒙古京能苏里格能源服务管理有限公司 乌兰察布能源 指 京能乌兰察布能源管理有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 中国人寿 指 中国人寿资产管理有限公司 《公司章程》 指 《北京京能电力股份有限公司章程》 MW，兆瓦 指 功率的计量单位，1MW（兆瓦）＝1,000,000 瓦=1,000千瓦＝0.1万千瓦 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元（仅限用于货币量词 时） 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 北京京能电力股份有限公司 公司的中文简称 京能电力 公司的外文名称 BEIJING JINGNENG POWER CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 BJP 公司的法定代表人 耿养谋 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 樊俊杰 李溯 联系地址 北京市朝阳区八里庄陈家林 9号华腾世纪总部公园G座 北京市朝阳区八里庄陈家林 9号华腾世纪总部公园G座 电话 010-65566807 010-65566807 传真 010-65567196 010-65567196 电子信箱 jndl@powerbeijing.com jndl@powerbeijing.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 北京市石景山区广宁路10号 公司注册地址的邮政编码 100041 公司办公地址 北京市朝阳区八里庄陈家林9号华腾世纪总部公 园G座 公司办公地址的邮政编码 100025 公司网址 www.jingnengpower.com 电子信箱 jndl@powerbeijing.com 报告期内变更情况查询索引 无 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定 www.sse.com.cn 网站的网址 公司半年度报告备置地点 北京市朝阳区八里庄陈家林9号华腾世纪总部公 园G座 报告期内变更情况查询索引 无 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 京能电力 600578 京能热电 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计 数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告 期比上 年同期 增减 (%) 调整后 调整前 营业收入 8,030,750,904.65 6,341,190,078.20 5,510,421,793.03 26.64 归属于上 市公司股 东的净利 润 680,414,361.91 302,656,852.86 307,988,196.60 124.81 归属于上 市公司股 东的扣除 非经常性 损益的净 利润 664,247,677.23 269,557,522.34 280,155,223.46 146.42 经营活动 产生的现 金流量净 额 1,044,814,949.55 1,270,965,667.89 1,185,034,097.80 -17.79 本报告期末 上年度末 本报告 期末比 上年度 末增减 (%) 调整后 调整前 归属于上 市公司股 东的净资 23,457,441,973.65 24,270,997,951.88 22,912,779,161.98 -3.35 产 总资产 78,309,650,325.71 74,967,380,241.48 68,489,849,289.94 4.46 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月 ） 上年同期 本报告期比 上年同期增 减(%) 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 0.10 0.04 0.05 150.00 稀释每股收益（元／股） 0.10 0.04 0.05 150.00 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元／股） 0.10 0.04 0.04 150.00 加权平均净资产收益率（%） 2.76 1.27 1.36 增加1.49个 百分点 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） 2.70 1.13 1.35 增加1.57个 百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 1,096,696.36 主要是公司处置固定资产 收益 越权审批，或无正式批准文 件，或偶发性的税收返还、 减免 计入当期损益的政府补助， 但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除 外 26,353,623.81 主要是公司收到增值税即 征即退50%税款以及环保技 改补助款等 计入当期损益的对非金融 企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业 及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允 价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产 的损益 因不可抗力因素，如遭受自 然灾害而计提的各项资产 减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工 的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易 产生的超过公允价值部分 的损益 同一控制下企业合并产生 的子公司期初至合并日的 当期净损益 与公司正常经营业务无关 的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相 关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、衍生 金融资产、交易性金融负 债、衍生金融负债产生的公 允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、衍生金融 资产、交易性金融负债、衍 生金融负债和其他债权投 资取得的投资收益 单独进行减值测试的应收 款项减值准备转回 单独进行减值测试的应收 款项、合同资产减值准备转 回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后 续计量的投资性房地产公 允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法 规的要求对当期损益进行 一次性调整对当期损益的 影响 受托经营取得的托管费收 入 除上述各项之外的其他营 1,405,660.58 主要是公司收到补偿款等 业外收入和支出 其他符合非经常性损益定 义的损益项目 少数股东权益影响额 -9,660,108.97 所得税影响额 -3,029,187.10 合计 16,166,684.68 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 京能电力主营生产、销售电力热力产品、电力设备运行，发电设备检测、修理、 脱硫石膏销售等，产品为电力和热力。公司营业收入主要来源于火力发电及供热业务。 1、公司经营模式： 京能电力是北京市能源投资主体，主营业务为投资、建设、运营管理以电力生产 为主的能源项目，公司电力业务以燃煤火力发电和供热业务为主，同时涉及综合能源 服务、煤矿等项目投资。目前拥有控股发电公司19家、售电公司4家，参股发电公 司9家，参股煤矿1家；截至2019年6月末，公司控制运营装机容量1,424万千瓦， 控制在建装机容量454万千瓦，权益运营装机容量1,652万千瓦。公司主要经营地区 在内蒙、山西、宁夏、河北、湖北等地，主要向京津唐电网、蒙西电网、山西电网供 电。 2、行业情况： 2019年上半年，我国电力行业发展进入转方式、调结构、换动力的关键时期，供 需多极化格局越来越清晰，结构低碳化趋势越来越明显，系统智能化特征越来越突出， 电力行业发展机遇与挑战并存。 （1）全社会用电量累计增速同比提高5%。 1-6月，全社会用电量累计33,980亿千瓦时，同比增长5.0%。一、二季度分别增 长5.5%、4.5%，全社会用电量增长平稳；分产业看，第一产业用电量345亿千瓦时， 同比增长5.0%；第二产业用电量23,091亿千瓦时，同比增长3.1%；第三产业用电量 5,552亿千瓦时，同比增长9.4%；城乡居民生活用电量4,993亿千瓦时，同比增长 9.6%。 （2）发电装机容量同比增长6.1%。 截至6月底，全国全口径发电装机容量19.4亿千瓦、同比增长6.1%，其中非化 石能源发电装机容量占比41.2%、同比提高1.4个百分点，全国6,000千瓦及以上电 厂发电设备容量18.4亿千瓦，同比增长5.7%。其中：火电11.55亿千瓦，占总装机 容量62.8%，同比增长3.8%；水电3.08亿千瓦，占总装机容量16.75%，同比增长2.3%； 风电1.93亿千瓦，占总装机容量10.49%，同比增长12.2%；核电0.5亿千瓦，占总 装机容量2.72%，同比增长24.3%。 （3）发电量同比增长3.3%。 全国规模以上电厂发电量为3.37万亿千瓦时，同比增长3.3%，全国发电设备利 用小时1,834小时，同比下降24小时，内蒙古区域发电机组利用小时达到2,102小 时，全国排名第一。电力延续绿色低碳发展趋势，非化石能源发电量快速增长。 2019年上半年，全国电力供需总体平衡，局部地区出现错避峰，其中，东北、西 北电网区域电力供应能力富余；华北、华中、华东、南方电网区域电力供需总体平衡， 江西、湖北、海南等省份部分时段出现错避峰。 3、公司售电业务情况 （1）京津唐电网区域 2019年1-6月份，京津唐地区全社会用电量累计完成1,773亿千瓦时，同比增长 4.3%。京津唐电网统调装机容量8,620.62万千瓦，其中，燃煤机组5,185.50万千瓦， 同比增加160万千瓦。京津唐电网发电量累计完成1,609.48亿千瓦时,其中，燃煤机 组发电量为1,161.67亿千瓦时，同比减少20.45亿千瓦时。 公司所属京津唐电网区域火电企业包括岱海发电、京隆发电、涿州京源热电及锡 林发电（京津唐特高压配套电源），总发电利用小时数为2,148小时（不包括特高压 配套电源）,同比增加217小时，接近京津唐电网平均水平。京隆发电累计利用小时 数为2，750小时，在京津唐区域公司所属发电企业中排第1位，在8家“点对网” 同类型发电企业中排第1位。锡林发电累计利用小时数为2,467小时，在区域内7家 同类型特高压配套电源中排第4位。 （2）蒙西电网区域 2019年1-6月份,蒙西电网全社会用电量1,314.74亿千瓦时，同比增长12.33%。 蒙西网统调总装机容量6,967万千瓦。直调总装机容量6,659万千瓦，其中：燃煤机 组装机容量3,838万千瓦，同比减少620万千瓦。蒙西全网发电量为1,114.26亿千 瓦时，其中：公用火电发电量为830.77亿千瓦时，同比增加103.84亿千瓦时。 公司所属蒙西电网区域火电企业包括盛乐热电、康巴什热电、华宁热电、京泰发 电、京宁热电、京海发电，总发电利用小时数为2,536小时，同比增加88小时，接 近蒙西电网平均水平。京宁热电累计利用小时数为2,810小时，在蒙西区域公司所属 发电企业中排第1位，在区域内43家公用火电企业中排名第13位。 （3）东北电网区域（包含蒙东电网区域） 2019年1-6月份，东北全网全社会用电量累计完成1,809.49亿千瓦时，同比增 长4.29%。东北全区全口径装机容量14,836.98万千瓦，其中：火电装机容量9,604.96 万千瓦，占总装机容量64.74%。东北电网累计总发电量2,565.71亿千瓦时。 公司所属蒙东电网区域火电企业为赤峰能源，总发电利用小时为2,731小时，同 比增加28小时，高于东北电网平均水平。 （4）山西电网区域 2019年1-6月份，山西省全社会用电量累计完成1,115.11亿千瓦时，同比增长 7.6%。山西全省省调发电总装机6,917.65万千瓦，其中：常规火电装机4,661.50万 千瓦，占省调发电总装机容量67.39%。省调发电量累计完成1,238.97亿千瓦时，同 比增加110.29亿千瓦时，其中：省调火电发电量累计完成1,027.02亿千瓦时，同比 增加96.5亿千瓦时。省电力公司外送电量累计234.55亿千瓦时，同比增加20.97%。 公司所属山西电网区域火电企业包括漳山发电、京玉发电总发电利用小时数为 1,861小时，同比减少162小时，略低于山西电网平均水平。漳山发电一期机组累计 利用小时数为2，728小时，在山西区域公司所属发电机组中排第1位，在区域内31 家同类型发电机组中排第3位。 （5）宁夏电网区域 2019年1-6月份，宁夏全社会用电量累计完成473.93亿千瓦时，同比增长6.06%。 宁夏电网统调总装机容量为4,292.07万千瓦，其中：火电2,400.04万千瓦，占比 55.92%。宁夏电网统调发电量740.21 亿千瓦时，同比增加6.93%，其中：火电发电 量585.19亿千瓦时，同比增加8.21%。宁夏电网跨省跨区联络线送出电量285.96亿 千瓦时，同比增加14.15%；联络线受入电量17.94亿千瓦时，同比增加272%。银东 直流送出电量157.21亿千瓦时；灵绍直流送出电量176.95亿千瓦时；昭沂直流送出 电量27.29亿千瓦时。 公司所属宁东发电为宁夏地区送山东点对网配套电源，总利用小时为2,670小时， 同比增加703小时，高于宁夏特高压送山东煤电机组平均利用小时。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司完成收购京能燃料100%股权、京宁热电100%股权、滑州热电100% 股权、宜春热电100%股权以及京海发电51%股权，并于2019年6月末将上述公司已 纳入合并报表范围。具体内容请详见上交所网站上刊登的公司公告。 其中：境外资产0（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为0%。 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1. 规模化和设备健康优势 目前，公司控制装机容量1,424万千瓦，同比增加344万千瓦，增幅31.85%；权 益装机容量1,652万千瓦,同比增加241.6万千瓦，增幅17.14%。公司控股子公司机 组健康状况良好，新增机组多为大型火电机组与热电联产机组, 资产优良设备出力足。 同时，公司在环保和发电效率方面都处于行业领先地位，平均煤耗、厂用电率等技术 指标均达领先水平。 2.区域布局优势 公司主要电力资产处于内蒙古、山西、宁夏、河北等大型煤电基地及附近，以坑 口电站为主,煤价具备成本优势。部分主力电厂为"西电东送"重点项目，机组多以点 对网方式供应京津冀地区电力需求,以保障热电消纳。 3.治理结构完善和运行规范优势 作为上交所"上证公司治理板块"样本上市公司，目前公司由股东大会、董事会、 监事会和经理层组成的公司治理结构形成了决策权、监督权和经营权之间相互制衡、 运转协调的运行机制。公司完善健全的治理结构，保障了公司的规范化运作。 4.市场营销优势 公司的电源项目主要分布在河北、内蒙古、山西、宁夏、湖北等地，多为坑口电 厂，控股企业约90%的容量布局在煤源丰富的内蒙、宁夏和山西地区，约50%的发电 量通过特高压和“点对网”直送北京、天津和山东等经济发达地区。 在电力市场竞争不断加剧的形势下，公司采取“分区协调，统筹管理”的电量营 销管理体系，及时跟踪各区域电改政策变化，加强对市场环境的分析研究，优化调整 交易电量品种、电价结构；并协同控股企业坚持“以用户为中心”的思想，为同户提 供“专业高效”的周到服务。此外，公司稳步推进本部售电职能及下属四家售电公司 的售电业务及电能服务业务开展，在售电市场逐步打造京能电力品牌。 5.企业管理、技术、人才优势 公司已建立起现代企业管理制度并有效运行，始终坚持"以人为本、追求卓越"的 企业核心价值观，形成了一支结构合理、专业配套、素质优良、忠于京能事业、符合 公司发展战略需要的综合人才团队。管理团队拥有全面行业知识和技术，能紧跟电力 行 业新发展趋势和把握市场商机，能制定全面商业策略，评估及管理风险，执行管 理及生产计划并提升整体利润，从而提高公司价值。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 2019年上半年，全国电力生产运行平稳，全社会用电量平稳增长。预计下半年， 电力消费将延续上半年的平稳增长态势，全国电力供需总体平衡。 公司所处火电行业仍面临市场份额受到挤压，市场化竞争加剧，环保要求不断提 高等多重外部压力。报告期内，京能电力把握燃料价格小幅回落契机，加强燃料协同 管理，控制公司成本，同时，多措并举实现交易电价回升、电量同比增长，公司报告 期内业绩实现同比大幅增长。 报告期内，公司控制装机容量1,424万千瓦，同比增加344万千瓦，增幅31.85%； 权益装机容量1,652万千瓦,同比增加241.6万千瓦，增幅17.14%。上半年累计完成 发电量309.04亿千瓦时，同比增幅22.44%；累计完成上网电量284.09亿千瓦时，同 比增幅23.52%。累计完成供热量2，532万吉焦，同比增长19.99%。 截止2019年6月末，公司总资产783.05亿元，较去年同期增长23.34%，归属于 上市公司股东的净资产234.57亿元，较去年同期增长3.17%；2019年上半年公司实 现营业收入80.31亿元，较去年同期增长26.64%；实现归属于上市公司股东的净利润 6.80亿元，较去年同期增长124.81%。 （一）多措并举，控股企业业绩实现好转 报告期内，京能电力积极通过做好电量营销工作、加强燃料成本、拓宽融资渠道、 扩大供热面积等方式，提升公司下属控股煤电企业的业绩水平。 1、售电业务有序开展，电量营销工作取得明显成效 在电力市场竞争不断加剧的形势下，按照“维护存量、抢占增量”的原则，持续 关注各区域交易细则政策变化，落实电量营销主体责任，营销指标同比增长明显。2019 年上半年实现市场交易上网电量139.63亿千瓦时，占整体上网电量49.15%，同比上 升14.97%；上半年实现平均售电单价259.74元/千千瓦时（不含税），较去年同期增 幅2.94%。 2、加强协同管理，燃料成本同比大幅降低 发挥协同管理职能，促进与大型煤企的战略合作，增加长协煤合同比重，扩大市 场煤供应商来源，实施市场煤网上竞价阳光采购。积极研判动力煤期货市场走势，实 行错峰采购，提前调增供暖季库存，科学开展劣质煤掺烧，2019年上半年入厂标煤单 价同比降低16.05元/吨，降幅达到3.9%。 3、拓宽公司融资渠道， 助力公司发展 在货币金融市场持续紧缩，煤电行业融资受限的环境下，积极探索融资渠道，深 入研究多种融资手段，充分发挥平台职能，准确把握窗口期，以同期行业内最低利率 完成2019年第一期11亿元三年期公司债发行，有效降低了公司融资成本。 4、热力市场扩大，供热量增加 公司积极拓展热力市场，2019年上半年企业供热面积达到9,954万平米，同比增 涨1,666万平米。同时随着对热电联产机组的技术改造的投入，不断提高下属企业的 供热能力，2019年上半年完成供热量2,532万吉焦，同比增长19.99%。 报告期内，通过上述降本增效手段，2019年上半年公司同期10家亏损发电企业 中，7家实现扭亏为盈。宁东发电同比增利最高，达到1.2亿元，盛乐热电、京隆发 电和岱海发电同比增利均超5,000万元，分别为6,870万元、5,658万元和5,377万 元。 （二）参股企业盈利能力增强，投资收益稳步上涨 公司主要参股企业均为上市公司下属企业，具有完善的法人治理结构，并且均为 盈利能力较强的优质企业。 1、参股企业大唐托克托发电、大唐托克托第二发电、上都发电、上都第二发电、 国电大同发电等企业均位于煤炭富集地区，承担西电东送职能，点对网直供京津唐电 网，具有成本及电价电量优势，报告期内整体盈利情况较好。 2、参股企业华能北京热电、三河发电均为保障民生的城市热电联产机组，并且 具有京津唐电网的电价电量优势，报告期内实现了较好的盈利。 3、参股企业伊泰京粤煤矿受煤价持续高位运行影响，业绩持续提升。 报告期内，公司投资收益实现7亿元，同比增加0.13亿元。 （三）拓展公司发展空间，投资项目择优推进 1、增强主营业务实力，稳步推进煤电项目进度 报告期内，锡林发电项目利用煤电基地特高压外送通道优势条件与京津唐夏季负 荷紧张现状，#2机组于2019年1月通过168试运行，实现双机投产; 十堰热电正在 积极推进转入商业运营相关事项。 公司在建项目进度按时间节点稳步推进，预计2019年内呂临发电、京欣发电、 秦皇岛热电#1机组，宜春热电将陆续投产，预计京泰发电二期项目于下半年开工建设。 2、延伸产业上下游业务，培育公司新的利润增长点 报告期内，为适应电力市场化改革发展的需要，延伸公司产业结构，拓展综合能 源业务，公司成立了综合能源分公司，青岛有住综合能源项目现已落地。下一步，公 司将建立完善集售电、微电网、供冷供热供汽、分布式供能、储能、智能控制等服务 于一体的多能供应服务链，扩大综合能源市场，培育公司新的利润增长点。 （四）安全环保长抓不懈，高度重视节能减排 京能电力重视企业成长与社会和谐紧密相依的重要性，自觉履行社会责任，坚持 安全第一、科学清洁的发展理念。 报告期内，公司全力抓安全生产，持续开展反事故、防寒、防汛、防火等专项演 练，顺利圆满完成了首都春节、两会、迎峰度夏等重要时段的电力保障及热力供应工 作。 坚决落实环保改造投入，在完成超低排放改造任务的同时，加强煤场全封闭改造 管理，通过增加喷淋、防尘网等措施，确保大气污染防治达标。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比 例（%） 营业收入 8,030,750,904.65 6,341,190,078.20 26.64 营业成本 6,864,588,017.44 5,847,298,013.88 17.40 销售费用 7,401,797.48 3,056,920.39 142.13 管理费用 276,662,743.37 251,038,384.61 10.21 财务费用 738,703,093.04 662,086,209.86 11.57 研发费用 1,066,329.00 100.00 经营活动产生的现金流量净额 1,044,814,949.55 1,270,965,667.89 -17.79 投资活动产生的现金流量净额 -3,976,820,193.63 -2,115,408,301.61 87.99 筹资活动产生的现金流量净额 2,355,664,037.66 1,162,477,544.34 102.64 营业收入变动原因说明:同比增加的主要原因是涿州热电、锡林发电新机组投产导致售 电量同比增长所致。 营业成本变动原因说明:同比增加的主要原因是售电量增加引起燃料成本同比增长所 致。 销售费用变动原因说明:同比增加的主要原因是本期开展市场营销工作所致。 管理费用变动原因说明:同比增加的主要原因是涿州热电、锡林发电新机组投产所致。 财务费用变动原因说明:同比增加的主要原因是本期对外债权融资规模增加所致。 研发费用变动原因说明:同比增加的主要是公司研发投资增加所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:同比降低主要是本期收到售电收入现金 流增加11.58亿元，支付的购买燃料等商品现金流支出增加12.65亿元，现金流入增 幅小于支出增幅所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:同比降低主要是本期收购京宁热电等5 家公司股权，对外投资支出金额同比增加所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:同比增加主要是本期对外债权融资规模 增加，筹资收到的现金同比增加所致。 无变动原因说明:无 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末 数 本期 期末 数占 总资 产的 比例 （%） 上期期末数 上期 期末 数占 总资 产的 比例 （%） 本期 期末 金额 较上 期期 末变 动比 例（%） 情况说明 应收票据 483,602,7 0.62 366,703,027 0.49 31.88 主要是报告期公 58.64 .64 司收到票据分红 款增加所致 应收账款 2,772,343,820.87 3.54 1,857,195,501.38 2.48 49.28 主要是报告期公 司售电量增加所 致 预付款项 529,321,235.32 0.68 221,318,548.37 0.30 139.17 主要是报告期预 付燃料费增加所 致 应收股利 228,666,166.90 0.29 661,303,292.43 0.88 -65.42 主要是报告期收 回部分年初参股 公司宣告分配股 利所致 开发支出 56,428,455.18 0.07 46,930,852.83 0.06 20.24 主要是报告期研 发投入增加所致 预收款项 7,224,054.61 0.01 21,663,571.80 0.03 -66.65 主要是报告期结 算预收供暖费所 致 应交税费 52,545,428.40 0.07 131,698,522.60 0.18 -60.10 主要是报告期末 公司应交增值 税、个人所得税 减少所致 应付利息 169,393,061.35 0.22 92,696,369.99 0.12 82.74 主要是报告期对 外融资规模增加 所致 应付股利 226,373,596.76 0.29 167,042,320.32 0.22 35.52 主要是报告期控 股子公司京海发 电宣告分红所致 一年内到期 的非流动负债 1,468,634,405.34 1.88 2,555,697,155.42 3.41 -42.53 主要是报告期一 年内到期长期应 付款减少所致 应付债券 3,900,000,000.00 4.98 2,800,000,000.00 3.73 39.29 主要是报告期债 券融资规模增加 所致 长期应付职工 薪酬 9,682,834.72 0.01 7,283,163.65 0.01 32.95 主要是报告期内 退人员增加，计 提相关费用增加 所致 其他说明 无 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 报告期末存在受限资产367,586,904.67元，其中存在受限的货币资金 316,029,377.92元，主要为银行承兑保证金、土地复垦保证金、履约保证金；应收票 据质押金额51,557,526.75元。 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 本期对参股公司投资26,220.00万元,为对鄂尔多斯市泰盛恒矿业有限责任公司增资。 (1) 重大的股权投资 √适用 □不适用 被投资企业名称 主要业务 本期投资金额 占被投资公 司的权益比 例（%） 江西宜春京能热电有限责任公司 火电项目建 设 150,000,000.00 100.00 河南京能滑州热电有限责任公司 火电项目建 设 266,467,391.80 100.00 内蒙古京海煤矸石发电有限责任公司 电力生产及 销售 344,686,874.07 51.00 内蒙古京宁热电有限责任公司 电力、热力 生产及销售 496,605,756.02 100.00 北京京能电力燃料有限公司 燃料服务 113,252,938.06 100.00 山西京能售电有限责任公司 火电项目建 设 80,000,000.00 100.00 山西京同热电有限公司 火电项目建 设 10,000,000.00 100.00 鄂尔多斯市泰盛恒矿业有限责任公司 煤炭开采及 销售 262,200,000.00 17.48 合计 1,723,212,959.95 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 （1）控股子公司内蒙古岱海发电有限责任公司，上市公司持股51%，成立于2003 年6月30日，注册资本为21.27亿。地处内蒙古乌兰察布市凉城县，主营业务为电 厂建设和电力生产、销售；电力设备检修；电力工程咨询、服务和培训；粉煤灰及石 膏综合利用；石灰粉加工与销售；保温材料、电力物资的采购和销售；运输（凭铁路 运输经营许可证。岱海发电公司总装机容量为246万千瓦，一期两台60万千瓦湿冷 燃煤机组分别于2005年10月19日、2006年1月21日竣工投产；经中国电监会华北 电监局批准1号、2号机组各增容为63万千瓦。二期两台60万千瓦空冷燃煤机组于 2011年1月4日、1月6日相继投入商业运营。截止2019年6月末，岱海发电总资 产为88.97亿元，净资产为24.68亿元，报告期营业收入11.50亿元，净利润0.05 亿元。 （2）控股子公司宁夏京能宁东发电有限责任公司，上市公司持股65%，成立于2008 年8月18日，注册资本9亿元。宁东发电地处宁夏回族自治区灵武市宁东镇，主要 经营范围为：从事火力发电建设、生产、经营及管理，电力销售等。宁东公司拥有2×660MW空冷燃煤机组，2011年6月投产运营。截止2019年6月末，宁东发电资产 总额34.38亿元，净资产9.71亿元，报告期营业收入7.90亿元，净利润0.06亿元。 （3）控股子公司内蒙古京泰发电有限责任公司，上市公司持股51%，成立于2007 年11月29日，注册资本11.70亿元，位于内蒙古准格尔酸刺沟，拥有2×330MW矸 石机组，机组于2010年5月正式投产运营。截止2019年6月末，京泰发电总资产为 30.24亿元，净资产为14.87亿元，报告期营业收入3.19亿元,净利润0.28亿元。 （4）控股子公司山西京玉发电有限责任公司，上市公司持股51%，地处山西省朔 州市右玉县，注册资本6亿元，主营发电投资。该公司成立于2008年7月25日，现 拥有2×300MW 煤矸石空冷发电机组，于2012年1月和2月正式投产运营。截止2019 年6月末，京玉发电资产总额22.33亿元，净资产4.99亿元，报告期营业收入3.63 亿元,净利润0.23亿元。 （5）控股子公司内蒙古京能康巴什热电有限公司，上市公司持股51%，于2008 年10月份成立,位于内蒙古鄂尔多斯市康巴什新区，注册资本6.47亿元，负责内蒙 古康巴什热电厂一期2×350MW机组工程项目建设和管理等工作。机组于2014年2月 和6月投产运营。截止2019年6月末，康巴什热电资产总额27.05亿元，净资产8.35 亿元，报告期营业收入4.04亿元,净利润0.43亿元。 （6）2014年度同一控制下企业合并并入内蒙古京隆发电有限责任公司以及其控股 公司内蒙古华宁热电有限公司。京隆发电注册地内蒙古丰镇市工业园区南端，主营业 务是电力的生产及销售，注册资本10.91亿元，拥有2×60万和2×30万机组。截止 2019年6月末，京隆发电合并口径资产总额58.29亿元，净资产-2.87亿元，报告期 营业收入11.30亿元,净利润-0.98亿元。 (7) 2016年度同一控制下企业合并并入全资子公司北京京能煤电资产管理有限 公司，截止2019年6月末，京能煤电合并口径资产总额121.27亿元，净资产74.01 亿元，报告期营业收入16.85亿元,净利润2.01亿元。 （8）控股子公司河北涿州京源热电有限责任公司，上市公司持股60%，位于河北 省涿州市，一期是2×35万超临界热电联产项目。1号机组于2017年11月11日投产，2号机也于2018年6月30日投产。截止2019年6月末，涿州热电资产总额35.18 亿元，净资产7.12亿元，报告期营业收入5.90亿元,净利润-0.01亿元。 （9）控股子公司京能（锡林郭勒）发电有限公司，上市公司持股70%，位于内蒙 古自治区锡林浩特是西乌珠穆比沁旗，一期是2×66万机组工程项目。1号机组于2018 年10月20日投产，2号机组于2019年1月24日投产。截止2019年6月末，京能锡 林发电资产总额52.19亿元，净资产19.41亿元，报告期营业收入6.27亿元,净利润 0.24亿元。 （10）2019年度同一控制下企业合并并入内蒙古京海煤矸石发电有限责任公司， 上市公司持股51%，公司地处内蒙古乌海市海勃湾区卡布其镇京海路1号，注册资本 5.94亿元，主营发电、供热投资。该公司成立于2007年4月17日，现拥有2×330MW 燃煤空冷发电机组，于2010年8月和10月正式投产运营。截止2019年6月末，京 海发电资产总额21.95亿元，净资产6.76亿元，报告期营业收入4.02亿元,净利润 0.53亿元。 （11）2019年度同一控制下企业合并并入内蒙古京宁热电有限责任公司，上市公 司持股100%，地处内蒙古乌兰察布市集宁区，注册资本7.13亿元，主营发电及供热， 该公司成立于2012年10月，现拥有2×350MW超临界间接空冷燃煤机组，于2016年 1月10日和4月9日正式投产运营。截止2019年6月末，京宁热电资产总额32.19 亿元，净资产4.97亿元，报告期营业收入5.08亿元，净利润0.05亿元。 （12）2019年度同一控制下企业合并并入北京京能电力燃料有限公司，上市公司 持股100%，公司地处北京市，注册资本1500万元，该公司成立于2006年3月16日， 主要业务是为京能电力控股发电公司提供燃料供应有偿服务。截止2019年6月末， 燃料公司资产总额1.50亿元，净资产1.13亿元，报告期营业收入0.21亿元,净利润 0.09亿元。 （13）参股公司内蒙古大唐国际托克托发电有限责任公司，上市公司持股25.00%， 地处内蒙古呼和浩特市托克托县燕山营乡，注册资本17.14亿元，主营电力生产、电 力技术咨询与服务等。该公司成立于1995年11月17日，现拥有6×600MW 空冷脱硫 燃煤机组，采用点对网直送北京的输电方式。机组于2005年11月全部投产运营。报 告期营业收入22.46亿元，净利润3.59亿元。 （14）参股公司内蒙古大唐国际托克托第二发电有限责任公司，上市公司持股 25.00%，地处内蒙古呼和浩特市托克托县燕山营乡，注册资本11.25亿元，主营电力 生产与销售；电力技术咨询与服务及综合利用。该公司成立于2007年4月30日，现 拥有2*600MW和2*660MW燃煤机组，2台60万机组于2008年正式投产运营，2台66 万机组于2017年正式投产运营。报告期营业收入17.66亿元，净利润4.36亿元。 （15）参股公司国电电力大同发电有限责任公司，上市公司持股40.00%，地处山 西省大同市光华街，注册资本19.03亿元，主营火力发电运营管理及发电上网销售、 电力工程技术咨询、火力发电设备检修、粉煤灰及石膏综合利用、石灰粉加工与销售 等。该公司成立于2002年4月26日，现拥有2×600MW 空冷燃煤机组，机组于2005 年正式投产运营。报告期营业收入15.96亿元，净利润1.39亿元。 （16）参股公司三河发电有限责任公司，上市公司持股30.00%，地处河北省三河 市，注册资本13.33亿元，主营电力生产、电力技术咨询与服务及综合利用。该公司 成立于1994年7月1日，公司一期2×350MW 日本三菱亚临界燃煤机组，分别于1999 年12月、2000年4月正式投产运营；二期2×300 MW国产亚临界燃煤机组，于2007 年11月正式投产运营。报告期营业收入11.29亿元，净利润0.82亿元。 （17）参股公司华能北京热电有限责任公司，上市公司持股34.00%，地处北京市 朝阳区高碑店路南，注册资本37.02亿元，经营范围建设经营电厂及有关工程，包括 筹集国内外资金，进口成套、配套设备，机具以及为电厂建设提供三材、燃料、材料。 该公司成立于2003年11月，现拥装机容量为176.842万千瓦，其中一期装机容量为 84.50万千瓦，4台主机组分别于1998年、1999年投产，1台后置机于2004年投产； 二期装机容量92.342万千瓦，为蒸汽联合循环“二拖一”供热机组，即2台燃气轮 发电机组、1台汽轮发电机组，于2011年投产；三期工程99.80万千瓦燃气机组于 2017投产。报告期营业收入25.84亿元，净利润3.80亿元。 （18）参股公司内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司，上市公司持股24%，注 册资本为10.80亿元，位于内蒙古鄂尔多斯市，该公司主营范围为煤炭生产、销售及 矿产品加工，报告期营业收入15.56亿元，净利润7.49亿元。 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生 大幅度变动的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、市场风险 电力企业的盈利能力与经济周期的相关性比较明显。宏观经济下行将导致电力需 求增长速度下降，一定程度会影响公司的电力销售增长及盈利能力。公司将持续关注 和追踪宏观经济要素的动态，针对可能出现的市场风险，相应调整公司的经营策略。 发挥整体资源优势，统一争取大用户直供、替代电量、奖励电量等多种电量形式的市 场份额，努力实现公司整体利益最大化。 2.政策风险 电力体制改革将对公司电力业务的盈利模式造成一定的影响，也带来发展机遇。 公司关注电力体制改革政策动向，提前做好相关预案，适应改革要求。同时利用公司 自身优势，积极参与电力市场竞争，拓展电力配售电业务。 3.环保风险 目前，持续的雾霾天气使得公众对环境保护意识愈来愈强，特别是对京津冀地区 重污染天气的关注度更加强烈，要求企业确保污染物“水、气、声、渣”达标排放， 依法合规。同时国家《能源行业加强大气污染防治工作方案》、《煤电节能减排升级 与改造行动计划（2014-2020年）》及新《环境保护法》逐步实施到位，企业环保舆 情风险日益严峻。 4.管理风险 随着公司业务的不断拓展和规模的扩张，将使公司面临管理模式、人才储备、技 术创新等方面的挑战。如果公司管理水平及组织模式未能随着公司规模的扩大而及时 调整和完善，将难以保证公司安全和高效地运营，使公司面临一定的管理风险。公司 继续坚持以人为本创新机制，激发人力资源活力，结合公司战略发展要求，加强内控 相关制度的运转执行，防范管理风险。 5.安全风险 安全生产、机组稳定运行是电力企业的基础，涉及设备管理、安全管理、劳动环 境等诸多方面。公司2019年下半年仍将保障各体系安全作为首要任务，增强全员安 全意识，做好各项安全防范措施，确保全年安全生产态势稳定。 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的披露日 期 2019年第一次 临时股东大会 2019年4月11日 具体详见在《中国证券 报》、《上海证劵报》和 上海交易所网站 （http://www.sse.com. cn）披露的决议公告 2019年4月12日 2018年年度股 东大会 2019年6月28日 具体详见在《中国证券 报》、《上海证劵报》和 上海交易所网站 （http://www.sse.com. cn）披露的决议公告 2019年6月29日 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 是 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数(元)（含税） 0.8 每10股转增数（股） 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 根据2018年年度股东大会审议通过的2018年度利润分配方案，按每10股派发 现金红利0.80元（含税），红利派发额共计539,738,756.56元。 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或 持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺 背景 承诺 类型 承诺 方 承诺 内容 承诺 时间 及期 限 是否 有履 行期 限 是 否 及 时 严 格 如未 能及 时履 行应 说明 未完 如未 能及 时履 行应 说明 下一 履 行 成履 行的 具体 原因 步计 划 与重 大资 产重 组相 关的 承诺 其他 北京 能源 集团 有限 责任 公司 京能集团作为京能电力的实 际控制人同意并促使京能国 际继续按照法律、法规及京能 电力公司章程的规定依法行 使股东权利，不利用关联方身 份影响京能电力的独立性，保 持京能电力在资产、人员、财 务、业务和机构等方面的独立 性。 2012 年5 月 否 是 与重 大资 产重 组相 关的 承诺 其他 北京 京能 国际 能源 股份 有限 公司 京能国际作为京能电力的控 股股东将继续按照法律、法规 及京能电力公司章程的规定 依法行使股东权利，不利用关 联股东身份影响京能电力的 独立性，保持京能电力在资 产、人员、财务、业务和机构 等方面的独立性。 2012 年5 月 否 是 与重 大资 产重 组相 关的 承诺 解决 关联 交易 北京 能源 集团 有限 责任 公司 1、在本次重大资产重组完成 后，京能集团将尽可能减少与 京能电力的关联交易，对于不 可避免发生的关联交易，京能 集团将在平等、自愿基础上， 与京能电力签署关联交易协 议，依据公平、公允的原则确 定关联交易价格，保证不通过 关联交易损害京能电力及其 他股东的合法权益。2、对于 不可避免发生的关联交易，京 能集团将严格遵守有关法律、 法规、规范性文件和京能电力 公司章程规定的关联交易回 避表决制度，并依法履行相关 信息披露义务。 2012 年5 月 否 是 与重 大资 产重 组相 关的 承诺 解决 关联 交易 北京 能源 集团 有限 责任 公司 京能集团将切实督促京能电 力及京能集团财务公司，遵守 双方已出具的承诺事项，按 期、完全及有效地实施有关承 诺义务。除非出现任一方管理 层事前无法获知且事后无法 控制的原因，如因京能电力未 2012 年 11 月 否 是 能履行承诺义务，导致有关承 诺事项无法按期、完全实施 的，京能集团将促使京能电力 董事长、总经理及其他责任人 员在指定信息披露媒体作出 解释，及向投资者公开道歉； 如因集团财务公司未能履行 承诺义务，导致有关承诺事项 无法按期、完全实施的，京能 集团将促使集团财务公司对 由此导致京能电力遭受的全 部损失承担赔偿责任。 与重 大资 产重 组相 关的 承诺 解决 关联 交易 北京 京能 国际 能源 股份 有限 公司 1、在本次重大资产重组完成 后，京能国际将尽可能减少与 京能电力的关联交易，对于不 可避免发生的关联交易，京能 国际将在平等、自愿基础上， 与京能电力签署关联交易协 议，依据公平、公允的原则确 定关联交易价格，保证不通过 关联交易损害京能电力及其 他股东的合法权益。2、对于 不可避免发生的关联交易，京 能国际将严格遵守有关法律、 法规、规范性文件和京能电力 公司章程规定的关联交易回 避表决制度，并依法履行相关 信息披露义务。 2012 年5 月 否 是 与重 大资 产重 组相 关的 承诺 解决 关联 交易 北京 能源 集团 有限 责任 公司 1、在本次资产重组完成后， 本公司及本公司控制的其他 企业（京能电力及其下属企业 除外）将尽可能减少、避免与 京能电力的关联交易。在进行 确有必要且无法规避的关联 交易时，本公司将在平等、自 愿基础上，按市场化原则和公 允价格进行公平操作，并按相 关法律、法规及京能电力公司 章程的规定履行关联交易审 议程序及信息披露义务，保证 不通过关联交易损害京能电 力及其他股东的合法权益；2、 本公司将彻底消除及避免非 经营性占用京能电力资金、资 2016 年2 月 否 是 产的行为；未经京能电力股东 大会批准，不要求上市公司及 其下属企业向本公司及本公 司控制的其他企业提供任何 形式的担保；3、本公司承诺 不利用京能电力实际控制人 地位，损害京能电力及其他股 东的合法利益；4、本公司将 赔偿京能电力及其下属企业 因本公司违反本承诺而遭受 的全部的损失。 与重 大资 产重 组相 关的 承诺 其他 北京 能源 集团 有限 责任 公司 一、保持京能电力的人员独立 1、保持京能电力的高级管理 人员不会在本公司及本公司 控制的其他企业（京能电力及 其下属企业除外，下同）中担 任除董事、监事以外的其他职 务，不会在本公司及本公司控 制的其他企业领薪。京能电力 的财务人员不会在本公司及 本公司控制的其他企业中兼 职。2、保证京能电力的劳动、 人事及工资管理独立于本公 司及本公司控制的其他企业； 3、本公司依法向京能电力推 荐董事、监事及高级管理人员 人选，保证京能电力董事会和 股东大会依法行使人事任免 的职权。二、保持京能电力的 资产独立保持京能电力资产 的完整性及独立性，不存在京 能电力的资金、资产被本公司 及本公司控制的其他企业占 用的情形。三、保证京能电力 的财务独立1、确保京能电力 建立独立的财务管理部门，具 有独立的财务核算体系，能够 独立作出财务决策；2、确保 京能电力建立独立、规范的财 务会计制度和对分公司、子公 司的财务管理制度；3、保证 京能电力不与本公司及本公 司控制的其他企业共用银行 账户。四、保证京能电力的机 2016 年2 月 否 是 构独立1、保证京能电力建立 健全法人治理结构，拥有独 立、完整的内部经营管理机 构，独立行使经营管理职权， 与本公司及本公司控制的其 他企业的机构完全分开。2、 保证京能电力的股东大会、董 事会、独立董事、监事会、高 级管理人员等依照法律、法规 和京能电力公司章程行使职 权。五、保证京能电力的业务 独立1、本公司及本公司控制 的其他企业将尽可能减少、避 免与京能电力的关联交易。在 进行确有必要且无法规避的 关联交易时，本公司将在平 等、自愿基础上，按市场化原 则和公允价格进行公平操作， 并按相关法律、法规、规章等 规范性文件及京能电力公司 章程的规定履行关联交易审 议程序及信息披露义务，保证 不通过关联交易损害京能电 力及其他股东的合法权益。2、 本公司将严格遵守已作出的 有关避免与京能电力同业竞 争的相关承诺，保证京能电力 业务的独立性。 与重 大资 产重 组相 关的 承诺 其他 北京 能源 集团 有限 责任 公司 1、本公司通过本次交易取得 的对价股份，自该等股份上市 之日起36个月内不转让，但 适用法律法规许可转让的除 外。2、本次交易完成后六个 月内如京能电力股票连续20 个交易日的收盘价低于发行 价，或者本次交易完成后6个 月期末收盘价低于发行价的， 本公司通过本次交易取得的 对价股份的锁定期在原有锁 定期的基础上将自动延长6 个月。3、本次交易完成后， 本公司通过本次交易取得的 对价股份因京能电力送股、转 增股本等原因相应增加的股 2016 年2 月 是 是 份，也应遵守上述规定。4、 如果监管政策发生变化，本公 司同意按照适用的监管政策 调整锁定期安排。 与重 大资 产重 组相 关的 承诺 解决 关联 交易 北京 京能 国际 能源 股份 有限 公司 1、在本次资产重组完成后， 本公司及本公司控制的其他 企业（京能电力及其下属企业 除外）将尽可能减少、避免与 京能电力的关联交易。在进行 确有必要且无法规避的关联 交易时，本公司将在平等、自 愿基础上，按市场化原则和公 允价格进行公平操作，并按相 关法律、法规及京能电力公司 章程的规定履行关联交易审 议程序及信息披露义务，保证 不通过关联交易损害京能电 力及其他股东的合法权益；2、 本公司将彻底消除及避免非 经营性占用京能电力资金、资 产的行为；未经京能电力股东 大会批准，不要求上市公司及 其下属企业向本公司及本公 司控制的其他企业提供任何 形式的担保；3、本公司承诺 不利用京能电力实际控制人 地位，损害京能电力及其他股 东的合法利益；4、本公司将 赔偿京能电力及其下属企业 因本公司违反本承诺而遭受 的全部的损失。 2016 年2 月 否 是 与重 大资 产重 组相 关的 承诺 解决 同业 竞争 北京 京能 国际 能源 股份 有限 公司 1、本公司除持有京能电力股 份之外，不实际从事任何煤电 业务；本公司及本公司其他下 属企业（不包括京能电力及其 下属企业）不持有或谋求持有 其他煤电业务资产的权益，与 京能电力不存在同业竞争行 为。2、本公司将赔偿京能电 力及其下属企业因本公司违 反本承诺而遭受的全部的损 失。 2016 年2 月 否 是 其他 北京 京能 一、保持京能电力的人员独立 1、保持京能电力的高级管理 2016 年2 否 是 国际 能源 股份 有限 公司 人员不会在本公司及本公司 控制的其他企业（京能电力及 其下属企业除外，下同）中担 任除董事、监事以外的其他职 务，不会在本公司及本公司控 制的其他企业领薪。京能电力 的财务人员不会在本公司及 本公司控制的其他企业中兼 职。2、保证京能电力的劳动、 人事及工资管理独立于本公 司及本公司控制的其他企业； 3、本公司依法向京能电力推 荐董事、监事及高级管理人员 人选，保证京能电力董事会和 股东大会依法行使人事任免 的职权。二、保持京能电力的 资产独立保持京能电力资产 的完整性及独立性，不存在京 能电力的资金、资产被本公司 及本公司控制的其他企业占 用的情形。三、保证京能电力 的财务独立1、确保京能电力 建立独立的财务管理部门，具 有独立的财务核算体系，能够 独立作出财务决策；2、确保 京能电力建立独立、规范的财 务会计制度和对分公司、子公 司的财务管理制度；3、保证 京能电力不与本公司及本公 司控制的其他企业共用银行 账户。四、保证京能电力的机 构独立1、保证京能电力建立 健全法人治理结构，拥有独 立、完整的内部经营管理机 构，独立行使经营管理职权， 与本公司及本公司控制的其 他企业的机构完全分开。2、 保证京能电力的股东大会、董 事会、独立董事、监事会、高 级管理人员等依照法律、法规 和京能电力公司章程行使职 权。五、保证京能电力的业务 独立1、本公司及本公司控制 的其他企业将尽可能减少、避 月 免与京能电力的关联交易。在 进行确有必要且无法规避的 关联交易时，本公司将在平 等、自愿基础上，按市场化原 则和公允价格进行公平操作， 并按相关法律、法规、规章等 规范性文件及京能电力公司 章程的规定履行关联交易审 议程序及信息披露义务，保证 不通过关联交易损害京能电 力及其他股东的合法权益。2、 本公司将严格遵守已作出的 有关避免与京能电力同业竞 争的相关承诺，保证京能电力 业务的独立性。 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 □适用 √不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好，无不诚信记录。 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 公司2018年年度股东大会审议通过了《公 司2019年日常关联交易议案》，对全年 关联交易项目及拟交易金额进行列示和 预估。2019年上半年相应关联交易情况如 下：预计与北京京能电力燃料有限公司 2019年关联交易额3,000万元，报告期内 由于公司完成收购京能燃料100%股权，因 此公司下属控股企业与京能燃料所发生 的交易不属于关联交易。 参见2019年4月25日上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、 《上海证券报》披露的《公司2019年度 日常关联交易的公告》。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 预计与包头市盛华煤炭销售有限公司2019年日常关联交易金额为10,000万元， 报告期内发生额为5,875.93万元；预计与京能电力后勤服务有限公司2019年日常关 联交易金额为40,000万元，报告期内发生额为12,263.98万元；预计与北京源深节 能技术有限责任公司2019年日常关联交易金额为3,000万元，报告期内发生额为 125.29万元；预计与北京国际电气工程有限责任公司2019年日常关联交易金额为 50,000万元，报告期内发生额为14,338.15万元；预计与内蒙古兴海电力服务有限责 任公司2019年日常关联交易金额为20,000万元，报告期内发生额为3,860.96万元； 预计与内蒙古京能电力检修有限公司2019年日常关联交易金额为20,000万元，报告 期内发生3,820.34万元；预计与鄂尔多斯市昊华京煤有限责任公司2019年日常关联 交易金额为65,000万元，报告期内发生额为21,504.81万元；预计与北京京西燃气 热电有限公司2019年日常关联交易金额为5,000万元，报告期内发生额为954.31万 元；预计与北京京能高安屯燃气热电有限责任公司2019年日常关联交易金额为3,500 万元，报告期内发生额为668.69万元；预计与北京上庄燃气热电有限公司2019年日 常关联交易金额为1,600万元，报告期内发生额为545.07万元；预计与北京京能未 来燃气热电有限公司2019年日常关联交易金额为1,600万元，报告期内发生额为 269.40万元。 3、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 关联 交易 方 关联 关系 关联 交易 类型 关联 交易 内容 关联交 易定价 原则 关 联 交 易 价 格 关联交易金额 占同类 交易金 额的比 例 (%) 关联 交易 结算 方式 市场 价格 交易价 格与市 场参考 价格差 异较大 的原因 北京 英贝 思科 技有 限公 司 股东 的子 公司 接受 劳务 ERP系 统维 护费 市场定 价 3,571,459.78 0.94 货币 金融 北京 京能 建设 集团 有限 责任 公司 股东 的子 公司 接受 劳务 技改 服务 市场定 价 28,063,739.59 7.39 货币 金融 合计 / / 31,635,199.37 8.33 / / / 大额销货退回的详细情况 无 关联交易的说明 无 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 向京能集团财务有限公司增资并持有其 20%股权的关联交易，已经公司2019年第 一次临时股东大会审议通过。 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、 《中国证券报》、《上海证券报》披露的 公告编号：2018-65、2019-21。 （未完）  |