[中报]濮耐股份:2019年半年度报告
原标题:濮耐股份:2019年半年度报告 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 2019年半年度报告 2019年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人刘百宽、主管会计工作负责人金宏峰及会计机构负责人(会计主 管人员)马意声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 （1）环保政策愈发严格的风险 耐火材料在生产过程中可能产生中间制品的废气、粉尘污染和终端制品的 粉尘、噪音污染。随着河南地区环保整治力度持续较大，尽管公司一直积极响 应国家号召做好环保工作，但部分设备的老化和环保压力的加大仍将带来一定 的风险因素。公司近年已积极响应和落实国家相关环保政策和要求，按相关要 求配备了布袋除尘器、油烟净化、二次焚烧等配套污染防治设施，严格遵守环 境保护设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产使用的“三同时” 要求。并利用公司技术资源，实施工艺和质量改进，有效降低污染性粉尘的排 放浓度，重点发展高效节能耐火材料、高效功能化耐火材料、环保生态型耐火 材料。 （2）外汇汇率波动的风险 2018年以来美元兑人民币大幅升值，尽管年底有所回调，但今年上半年重 拾升势并于近期再创新高。公司海外业务比重今年稳定在20%左右，出口主要 以美元结算，本报告期美元的强势导致公司出口结算的汇兑损益加大。汇率的 波动也将直接影响到公司出口产品的销售定价，也会给公司经营带来一定程度 的风险，随着公司在海外业务的拓展，将不可避免的面临汇率风险。为防范汇 率风险，公司将在合理运作常规外汇套期保值工具的同时，致力于产业结构调 整和转型升级，通过品牌、渠道、管理、技术等创新，提高产品附加值，获得 更高的利润和竞争优势，减少相关货币汇率波动对公司的影响。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、释义.................................................................................................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................... 6 第三节 公司业务概要 ....................................................................................................................... 9 第四节 经营情况讨论与分析 ......................................................................................................... 10 第五节 重要事项 ............................................................................................................................. 19 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 38 第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................. 42 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ..................................................................................... 43 第九节 公司债相关情况 ................................................................................................................. 44 第十节 财务报告 ............................................................................................................................. 49 第十一节 备查文件目录 ............................................................................................................... 171 释义 释义项 指 释义内容 本公司、公司、上市公司 指 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 濮耐功能 指 本公司的子公司濮阳市濮耐功能材料有限公司 营口濮耐 指 本公司的子公司营口濮耐镁质材料有限公司 上海宝明 指 本公司的子公司上海宝明耐火材料有限公司 云南濮耐 指 本公司的子公司云南濮耐昆钢高温材料有限公司 琳丽矿业 指 本公司的子公司海城市琳丽矿业有限公司 青海濮耐 指 本公司的子公司青海濮耐高新材料有限公司 华银高材 指 本公司的子公司海城市华银高新材料制造有限公司 濮阳俄罗斯 指 本公司的子公司濮耐俄罗斯有限责任公司 濮阳乌克兰 指 本公司的子公司濮阳乌克兰有限责任公司 濮耐炉窑 指 本公司的子公司濮阳市濮耐炉窑工程有限公司 郑州华威 指 本公司的子公司郑州华威耐火材料有限公司 郑州汇特 指 本公司的子公司郑州汇特耐火材料有限公司 雨山冶金 指 本公司的子公司马鞍山市雨山冶金新材料有限公司 洛阳索莱特 指 本公司的子公司洛阳索莱特材料科技有限公司 新疆秦翔 指 本公司的子公司新疆秦翔科技有限公司 华泰永创 指 本公司的参股公司华泰永创（北京）科技股份有限公司 翔晨镁业 指 本公司的子公司西藏昌都市翔晨镁业有限公司 西藏濮耐 指 西藏濮耐高纯镁质材料有限公司 合众创业 指 西藏昌都市合众创业投资合伙企业（有限合伙） 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 濮耐股份 股票代码 002225 变更后的股票简称（如有） 无 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 公司的中文简称（如有） 濮耐股份 公司的外文名称（如有） PUYANG REFRACTORIES GROUP CO., LTD. 公司的外文名称缩写（如有） PRCO 公司的法定代表人 刘百宽 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 彭艳鸣 张雷 联系地址 河南省濮阳县西环路中段 河南省濮阳县西环路中段 电话 0393-3214228 0393-3214228 传真 0393-3214218 0393-3214218 电子信箱 p_y_m78@163.com zhangleizmx8@163.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2018年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2018年年报。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 追溯调整或重述原因 同一控制下企业合并 本报告期 上年同期 本报告期比上年 同期增减 调整前 调整后 调整后 营业收入（元） 2,138,505,230.08 1,901,348,345.58 1,901,348,345.58 12.47% 归属于上市公司股东的净利润（元） 132,224,545.99 123,086,883.89 122,892,740.66 7.59% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 127,017,649.97 129,667,622.66 129,494,296.90 -1.91% 经营活动产生的现金流量净额（元） 115,443,582.77 269,254,467.65 268,383,996.21 -56.99% 基本每股收益（元/股） 0.15 0.14 0.14 7.14% 稀释每股收益（元/股） 0.15 0.14 0.14 7.14% 加权平均净资产收益率 5.49% 5.08% 5.07% 0.42% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减 调整前 调整后 调整后 总资产（元） 5,433,284,579.13 5,132,611,566.47 5,290,559,831.29 2.70% 归属于上市公司股东的净资产（元） 2,106,009,890.63 2,587,008,108.97 2,635,920,833.57 -20.10% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：人民币元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -137,252.47 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政 府补助除外） 4,660,364.47 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -649,700.81 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、 交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍 生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 3,365,900.98 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,012,084.77 减：所得税影响额 967,626.61 少数股东权益影响额（税后） 52,704.77 合计 5,206,896.02 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 报告期内公司主营业务、主要产品及其用途、经营模式、主要业绩推动因素均未发生重大变化。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 无重大变化 固定资产 无重大变化 无形资产 无重大变化 在建工程 在建项目投资增加 其他非流动资产 预付工程及设备款项增加 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 报告期内，公司的核心竞争力未发生重大改变。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2019年上半年，公司实现营业收入213,850.52万元，同比增长了12.47%，实现归属于上市公司股东的净利润13,222.45万 元，同比增长了7.59%。其中，钢铁事业部实现营业收入181,598.07万元，同比增长了12.09%；环保材料事业部实现营业收 入32,398.16万元，同比增长了12.83%；原材料事业部实现营业收入28,609.22万元，同比减少了1.45%。（上述分部营业收入 数据为保持连贯性及可比性，未剔除分部间交易收入） 2019年1-6月公司主要下游钢铁、水泥、有色等行业产量稳定增长，但产量增速和行业利润有所下滑。上半年耐材行业 产量和行业利润亦出现小幅下滑，面对整体经济形势趋于严峻和耐材相关行业盈利效果下滑的外部环境，公司加强集团化管 控，加速推动资源整合，优化资源配置，通过发力原材料板块、内生及外延、技术创新等方面有效措施实现了收入和利润双 增长，但净利润增速不及预期，主要是因为下游行业需求明显回落和公司原材料板块发展进度低于预期，受制于客观因素， 原材料板块各子公司相关建设、生产、销售未能完全按计划实施，未能在报告期内达到年初制定的经营计划。 非公开发行募集资金2019年7月到位后，青海濮耐的基建、道路、厂房等建设进度明显加快，部分设备已在调试运转中。 西藏翔晨镁业的基础建设和配套设施也已加速落实，未来原材料板块正常运行后可有效提高公司对原材料的掌控程度，增强 公司盈利能力、市场竞争力和抗风险能力。 二、主营业务分析 概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：人民币元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 2,138,505,230.08 1,901,348,345.58 12.47% 营业成本 1,531,708,178.14 1,352,253,054.41 13.27% 销售费用 187,765,567.24 156,039,003.29 20.33% 管理费用 105,330,057.98 86,191,369.97 22.20% 财务费用 19,839,007.68 24,323,177.26 -18.44% 所得税费用 12,011,780.02 22,244,998.98 -46.00% 因子公司亏损留抵造成当 期所得税减少 研发投入 100,030,543.34 81,241,465.23 23.13% 经营活动产生的现金流量净额 115,443,582.77 268,383,996.21 -56.99% 购买商品、接受劳务及其 他日常经营支出增加 投资活动产生的现金流量净额 -259,317,079.61 -362,326,970.73 -28.43% 筹资活动产生的现金流量净额 107,466,277.88 144,031,973.11 -25.39% 现金及现金等价物净增加额 -36,213,622.68 49,174,933.29 -173.64% 经营活动产生的现金流量 净额减少 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 营业收入构成 单位：人民币元 本报告期 上年同期 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 2,138,505,230.08 100% 1,901,348,345.58 100% 12.47% 分行业 耐火材料 2,138,505,230.08 100.00% 1,901,348,345.58 100.00% 12.47% 分产品 功能性耐火材料 539,225,233.49 25.21% 491,398,104.78 25.84% 9.73% 定型耐火材料 963,362,818.47 45.05% 854,993,879.35 44.98% 12.67% 不定型耐火材料 470,430,267.95 22.00% 456,002,487.99 23.98% 3.16% 其他类 165,486,910.17 7.74% 98,953,873.46 5.20% 67.24% 分地区 国内销售 1,712,217,854.13 80.07% 1,491,601,640.96 78.45% 14.79% 海外销售 426,287,375.95 19.93% 409,746,704.62 21.55% 4.04% 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：人民币元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 耐火材料 2,138,505,230.08 1,531,708,178.14 28.37% 12.47% 13.27% -0.51% 分产品 功能性耐火材料 539,225,233.49 339,492,613.89 37.04% 9.73% 14.78% -2.77% 定型耐火材料 963,362,818.47 739,600,548.92 23.23% 12.67% 13.44% -0.51% 不定型耐火材料 470,430,267.95 332,775,234.87 29.26% 3.16% 3.58% -0.28% 其他类 165,486,910.17 119,839,780.46 27.58% 67.24% 43.98% 11.69% 分地区 国内销售 1,712,217,854.13 1,259,864,718.50 26.42% 14.79% 15.53% -0.47% 海外销售 426,287,375.95 271,843,459.64 36.23% 4.04% 3.84% 0.12% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1期按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 其他类产品：营业收入和营业成本较上年同期分别增长67.24%和43.98%，主要原因是，该产品类型中公司销售自产原料同 比增加。 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：人民币元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 1,430,873.05 0.96% 出售股票投资收益、联营公司投资损益 及国债逆回购利息收入 联营公司投资损益具有可持 续性 公允价值变动损益 1,927,779.07 1.29% 处置股票转回及公允价值计量的交易 性金融资产价格变动 否 营业外收入 2,393,512.22 1.61% 主要为政府补助和赔偿收入等 否 营业外支出 1,582,871.52 1.06% 主要为债务重组损失及赔付款等 否 其他收益 11,430,058.55 7.67% 增值税即征即退税款及与资产相关政 府补助摊销金额 有 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：人民币元 本报告期末 上年同期末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 货币资金 262,848,929.62 4.84% 251,324,758.11 4.75% 0.09% 应收账款 1,509,785,945.63 27.79% 1,473,330,686.34 27.85% -0.06% 存货 1,095,744,339.28 20.17% 1,297,775,655.60 24.53% -4.36% 投资性房地产 0.00% 0.00% 0.00% 长期股权投资 4,710,484.95 0.09% 4,844,633.21 0.09% 0.00% 固定资产 623,171,463.52 11.47% 629,504,383.73 11.90% -0.43% 在建工程 122,608,223.32 2.26% 82,311,719.25 1.56% 0.70% 在建项目增加投资 短期借款 763,074,000.00 14.04% 604,310,000.00 11.42% 2.62% 应收票据 757,572,319.61 13.94% 566,432,351.81 10.71% 3.23% 以票据形式收回货款增加 其他应收款 99,340,651.90 1.83% 67,617,861.01 1.28% 0.55% 业务借款及往来款项增加 其他应付款 553,961,621.95 10.20% 129,148,791.03 2.44% 7.76% 应付企业合并购买股权款项增加 资本公积 451,644,824.12 8.31% 1,051,055,024.12 19.87% -11.56% 同一控制企业合并下，合并成本 大于应享有被投资方资产、负债 的差额冲减资本公积所致 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：人民币元 项目 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提 的减值 本期购 买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 1.交易性金融资产（不 含衍生金融资产） 19,370,707.94 1,927,779.07 20,394,056.98 2,427,077.01 金融资产小计 19,370,707.94 1,927,779.07 20,394,056.98 2,427,077.01 上述合计 19,370,707.94 1,927,779.07 20,394,056.98 2,427,077.01 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项目（元） 期末账面价值 受限原因 应收票据 108,495,926.16 质押 货币资金 149,830,105.76 承兑及其他保证金 合计 258,326,031.92 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 217,850,000.00 0.00 0.00% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资 公司名 称 主要业 务 投资 方式 投资 金额 持股 比例 资金 来源 合作方 投资 期限 产品 类型 截至资产 负债表日 的进展情 况 预计 收益 本期投 资盈亏 是否 涉诉 披露日 期（如 有） 披露索引 （如有） 翔晨镁 业 菱镁矿 的采 选、煅 烧、冶 炼、轻 烧镁、 电熔 镁、重 烧镁。 收购 600,581,000.00 68.00% 自有 资金 西藏昌 都市合 众创业 投资合 伙企业 （有限 合伙）、 海城市 华银投 资管理 有限公 司 长期 - 已完成工 商变更， 正常经营 0.00 60,552.78 否 2019年 03月09 日 《关于股 权收购涉 及矿业权 信息暨关 联交易的 公告》（公 告编号： 2019-020） 、《关于收 购西藏昌 都市翔晨 镁业有限 公司68% 股权过户 完成的公 告》（公告 编号： 2019-026） 合计 -- -- 600,581,000.00 -- -- -- -- -- -- 0.00 60,552.78 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 √ 适用 □ 不适用 单位：元 资产类别 初始投资成本 本期公允价 值变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 报告期内 购入金额 报告期内售出 金额 累计投 资收益 期末金额 资金来源 重庆钢铁 A股股票 21,467,537.15 1,927,779.07 0.00 00.00 20,394,056.98 0.00 2,427,077.01 债务重组 合计 21,467,537.15 1,927,779.07 0.00 0.00 20,394,056.98 0.00 2,427,077.01 -- 注：2017年由于公司客户重庆钢铁股份有限公司破产重整，公司根据裁定的重庆钢铁破产重整方案应获偿重庆钢铁A 股股票9,984,901股，2017年12月26日公司收到上述清偿股票，2017年12月31日该部分金融资产金额21,467,537.15元 5、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 6、衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 7、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 61,700 报告期投入募集资金总额 19,531.52 已累计投入募集资金总额 19,531.52 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]204 号）核准，公司以非公开发行股票的方式向6名特定对象共发行145,862,881股人民币普通股（A股），发行价格为4.23 元/股。本次发行募集资金总额为616,999,986.63元，扣除承销费用及其他发行费用16,555,862.88元，募集资金净额为 600,444,123.75元。上述募集资金到位情况已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2019年7月5日出具 了勤信验字[2019]第030号《验资报告》。截至本报告披露日，已累计投入募集资金总额19,531.52万元，募集资金专户结 余40,512.89万元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 年产12万吨高密高纯 氧化镁、6万吨大结晶 电熔氧化镁项目 否 53,006 53,006 12,493.11 12,493.11 23.57% 2020年 05月01 日 0 不适用 否 补充流动资金 否 22,715.43 7,344 7,038.41 7,038.41 95.84% 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 75,721.43 60,350 19,531.52 19,531.52 -- -- -- -- 超募资金投向 不适用 合计 -- 75,721.43 60,350 19,531.52 19,531.52 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 不适用。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用。 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 公司2019年7月8日召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入资金 的议案》。公司以自筹资金预先投入募投项目年产12万吨高密高纯氧化镁、6万吨大结晶电熔氧化 镁项目的资金为13,689.76万元，公司对先期投入募投项目的自筹资金进行置换，置换金额为 10,451.56万元。详情请见《关于以募集资金置换先期投入资金的公告》（公告编号：2019-057） 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 公司2019年8月19日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金 补充流动资金的议案》。公司及控股子公司拟在不影响募集资金项目正常进行的前提下使用闲置募集 资金不超过23,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过十二个月。详情请 见《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的公告》（公告编号：2019-076） 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 适用 截至本报告披露日，已累计投入募集资金总额19,531.52万元，募集资金专户结余40,512.89万元。 募集资金结余的主要原因是：募集资金的使用是按照项目进度的需求逐步支付，暂有结余。 尚未使用的募集资金 用途及去向 公司2019年8月19日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金 补充流动资金的议案》。公司及控股子公司拟在不影响募集资金项目正常进行的前提下使用闲置募集 资金不超过23,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过十二个月。详情请 见《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的公告》（公告编号：2019-076） 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 不适用。 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 本次非公开发行募集资金总额不超过75,721.43万元，扣除发行 费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：年产12万吨高密 高纯氧化镁、6万吨大结晶电熔氧化镁项目和补充流动资金 2018年4月9日 《非公开发行股票预案》等相关文件 8、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：人民币元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 云南濮耐 子公司 耐火材料制品生 产与销售 20,399,000.00 384,986,453.61 156,590,364.12 284,844,253.71 12,795,033.74 13,091,684.11 郑州汇特 子公司 耐火材料及保温 材料的生产销售 210,284,066.91 561,439,753.63 151,556,085.74 125,470,595.25 -12,452,303.88 -11,607,362.62 上海宝明 子公司 耐火材料制品生 产与销售 64,000,000.00 517,729,544.70 384,090,946.78 254,893,468.34 13,965,609.33 14,110,342.12 雨山冶金 子公司 生产和销售滑动 水口系列；冶金技 术研发服务 20,000,000.00 284,342,964.91 163,703,376.72 130,784,498.95 17,774,276.38 14,933,041.99 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 西藏昌都市翔晨镁业有限公司 同一控下企业合并，购买 本报告期贡献净利润60,552.78元 郑州海迈高温材料研究院有限公司 合资新设立，公司持股78% 截止本报告期末，注册资金尚未到位，无影响 主要控股参股公司情况说明 不适用。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对2019年1-9月经营业绩的预计 □ 适用 √ 不适用 十、公司面临的风险和应对措施 （1）环保政策愈发严格的风险 耐火材料在生产过程中可能产生中间制品的废气、粉尘污染和终端制品的粉尘、噪音污染。随着河南地区环保整治力度 持续较大，尽管公司一直积极响应国家号召做好环保工作，但部分设备的老化和环保压力的加大仍将带来一定的风险因素。 公司近年已积极响应和落实国家相关环保政策和要求，按相关要求配备了布袋除尘器、油烟净化、二次焚烧等配套污染防治 设施，严格遵守环境保护设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产使用的“三同时”要求。并利用公司技术资源， 实施工艺和质量改进，有效降低污染性粉尘的排放浓度，重点发展高效节能耐火材料、高效功能化耐火材料、环保生态型耐 火材料。 （2）外汇汇率波动的风险 2018年以来美元兑人民币大幅升值，尽管年底有所回调，但今年上半年重拾升势并于近期再创新高。公司海外业务比重 今年稳定在20%左右，出口主要以美元结算，本报告期美元的强势导致公司出口结算的汇兑损益加大。汇率的波动也将直接 影响到公司出口产品的销售定价，也会给公司经营带来一定程度的风险，随着公司在海外业务的拓展，将不可避免的面临汇 率风险。为防范汇率风险，公司将在合理运作常规外汇套期保值工具的同时，致力于产业结构调整和转型升级，通过品牌、 渠道、管理、技术等创新，提高产品附加值，获得更高的利润和竞争优势，减少相关货币汇率波动对公司的影响。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2018年年度股东大会 年度股东 大会 40.36% 2019年04 月25日 2019年04 月26日 《2018年年度股东大会决议公告》 （公告编号：2019-041） 2019年第一次临时股东大会 临时股东 大会 40.31% 2019年01 月29日 2019年01 月30日 《2019年第一次临时股东大会决 议公告》（公告编号：2019-008） 2019年第二次临时股东大会 临时股东 大会 32.20% 2019年03 月26日 2019年03 月27日 《2019年第二次临时股东大会决 议公告》（公告编号：2019-025） 2019年第三次临时股东大会 临时股东 大会 41.59% 2019年06 月11日 2019年06 月12日 《2019年第三次临时股东大会决 议公告》（公告编号：2019-048） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配或资本公积金转增股本情况 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 向敏;钱海 华;钱海英 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 本人及本人投资、控制，或担任董事、高管 的公司将不会从事任何与濮阳濮耐高温材 料（集团）股份有限公司及其控股子公司目 前或未来所从事的业务相同或相似、发生或 可能发生竞争的业务。 2010年07 月28日 长期有效 公司未发 现违背承 诺事项 郑化轸;郑 关于同业竞 1、本人目前没有、将来也不会直接或间接 2013年11 长期有效 公司未发 铠锋;赵羚 宇 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 从事或参与任何在商业上对濮阳濮耐高温 材料（集团）股份有限公司构成竞争的业务 及活动；或拥有与濮耐股份存在竞争关系的 任何经济实体、机构、经济组织的权益，或 以其他任何形式取得该经济实体、机构、经 济组织的控制权，或在该经济实体、机构、 经济组织中担任高级管理人员或核心人员。 2、本人愿意承担因违反上述承诺而给濮耐 股份造成的全部经济损失。3、本人同时承 诺若未来与濮耐股份及其下属子公司发生 任何关联交易，均将严格按照中国证监会的 有关规定及濮耐股份的有关内部制度执行， 保证交易价格公允，避免损害上市公司的合 法权益。 月06日 现违背承 诺事项 郑化轸 其他承诺 在本次交易中，就2008年霍国军、宋书义 等484名股权转让方转让郑州华威股权事 宜，尚有29名股权转让方未能取得联系。 未访谈的29名股权转让方在本次转让中合 计转让的郑州华威的股份数为19.394万股， 占目前郑州华威总股本的0.74%。针对上述 潜在风险，郑化轸在本次交易中出具承诺： 1、上述未完成访谈的29人均系自愿按每股 1元的价格转让其所持有的郑州华威股权； 2、本人已经足额支付相关转让价款；3、相 关郑州华威股权不存在代持情况；4、若后 续上述未完成访谈的29名原华威公司股东 就其2008年转让的华威公司股权提出任何 权利主张，本人将承担全部潜在赔偿责任， 切实保证濮耐股份通过本次发行股份购买 资产合法拥有华威公司100%的股权权益不 受影响。 2013年11 月06日 长期有效 公司未发 现违背承 诺事项 崔江涛、 刘跃军、 王雯丽、 杨玉富、 王丽坤 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 交易对方王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军 和崔江涛出具了《避免同业竞争承诺》，主 要内容如下：1、王雯丽、王丽坤、杨玉富、 刘跃军、崔江涛目前没有、将来（作为濮耐 股份股东或者担任濮耐股份董事、监事、高 级管理人员期间）也不会直接或间接从事或 参与任何在商业上对濮耐股份构成竞争的 业务及活动；或拥有与濮耐股份存在竞争关 系的任何经济实体、机构、经济组织的权益， 或以其他任何形式取得该经济实体、机构、 经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、 经济组织中担任高级管理人员或核心人员。 2、若王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、 2014年12 月31日 长期有效 公司未发 现违背承 诺事项 崔江涛及其控制的相关公司、企业出现直接 或间接控制、管理、投资与濮耐股份产品或 业务构成竞争的经济实体、机构或经济组 织；或者王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、 崔江涛及其控制的相关公司、企业的产品或 业务与濮耐股份产品或业务构成竞争，则王 雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛及 其控制的相关公司、企业将以停止生产或经 营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务 纳入到濮耐股份经营、或者将相竞争的业务 转让给与王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、 崔江涛及其控制公司无关联关系的第三方、 或者采取其他方式避免同业竞争。王雯丽、 王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛愿意承担 因违反上述承诺而给濮耐股份造成的全部 经济损失。 崔江涛、 刘跃军、 吕永峰、 徐航、杜 东峰、裴 文照、王 雯丽、杨 玉富、王 丽坤 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 交易对方王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、 崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰出 具了《关于规范关联交易的承诺》，主要内 容如下： 1、王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘 跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕 永峰将按照《中华人民共和国公司法》等法 律法规以及濮耐股份公司章程的有关规定 行使股东权利；在股东大会对涉及王雯丽、 王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、 裴文照、徐航和吕永峰的关联交易进行表决 时，履行回避表决的义务。2、王雯丽、王 丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、 裴文照、徐航和吕永峰及其本人的关联人将 杜绝一切非法占用濮耐股份资金、资产的行 为，在任何情况下，不要求濮耐股份向王雯 丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜 东峰、裴文照、徐航和吕永峰及其本人投资 或控制的其他企业提供任何形式的担保。3、 王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、 杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰及其关联人 将尽可能地避免和减少与濮耐股份的关联 交易；对无法避免或者有合理原因而发生的 关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的 原则，并依法签订协议，履行合法程序，按 照濮耐股份公司章程、有关法律法规和《上 市规则》等有关规定履行信息披露义务和办 理有关报批程序，保证不通过关联交易损害 濮耐股份及其他股东的合法权益。4、如因 2014年12 月31日 长期有效 公司未发 现违背承 诺事项 王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、 杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰及其关联人 未履行本承诺函所作的承诺而给濮耐股份 造成一切损失和后果，王雯丽、王丽坤、杨 玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、 徐航和吕永峰承担赔偿责任。 崔江涛、 刘跃军、 吕永峰、 徐航、杜 东峰、裴 文照、王 雯丽、杨 玉富、王 丽坤 其他承诺 交易对方王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、 崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰出 具了《关于提供材料和信息真实性、准确性 和完整性的承诺函》，主要内容如下： 1、 王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、 杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰保证已向上 市公司和参与本次交易的各中介机构提供 了本次交易所必需的原始书面材料、副本材 料、复印件或口头证言和其它信息，并保证 为本次交易所提供的文件材料及有关信息 均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏； 2、王雯丽、王丽 坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴 文照、徐航和吕永峰保证向上市公司和参与 本次交易的各中介机构所提供的副本材料 或复印件与正本材料或原件完全一致，所有 文件上的签名和印章均是真实和有效的，各 文件的正本或原件的效力在其有效期内均 未被有关政府部门撤销。3、王雯丽、王丽 坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴 文照、徐航和吕永峰保证上市公司在本次交 易申请文件中引用的由其本人所出具的文 件以及引用文件的相关内容已经本人审阅， 确认本次交易申请文件不致因上述内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。4、 上述内容为王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃 军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永 峰真实意思表示，其本人知悉上述承诺可能 导致的法律后果，对违反前述承诺的行为其 本人将承担个别和连带的法律责任。 2014年12 月31日 长期有效 公司未发 现违背承 诺事项 崔江涛、 刘跃军 其他承诺 交易对方刘跃军和崔江涛出具了《关于汇特 耐材对外借款相关事项的承诺》，主要内容 如下：后续汇特耐材若因历史上向其他自然 人及企业借款而受到行政处罚或其他损失， 刘跃军和崔江涛将就汇特耐材遭受的全部 损失承担补偿责任，并于损失发生之日起五 个工作日内向汇特耐材支付全部损失金额。 2014年12 月31日 长期有效 公司未发 现违背承 诺事项 首次公开发行或再融 资时所作承诺 刘百宽家 族、董事、 监事及高 管 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 1、截止本承诺出具之日，本人未以任何方 式直接或间接拥有与濮阳濮耐高温材料(集 团)股份有限公司可能产生同业竞争企业的 任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权 益； 2、将来不会以任何方式直接或间接投 资、收购竞争企业，也不会以任何方式为竞 争企业提供任何业务上的帮助； 3、在不与 法律、法规相抵触的前提下，本人将来投资 的企业在与濮阳濮耐高温材料(集团)股份 有限公司进行关联交易时将按公平、公开的 市场原则进行，并履行法律、法规、规范性 文件和公司章程规定的程序，且不通过与濮 阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司之间 的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损 濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司及 其他股东利益的关联交易。 2008年04 月25日 长期有效 公司未发 现违背承 诺事项 董事、监 事及高管 股份限售承 诺 1、本人在濮阳濮耐高温材料(集团)股份有 限公司任职期间每年转让的股份不得超过 所持濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公 司股份总数的百分之二十五； 2、离职后半 年内，不转让所持有的濮阳濮耐高温材料 (集团)股份有限公司股份； 3、自濮阳濮耐 高温材料(集团)股份有限公司股票上市之 日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 理本次发行前已持有的濮阳濮耐高温材料 (集团)股份有限公司股份，也不由濮阳濮耐 高温材料(集团)股份有限公司收购该部分 股份。 2008年04 月25日 长期有效 公司未发 现违背承 诺事项 霍素珍;霍 戊寅;刘百 春;刘百 宽;刘百 庆;刘彩 红;刘彩 丽;刘国 威;刘国 勇;闫瑞 鸣;闫瑞铅 其他承诺 控股股东、实际控制人就落实公司非公开发 行股票摊薄即期回报的填补措施做出如下 承诺：1、本人不越权干预公司经营管理活 动，不侵占公司利益。2、自本承诺出具之 日至公司本次非公开发行股票实施完毕前， 若证券监督管理部门作出关于填补回报措 施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承 诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按 照最新规定出具补充承诺。3、若违反该等 承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人 愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责 任。 2018年04 月19日 长期有效 公司未发 现违背承 诺事项 韩爱芍;刘 百宽;刘国 威;马文 其他承诺 董事和高级管理人员就落实公司非公开发 行股票摊薄即期回报的填补措施做出如下 承诺：1、本人承诺不无偿或以不公平条件 2018年04 月19日 长期有效 公司未发 现违背承 诺事项 鹏;彭艳 鸣;史道 明;王广 鹏;徐殿 利;叶国 田;易志 明;郑化 轸;曹阳； 刘连兵 向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。2、本人承诺对本人 的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不 动用公司资产从事与本人履行职责无关的 投资、消费活动。4、本人承诺由董事会或 薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。5、如公 司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激 励方案的行权条件与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。6、自本承诺出具之日至 公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证 券监督管理部门作出关于填补回报措施及 其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不 能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最 新规定出具补充承诺。7、若违反该等承诺 并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意 依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 北信瑞丰 基金管理 有限公司; 财通基金 管理有限 公司;华安 未来资产 管理（上 海）有限 公司;缪云 鹏;中航基 金管理有 限公司;中 央企业贫 困地区产 业投资基 金股份有 限公司 股份限售承 诺 公司非公开发行新增股份145,862,881股已 于2019年7月24日在深圳证券交易所上 市。本次发行对象缪云鹏、中央企业贫困地 区产业投资基金股份有限公司、北信瑞丰基 金管理有限公司、中航基金管理有限公司、 华安未来资产管理（上海）有限公司、财通 基金管理有限公司承诺：本次认购的本次非 公开发行股票自发行结束之日起12个月内 不得转让。 2019年07 月24日 2020年07 月23日 公司未发 现违背承 诺事项 股权激励承诺 其他对公司中小股东 所作承诺 西藏昌都 市合众创 业投资合 伙企业 （有限合 伙） 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 为推动翔晨镁业矿山开发进程，本企业拟受 让西藏昌都市翔晨镁业有限公司（以下简称 "翔晨镁业"）部分股权，为避免与濮耐股份 间产生的同业竞争、规范关联交易，本企业 承诺： 1、本企业保证，根据法律法规的规 定保证本公司、西藏濮耐在现有经营范围内 从事生产经营活动，不与濮耐股份产生新的 2014年10 月09日 长期有效 已履行完 毕，详见 《关于收 购西藏昌 都市翔晨 镁业有限 公司68% 同业竞争。2、本企业将杜绝一切占用濮耐 股份资金、资产的行为，在任何情况下，不 要求濮耐股份向本企业、西藏濮耐提供任何 形式的担保。3、本公司、西藏濮耐将尽可 能地避免和减少与濮耐股份的关联交易；对 无法避免或者有合理原因而发生的关联交 易，将遵循市场公正、公平、公开的原则， 并依法签订协议，履行合法程序，按照濮耐 股份公司章程、有关法律法规和《上市规则》 等有关规定履行信息披露义务和办理有关 报批程序，保证不通过关联交易损害濮耐股 份及其他股东的合法权益。 股权过户 完成的公 告》（公告 编号： 2019-026） 刘百宽、 刘百春、 郭志彦 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 作为濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公 司（以下简称"濮耐股份"）的股东以及西藏 昌都市合众创业投资合伙企业（有限合伙） （以下简称"合众创业"）的合伙人，为推动 翔晨镁业矿山开发进程，合众创业拟受让西 藏昌都市翔晨镁业有限公司（以下简称"翔 晨镁业"）部分股权，为避免与濮耐股份间 产生的同业竞争、规范关联交易，除受濮耐 股份委托进行投资情形外，本人承诺： 1、 除翔晨镁业，以及整合西藏濮耐的投资外， 本人目前没有、将来（作为濮耐股份股东或 者濮耐股份董事、监事、高级管理人员期间） 也不会直接或间接从事或参与任何在商业 上对濮耐股份构成竞争的业务及活动。2、 本人拟通过合众创业的股东地位，根据法律 法规的规定保证翔晨镁业、西藏濮耐在现有 经营范围内从事生产经营活动，不与濮耐股 份产生新的同业竞争。3、在翔晨镁业达到 如下条件的情况下，合众创业将所持有的翔 晨镁业股权全部转让给濮耐股份：（1）翔晨 镁业取得相应国土资源部门颁发的采矿权 证；（2）采矿权证对应的菱镁矿资源量大于 4000万吨的规模；（3）满足监管部门在上 市公司（重大）资产收购行为监管过程中对 标的资产的合法合规性要求。4、本人及本 人的关联人将杜绝一切占用濮耐股份资金、 资产的行为，在任何情况下，不要求濮耐股 份向本人及本人投资或控制的其他企业、经 济组织提供任何形式的担保。5、本人及本 人的关联人将尽可能地避免和减少与濮耐 股份的关联交易；对无法避免或者有合理原 因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公 2014年10 月09日 长期有效 已履行完 毕，详见 《关于收 购西藏昌 都市翔晨 镁业有限 公司68% 股权过户 完成的公 告》（公告 编号： 2019-026） 平、公开的原则，并依法签订协议，履行合 法程序，按照濮耐股份公司章程、有关法律 法规和《上市规则》等有关规定履行信息披 露义务和办理有关报批程序，保证不通过关 联交易损害濮耐股份及其他股东的合法权 益。 西藏昌都 市合众创 业投资合 伙企业 （有限合 伙）、刘百 宽、刘百 春、郭志 彦 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 为切实履行本合伙企业（本人）于2014年 10月出具《关于规范关联交易及避免同业 竞争的承诺》，濮阳濮耐高温材料（集团） 股份有限公司（以下简称"濮耐股份"）已经 与本合伙企业（合众创业）签署《濮阳濮耐 高温材料（集团）股份有限公司与西藏昌都 市合众创业投资合伙企业(有限合伙)关于 西藏昌都市翔晨镁业有限公司之股权收购 意向协议》，现本合伙企业（本人）就所持 翔晨镁业股权转让给濮耐股份事项出具补 充承诺如下：1、本合伙企业（本人）承诺 自《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公 司与西藏昌都市合众创业投资合伙企业(有 限合伙)关于西藏昌都市翔晨镁业有限公司 之股权收购意向协议》生效之日起10个月 内（即2019年9月26日前）将翔晨镁业 55%股权转让给濮耐股份。2、如本合伙企 业（合众创业）未能在前述约定时间内完成 翔晨镁业的股权转让，本合伙企业（合众创 业）将无偿将翔晨镁业55%股权对应的表决 权和对应的经营管理权委托给濮耐股份，直 至濮耐股份完成对翔晨镁业股权的收购为 止。 2018年11 月27日 长期有效 已履行完 毕，详见 《关于收 购西藏昌 都市翔晨 镁业有限 公司68% 股权过户 完成的公 告》（公告 编号： 2019-026） 濮阳濮耐 高温材料 （集团） 股份有限 公司 分红承诺 1、利润分配的方式：公司可采取现金、股 票、现金与股票相结合或者法律许可的其他 方式；公司具备现金分红条件的，应当采用 现金分红进行利润分配。利润分配中，现金 分红优先于股票股利。2、利润分配的时间： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 董事会须在股东大会召开后2个月内完成 股利（或股份）的派发事项。在满足利润分 配政策原则的条件下，公司可根据实际经营 情况提出中期利润分配方案，董事会和监事 会审议通过后提交股东大会审议通过后实 施。3、现金分配的比例及条件：未来三年 （2017-2019年）公司进行现金分配，应同 时满足以下条件：①公司累计可供分配利润 为正值；②审计机构对公司的该年度财务报 2017年05 月12日 2020年5 月12日 公司未发 现违背承 诺事项 告出具标准无保留意见的审计报告；③公司 无重大投资计划或重大现金支出等事项发 生（募集资金项目除外）。重大投资计划或 重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或者购买设备的累计支 出达到或者超过公司最近一期经审计净资 产的30%。在满足上述条件的前提下，公司 依据《公司法》等有关法律法规及《公司章 程》的规定，足额提取法定公积金、任意公 积金以后，作如下安排： 公司原则上每年 进行一次现金分红，每年以现金方式分配的 利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配 的利润不少于该三年实现的年均可分配利 润的30%。4、公司实行差异化的现金分红 政策：公司董事会应当综合考虑公司所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区 分下列情形，并按照《公司章程》规定的程 序，提出差异化的现金分红政策：①公司发 展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶 段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属 成长期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分 但有重大资金支出安排的，可以按照前项规 定处理。5、股票股利分配的条件未来三年 （2017-2019年）在保证公司股本规模和股 权结构合理的前提下，基于回报投资者和分 享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合 理范围内，公司可以发放股票股利。 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完 毕的，应当详细说明 未完成履行的具体原 因及下一步的工作计 划 不适用。 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 七、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 八、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本 情况 涉案金额 （万元） 是否形成 预计负债 诉讼(仲裁)进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判决 执行情况 披露日期 披露索引 濮耐股份诉 AMK钢厂支付 货款案 2,927.29 否 已经基辅上诉法院作出判 决 濮耐股份胜诉，由 AMK钢厂向濮耐 股份支付。 2018年11月， 被告被其他债 权人申请破产 清算，已暂停一 切债务清偿，目 前法院尚未受 理该破产申请。 2019年04 月03日 2018年 年度报告 雨山冶金起诉 四川省达州钢 铁集团有限责 任公司拖欠承 包款 936.74 否 已接受法院调解 经调解被告同意 分次按时付款 截至2018年11 月，被告已偿付 269.59万元，剩 余欠款持续支 付中。 2019年04 月03日 2018年 年度报告 濮耐股份起诉 神雾科技集团 拖欠货款 690.83 否 2019年1月16日北京市昌 平区人民法院已受理 2019年6月开庭 濮耐股份胜诉,已 申请执行 执行中 2019年08 月21日 2019年 半年度报 告 濮耐股份起诉 伊热夫斯克钢 厂拖欠债务纠 617.07 否 2018年12月俄罗斯国际商 业仲裁庭开庭审理 2018年12月开庭 濮耐股份胜诉 7月份已取得法 庭执行单，执行 2019年08 月21日 2019年 半年度报 纷 中 告 濮耐股份起诉 切利雅宾斯克 钢厂拖欠货款 504.51 否 2018年10月俄罗斯国际商 业仲裁庭已受理 2019年1月开庭 濮耐股份胜诉，被 告2月上诉，8月 法庭驳回其上诉 执行中 2019年08 月21日 2019年 半年度报 告 郑州汇特起诉 张福亮未履行 还款协议导致 的纠纷 225.96 否 河南省新密市人民法院于 2018年3月30日下达民事 判决书 郑州汇特胜诉 强制执行中 2019年04 月03日 （未完）  |