[担保]合众思壮:全资子公司对外担保
证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2019-073 北京合众思壮科技股份有限公司 关于全资子公司对外担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、情况概述 1、基本情况 为满足公司生产经营需要，公司及控股子公司广州中科雅图信息技术有限公 司、合众思壮北斗导航有限公司、长春天成科技发展有限公司、深圳合众思壮科 技有限公司、西安合众思壮导航技术有限公司、江苏省金威遥感数据工程有限公 司、北京合众思壮时空物联科技有限公司拟分别质押其自身应收账款向兴港（天 津）商业保理有限公司（以下简称“兴港保理”）申请保理融资。上述公司质押 应收账款合计不超过人民币5.5亿元，申请保理融资金额不超过人民币3.4亿元， 借款年利率为7%，借款利息和手续费不超过2,720万元，期限一年。具体内容 详见2019年7月31日于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司及部分控股子公司申请融资暨关联交 易的公告》（公告编号：2019-068）。 经与兴港保理协商，上述借款主体调整为公司及全资子公司广州中科雅图信 息技术有限公司（以下简称“中科雅图”）、合众思壮北斗导航有限公司（以下 简称“思壮北斗”）、深圳合众思壮科技有限公司（以下简称“深圳思壮”）、 西安合众思壮导航技术有限公司（以下简称“西安思壮”）、北京合众思壮时空 物联科技有限公司（以下简称“思壮时空物联”）。 现公司全资子公司广州吉欧电子科技有限公司（以下简称“吉欧电子”）拟 以其100%的股权为上述融资提供质押担保及连带责任担保。 2、审批情况 本次事项已经由公司第四届董事会第五十一次会议审议批准，本次担保事项 为对公司合并报表范围内的全资子公司提供担保，无需独立董事对该事项发表独 立意见。本次交易不构成关联交易，该笔担保未超过公司最近一期经审计净资产 10%。 二、质押物的基本情况 名称：广州吉欧电子科技有限公司 住所：广州市高新技术产业开发区科学城彩频路 7 号 702、704 法人代表：郭四清 注册资本：45,708.83万元人民币 成立日期：2011年5月17日 经营范围：仪器仪表批发;机电设备安装服务;电子设备工程安装服务;软件 开发;仪器仪表修理;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;电子、通信与自动 控 制技术研究、开发;技术进出口;通信线路和设备的安装;货物进出口（专营专 控 商品除外）;绘图、计算及测量仪器制造;计算机批发;计算机零配件批发;软件批 发;电子测量仪器制造;测绘服务。 吉欧电子为本公司全资子公司。截至2018年12月31日该公司总资产为 632,958,865.46 元；负债总额为73,218,033.52元；净资产为559,740,831.94 元。2018年1-12月营业收入为301,177,759.74元，利润总额为54,657,968.35 元，净利润为49,528,321.41元（以上数据经审计）。 截至2019年3月31日，该公司总资产为634,855,997.47 元；负债总额为 69,177,654.88元；净资产为565,678,342.59元。2019年1-3月营业收入为 61,007,254.36元，利润总额为6,440,904.46元，净利润为5,771,110.65 元（以 上数据未经审计）。 三、被担保人的基本情况 1、广州中科雅图信息技术有限公司 类型：有限责任公司（法人独资） 住所：广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心2号楼1101、 1102房 法定代表人： 靳荣伟 注册资本：1亿人民币 成立日期：2009年09月24日 经营范围：信息系统集成服务;地理信息加工处理；软件开发；数据处理和 存储服务；测绘服务；档案管理技术服务；档案管理服务；档案修复；软件服务； 电力输送设施安装工程服务；承装（修、试）电力设施；劳务派遣服务。 中科雅图为本公司全资子公司。截至2018年12月31日该公司总资产为 391,676,610.78元；负债总额为173,441,376.59元；净资产为 218,235,234.19 元。2018年1-12月营业收入为232,461,336.81元，利润总额为56,598,458.41 元，净利润为51,998,468.08 元（以上数据经审计）。 截至2019年3月31日，该公司总资产为 369,108,428.81 元；负债总额为 153,321,569.69 元；净资产为 215,786,859.12 元。2019年1-3月营业收入为 15,650,266.53 元，利润总额为-2,659,905.07元，净利润为-2,640,675.07 元 （以上数据未经审计）。 2、名称：合众思壮北斗导航有限公司 住所：北京市北京经济技术开发区科创十二街8号院1号楼13层 法人代表：郭信平 注册资本：30000万元 成立日期：2010年03月26日 经营范围：GIS数据采集系统、高精度测量系统、卫星导航定位产品的技术 开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售卫星导航定位产品、电子产品；科 技企业孵化；技术培训；投资管理；物业管理；出租商业住房、办公用房；生产 GIS数据采集系统、高精度测量系统。（企业依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 思壮北斗为本公司全资子公司。截至2018年12月31日，该公司总资产为 911,626,039.75元；负债总额为612,299,883.27元；净资产为299,326,156.48 元。2018年1-12月营业收入为200,284,929.23元，利润总额为13,559,863.26 元，净利润为12,330,479.31元（以上数据经审计）。 截至2019年3月31日，该公司总资产为928,934,380.15元；负债总额为 642,075,667.64元；净资产为286,858,712.51元。2019年1-3月营业收入为 21,832,315.06元，利润总额为 -12,647,418.97元，净利润为 -12,623,943.97 元（以上数据未经审计）。 3、深圳合众思壮科技有限公司 住所：深圳市宝安区福永街道征程二路 4-4 厂房 B 区 法人代表：郭信平 注册资本：19,000 万元 成立日期：2010年02月01日 经营范围：导航仪、安全驾驶预警仪的技术开发与销售；企业管理策划；软 件技术开发；移动电话及移动数据终端的设计；货物及技术进出口。（不含法律、 行政法规、国务院决定禁止项目和需前置审批的项目）导航仪、安全驾驶预警仪、 移动电话及移动数据终端的生产。 深圳思壮为本公司全资子公司。截至2018年12月31日，该公司总资产为 668,609,418.45 元；负债总额为 429,352,050.45 元；净资产为 239,257,368.00 元。2018年1-12月营业收入为 511,869,865.22 元，利润总 额为15,581,885.35元，净利润为 14,348,676.87 元（以上数据经审计）。 截至2019年3月31日，该公司总资产为 739,558,962.43 元；负债总额为 497,394,032.34 元；净资产为 242,164,930.09 元。2019年1-3月营业收入为 90,276,824.12 元，利润总额为 3,101,174.70 元，净利润为 3,145,949.70 元 （以上数据未经审计）。 4、西安合众思壮导航技术有限公司 住所：西安市高新区锦业一路68号甲 法定代表人：吴林 注册资本：16200万人民币 成立日期：2007年01月08日 经营范围：一般经营项目：导航、导航定位仪器仪表、精准农业设备、计算 机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务；生产、销售本公司自产产品。(上 述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营， 未经许可不得经营) 西安思壮为本公司全资子公司截至2018年12月31日，该公司总资产为 250,377,708.09元；负债总额为47,638,797.60元；净资产为202,738,910.49 元。2018年1-12月营业收入为93,040,831.22元，利润总额为22,676,311.71 元，净利润为20,614,033.85元（以上数据经审计）。 截至2019年3月31日，该公司总资产为 262,345,406.32 元；负债总额为 58,167,704.49 元；净资产为 204,177,701.83 元。2019年1-3月营业收入为 42,391,890.85 元，利润总额为 1,216,036.34 元，净利润为 1,245,091.34 元 （以上数据未经审计）。 5、北京合众思壮时空物联科技有限公司 住所：北京市东城区南竹杆胡同2号1幢5层50605 法人代表：林伯瀚 注册资本：5000万元 成立日期：2011年03月25日 经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机 技术培训；计算机系统服务、数据处理、计算机维修；基础软件服务、应用软件 服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；机械设备、电子设备及设施的装 配、集成、安置作业；安全技术防范工程系统设计、施工、安装、维护（施工、 作业限外埠经营生产活动）；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设 备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。） 思壮时空物联为公司全资子公司。截至2018年12月31日，该公司总资产 为403,140,476.22元；负债总额为270,911,974.94元；净资产为 132,228,501.28元。2018年1-12月营业收入为166,181,678.78元，利润总额 为22,423,005.62元，净利润为20,641,777.93元（以上数据经审计）。 截至2019年3月31日，该公司总资产为359,348,402.25元；负债总额为 231,795,286.46元；净资产为127,553,115.79元。2019年1-3月营业收入为 44,957,946.92元，利润总额为-3,802,300.91元，净利润为-3,779,350.91元 （以上数据未经审计）。 四、担保协议的主要内容 担保方：广州吉欧电子科技有限公司 担保方式：质押担保及连带责任担保 担保期限：一年 五、董事会意见 董事会经审核认为： 1、中科雅图、思壮北斗、深圳思壮、西安思壮、思壮时空物联此次申请融 资贷款是该司开展业务的经营需要，将为公司经营带来积极影响。 2、中科雅图、思壮北斗、深圳思壮、西安思壮、思壮时空物联目前经营正 常，其资信状况良好，不存在无法偿还到期债务的风险。 3、吉欧电子质押担保及连带责任担保事项不会对公司的正常运作和业务发 展造成不利影响，不会损害公司、股东尤其是中小股东的利益。 六、累计对外担保数量及逾期担保数量 公司于2018年8月17日披露吉欧电子拟向上海浦东发展银行股份有限公 司广州分行申请授信额度2,000万元；2018年12月20日披露公司拟向南京银 行股份有限公司北京分行申请综合授信贷款人民币 1 亿元；2019年4月20日 分别披露，中科雅图拟向招商银行股份有限公司广州分行及其下属机构申请额 度2,000万元的授信，深圳思壮拟向中国银行股份有限公司深圳光明支行申请 额度不超过5,500万元的贷款，公司拟为上述借款提供担保。因上述事项均未 签署协议，公司的担保责任未产生。 公司于2018年5月8日披露，招通致晟（现更名为思壮时空物联）向北京 银行航天支行申请办理综合授信人民币2,000万元，吉欧电子向招商银行股份 有限公司广州分行及其下属机构申请综合授信额度人民币2,000万元，公司对 上述借款提供担保。截至本公告日，上述借款均已全部归还，公司的担保责任 终止。 综上，公司合计23,500万元的担保责任已终止。 本次公司对外担保金额共计34,000万元人民币，本次担保后，公司及公司 控股子公司的对外担保总额为人民币183,138万元，占 2018 年末公司经审计 净资产的比例为 47.37%。无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而 应承担损失的情况。 七、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第五十一次会议决议。 特此公告 北京合众思壮科技股份有限公司 董事会 二〇一九年八月二十一日 中财网
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