19南集01：募集说明书摘要
原标题:19南集01：募集说明书摘要 中国南山开发（集团）股份有限公司募集说明书 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包 括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于（ http://www.szse.cn） 网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资 决定的依据。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至募集说明书摘要封面载明日 期，募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商 承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过 错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司 债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息 安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托 管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情 形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持 有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增 信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组 或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相 关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承 担相应的法律责任。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次 2 中国南山开发（集团）股份有限公司募集说明书 发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及 公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不 实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与 收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有 人会议规则》及本债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理 人等主体权利义务的相关约定。 除发行人及主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募 集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘 要存在任何疑问，应咨询本人的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑募集说明书所述的各项风险因 素。 3 中国南山开发（集团）股份有限公司募集说明书 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中 “风险因素 ”等有关章节。 一、本次公司债券票面总额不超过人民币 10亿元（含 10亿元），本次公司债券 已获得中国证券监督管理委员会证监许可 [2018]1557号文核准。本次债券采用分期 发行方式，其中首期债券 “中国南山开发（集团）股份有限公司 2018年面向合格投资 者公开发行公司债券（第一期） ”已于 2018年12月13日发行完毕，发行规模为人民币 5.0亿元。中国南山开发（集团）股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司 债券（第一期）为本次债券的第二次发行，发行规模为 5.0亿元，每张面值为 100元， 发行数量为 500万张，发行价格为人民币 100元/张。 二、本期债券上市前，公司截至 2019年 3月 31日合并报表中所有者权益为 1,547,258.93万元，合并口径资产负债率为 67.32%，母公司口径资产负债率为 57.38%；公司 2016年度、 2017年度和 2018年度合并报表中归属于母公司所有者的 净利润分别为 86,603.08万元、 121,925.44万元和 266,795.00万元，最近三个会计年 度实现的年均可分配利润为 158,441.17万元，预计不少于本次债券利息的 1.5倍。 本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 三、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投 资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性 管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者不得参与其认购或买入。 四、本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交 易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时 交易（以下简称 “双边挂牌 ”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经 营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边 挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌 上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引 致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在深圳证券交 易所以外的其他交易场所上市。 五、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的 影响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率 的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 4 中国南山开发（集团）股份有限公司募集说明书 六、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受到国家政策法规变 化影响，或者行业及市场环境发生重大不利变化，公司经营状况受到重大不利影响 导致未能如期足额获得还款资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若公司未 能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除公司外的第三方处获得 偿付。 七、经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为 AAA 级，本期债券的信用等级为 AAA级，说明本期债券偿还债务的能力极强，基本不 受不利经济环境的影响，违约风险极低。在跟踪评级期限内，中诚信证券评估有限 公司将于本期债券发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级， 并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本期评级报告出具之日起，中诚信证券 评估有限公司将密切关注与发行主体以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本 期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信 证券评估有限公司将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、 分析并发布不定期跟踪评级结果。 八、截至 2019年 3月 31日，公司受限资产价值合计为 510,766.30万元，占总 资产的比重为 10.79%，占净资产的比重为 33.01%。虽然公司具有稳定的营业收入 和较强的盈利能力，但在本期债券存续期内，如果公司资金安排或使用不当，资金 周转出现困难，使公司未能在合同规定的期限内归还借款，债权人将可能采取强制 措施对上述资产进行处置，从而对公司正常经营造成不利影响。 九、最近三年及一期末，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 203,670.20 万元、 -98,790.08万元、 -21,304.02万元和 53,057.52万元。由于房地产行业的特性， 从土地储备、项目开发到销售回款有一定的时间差，从而使得主要用于新增土地储 备、房地产开发支出的现金流出在一定程度上影响了报告期经营活动现金流量净额。 随着经营活动的全面展开，项目及投入资金不断增加，发行人未来仍将保持较大的 资本支出水平，加之项目建设期长、无法在短期内获取现金回流的特点，发行人未 来经营活动的现金净流量仍将面临一定的波动风险。若未来发行人的经营活动现金 净流量情况无法得到好转，将会对本期债券的偿付产生一定不利影响。 十、截至 2019年 3月 31日，发行人有息债务余额为 1,791,908.14万元，占总 资产的比重为 37.85%，占净资产比重为 115.81%。最近三年及一期末，发行人财务 费用分别为 34,148.69万元、 49,996.23万元、 61,784.22万元和 17,112.44万元。随着 5 中国南山开发（集团）股份有限公司募集说明书 发行人在房地产业务以及物流园区等领域的投资不断增加，融资规模持续扩大，发 行人有息债务余额快速增长，整体融资成本有所增加，存在较大的偿债压力。 十一、发行人主要从事物流业务、房地产开发和集成房屋体系业务等产业领域， 这些产业与宏观经济运行状况和经济周期息息相关。随着经济全球化、一体化的加 速，国家宏观调控和世界经济的周期性波动对行业发展的影响，如果经济放慢或出 现衰退，将直接对发行人业务、经营业绩及财务状况产生负面影响。如果未来国家 宏观经济政策及相关产业的政策发生较大变化，则可能对公司未来的经营造成一定 的不利影响。 十二、最近三年及一期末，发行人应收账款账面价值分别为 92,109.77万元、 114,329.39万元、 175,898.36万元和 159,218.73万元，在总资产中的占比分别为 3.11%、3.16%、3.89%和 3.36%。截至 2019年 3月 31日，公司应收账款余额为 159,218.73万元，虽然公司客户大多经营稳健且资信优良，发生坏账的可能性较小， 同时公司已经按照内部会计政策计提了坏账准备，但如果未来内部控制制度未被有 效执行，或整体行业环境恶化，公司仍可能面临一定的坏账损失风险，从而对公司 的经营业绩产生不利影响。 十三、最近三年及一期末，发行人存货分别为 848,036.24万元、 945,236.01万 元、 1,361,261.56万元和 1,413,056.19万元，在总资产中的占比分别为 28.64%、 26.09%、30.12%和 29.84%。公司存货主要由原材料、在产品、产成品、开发成本、 开发产品构成，其中开发产品和开发成本占比较高。由于房地产板块存货变现需要 一定的周期，如果周转期内房价下跌或产品滞销，将存在一定的跌价风险。截至 2019 年 3月 31日，发行人主要项目剩余可销售面积合计为 60.89万平方米，由于公司部 分项目尚未开展预售，若国家对房地产调控进一步加强，公司去库存情况面临一定 风险。 十四、 2016年 3月 7日，发行人下属上市公司南山控股拟发行 A股股份换股吸 收合并深基地。 2016年 7月 28日，国务院国资委出具《关于深圳市新南山控股 (集 团)股份有限公司吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司及配套融资有关问题的 批复》 (国资产权 [2016]818号)，原则同意南山控股吸收合并深基地。 2016年 8月 22日，商务部出具《商务部关于原则同意深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司的批复》（商资批 [2016]765号），原 则同意南山控股换股吸收合并深基地。 2018年 2月 12日，南山控股收到中国证监 6 中国南山开发（集团）股份有限公司募集说明书 会核发的《关于核准深圳市新南山控股（集团）股份有限公司吸收合并深圳赤湾石 油基地股份有限公司的批复》（证监许可 [2018]339号），核准南山控股以新增 830,252,240股股份吸收合并深基地。 2018年 6月 14日，发行人子公司深基地收到 深交所出具的深证上 [2018]275号《关于深圳赤湾石油基地股份有限公司股票终止上 市的决定》，文件同意深基地人民币特种股票自 2018年 6月 15日终止上市并摘牌。 十五、 2018年 2月 5日，招商局港通与南山集团签署关于转让深赤湾 32.52%A 股股份相关协议，与码来仓储签署关于转让深赤湾 25.00%A股股份相关协议，布罗 德福国际与景锋企业签署转让深赤湾约 8.58%B股股份相关协议； 2018年 5月 3日， 深赤湾披露《收购报告书》，若本次收购完成，招商局港通和布罗德福国际合计持 有深赤湾 370,878,000股 A股股份和 55,314,208股 B股股份，占深赤湾已发行总股 本的 66.10%（其中包括 57.52%A股， 8.58%B股），南山集团、码来仓储和景锋企 业将不再持有深赤湾股份，深赤湾的控股股东由招商局港口变更为招商局港通，实 际控制人未发生变更，仍为招商局集团。 2018年 6月 8日，发行人完成标的股份的 过户，此次股权转让使发行人 2018年度投资收益、营业利润、净利润较去年同期大 幅增长。 十六、截至 2019年 3月 31日，公司在中国 33个经济热点城市拥有并管理着 65个现代化物流园区，投入运营的物流园区仓库面积为 285.03万平方米，在建及拟 建物流园区仓库面积为 251.35万平方米。由于物流园行业巨大的发展潜力，近年来 电商企业以及传统商业地产企业也纷纷进入物流园行业，竞争日趋激烈。报告期内 受行业竞争加剧的影响，南通宝湾、镇江宝湾等物流园区盈利能力有所波动，仓库 使用率下降。如果未来物流园行业竞争加剧，公司的经营业绩将产生不利影响。 十七、发行人房地产板块的持续发展以不断获得新的土地资源为基础，而发行 人在取得土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。最近三年， 发行人新增土地储备的面积为 9.51万平方米、 26.51万平方米、 16.63万平方米，随 着政府对土地供应政策的调整，可能使发行人面临土地储备不足的局面，影响发行 人后续项目的持续开发。 十八、发行人按证监会行业分类属于房地产行业，房地产行业受宏观经济和宏 观政策的影响较大，为遏制房价过快上涨，抑制投资和投机性需求，国务院陆续出 台了一系列调控房地产行业的政策，从信贷、土地、住房供应结构、税收、市场秩 序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。 2015年下半年以来，国家 7 中国南山开发（集团）股份有限公司募集说明书 为了稳增长及房地产行业的去库存，出台了一系列宽松政策。 2016年下半年以来， 北京、天津、苏州、郑州、成都、济南、无锡、合肥、武汉、南京、广州、深圳、 佛山、厦门、东莞、珠海、福州、上海、杭州、南昌等 21个城市相继出台了限购限 贷政策，从信贷控制、住房资格限制等多方面同时对楼市进行管控。随着土地供应、 房屋预售、企业融资、个人贷款、房产税、住宅限购等一系列调控政策出台，房地 产开发的销售前景和利润空间将在一定程度上受到影响。在政府调控房地产，限制 房地产贷款的环境下，如何拓宽融资渠道也是发行人房地产业务加快扩张面临的重 要问题。 十九、房地产行业具有周期性波动较大，具有明显的需求推动与政策导向特点， 影响行业发展的因素是多方面的。近几年房地产需求显著增加对房地产行业的快速 升温起到了明显的推波助澜的作用，针对房价过快上涨，近期政府已频繁出台地产 调控政策。 2017年，在中央强调住房居住属性背景下，各地频频出台严厉调控政策， 房地产金融监管也不断加强，在投资投机性需求被抑制的同时，市场分化突显，一 二线重点城市热度下降，成交下行，发行人房地产项目集中在长沙、深圳、苏州等 一二线城市，均属重点调控城市，随着调控政策的进一步调整，发行人项目地域集 中的情况可能对发行人的经营发展产生一定的不利影响。 二十、发行人为投资控股型企业，主要由子公司负责经营具体业务。根据发行 人合并报表范围内主要子公司最新公司章程，相关子公司均由董事会负责制定公司 的利润分配方案、由股东会负责审议批准公司的利润分配方案。对于非上市子公司， 发行人一般根据集团整体财务状况和子公司实际经营状况，在弥补亏损和提取各项 公积金后，按照股东的出资比例分配剩余利润；上市子公司每年根据其董事会或股 东大会利润分配方案执行。鉴于发行人对主要子公司均处于绝对控股地位，因此可 以对主要子公司的利润分配方案施加重要影响。发行人所属子公司各板块业务职能 清晰，未来有望在兼顾业务发展和投资者回报的基础上根据子公司经营业绩制定合 理的利润分配方案，获得持续稳定的利润分配，有助于提升发行人的偿债能力。 二十一、发行人 2018年末累计新增借款超过 2017年末净资产的 20%，上述新 增借款符合相关法律法规的规定，属于公司正常经营活动范围。公司经营状况稳健、 盈利情况良好，各项业务经营情况正常，上述新增借款事项不会对公司经营情况和 偿债能力产生不利影响，公司已对上述新增借款事项在深圳证券交易所网站披露 （www.szse.cn）。 8 中国南山开发（集团）股份有限公司募集说明书 二十二、发行人的主体信用等级和本期债券信用等级皆为 AAA级，符合进行 质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。 二十三、投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债 券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托 管理人等主体权利义务的相关约定。债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管 理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。 二十四、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对公司进行持 续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期 间，资信评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、影响公司经营或财务状况 的重大事件及公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映公 司的信用状况。资信评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪评级结果与跟踪评级 报告，同时报送发行人及相关监管部门，并由发行人在深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn）及指定媒体予以公告。 9 中国南山开发（集团）股份有限公司募集说明书 目录 释义............................................................................................................................... 11 第一节发行概况 ............................................................................................................. 13 一、本期发行的基本情况 .........................................................................................13 二、本期债券发行的有关机构 .................................................................................17 三、认购人承诺 .........................................................................................................18 四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 .........................................19 第二节发行人及本期债券的资信情况 .........................................................................20 一、本期债券的信用评级情况 .................................................................................20 二、信用评级报告的主要事项 .................................................................................20 三、发行人的资信情况 .............................................................................................23 第三节发行人基本情况 .................................................................................................26 一、发行人概况 .........................................................................................................26 二、发行人设立及股本变化情况 .............................................................................26 三、最近三年内实际控制人变化情况 .....................................................................29 四、最近三年内重大资产重组情况 .........................................................................29 五、报告期末前十大股东情况 .................................................................................29 六、公司重要的权益投资情况 .................................................................................30 七、发行人控股股东和实际控制人基本情况 .........................................................37 八、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 .............................................39 九、发行人主要业务情况 .........................................................................................42 十、发行人战略目标 .................................................................................................82 十一、公司法人治理及其管理制度 .........................................................................82 十二、发行人信息披露事务及投资者管理的相关制度安排 .................................88 十三、公司合法合规情况 .........................................................................................88 十四、发行人独立性 .................................................................................................92 十五、发行人关联交易情况 .....................................................................................93 十六、资金占用及对外担保情况 .............................................................................98 第四节财务会计信息 .....................................................................................................99 10 中国南山开发（集团）股份有限公司募集说明书 一、最近三年及一期财务报告审计情况 .................................................................99 二、最近三年及一期财务会计资料 .........................................................................99 三、最近三年及一期公司合并报表范围的变化 ...................................................105 四、最近三年及一期的主要财务指标（合并口径） ...........................................108 五、管理层讨论与分析 ...........................................................................................109 六、有息债务分析 ...................................................................................................130 七、受限资产情况 ...................................................................................................135 八、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ...........................136 第五节募集资金运用 ...................................................................................................139 一、发行人募集资金的用途 ...................................................................................139 二、募集资金对公司财务状况的影响 ...................................................................140 第六节备查文件 ........................................................................................................... 141 一、备查文件目录 ...................................................................................................141 二、查阅地点 ...........................................................................................................141 11 中国南山开发（集团）股份有限公司募集说明书 释义 在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 南山开发、南山集团、 发行人、公司、本公司 指中国南山开发（集团）股份有限公司 主承销商、长江证券、 债券受托管理人 指长江证券股份有限公司 本次债券指 中国南山开发（集团）股份有限公司 2018年面向合格投资者 公开发行公司债券 本期债券指 中国南山开发（集团）股份有限公司 2019年面向合格投资者 公开发行公司债券（第一期） 募集说明书、本募集说 明书 指 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《中国 南山开发（集团）股份有限公司 2019年面向合格投资者公开 发行公司债券（第一期）募集说明书》 募集说明书摘要指 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《中国 南山开发（集团）股份有限公司 2019年面向合格投资者公开 发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》 债券受托管理协议指 《中国南山开发（集团）股份有限公司与长江证券股份有限 公司之中国南山开发（集团）股份有限公司 2018年公开发行 公司债券受托管理协议》 债券持有人会议规则指 《中国南山开发（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司 债券持有人会议规则》 募集及偿债资金监管协 议 指 《中国南山开发 (集团 )股份有限公司 2018年公开发行公司债 券募集及偿债资金监管协议》 投资人、债券持有人指 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期债券下 各期债券的投资者 募集资金专项账户指 发行人在招商银行深圳分行赤湾支行设立的募集资金专项账 户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付 承销团指主承销商为本期债券发行组织的承销机构的总称 报告期、最近三年及一 期 指 2016年、 2017年、 2018年和 2019年 1-3月 报告期各期末、最近三 年及一期末 指 2016年 12月 31日、 2017年 12月 31日、 2018年 12月 31 日和 2019年 3月 31日 最近一年及一期指 2018年度和 2019年 1-3月 最近一年及一期末指 2018年 12月 31日和 2019年 3月 31日 证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 登记机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 工作日指中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日） 交易日指深圳证券交易所的正常交易日 中伦律所指北京市中伦律师事务所 会计师事务所指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中诚信证评、评级机构、 资信评级机构 指中诚信证券评估有限公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 12 中国南山开发（集团）股份有限公司募集说明书 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 公司章程指中国南山开发（集团）股份有限公司章程 元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元 招商局集团指招商局集团有限公司 宝湾物流指宝湾物流控股有限公司 合肥宝湾国际指合肥宝湾国际物流中心有限公司 南山控股指深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 深赤湾 /赤湾港航指深圳赤湾港航股份有限公司 深基地 /赤湾基地指深圳赤湾石油基地股份有限公司 南山新吴指苏州南山新吴房地产开发有限公司 南山新程指苏州南山新程房地产开发有限公司 南山地产指深圳市南山房地产开发有限公司 华南建材指华南建材（深圳）有限公司 赤晓企业指赤晓企业有限公司 湖北东方物流指湖北赤湾东方物流有限公司 码来仓储指码来仓储（深圳）有限公司 上海松尾指上海松尾钢结构有限公司 东方物流指深圳市赤湾东方物流有限公司 东方供应链指深圳市赤湾东方供应链管理有限公司 广州宝湾指广州宝湾物流有限公司 南京宝湾指南京宝湾国际物流有限公司 武汉宝湾指武汉宝湾物流鄂州有限公司 合肥宝湾指合肥宝湾国际物流中心有限公司 胜宝旺指深圳赤湾胜宝旺工程有限公司 普洛斯指普洛斯集团（ Global Logistic Properties，GLP） 嘉民指嘉民集团（ Goodman GroupASX：GMG） 物流园指 物流园业务即仓储物流业务，其依托的仓储物业的发展类型 随着不同功能、区域、用户群和所有权结构而发生变化 中开财务指中开财务有限公司 招商国际指 招商局国际有限公司， 2016年更名为招商局港口控股有限公 司 集成房屋指 集成房屋（又称可移动或可多次拆装房屋）诞生于 20世纪 50 年代末，其主要概念是通过在工厂预制墙体、屋面等，按照 设计要求加工以钢结构为代表的承重结构，能够迅速组装成 套房屋的一种建房模式 注：本募集说明书摘要中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 13 中国南山开发（集团）股份有限公司募集说明书 第一节发行概况 一、本期发行的基本情况 （一）发行人基本情况 中文名称：中国南山开发（集团）股份有限公司 英文名称： ChinaNanshan Development (Group) Incorporation 法定代表人：王志贤 统一社会信用代码： 91440300618832976D 设立日期： 1982年9月28日 注册资本： 90,000.00万元 注册地址：深圳市南山区招商街道蛇口赤湾港赤湾大厦 办公地址：深圳市南山区招商街道赤湾六路 8号赤湾总部大厦 邮政编码： 518068 联系电话： 0755-26814580 传真： 0755-26851251 公司网址： http://www.cndi.com 经营范围：土地开发，发展港口运输，相应发展工业、商业、房地产和旅游业。 保税场库经营业务，保税项目包括（纺织品原料、钢材、木材、轻工业品、粮油食 品、机械设备及机电产品、电子电器产品、五金矿产、土特产品、工艺品、造纸原 料、化肥、化工原材料）。在东莞市设立分支机构。 （二）核准情况及核准规模 发行人于 2018年 4月 20日召开了第 69次董事会会议，审议并通过了《中国南 山开发（集团）股份有限公司关于同意面向合格投资者公开发行公司债券的董事会 决议》，同意发行人申报发行不超过人民币 10亿元（含 10亿元）的公司债券。发 行人是经深圳市人民政府批准的中外合资经营企业，根据发行人公司章程第二十三 条的规定，“本公司股东大会的职权包括： 9.对发行公司债券作出决议。本公司股 东大会授权公司董事会代行股东大会上述职权”。因此，董事会为发行人的最高权 力机构，发行人本次债券的决定权由董事会行使，发行人以董事会决议的形式批准 14 中国南山开发（集团）股份有限公司募集说明书 和授权本次债券的发行符合国家法律法规及发行人公司章程的规定。 2018年 9月 28日，经中国证监会证监许可 [2018]1557号文核准，发行人获准 面向合格投资者公开发行不超过人民币 10亿元的公司债券。 （三）本期债券的基本情况和主要条款 1、发行主体：中国南山开发（集团）股份有限公司。 2、债券名称：中国南山开发（集团）股份有限公司 2019年面向合格投资者公 开发行公司债券（第一期），债券简称“ 19南集 01”，债券代码 112953。 3、发行总额：本次债券发行总额为不超过人民币 10亿元（含 10亿元），分期 发行，本期发行金额为 5亿元。 4、票面金额：人民币 100元。 5、发行价格：按面值平价发行。 6、债券期限：本期债券期限为 5年期，在存续期限第 3年末附发行人赎回选择 权、调整票面利率选择权和投资者回售选择权。 7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构 开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构 的规定进行债券的转让、质押等操作。 8、还本付息的方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一 次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关 规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办 理。 9、起息日： 2019年 8月 26日。 10、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登 记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登 记日所在计息年度的利息。 11、付息日： 2020年至 2024年每年的 8月 26日为上一个计息年度的付息日（如 遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息 款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2020 年至 2022年每年的 8月 26日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其 后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 12、兑付日：本期债券的兑付日为 2024年 8月 26日（如遇法定及政府指定节 15 中国南山开发（集团）股份有限公司募集说明书 假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2022年 8月 26日（如遇 法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款 项不另计利息）。 13、支付金额：本期债券每年付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利 息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向 投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后 一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 14、债券利率及确定方式：本期债券票面利率将由公司与主承销商按照国家有 关规定通过簿记建档方式确定。本期债券为固定利率，在存续期限前 3年固定不变。 在存续期限第 3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券在存 续期后 2年的票面利率为债券存续期前 3年票面年利率加 /减调整基点，在债券存续 期后 2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。 15、担保情况：本期债券为无担保债券。 16、募集资金专项账户：公司在招商银行深圳分行赤湾支行设立了募集资金专 项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储及划转。 17、信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等 级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。中诚信证评将在本期债券有效存续期间 对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 18、主承销商：长江证券股份有限公司。 19、债券受托管理人：长江证券股份有限公司。 20、发行方式、发行对象与配售规则：本期债券以公开方式发行，发行对象为 符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者，本期债 券配售规则详见发行公告。 21、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。 22、上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本 期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 23、募集资金用途：公司拟将本期公司债券募集资金用于偿还子公司债券。 24、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所 应缴纳的税款由投资者承担。 16 中国南山开发（集团）股份有限公司募集说明书 25、发行人赎回选择权：发行人将于本期债券存续期的第 3年付息日前的第 25 个交易日，在交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。 若决定行使赎回权利，本期债券将被视为第 3年全部到期，发行人将以票面面值加 最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。所赎回债券的本金加第 3年利息在兑付 日一起支付。发行人将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，并 按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回权，则本期债券将继续在 第 4年、第 5年存续。 26、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第 3年 末上调或者下调本期债券后 2年的票面利率，调整幅度根据当期利率市场确定。发 行人将于本期债券第 3个计息年度付息日前的第 25个交易日，在中国证监会指定的 信息披露媒体上披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。 27、投资者回售选择权：发行人披露关于是否调整本期债券票面利率及调整幅 度的公告后，投资者有权选择在本期债券的投资者回售登记期内进行登记，将持有 的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。 28、投资者回售登记期：自发行人披露调整票面利率公告日起 5个交易日为投 资者回售登记期。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于 投资者回售登记期内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上 述调整。登记手续完成后即视为投资者已经行使回售权，并不可撤销。 回售提示性公告日期：发行人将于回售申报期结束前在中国证监会指定的信息 披露媒体上披露 3次回售提示性公告。 29、回售部分债券回售价格： 100元/张（不含利息）。 30、回售部分债券付款方式：发行人将依照中国证券登记结算深圳分公司的登 记结果对本期债券回售部分支付本金及利息，该回售资金通过中国证券登记结算深 圳分公司清算系统进入投资者开户的证券公司的登记公司备付金账户中，再由该证 券公司在回售资金到账日划付至投资者在该证券公司的资金账户中。 31、发行人的主体信用等级和本期债券信用等级皆为 AAA级，符合进行质押 式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。 （四）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登的日期： 2019年 8月 21日 17 中国南山开发（集团）股份有限公司募集说明书 发行首日： 2019年 8月 23日 预计发行期限： 2019年 8月 23日至 2019年 8月 26日 2、本期债券上市安排 本期发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。 具体上市时间将另行公告。 二、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：中国南山开发（集团）股份有限公司 法定代表人：王志贤 办公地址：深圳市南山区招商街道赤湾六路 8号赤湾总部大厦 联系人：魏坚龙、廖君瑜 联系电话： 0755-21623326 传真： 0755-26851251 （二）主承销商、债券受托管理人：长江证券股份有限公司 法定代表人：李新华 办公地址：湖北省武汉市新华路特 8号长江证券大厦 项目负责人：张威 项目成员：廖翔翔、吴兵兵、沈悠 联系电话： 027-65799716 传真： 027-85481502 （三）律师事务所：北京市中伦律师事务所 负责人：张学兵 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6号SK大厦 31、33、36、37层 经办律师：职慧、桂钢、周梦妮 联系电话： 010-59572288 传真： 010-65681022（四）会计师事务所：安永华明会计师事务所 (特殊普通合伙 ) 执行事务合伙人：毛鞍宁 办公地址：北京市东城区东长安街 1号东方广场安永大楼 17层01-12室 经办注册会计师：李赟、张永坤、郑少丽 18 中国南山开发（集团）股份有限公司募集说明书 联系电话： 010-58153000 传真： 010-85188298 （五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 法定代表人：闫衍 办公地址：上海市青浦区工业园区郏一工业区 7号3幢1层C区113室 评级人员：应治亚、李蕊 联系电话： 021-60330988 传真： 021-60330991 （六）募集资金专项账户开户银行：招商银行股份有限公司深圳分行 法定代表人：岳鹰 办公地址：深圳市福田区深南大道 2016号招商银行深圳分行大厦 联系人：陈起渊 联系电话： 0755-88025896 传真： 0755-88024830 （七）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 法定代表人：王建军 注册地址：深圳市福田区深南大道 2012号 联系电话： 0755-88668888 传真： 0755-82083104 （八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 法定代表人：周宁 注册地址：深圳市福田区莲花街道深南大道 2012号深圳证券交易所广场 25楼 联系电话： 0755-21899999 传真： 0755-21899000 三、认购人承诺 投资者认购或持有本期公司债券视作同意以下承诺： 1、接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。 2、同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中 其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。 19 中国南山开发（集团）股份有限公司募集说明书 3、债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及会议规则的 程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。 4、发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并 依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。 5、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承 销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 截至募集说明书签署日，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级 管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 20 中国南山开发（集团）股份有限公司募集说明书 第二节发行人及本期债券的资信情况 一、本期债券的信用评级情况 发行人聘请了中诚信证评对本期债券的资信情况进行评级。根据中诚信证评出 具的《中国南山开发（集团）股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债 券（第一期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等 级为 AAA。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 中诚信证评综合评定发行人主体信用等级为 AAA，该级别反映发行人偿还债务 的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 中诚信证评综合评定本期债券信用等级为 AAA，该级别反映本期债券的债券信 用质量极高，信用风险极低。 （二）评级报告的内容摘要 1、正面 （1）股东背景实力雄厚。发行人第一大股东的实际控制人为招商局集团有限公 司，其连续多年被评为 A级中央企业，业务经营多元化，综合实力极强。发行人第 二及第三大股东的实际控制人分别为深圳市国有资产监督管理委员会及广东省国有 资产监督管理委员会，雄厚的股东背景可为公司在业务运营及拓展过程中提供有力 支持。 （2）物流园区保持领先的行业地位，收入规模不断提升。公司旗下宝湾物流是 国内领先的物流园区开发商和运营商之一，具有较强的品牌和运营实力。截至 2019 年 3月末，公司在全国范围内拥有及管理 65个智慧物流园区，投入运营仓储面积 285.03万平米，规模效应日益明显， 2016-2018年公司物流园区收入分别为 6.10亿 元、 6.87亿元和 8.86亿元，收入规模稳步提升。 （3）土地储备充足且优质。截至 2018年末，公司商品房项目储备总建筑面积 为 182.74万平方米；物流园项目土地储备建筑面积为 188.94万平方米；此外，公司 在深圳南山赤湾片区拥有 3.40平方公里土地，赤湾片区目前已划入深圳前海自贸区 21 中国南山开发（集团）股份有限公司募集说明书 的规划范围内，具有良好的开发前景。充足且优质的土地资源对其未来业绩的保持 形成了有力支撑。 （4）各业务板块规模持续增长。公司目前已形成以房地产、综合物流和制造业 为主的多元化产业格局，房地产业务签约销售金额有所提升，物流园区可出租面积 持续扩大，物流运输和车辆产品销售业务规模扩张较快，制造业收入稳步增长。多 元化的产业格局有利于分散其经营风险，且各产业间具有一定的协同效应，公司整 体业务运营情况良好。 2、关注 （1）物流园行业竞争日趋激烈。由于物流园行业巨大的发展潜力，近年来电商 企业以及传统商业地产企业也纷纷进入物流园行业，加大了土地获取的难度，优质 土地获取竞争进一步加剧，行业竞争日趋激烈。 （2）债务规模持续增长，资本支出压力攀升。随着公司业务规模持续扩张， 2018 年末公司债务规模同比上升 33.46%至 174.35亿元，短期债务同比上升 61.85%至 75.04亿元。同时，公司拥有较大规模的房地产和物流园区在建项目投资需求，其面 临的资本支出压力或将继续攀升。 （三）跟踪评级安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定， 自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期 债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营 环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券 的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年 度报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本期评级报告出具之 日起，本公司将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息， 如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并 提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进 行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站 （www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在 其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 22 中国南山开发（集团）股份有限公司募集说明书 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将 根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时 失效。 （四）最近三年内评级结果差异说明 1、最近三年发行的债券及评级情况 截至募集说明书签署日，发行人（母公司）处于存续期的债券 6期，募集资金 共计 65.00亿元，存续期内的债务融资工具的评级情况如下所示： 单位：亿元 债券简称债券类别发行规模票面利率起息日发行时主体评级 19南山开发 MTN002一般中期票据 10.00 4.74% 2019-08-06 AAA 19南山开发 CP001一般短期融资券 12.00 3.30% 2019-04-10 AAA 19南山开发 MTN001一般中期票据 13.00 4.10% 2019-04-03 AAA 18南集 01一般公司债 5.00 4.03% 2018-12-13 AAA 18南山开发 MTN001一般中期票据 10.00 5.20% 2018-04-03 AA+ 17南山开发 MTN001一般中期票据 15.00 5.50% 2017-05-05 AA+ 合计 65.00 --- 2、最近三年内评级结果差异的原因 2018年 3月 20日，联合资信评估有限公司通过对南山集团及其拟发行的 2018 年度第一期中期票据的信用状况进行综合分析和评估，确定南山集团的主体信用等 级为 AA+。 根据中诚信证评于 2018年 10月 29日出具的《中国南山开发（集团）股份有限 公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，中诚信 证评根据制定的信用评级方法，通过对评级资料进行深入、审慎分析，主要从业务 规模和竞争力、盈利能力、财务政策、财务实力和外部因素五方面对公司的信用品 质进行了考察，认为：发行人股东背景实力雄厚，物流园区开发运营行业地位领先 且其自身产业多元化、土地资源储备充足、资产质量较好，加之主营的工程建设规 模持续增长，总收入规模不断攀升，故中诚信对发行人的主体评级为 AAA。此次评 级结果的差异主要是因为不同评级公司使用的评级方法和评级体系不同，此外，两 次评级时间不同，公司的资产规模和盈利水平有一定幅度的增加。 依据联合资信评估有限公司于 2019年 1月 31日公布的《关于上调中国南山开 发(集团 )股份有限公司主体和相关债项信用等级的公告》，联合资信评估有限公司 将发行人主体长期信用等级由 AA+调升至 AAA，评级展望为稳定。 23 中国南山开发（集团）股份有限公司募集说明书 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关 系，获得很高的授信额度。截至 2019年 3月 31日，发行人获得各银行授信总额为 3,241,600.00万元，已使用授信额度为 1,252,815.71万元，未使用授信额度为 1,988,784.29万元。具体情况如下： 单位：万元 授信银行授信额度已用额度未用额度 北京银行 100,000.00 -100,000.00 创兴银行 10,000.00 -10,000.00 工商银行 276,000.00 128,026.79 147,973.21 光大银行 60,000.00 5,803.00 54,197.00 广东南粤银行 10,000.00 -10,000.00 国家开发银行 34,000.00 20,700.00 13,300.00 杭州银行 100,000.00 -100,000.00 徽商银行 12,000.00 12,000.00 - 汇丰银行 12,600.00 11,533.00 1,067.00 建设银行 468,000.00 207,039.30 260,960.70 交通银行 70,000.00 36,401.00 33,599.00 民生银行 10,000.00 8,892.00 1,108.00 南洋商业银行 20,000.00 2,491.00 17,509.00 宁波银行 80,000.00 30,000.00 50,000.00 农业银行 998,000.00 508,468.00 489,532.00 平安银行 67,500.00 15,500.00 52,000.00 浦发银行 60,000.00 -60,000.00 深圳农商行 50,000.00 298.20 49,701.80 兴业银行 300,000.00 13,110.00 286,890.00 邮储银行 150,000.00 97,600.00 52,400.00 招商银行 150,000.00 118,039.15 31,960.85 浙商银行 20,000.00 -20,000.00 中国银行 183,500.00 36,914.27 146,585.73 合计 3,241,600.00 1,252,815.71 1,988,784.29 （二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年发行人与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。 （三）最近三年发行的债券及偿付情况 截至募集说明书签署日，发行人（母公司）处于存续期的债券共 6只，债券余 额合计 65.00亿元，其中公司债券 5.00亿元、一般中期票据 48.00亿元、一般短期 24 中国南山开发（集团）股份有限公司募集说明书 融资券 12.00亿元，发行人直接债务融资明细情况如下： 单位：亿元 债券简称债券类别债券余额票面利率起息日到期日 19南山开发 MTN002一般中期票据 10.00 4.74% 2019-08-06无固定到期日 19南山开发 CP001一般短期融资券 12.00 3.30% 2019-04-10 2020-04-10 19南山开发 MTN001一般中期票据 13.00 4.10% 2019-04-03 2024-04-03 18南集 01一般公司债 5.00 4.03% 2018-12-13 2023-12-13 18南山开发 MTN001一般中期票据 10.00 5.20% 2018-04-03 2021-04-03 17南山开发 MTN001一般中期票据 15.00 5.50% 2017-05-05 2022-05-05 合计 65.00 --- 经核查，报告期内，发行人不存在违约或延迟支付本息的情形。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 若发行人本次申请发行的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，发行人 及其子公司发行在外的，期限为一年期以上的公司债券累计余额为 15.60亿元，占公 司2019年3月31日未经审计合并报表所有者权益的 10.08%。发行人及其子公司发行 在外的，期限为一年期以上的公司债券、企业债券累计债券余额未超过净资产的 40%。 （五）最近三年及一期的主要财务指标 最近三年及一期主要财务指标如下： 主要财务指标 2019年 3月 31日 /2019年 1-3月 2018年 12月 31 日/2018年度 2017年 12月 31 日/2017年度 2016年 12月 31 日/2016年度 流动比率 1.44 1.47 1.48 1.36 速动比率 0.76 0.74 0.77 0.64 资产负债率 67.32% 65.85% 62.75% 61.27% EBITDA利息倍数 1.46 7.04 5.22 5.58 应收账款周转率 1.18 9.50 11.44 10.57 存货周转率 0.12 0.87 0.83 0.74 总资产周转率 0.04 0.34 0.36 0.34 净利润率 0.27% 20.70% 11.38% 10.96% 总资产收益率 0.01% 7.01% 4.08% 3.76% 加权平均净资产收益 率 0.03% 19.73% 10.77% 9.30% 贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 注：上述各指标的具体计算公式如下： 25 中国南山开发（集团）股份有限公司募集说明书 （1）流动比率 =流动资产 /流动负债 （2）速动比率 =（流动资产 -存货） /流动负债 （3）资产负债率 =负债总额 /资产总额 （4）EBITDA利息倍数 =（利润总额 +利息费用 +折旧 +摊销） /（利息费用 +资本化利息支出） （5）应收账款周转率 =营业收入 /应收账款平均余额 （6）存货周转率 =营业成本 /存货平均余额 （7）总资产周转率 =营业收入 /总资产平均余额 （8）净利润率 =净利润 /营业收入 （9）总资产收益率 =净利润 /平均总资产 （10）贷款偿还率 =实际贷款偿还额 /应偿还贷款额 （11）利息偿付率 =实际支付利息 /应付利息 （12）加权平均净资产收益率 =P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0），其中： P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润； NP为归属于公司普通股股东的净利润； E0为归属于公司普通股股东的期初净资产； Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产； M0为报告期月份数； Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数； Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数； Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动； Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 26 中国南山开发（集团）股份有限公司募集说明书 第三节发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称：中国南山开发（集团）股份有限公司 英文名称： ChinaNanshan Development (Group) Incorporation 法定代表人：王志贤 统一社会信用代码： 91440300618832976D 设立日期： 1982年 9月 28日 注册资本：人民币 90,000万元 实缴资本：人民币 90,000万元 住所：深圳市南山区招商街道蛇口赤湾港赤湾大厦 办公地址：深圳市南山区招商街道赤湾六路 8号赤湾总部大厦 邮政编码： 518068 信息披露事务负责人：魏坚龙、廖君瑜 联系电话： 0755-21623326 传真： 0755-26851251 公司网址： http://www.cndi.com 所属行业：房地产行业 经营范围：土地开发，发展港口运输，相应发展工业、商业、房地产和旅游业。 保税场库经营业务，保税项目包括（纺织品原料、钢材、木材、轻工业品、粮油食 品、机械设备及机电产品、电子电器产品、五金矿产、土特产品、工艺品、造纸原 料、化肥、化工原材料）。在东莞市设立分支机构。 二、发行人设立及股本变化情况 公司原名为中国南山开发股份有限公司，系经深圳市人民政府《关于申报办理 登记注册的批复》（深府函 [1982]179号）于 1982年 9月 28日批准、于 1983年 10 月 15日经原深圳市工商行政管理局（以下简称 “深圳工商局 ”）注册设立的中外合资 股份有限公司。根据深圳工商局于 1983年 10月 15日出具的《独资、中外合资企业、 合作企业核准登记的通知》，发行人设立时注册资本为人民币 2,250万元。 27 中国南山开发（集团）股份有限公司募集说明书 1994年，在继续做大做强港航运输和海洋石油后勤服务业务的同时，公司进行 了相关产业适度多元化的探索和尝试，并正式将注册中文名称改为：中国南山开发 （集团）股份有限公司。 截至 1995年，发行人股东为深圳市投资管理有限公司、招商局集团（香港）有 限公司、中国南海石油联合服务总公司、中国南海东部石油公司、华润（集团）有 限公司、中国建设财务（香港）有限公司、黄振辉投资有限公司、中国近海石油服 务（香港）有限公司，注册资本为人民币 30,000万元。股权结构如下： 投资方投资金额 (万元 )持股比例 甲方：招商局集团（香港）有限公司 8,550.00 28.50% 乙方：深圳市投资管理公司 7,500.00 25.00% 丙方：中国南海石油联合服务总公司 6,750.00 22.50% 丁方：中国海洋石油南海东部公司 2,250.00 7.50% 戊方：中国建设财务（香港）有限公司 1,800.00 6.00% 已方：华润（集团）有限公司 1,125.00 3.75% 庚方：黄振辉投资有限公司 1,125.00 3.75% 辛方：中国近海石油服务（香港）有限公司 900.00 3.00% 合计 30,000.00 100.00% 1997年 10月 20日，经深圳市招商局《关于同意合资股份有限公司 “中国南山 开发（集团）股份有限公司 ”股权变更的批复》（深招商复 [1997]B0790号）批准， 并根据深圳工商局于 1997年 12月 12日出具的《外商投资企业变更通知书》，招商 局集团（香港）有限公司将其持有的发行人股份全部转让给招商局（南山）控股有 限公司。 1998年 6月 2日，经深圳市外商投资局《关于同意合资经营企业 “中国南山开 发（集团）股份有限公司 ”股东变更、增资的批复》（深外资复 [1998]B0767号）批 准，中国南海石油联合服务总公司将其持有的发行人股份全部划拨给广东南油经济 发展公司。并经公司股东大会、董事会召开的第三十一次会议一致通过决议，将公 积金中的 20,000万元转增为资本，使公司的注册资本从 30,000万元增加至 50,000 万元，各个股东的持股比例保持不变。 2001年 10月，公司股东会、董事会一致通过公司股权变更方案，中国近海石 油服务（香港）有限公司将持有的南山开发 1.425%的股权，以 0.475%的同比例分 别转让给中银国际融资有限公司、华润（集团）有限公司、银川有限公司。然后将 28 中国南山开发（集团）股份有限公司募集说明书 华润（集团）有限公司持有的 4.225%的股权全部转让给其他八家股东，转让比例按 照其他八家股东原持股比例执行。变更后的股权结构如下表： 投资方投资金额（万元）持股比例 甲方：招商局南山（控股）有限公司 14,878.50 29.757% 乙方：深圳市投资管理公司 13,051.50 26.103% 丙方：广东南油经济发展公司 11,746.50 23.493% 丁方：中国海洋石油南海东部公司 3,915.50 7.831% 戊方：中银国际融资有限公司 3,380.50 6.761% 已方：黄振辉投资有限公司 1,957.50 3.915% 庚方：中国近海石油服务（香港）有限公司 822.00 1.644% 辛方：银川有限公司 248.00 0.496% 合计 50,000.00 100.00% 2002年 2月，公司股东会、董事会一致通过公司股权变更方案，中银国际融资 有限公司将持有的全部南山开发股权转让给招商局南山（控股）有限公司； 2002年 5月，中国海洋石油南海东部公司将持有的全部南山开发股权转让给中海石油投资 控股有限公司（双方同为中国海洋石油总公司全资子公司）。变更后的股权关系如 下表： 投资方投资金额（折算人民币：万元）持股比例 甲方：招商局南山（控股）有限公司 18,259.00 36.518% 乙方：深圳市投资管理公司 13,051.50 26.103% 丙方：广东南油经济发展公司 11,746.50 23.493% 丁方：中海石油投资控股有限公司 3,915.50 7.831% 戊方：黄振辉投资有限公司 1,957.50 3.915% 已方：中国近海石油服务（香港）有限公司 822.00 1.644% 庚方：银川有限公司 248.00 0.496% 合计 50,000.00 100.00% 2005年 7月 11日，经深圳市贸易工业局《关于合资企业中国南山开发（集团） 股份有限公司股东变更的批复》（深贸工资复 [2005]0697号）批准，发行人股东深 圳市投资管理公司将其持有的全部发行人股份划转给深圳市投资控股有限公司。 2008年 4月 6日，广东南油经济发展公司与广东省广业投资控股有限公司签订 《股权划转协议》约定广东南油经济发展公司将其持有的发行人股份无偿划转给广 东省广业投资控股有限公司。 2009年 6月 11日，深圳市贸易工业局《关于中国南 山开发（集团）股份有限公司解除股权质押、股权转让的批复》（深贸工资复 29 中国南山开发（集团）股份有限公司募集说明书 [2009]1220号）批准公司第三大股东广东南油经济发展公司将所持有的南山开发全 部 23.493%的股权，无偿划转给广东省广业投资控股有限公司。 2011年 7月 14日，深圳市科技工贸和信息化委员会《关于中国南山开发（集 团）股份有限公司增加股本、修改章程的批复》（深科工贸信资字 [2011]1212号） 批准发行人注册资本自 50,000万人民币增至 90,000万元人民币。 2011年 12月 1日， 鉴于南山集团股东会、董事会一致同意，本公司注册资本由 5亿元增资至 9亿元， 由公积金中 4亿元转增资本，增资后各方股东所持股份比例不变。 2011年 12月 28 日，深圳市场监督管理局核准了前述增资事宜。 2012年 10月 31日，为加强深圳西部港区一体化及深港合作的稳定，提升西部 港区的竞争力，增强战略协同效应，公司将持有的赤湾港航 57.52%的股权全部托管 给了本集团的大股东招商国际有限公司，南山开发对港航公司由控制转变为重大影 响，从托管之日起赤湾港航不再纳入南山开发集团合并报表范围，对赤湾港航的持 股按权益法核算。根据国资委《关于深圳赤湾港航股份有限公司国有股份协议转让 有关问题的批复》（国资产权 [2013]94号）的批文，南山开发将其持有的赤湾港航 股份 161,190,933股（持股比例 25%）A股流通股股份转让给码来仓储（码来仓储 与南山开发的第一大股东招商局（南山）控股有限公司、第七大股东银川有限公司 均为招商局国际有限公司的全资子公司），支付对价 178,728.56万元，过户登记手 续于 2013年 4月 25日办理完毕。南山开发还持有赤湾港航 209,687,067股的 A股 股份（持股比例 32.52%）继续由招商国际有限公司受托管理。 截至 2019年 3月 31日，发行人注册资本为 90,000.00万元，资产总额为 4,734,708.93万元，净资产为 1,547,258.93万元； 2018年度，发行人营业收入为 1,378,386.20万元，净利润为 285,369.07万元。 三、最近三年内实际控制人变化情况 报告期内，公司无实际控制人，未发生变化。 四、最近三年内重大资产重组情况 报告期内，公司未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资 产购买、出售、置换情况。 五、报告期末前十大股东情况 30 中国南山开发（集团）股份有限公司募集说明书 截至 2019年 3月 31日，公司前十名股东持股情况如下： 单位：万元 序号股东名称出资金额股权比例 1招商局（南山）控股有限公司 32,866.20 36.52% 2深圳市投资控股有限公司 23,492.70 26.10% 3广东省广业投资控股有限公司 21,143.70 23.49% 4中海石油投资控股有限公司 7,047.90 7.83% 5黄振辉投资有限公司 3,523.50 3.92% 6中国近海石油服务（香港）有限公司 1,479.60 1.64% 7银川有限公司 446.40 0.50% 合计 90,000.00 100.00% 六、公司重要的权益投资情况 （一）在子公司中的权益情况 截至 2019年 3月 31日，公司重要控股子公司的基本情况如下： 单位：万元 序号公司名称注册地注册资本 持股比例 (%) 直接间接 1 深圳市新南山控股 (集团 )股份有限 公司 深圳 270,778.25 50.58 18.20 2中开财务有限公司深圳 50,000.00 60.00 27.51 3深圳市赤湾东方物流有限公司深圳 50,000.00 100.00 - 4合肥宝湾国际物流中心有限公司合肥 30,000.00 100.00 - 5弘湾资本管理有限公司深圳 20,000.00 100.00 - 6赤晓企业有限公司深圳 20,000.00 100.00 - 7 湖北省鄂州南山临港新城发展有限 公司 湖北 15,000.00 100.00 - 8深圳市海鹏锦投资发展有限公司深圳 5,000.00 100.00 - 9深圳市半岛一号管理有限公司深圳 3,000.00 100.00 - 10深圳市海湾发展管理有限公司深圳 2,000.00 100.00 - 11 南山开发 (香港 )有限公司 香港 50.00(港币 )、 3,300.00(欧元 ) 100.00 - 1、深圳市新南山控股 (集团 )股份有限公司 深圳市新南山控股 (集团 )股份有限公司成立于 2001年 04月 30日，法定代表人 为田俊彦，注册资本 270,778.25万元人民币，注册地址为深圳市南山区招商街道赤 湾社区赤湾六路 8号南山开发集团赤湾总部大厦 2501。2009年 12月 3日公司于 A 31 中国南山开发（集团）股份有限公司募集说明书 股上市，股票代码： 002314，公司是国内集成房屋的龙头企业，主要从事地产的开 发及销售、集成房屋的生产、租赁和销售业务以及船舶舾装业务等。公司前身为雅 致集成房屋（集团）股份有限公司，主营集成房屋、船舶舱室配套等， 2015年公司 向南山集团及其关联方以发行股份购买资产的方式并入房地产业务，并更名为南山 控股，变身以房地产开发及销售为主业的公司。 截至 2018年 12月 31日，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司总资产为 3,152,366.88万元，总负债为 2,072,816.91万元，所有者权益为 1,079,549.97万元； 2018年实现营业收入为 705,167.86万元，净利润为 75,364.69万元。 截至 2019年 3月 31日，深圳市新南山控股 (集团 )股份有限公司总资产为 3,280,893.00万元，总负债为 2,218,560.32万元，所有者权益为 1,062,332.68万元； 2019年 1-3月实现营业收入为 60,342.21万元，净利润为 -11,653.96万元。 2、中开财务有限公司 中开财务有限公司成立于 2013年7月24日，法定代表人为田俊彦，注册资本 50,000.00万元，统一社会信用代码为 9144030007437198X0。公司位于深圳市南山区 招商街道赤湾社区赤湾六路 8号南山开发集团赤湾总部大厦 29楼北。公司为非银行金 融机构，经中国银行业监督管理委员会批准，可以为南山集团及其成员单位办理财 务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的 收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷 款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结 算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融 资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票投资除外）； 成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。 截至 2018年 12月 31日，公司总资产为 562,764.72万元，总负债为 486,488.38 万元，所有者权益为 76,276.34万元； 2018年实现营业收入为 15,175.49万元，净利 润为 7,544.73万元。 截至 2019年 3月 31日，公司总资产为 508,671.20万元，总负债为 431,023.98 万元，所有者权益为 77,647.23万元； 2019年 1-3月实现营业收入为 4,280.66万元， 净利润为 1,370.89万元。 3、深圳市赤湾东方物流有限公司 32 中国南山开发（集团）股份有限公司募集说明书 深圳市赤湾东方物流有限公司成立于 2000年 12月 15日，经过十几年的发展， 东方物流已经成为深圳市最大的集装箱运输企业之一，多年连任深圳市集装箱拖车 运输协会会长单位。深圳市赤湾东方物流是发行人的全资子公司，注册资本 50,000.00万元，法定代表人为陈波。公司主营以道路运输为基础支撑的国内综合物 流业务，是国内著名的物流企业，品牌效益明显。 截至 2018年 12月 31日，深圳市赤湾东方物流有限公司总资产为 336,078.50 万元，总负债为 262,031.75万元，所有者权益为 74,046.75万元； 2018年实现营业 收入为 544,390.99万元，净利润为 2,706.29万元。净利润较低主要由于赤湾东方物 流 2018年加强物流业务布局，营业成本上升，同时油品运输业务盈利水平有所下降。 截至 2019年 3月 31日，公司总资产为 324,550.93万元，总负债为 250,064.69 万元，所有者权益为 74,486.25万元； 2019年 1-3月实现营业收入为 110,570.34万 元、净利润为 439.49万元。 4、合肥宝湾国际物流中心有限公司 合肥宝湾国际物流中心有限公司成立于 2012年4月26日，注册资本为 30,000.00 万元，法定代表人为张建国。合肥宝湾国际项目是国家交通部 “十二五 ”规划公路枢 纽项目，安徽省 861计划重点建设项目、合肥市 1346计划重点建设项目， “北二环板 块”商业龙头，位处合肥主城区、北部新城交汇中心，紧临北二环、阜阳高架、淮南 北路等城市主干道。公司运营项目整体规划分为建材家居品牌总部、汽车生活广场、 主题休闲 MALL、展示交易区、仓储物流区以及综合配套区，集展示交易、仓储配 送、电子商务、综合服务等复合功能于一体，以现代物流、商贸联动的先进模式， 打造 5A级商贸物流综合体，实现 “产业 +城市 ”发展的完美融合，一期项目已于 2014 年投入运营。 截至 2018年12月31日，公司总资产为 258,866.57万元，总负债为 229,655.45万元，（未完）  |