19南集01：募集说明书
原标题:19南集01：募集说明书 中国南山开发（集团）股份有限公司募集说明书 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书》（2015年修订）及其它现行法律、 法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织督促相关责任 主体按照募集说明书约定落实相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应 的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 2 中国南山开发（集团）股份有限公司募集说明书 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此 变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二 节所述的各项风险因素。 3 中国南山开发（集团）股份有限公司募集说明书 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中 “风险因素 ”等有关 章节。 一、本次公司债券票面总额不超过人民币 10亿元（含 10亿元），本次公司债 券已获得中国证券监督管理委员会证监许可 [2018]1557号文核准。本次债券采用 分期发行方式，其中首期债券 “中国南山开发（集团）股份有限公司 2018年面向 合格投资者公开发行公司债券（第一期） ”已于 2018年12月13日发行完毕，发行 规模为人民币 5.0亿元。中国南山开发（集团）股份有限公司 2019年面向合格投 资者公开发行公司债券（第一期）为本次债券的第二次发行，发行规模为 5.0亿 元，每张面值为 100元，发行数量为 500万张，发行价格为人民币 100元/张。 二、本期债券上市前，公司截至 2019年 3月 31日合并报表中所有者权益为 1,547,258.93万元，合并口径资产负债率为 67.32%，母公司口径资产负债率为 57.38%；公司 2016年度、 2017年度和 2018年度合并报表中归属于母公司所有 者的净利润分别为 86,603.08万元、 121,925.44万元和 266,795.00万元，最近三 个会计年度实现的年均可分配利润为 158,441.17万元，预计不少于本次债券利息 的 1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 三、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格 投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适 当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者不得参与其认购或买入。 四、本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市 交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台 同时交易（以下简称 “双边挂牌 ”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状 况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期 债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进 行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益 等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不 能在深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 五、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化 4 中国南山开发（集团）股份有限公司募集说明书 的影响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场 利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确 定性。 六、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受到国家政策法规 变化影响，或者行业及市场环境发生重大不利变化，公司经营状况受到重大不利 影响导致未能如期足额获得还款资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若 公司未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除公司外的第三 方处获得偿付。 七、经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为 AAA级，本期债券的信用等级为 AAA级，说明本期债券偿还债务的能力极强， 基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。在跟踪评级期限内，中诚信证券 评估有限公司将于本期债券发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定 期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本期评级报告出具之日 起，中诚信证券评估有限公司将密切关注与发行主体以及本期债券有关的信息， 如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信并提 供相关资料，中诚信证券评估有限公司将在认为必要时及时启动不定期跟踪评 级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 八、截至 2019年 3月 31日，公司受限资产价值合计为 510,766.30万元，占 总资产的比重为 10.79%，占净资产的比重为 33.01%。虽然公司具有稳定的营业 收入和较强的盈利能力，但在本期债券存续期内，如果公司资金安排或使用不当， 资金周转出现困难，使公司未能在合同规定的期限内归还借款，债权人将可能采 取强制措施对上述资产进行处置，从而对公司正常经营造成不利影响。 九、最近三年及一期末，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 203,670.20万元、 -98,790.08万元、 -21,304.02万元和 53,057.52万元。由于房地 产行业的特性，从土地储备、项目开发到销售回款有一定的时间差，从而使得主 要用于新增土地储备、房地产开发支出的现金流出在一定程度上影响了报告期经 营活动现金流量净额。随着经营活动的全面展开，项目及投入资金不断增加，发 行人未来仍将保持较大的资本支出水平，加之项目建设期长、无法在短期内获取 现金回流的特点，发行人未来经营活动的现金净流量仍将面临一定的波动风险。 5 中国南山开发（集团）股份有限公司募集说明书 若未来发行人的经营活动现金净流量情况无法得到好转，将会对本期债券的偿付 产生一定不利影响。 十、截至 2019年 3月 31日，发行人有息债务余额为 1,791,908.14万元，占 总资产的比重为 37.85%，占净资产比重为 115.81%。最近三年及一期末，发行 人财务费用分别为 34,148.69万元、 49,996.23万元、 61,784.22万元和 17,112.44 万元。随着发行人在房地产业务以及物流园区等领域的投资不断增加，融资规模 持续扩大，发行人有息债务余额快速增长，整体融资成本有所增加，存在较大的 偿债压力。 十一、发行人主要从事物流业务、房地产开发和集成房屋体系业务等产业领 域，这些产业与宏观经济运行状况和经济周期息息相关。随着经济全球化、一体 化的加速，国家宏观调控和世界经济的周期性波动对行业发展的影响，如果经济 放慢或出现衰退，将直接对发行人业务、经营业绩及财务状况产生负面影响。如 果未来国家宏观经济政策及相关产业的政策发生较大变化，则可能对公司未来的 经营造成一定的不利影响。 十二、最近三年及一期末，发行人应收账款账面价值分别为 92,109.77万元、 114,329.39万元、 175,898.36万元和 159,218.73万元，在总资产中的占比分别为 3.11%、3.16%、3.89%和 3.36%。截至 2019年 3月 31日，公司应收账款余额为 159,218.73万元，虽然公司客户大多经营稳健且资信优良，发生坏账的可能性较 小，同时公司已经按照内部会计政策计提了坏账准备，但如果未来内部控制制度 未被有效执行，或整体行业环境恶化，公司仍可能面临一定的坏账损失风险，从 而对公司的经营业绩产生不利影响。 十三、最近三年及一期末，发行人存货分别为 848,036.24万元、 945,236.01 万元、 1,361,261.56万元和 1,413,056.19万元，在总资产中的占比分别为 28.64%、 26.09%、30.12%和 29.84%。公司存货主要由原材料、在产品、产成品、开发成 本、开发产品构成，其中开发产品和开发成本占比较高。由于房地产板块存货变 现需要一定的周期，如果周转期内房价下跌或产品滞销，将存在一定的跌价风险。 截至 2019年 3月 31日，发行人主要项目剩余可销售面积合计为 60.89万平方米， 由于公司部分项目尚未开展预售，若国家对房地产调控进一步加强，公司去库存 情况面临一定风险。 6 中国南山开发（集团）股份有限公司募集说明书 十四、 2016年 3月 7日，发行人下属上市公司南山控股拟发行 A股股份换 股吸收合并深基地。 2016年 7月 28日，国务院国资委出具《关于深圳市新南山 控股 (集团 )股份有限公司吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司及配套融资 有关问题的批复》 (国资产权 [2016]818号)，原则同意南山控股吸收合并深基地。 2016年 8月 22日，商务部出具《商务部关于原则同意深圳市新南山控股（集团） 股份有限公司换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司的批复》（商资批 [2016]765号），原则同意南山控股换股吸收合并深基地。 2018年 2月 12日， 南山控股收到中国证监会核发的《关于核准深圳市新南山控股（集团）股份有限 公司吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司的批复》（证监许可 [2018]339号）， 核准南山控股以新增 830,252,240股股份吸收合并深基地。 2018年 6月 14日， 发行人子公司深基地收到深交所出具的深证上 [2018]275号《关于深圳赤湾石油 基地股份有限公司股票终止上市的决定》，文件同意深基地人民币特种股票自 2018年 6月 15日终止上市并摘牌。 十五、 2018年 2月 5日，招商局港通与南山集团签署关于转让深赤湾 32.52%A 股股份相关协议，与码来仓储签署关于转让深赤湾 25.00%A股股份相关协议， 布罗德福国际与景锋企业签署转让深赤湾约 8.58%B股股份相关协议； 2018年 5 月 3日，深赤湾披露《收购报告书》，若本次收购完成，招商局港通和布罗德福 国际合计持有深赤湾 370,878,000股 A股股份和 55,314,208股 B股股份，占深赤 湾已发行总股本的 66.10%（其中包括 57.52%A股， 8.58%B股），南山集团、 码来仓储和景锋企业将不再持有深赤湾股份，深赤湾的控股股东由招商局港口变 更为招商局港通，实际控制人未发生变更，仍为招商局集团。 2018年 6月 8日， 发行人完成标的股份的过户，此次股权转让使发行人 2018年度投资收益、营业 利润、净利润较去年同期大幅增长。 十六、截至 2019年 3月 31日，公司在中国 33个经济热点城市拥有并管理 着 65个现代化物流园区，投入运营的物流园区仓库面积为 285.03万平方米，在 建及拟建物流园区仓库面积为 251.35万平方米。由于物流园行业巨大的发展潜 力，近年来电商企业以及传统商业地产企业也纷纷进入物流园行业，竞争日趋激 烈。报告期内受行业竞争加剧的影响，南通宝湾、镇江宝湾等物流园区盈利能力 有所波动，仓库使用率下降。如果未来物流园行业竞争加剧，公司的经营业绩将 7 中国南山开发（集团）股份有限公司募集说明书 产生不利影响。 十七、发行人房地产板块的持续发展以不断获得新的土地资源为基础，而发 行人在取得土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。最近三 年，发行人新增土地储备的面积为 9.51万平方米、 26.51万平方米、 16.63万平 方米，随着政府对土地供应政策的调整，可能使发行人面临土地储备不足的局面， 影响发行人后续项目的持续开发。 十八、发行人按证监会行业分类属于房地产行业，房地产行业受宏观经济和 宏观政策的影响较大，为遏制房价过快上涨，抑制投资和投机性需求，国务院陆 续出台了一系列调控房地产行业的政策，从信贷、土地、住房供应结构、税收、 市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。 2015年下半年 以来，国家为了稳增长及房地产行业的去库存，出台了一系列宽松政策。 2016 年下半年以来，北京、天津、苏州、郑州、成都、济南、无锡、合肥、武汉、南 京、广州、深圳、佛山、厦门、东莞、珠海、福州、上海、杭州、南昌等 21个 城市相继出台了限购限贷政策，从信贷控制、住房资格限制等多方面同时对楼市 进行管控。随着土地供应、房屋预售、企业融资、个人贷款、房产税、住宅限购 等一系列调控政策出台，房地产开发的销售前景和利润空间将在一定程度上受到 影响。在政府调控房地产，限制房地产贷款的环境下，如何拓宽融资渠道也是发 行人房地产业务加快扩张面临的重要问题。 十九、房地产行业具有周期性波动较大，具有明显的需求推动与政策导向特 点，影响行业发展的因素是多方面的。近几年房地产需求显著增加对房地产行业 的快速升温起到了明显的推波助澜的作用，针对房价过快上涨，近期政府已频繁 出台地产调控政策。 2017年，在中央强调住房居住属性背景下，各地频频出台 严厉调控政策，房地产金融监管也不断加强，在投资投机性需求被抑制的同时， 市场分化突显，一二线重点城市热度下降，成交下行，发行人房地产项目集中在 长沙、深圳、苏州等一二线城市，均属重点调控城市，随着调控政策的进一步调 整，发行人项目地域集中的情况可能对发行人的经营发展产生一定的不利影响。 二十、发行人为投资控股型企业，主要由子公司负责经营具体业务。根据发 行人合并报表范围内主要子公司最新公司章程，相关子公司均由董事会负责制定 公司的利润分配方案、由股东会负责审议批准公司的利润分配方案。对于非上市 8 中国南山开发（集团）股份有限公司募集说明书 子公司，发行人一般根据集团整体财务状况和子公司实际经营状况，在弥补亏损 和提取各项公积金后，按照股东的出资比例分配剩余利润；上市子公司每年根据 其董事会或股东大会利润分配方案执行。鉴于发行人对主要子公司均处于绝对控 股地位，因此可以对主要子公司的利润分配方案施加重要影响。发行人所属子公 司各板块业务职能清晰，未来有望在兼顾业务发展和投资者回报的基础上根据子 公司经营业绩制定合理的利润分配方案，获得持续稳定的利润分配，有助于提升 发行人的偿债能力。 二十一、发行人 2018年末累计新增借款超过 2017年末净资产的 20%，上述 新增借款符合相关法律法规的规定，属于公司正常经营活动范围。公司经营状况 稳健、盈利情况良好，各项业务经营情况正常，上述新增借款事项不会对公司经 营情况和偿债能力产生不利影响，公司已对上述新增借款事项在深圳证券交易所 网站披露（ www.szse.cn）。 二十二、发行人的主体信用等级和本期债券信用等级皆为 AAA级，符合进 行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执 行。 二十三、投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、 《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债 券受托管理人等主体权利义务的相关约定。债券持有人会议按照《公司债券发行 与交易管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人 具有约束力。 二十四、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对公司进行 持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评 级期间，资信评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、影响公司经营或财 务状况的重大事件及公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态 地反映公司的信用状况。资信评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪评级结果 与跟踪评级报告，同时报送发行人及相关监管部门，并由发行人在深圳证券交易 所网站（ http://www.szse.cn）及指定媒体予以公告。 9 中国南山开发（集团）股份有限公司募集说明书 目录 释义..........................................................................................................................12 第一节发行概况 ........................................................................................................15 一、本期发行的基本情况 ...................................................................................15 二、本期债券发行的有关机构 ...........................................................................19 三、认购人承诺 ...................................................................................................21 四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ...................................21 第二节风险因素 ........................................................................................................22 一、本期债券的投资风险 ...................................................................................22 二、发行人的相关风险 .......................................................................................23 第三节发行人及本期债券的资信情况 ....................................................................34 一、本期债券的信用评级情况 ...........................................................................34 二、信用评级报告的主要事项 ...........................................................................34 三、发行人的资信情况 .......................................................................................37 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ........................................................41 一、增信机制 .......................................................................................................41 二、偿债计划 .......................................................................................................41 三、偿债基础 .......................................................................................................41 四、偿债保障措施 ...............................................................................................43 五、违约责任及解决措施 ...................................................................................45 第五节发行人基本情况 ............................................................................................47 一、发行人概况 ...................................................................................................47 二、发行人设立及股本变化情况 .......................................................................47 三、最近三年内实际控制人变化情况 ...............................................................51 四、最近三年内重大资产重组情况 ...................................................................51 五、报告期末前十大股东情况 ...........................................................................51 六、公司重要的权益投资情况 ...........................................................................51 10 中国南山开发（集团）股份有限公司募集说明书 七、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ...................................................59 八、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 .......................................61 九、发行人主要业务情况 ...................................................................................65 十、发行人战略目标 .........................................................................................107 十一、公司法人治理及其管理制度 .................................................................107 十二、发行人信息披露事务及投资者管理的相关制度安排 .........................113 十三、公司合法合规情况 .................................................................................113 十四、发行人独立性 .........................................................................................118 十五、发行人关联交易情况 .............................................................................119 十六、资金占用及对外担保情况 .....................................................................124 第六节财务会计信息 ..............................................................................................125 一、最近三年及一期财务报告审计情况 .........................................................125 二、最近三年及一期财务会计资料 .................................................................125 三、最近三年及一期公司合并报表范围的变化 .............................................132 四、最近三年及一期的主要财务指标（合并口径） .....................................135 五、管理层讨论与分析 .....................................................................................136 六、有息债务分析 .............................................................................................159 七、受限资产情况 .............................................................................................165 八、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 .....................165 第七节募集资金运用 ..............................................................................................169 一、发行人募集资金的用途 .............................................................................169 二、募集资金对公司财务状况的影响 .............................................................170 第八节债券持有人会议 ..........................................................................................172 一、债券持有人行使权利的形式 .....................................................................172 二、《债券持有人会议规则》主要内容 .........................................................172 第九节债券受托管理人 ..........................................................................................182 一、《债券受托管理协议》的签署 .................................................................182 二、《债券受托管理协议》主要事项 .............................................................182 第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ........................................................201 11 中国南山开发（集团）股份有限公司募集说明书 第十一节备查文件 ..................................................................................................211 一、备查文件目录 .............................................................................................211 二、查阅地点 .....................................................................................................211 12 中国南山开发（集团）股份有限公司募集说明书 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 南山开发、南山集团、 发行人、公司、本公司 指中国南山开发（集团）股份有限公司 主承销商、长江证券、 债券受托管理人 指长江证券股份有限公司 本次债券指 中国南山开发（集团）股份有限公司 2018年面向合格投资者 公开发行公司债券 本期债券指 中国南山开发（集团）股份有限公司 2019年面向合格投资者 公开发行公司债券（第一期） 募集说明书、本募集说 明书 指 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《中国 南山开发（集团）股份有限公司 2019年面向合格投资者公开 发行公司债券（第一期）募集说明书》 募集说明书摘要指 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《中国 南山开发（集团）股份有限公司 2019年面向合格投资者公开 发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》 债券受托管理协议指 《中国南山开发（集团）股份有限公司与长江证券股份有限 公司之中国南山开发（集团）股份有限公司 2018年公开发行 公司债券受托管理协议》 债券持有人会议规则指 《中国南山开发（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司 债券持有人会议规则》 募集及偿债资金监管协 议 指 《中国南山开发 (集团 )股份有限公司 2018年公开发行公司债 券募集及偿债资金监管协议》 投资人、债券持有人指 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期债券下 各期债券的投资者 募集资金专项账户指 发行人在招商银行深圳分行赤湾支行设立的募集资金专项账 户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付 承销团指主承销商为本期债券发行组织的承销机构的总称 报告期、最近三年及一 期 指 2016年、 2017年、 2018年和 2019年 1-3月 报告期各期末、最近三 年及一期末 指 2016年 12月 31日、 2017年 12月 31日、 2018年 12月 31 日和 2019年 3月 31日 最近一年及一期指 2018年度和 2019年 1-3月 最近一年及一期末指 2018年 12月 31日和 2019年 3月 31日 证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 登记机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 工作日指中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日） 交易日指深圳证券交易所的正常交易日 13 中国南山开发（集团）股份有限公司募集说明书 中伦律所指北京市中伦律师事务所 会计师事务所指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中诚信证评、评级机构、 资信评级机构 指中诚信证券评估有限公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 公司章程指中国南山开发（集团）股份有限公司章程 元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元 招商局集团指招商局集团有限公司 宝湾物流指宝湾物流控股有限公司 合肥宝湾国际指合肥宝湾国际物流中心有限公司 南山控股指深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 深赤湾 /赤湾港航指深圳赤湾港航股份有限公司 深基地 /赤湾基地指深圳赤湾石油基地股份有限公司 南山新吴指苏州南山新吴房地产开发有限公司 南山新程指苏州南山新程房地产开发有限公司 南山地产指深圳市南山房地产开发有限公司 华南建材指华南建材（深圳）有限公司 赤晓企业指赤晓企业有限公司 湖北东方物流指湖北赤湾东方物流有限公司 码来仓储指码来仓储（深圳）有限公司 上海松尾指上海松尾钢结构有限公司 东方物流指深圳市赤湾东方物流有限公司 东方供应链指深圳市赤湾东方供应链管理有限公司 广州宝湾指广州宝湾物流有限公司 南京宝湾指南京宝湾国际物流有限公司 武汉宝湾指武汉宝湾物流鄂州有限公司 合肥宝湾指合肥宝湾国际物流中心有限公司 胜宝旺指深圳赤湾胜宝旺工程有限公司 普洛斯指普洛斯集团（ Global Logistic Properties，GLP） 嘉民指嘉民集团（ Goodman GroupASX：GMG） 物流园指 物流园业务即仓储物流业务，其依托的仓储物业的发展类型 随着不同功能、区域、用户群和所有权结构而发生变化 中开财务指中开财务有限公司 招商国际指 招商局国际有限公司， 2016年更名为招商局港口控股有限公 司 集成房屋指 集成房屋（又称可移动或可多次拆装房屋）诞生于 20世纪 50 年代末，其主要概念是通过在工厂预制墙体、屋面等，按照 14 中国南山开发（集团）股份有限公司募集说明书 设计要求加工以钢结构为代表的承重结构，能够迅速组装成 套房屋的一种建房模式 注：本募集说明书中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 15 中国南山开发（集团）股份有限公司募集说明书 第一节发行概况 一、本期发行的基本情况 （一）发行人基本情况 中文名称：中国南山开发（集团）股份有限公司 英文名称： ChinaNanshan Development(Group) Incorporation 法定代表人：王志贤 统一社会信用代码： 91440300618832976D 设立日期： 1982年9月28日 注册资本： 90,000.00万元 注册地址：深圳市南山区招商街道蛇口赤湾港赤湾大厦 办公地址：深圳市南山区招商街道赤湾六路 8号赤湾总部大厦 邮政编码： 518068 联系电话： 0755-26814580 传真： 0755-26851251 公司网址： http://www.cndi.com 经营范围：土地开发，发展港口运输，相应发展工业、商业、房地产和旅游 业。保税场库经营业务，保税项目包括（纺织品原料、钢材、木材、轻工业品、 粮油食品、机械设备及机电产品、电子电器产品、五金矿产、土特产品、工艺品、 造纸原料、化肥、化工原材料）。在东莞市设立分支机构。 （二）核准情况及核准规模 发行人于 2018年 4月 20日召开了第 69次董事会会议，审议并通过了《中 国南山开发（集团）股份有限公司关于同意面向合格投资者公开发行公司债券的 董事会决议》，同意发行人申报发行不超过人民币 10亿元（含 10亿元）的公司 债券。发行人是经深圳市人民政府批准的中外合资经营企业，根据发行人公司章 程第二十三条的规定，“本公司股东大会的职权包括： 9.对发行公司债券作出决 议。本公司股东大会授权公司董事会代行股东大会上述职权”。因此，董事会为 16 中国南山开发（集团）股份有限公司募集说明书 发行人的最高权力机构，发行人本次债券的决定权由董事会行使，发行人以董事 会决议的形式批准和授权本次债券的发行符合国家法律法规及发行人公司章程 的规定。 2018年 9月 28日，经中国证监会证监许可 [2018]1557号文核准，发行人获 准面向合格投资者公开发行不超过人民币 10亿元的公司债券。 （三）本期债券的基本情况和主要条款 1、发行主体：中国南山开发（集团）股份有限公司。 2、债券名称：中国南山开发（集团）股份有限公司 2019年面向合格投资者 公开发行公司债券（第一期），债券简称“ 19南集 01”，债券代码 112953。 3、发行总额：本次债券发行总额为不超过人民币 10亿元（含 10亿元）， 分期发行，本期发行金额为 5亿元。 4、票面金额：人民币 100元。 5、发行价格：按面值平价发行。 6、债券期限：本期债券期限为 5年期，在存续期限第 3年末附发行人赎回 选择权、调整票面利率选择权和投资者回售选择权。 7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记 机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 8、还本付息的方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支 付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构 的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相 关规定办理。 9、起息日： 2019年 8月 26日。 10、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息 登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利 息登记日所在计息年度的利息。 11、付息日： 2020年至 2024年每年的 8月 26日为上一个计息年度的付息 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延 期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付 17 中国南山开发（集团）股份有限公司募集说明书 息日为 2020年至 2022年每年的 8月 26日（如遇法定及政府指定节假日或休息 日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 12、兑付日：本期债券的兑付日为 2024年 8月 26日（如遇法定及政府指定 节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利 息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2022年 8月 26 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延 期间兑付款项不另计利息）。 13、支付金额：本期债券每年付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至 利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付 日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期 债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 14、债券利率及确定方式：本期债券票面利率将由公司与主承销商按照国家 有关规定通过簿记建档方式确定。本期债券为固定利率，在存续期限前 3年固定 不变。在存续期限第 3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分 债券在存续期后 2年的票面利率为债券存续期前 3年票面年利率加 /减调整基点， 在债券存续期后 2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不 另计息。 15、担保情况：本期债券为无担保债券。 16、募集资金专项账户：公司在招商银行深圳分行赤湾支行设立了募集资金 专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储及划转。 17、信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用 等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。中诚信证评将在本期债券有效存续 期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 18、主承销商：长江证券股份有限公司。 19、债券受托管理人：长江证券股份有限公司。 20、发行方式、发行对象与配售规则：本期债券以公开方式发行，发行对象 为符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者，本 期债券配售规则详见发行公告。 21、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承 18 中国南山开发（集团）股份有限公司募集说明书 销。 22、上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于 本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 23、募集资金用途：公司拟将本期公司债券募集资金用于偿还子公司债券。 24、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 25、发行人赎回选择权：发行人将于本期债券存续期的第 3年付息日前的第 25个交易日，在交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的 公告。若决定行使赎回权利，本期债券将被视为第 3年全部到期，发行人将以票 面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。所赎回债券的本金加第 3 年利息在兑付日一起支付。发行人将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券 持有人名单，并按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回权，则 本期债券将继续在第 4年、第 5年存续。 26、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第 3 年末上调或者下调本期债券后 2年的票面利率，调整幅度根据当期利率市场确 定。发行人将于本期债券第 3个计息年度付息日前的第 25个交易日，在中国证 监会指定的信息披露媒体上披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度 的公告。 27、投资者回售选择权：发行人披露关于是否调整本期债券票面利率及调整 幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的投资者回售登记期内进行登记，将 持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。 28、投资者回售登记期：自发行人披露调整票面利率公告日起 5个交易日为 投资者回售登记期。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的， 须于投资者回售登记期内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并 接受上述调整。登记手续完成后即视为投资者已经行使回售权，并不可撤销。 回售提示性公告日期：发行人将于回售申报期结束前在中国证监会指定的信 息披露媒体上披露 3次回售提示性公告。 29、回售部分债券回售价格： 100元/张（不含利息）。 30、回售部分债券付款方式：发行人将依照中国证券登记结算深圳分公司的 19 中国南山开发（集团）股份有限公司募集说明书 登记结果对本期债券回售部分支付本金及利息，该回售资金通过中国证券登记结 算深圳分公司清算系统进入投资者开户的证券公司的登记公司备付金账户中，再 由该证券公司在回售资金到账日划付至投资者在该证券公司的资金账户中。 31、发行人的主体信用等级和本期债券信用等级皆为 AAA级，符合进行质 押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。 （四）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登的日期： 2019年 8月 21日 发行首日： 2019年 8月 23日 预计发行期限： 2019年 8月 23日至 2019年 8月 26日 2、本期债券上市安排 本期发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申 请。具体上市时间将另行公告。 二、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：中国南山开发（集团）股份有限公司 法定代表人：王志贤 办公地址：深圳市南山区招商街道赤湾六路 8号赤湾总部大厦 联系人：魏坚龙、廖君瑜 联系电话： 0755-21623326 传真： 0755-26851251 （二）主承销商、债券受托管理人：长江证券股份有限公司 法定代表人：李新华 办公地址：湖北省武汉市新华路特 8号长江证券大厦 项目负责人：张威 项目成员：廖翔翔、吴兵兵、沈悠 联系电话： 027-65799716 传真： 027-85481502 （三）律师事务所：北京市中伦律师事务所 20 中国南山开发（集团）股份有限公司募集说明书 负责人：张学兵 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6号SK大厦 31、33、36、37层 经办律师：职慧、桂钢、周梦妮 联系电话： 010-59572288 传真： 010-65681022（四）会计师事务所：安永华明会计师事务所 (特殊普通合伙 ) 执行事务合伙人：毛鞍宁 办公地址：北京市东城区东长安街 1号东方广场安永大楼 17层01-12室 经办注册会计师：李赟、张永坤、郑少丽 联系电话： 010-58153000 传真： 010-85188298 （五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 法定代表人：闫衍 办公地址：上海市青浦区工业园区郏一工业区 7号3幢1层C区113室 评级人员：应治亚、李蕊 联系电话： 021-60330988 传真： 021-60330991 （六）募集资金专项账户开户银行：招商银行股份有限公司深圳分行 法定代表人：岳鹰 办公地址：深圳市福田区深南大道 2016号招商银行深圳分行大厦 联系人：陈起渊 联系电话： 0755-88025896 传真： 0755-88024830 （七）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 法定代表人：王建军 注册地址：深圳市福田区深南大道 2012号 联系电话： 0755-88668888 传真： 0755-82083104 （八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 21 中国南山开发（集团）股份有限公司募集说明书 法定代表人：周宁 注册地址：深圳市福田区莲花街道深南大道 2012号深圳证券交易所广场 25 楼 联系电话： 0755-21899999 传真： 0755-21899000 三、认购人承诺 投资者认购或持有本期公司债券视作同意以下承诺： 1、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。 2、同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明 书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。 3、债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及会议规 则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。 4、发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准 后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。 5、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由 主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署日，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 22 中国南山开发（集团）股份有限公司募集说明书 第二节风险因素 投资者在评价本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真 地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济运行情况、货币政策、金融政策以 及国际经济环境变化的影响，市场利率存在一定波动的可能性。由于本期债券为 固定利率债券，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变 动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期公司债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上 市。证券市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布及其交易意愿等多 种因素的影响，发行人亦无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，因此， 投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售其 债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以预期价格及时出售本期债券 所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券的债项 信用等级为 AAA。在本期债券存续期内，公司所处的宏观环境、国家相关政策 等外部环境以及公司本身的生产经营存在一定不确定性，可能导致公司不能从预 期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对本期债券持有人的利益产生 影响。 （四）本期债券安排所特有的风险 发行人已根据实际情况安排多项偿债保障措施来保障本期债券按时还本付 息，但是在本期债券存续期内，由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素 可能导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，进而影响本期债券持有人 23 中国南山开发（集团）股份有限公司募集说明书 的利益。 （五）资信风险 公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息。报告期内，发行人与其主 要客户、供应商发生的重要业务往来中未曾发生违约行动。在未来的业务经营过 程中，公司亦将严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期 内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，本期债券的投资者可能受 到不利影响。 （六）评级风险 经中诚信证评综合评定，公司的主体信用等级为 AAA，本期债券的债项信 用等级为 AAA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用 和本期债券信用进行跟踪评级。 虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，有可能由于客观原因 导致信用评级机构调低发行人的主体信用等级和本期债券的信用等级，这将对本 期债券投资者产生不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、未来资本支出压力较大的风险 公司近年来主业发展较快，在建和拟建的项目较多，资金需求量大。截至 2019年 3月 31日，公司主要的在建房地产项目计划总投资为 224.25亿元，已完 成投资 155.08亿元，尚需投入 69.17亿元，资本支出压力较大。同时，随着公司 产能的扩大和产业链的延伸，相关的配套经营资金需求同步增加。 2、项目盈利不确定的风险 公司的项目建设内容多，资金投入大，投资回收期长，未来盈利存在一定的 不确定性。如果市场环境发生变化，项目建设以及项目运营不能达到预期目标， 可能对公司的经营产生不利影响。房地产投资资金主要以自有资金和银行借款作 为资金来源，面临较大的融资压力；同时，受房地产调控政策和市场价格波动的 影响，项目盈利存在不确定的风险。 3、应收账款的回收风险 24 中国南山开发（集团）股份有限公司募集说明书 最近三年及一期末，发行人应收账款账面价值分别为 92,109.77万元、 114,329.39万元、 175,898.36万元和 159,218.73万元，在总资产中的占比分别为 3.11%、3.16%、3.89%和 3.36%。截至 2019年 3月 31日，公司应收账款余额为 159,218.73万元，如果上述应收账款不能及时回收，将对公司的现金流量和经营 业绩产生一定的不利影响。 4、存货跌价风险 最近三年及一期末，发行人存货分别为 848,036.24万元、 945,236.01万元、 1,361,261.56万元和 1,413,056.19万元，在总资产中的占比分别为 28.64%、 26.09%、30.12%和 29.84%，存货净值呈逐年上升趋势。截至 2018年 12月 31 日，公司的存货账面价值为 1,361,261.56万元，较 2017年末增加 416,025.55万 元，存货占比最大的开发成本主要为房地产板块的新建项目及土地储备。由于房 地产板块存货变现需要一定的周期，如果周转期内房价下跌或产品滞销，将存在 一定的跌价风险。 5、短期偿债压力较大的风险 发行人的短期债务主要为短期借款和一年内到期的非流动负债。最近三年及 一期末，发行人短期借款分别为 290,579.32万元、 260,091.35万元、 276,718.37 万元和 171,874.97万元，占总负债比例分别为 16.01%、11.44%、9.30%和 5.39%； 最近三年及一期末，发行人一年内到期的非流动负债为 97,689.56万元、 160,394.59万元、 429,099.42万元和 653,939.35万元，分别占总负债比例为 5.38%、 7.05%、14.42%和 20.52%。虽然发行人短期债务保持相对稳定，同时留存有较为 充裕的货币资金，但是短期内到期的债务规模较大，若发行人持续融资能力受限， 依然面临较大的短期偿债压力。 6、经营活动净现金流波动的风险 最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 203,670.20万 元、 -98,790.08万元、 -21,304.02万元和 53,057.52万元。最近三年，发行人经营 活动产生的现金流入和流出均呈上升的趋势，随着发行人经营活动的全面展开， 项目投入资金的规模不断增加，加之发行人项目的建设期长，无法在短期内获得 营业收入的特点，在营业收入稳步增加的同时，营业成本也大幅增加，导致最近 三年发行人经营活动的现金净流量波动较大。若发行人营业成本继续大幅增加， 25 中国南山开发（集团）股份有限公司募集说明书 经营活动产生的现金净流量继续下滑，发行人的短期偿债能力或将受到一定的影 响。 7、受限资产规模较大的风险 截至 2019年 3月 31日，公司受限资产价值合计为 510,766.30万元，占总资 产的比重为 10.79%，占净资产的比重为 33.01%。虽然公司具有稳定的营业收入 和较强的盈利能力，但在本期债券存续期内，如果公司资金安排或使用不当，资 金周转出现困难，使公司未能在合同规定的期限内归还借款，债权人将可能采取 强制措施对上述资产进行处置，从而对公司正常经营造成不利影响。 8、合并范围变化频繁的风险 近年来，发行人加大行业整合力度，不断调整自身内部企业组合结构。公司 2016年-2018年间因公司战略调整，处置多个二级子公司，并随着业务的拓展， 不断新设子公司或收购股权。合并范围频繁的变化对发行人日常的财务核算和生 产经营将产生一定影响，应关注发行人合并范围变化频繁的风险。 9、投资收益风险 最近三年及一期，公司投资收益分别为 27,159.80万元、 18,557.87万元、 360,828.89万元和 8,052.66万元。发行人投资收益主要来自权益法核算的长期股 权投资收益和理财产品取得的投资收益，若未来发行人的联营企业和合营企业盈 利状况欠佳或公司购买的理财产品出现亏损，将会对发行人营业利润和净利润产 生一定的影响。 （二）经营风险 1、宏观经济形势与经济周期变化的风险 发行人主要从事于房地产开发、物流运输、仓储物流园服务、集成房屋体系 等产业领域，这些产业与宏观经济运行状况和经济周期息息相关。随着经济全球 化、一体化的加速，国家宏观调控和世界经济的周期性波动对行业发展会产生一 定的影响，如果经济放慢或出现衰退，将直接对发行人业务、经营业绩及财务状 况产生负面影响。 2、市场竞争风险 发行人子公司深基地所经营的物流园业务，面临着包括全球最大的物流园开 发商美国普洛斯公司在内的竞争；发行人的房地产业务面临着我国各大、中型地 26 中国南山开发（集团）股份有限公司募集说明书 产开发商的竞争；近年来，随着国民经济的快速发展，越来越多资金实力雄厚的 企业进军房地产市场，房地产行业的竞争日趋激烈，公司也将面临更加严峻的市 场竞争环境。房地产市场竞争的加剧，一方面可能导致土地需求的增长、土地出 让价款及原材料成本的上升，另一方面可能导致商品房的供给过剩、销售价格下 降，从而对公司经营业绩造成不利影响。发行人的集成房屋体系业务主要包括集 成房屋业务、建筑钢结构业务、船舶舱室业务，公司的建筑钢结构业务、船舶舱 室业务具有较强的技术壁垒，但集成房屋业务进入门槛相对较低，市场竞争风险 较大。 3、房地产业务经营风险 发行人涉足的房地产业存在市场竞争风险、房价大幅波动风险、开发及质量 风险和筹资安排风险等经营风险。南山控股目前在整个房地产行业中资产规模处 于中等水平，公司项目集中于一二线城市。公司房地产业务与深圳万科、招商地 产等知名房地产企业相比，缺乏品牌效应。同时，土地市场竞争激烈、地价持续 上升、政府限制条件增多等使得公司房地产业务目前仅靠单一模式获取优质土地 的难度不断加大，对公司房地产业务的盈利能力形成较大考验。未来房地产企业 盈利模式将从土地盈利转向产品盈利，对产品的设计、创新能力及物业服务能力 提出更高的要求。房地产市场的需求目前也开始呈现多元化和个性化趋势，购房 者对房地产产品和服务的要求越来越高，如果公司在项目定位、规划设计等方面 不能准确把握消费者需求变化并做出快速反应，可能造成产品积压，无法实现预 期的盈利水平。 4、跨行业经营风险 发行人从开发经营赤湾港起步，现已发展成为一家以海洋石油后勤服务及物 流业务、房地产开发和集成房屋体系业务三大核心产业为主，跨行业跨地区经营 的综合性大型企业集团。发行人控股子公司深基地和南山控股均已在深圳证券交 易所上市，目前两家上市公司已实现吸收合并。虽然跨行业经营可以使公司有效 地防止利润来源单一的风险，但不同行业在经营管理上的要求有一定差别，使公 司面临一定的跨行业经营风险。 5、关联交易的风险 发行人在提供仓储（堆存）和装卸服务、提供出租服务等方面存在关联交易， 27 中国南山开发（集团）股份有限公司募集说明书 2018年度，发行人接受关联方提供劳务涉及关联交易金额为 431.24万元，发行 人向关联方销售商品和提供劳务涉及关联交易金额为 3,654.54万元，提供出租劳 务涉及关联交易金额为 4,499.36万元。虽然发行人在提供劳务、租赁等方面的关 联交易的价格由交易双方参考市场价格定价，发行人与关联方的借款利率参照人 民银行公布的同期同档次贷款利率执行，但如后期关联交易增加，可能会对发行 人的经营管理造成一定影响。 6、安全生产风险 发行人的安全生产风险主要来自危险品货物事故、设备损坏事故、船舶交通 事故、火灾事故、道路交通事故、货损事故等，如果没有严格完善的安全生产管 理体系、规范操作管理以及配备事故应急设施、开展应急演练等一系列措施，任 何一项事故的发生都会影响发行人的经营和声誉。 7、项目销售周期偏长的风险 发行人所在的房地产行业具有开发周期长、购置土地和前期工程占用资金量 大、销售周期资金周转速度相对缓慢的特点。房地产项目从启动施工至完成销售 涉及环节较多，包括土地取得、规划设计、施工建造、销售等，且各环节均涉及 与不同监管部门的沟通及履行相关必要流程。通常一般房地产项目从取得土地到 完成销售的开发周期均超过 1年。而发行人旗下房地产项目除了通过银行贷款、 资本市场融资等主要融资手段之外，也在一定程度上以项目销售的回款减轻外部 筹资的压力。随着未来发行人经营规模的持续扩大，后续开发仍需大量资金投入， 而若公司经营性净现金流出现持续减少或者长期处于较低水平的情况，且销售资 金不能及时回笼，将可能面临阶段性现金流量不足的风险和资金周转压力。 8、仓储物流业务经营风险 仓储物流业务前期投入大、投资回收周期长，且面临同业竞争加剧、租金水 平下降、空置率提升、土地成本提高等问题，仓储物流业务存在一定的经营风险。 9、不可抗力风险 如果发生不可抗力等情况，如地震、台风、海啸、洪水等自然灾害以及突发 性事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。 10、环境保护风险 基础设施建设和运营不同程度地影响周边环境，产生废气、粉尘、噪音。虽 28 中国南山开发（集团）股份有限公司募集说明书 然发行人对项目加强管理监控，但随着我国对环境保护力度的加强，公司环境保 护成本或其他费用支出可能会增加，进而影响公司的盈利水平。 11、土地储备风险 发行人房地产板块的持续发展以不断获得新的土地资源为基础，而发行人在 取得土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。最近三年，发 行人新增土地储备的面积为 9.51万平方米、 26.51万平方米和 16.63万平方米， 随着政府对土地供应政策的调整，可能使发行人面临土地储备不足的局面，影响 发行人后续项目的持续开发。 12、地域集中风险 2017年，在中央强调住房居住属性背景下，各地频频出台严厉调控政策， 房地产金融监管也不断加强，在投资投机性需求被抑制的同时，市场分化显著， 一二线重点城市热度下降，成交下行，发行人房地产项目集中在长沙、深圳、苏 州等一二线城市，均属重点调控城市，随着调控政策的进一步调整，发行人项目 地域集中的情况可能对发行人的经营发展产生一定的不利影响。 13、库存压力风险 最近三年及一期末，发行人存货分别为 848,036.24万元、 945,236.01万元、 1,361,261.56万元和 1,413,056.19万元，在总资产中的占比分别为 28.64%、 26.09%、30.12%和 29.84%。公司存货主要由原材料、在产品、产成品、开发成 本、开发产品构成，其中开发产品和开发成本占比较高。截至 2019年 3月 31 日，发行人主要项目剩余可销售面积合计为 608,864.44平方米，由于公司部分项 目尚未开展预售，若国家对房地产调控进一步加强，公司去库存情况面临一定风 险。 （三）管理风险 1、组织管理风险 发行人建立健全了管理制度体系和组织运行模式，但随着资产规模和经营规 模不断扩张，业务分布范围、员工人数及组织结构日益扩大，发行人经营决策、 组织管理、风险控制的难度增加，存在一定管理风险。 2、项目质量管理风险 尽管发行人在项目开发中全面推行严格的质量认证体系，建立了完善的质量 29 中国南山开发（集团）股份有限公司募集说明书 管理体系和控制标准，以发包方式交给设计、施工和监理等专业单位负责项目开 发建设的各项工作，各专业单位均挑选行业内的领先企业。但是，如管理不善或 质量监控出现漏洞，项目质量仍有可能出现问题。如果开发的产品因质量问题造 成客户经济损失，发行人应按商品房买卖合同约定赔偿客户，如果发生重大质量 问题，客户有权解除买卖合约。因此，发行人开发的商品房如出现项目质量问题， 将损害发行人品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失。 3、跨区域管理的风险 房地产行业具有明显的地域性特征。不同的区域市场供求关系差异化明显， 消费群体的购买力水平及消费偏好各有差异，开发商面对的供应商、政府机构、 金融机构、合作单位有很大不同，只有对某一区域市场有深入理解的房地产开发 企业才能占据一定的市场份额。目前发行人房地产项目主要集中在深圳、苏州、 长沙等地区，如果上述区域的房地产市场出现波动，或公司不能持续与当地政府 保持良好的合作关系，将直接影响公司的经营业绩。目前发行人在上述重点区域 已经积累了良好的项目开发经验，制定了适合地区发展的经营发展战略，但如果 未来发行人根据发展需要，进一步扩大项目区域，可能面临管理能力不能有效满 足项目需求的跨区域经营风险。 4、子公司管理风险 截至 2019年 3月 31日，公司纳入合并范围的全资子公司及控股子公司合计 186家，主要一级全资及控股子公司共有 11家，部分子公司法人治理结构有待 进一步规范和完善，如果发行人不能及时提高对子公司的战略协同、财务协同、 技术协同和市场协同的管控能力，将对发行人的经营和发展产生一定的潜在风 险。 5、声誉风险 发行人物流以及项目开发、销售都存在一定的品牌效应，若因未来不确定性 导致公司品牌形象受损，公司就存在声誉风险，对公司盈利能力产生影响。 6、在建工程及项目管理风险 房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征。 从市场研究到土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工、销售服务 和物业管理的开发流程中，项目开发涉及到多个领域，且涉及到不同的部门审批 30 中国南山开发（集团）股份有限公司募集说明书 和监管，公司对项目开发控制的难度较大。如果在项目建设管理期间，出现原材 料价格上涨、劳动力成本上升、政策变化等情况，导致总成本上升，项目管理存 在经营风险。 （四）政策风险 1、税收优惠政策调整的风险 发行人根据国税地字 [1989]123号《关于对交通部门的港口用地征免土地使 用税问题的规定》，就其港口码头（即泊位，包括岸边码头、伸入水中的浮码头、 堤岸、堤坝、栈桥等）用地，享受免征城镇土地使用税的优惠政策；根据财税 [2008]24号《关于廉租住房、经济适用住房和住房租赁有关税收政策的通知》， 就其廉租住房、经济适用住房建设用地，享受免征城镇土地使用税的优惠政策； 根据财税 [2000]125号《财政部国家税务总局关于调整住房租赁市场税收政策的 通知》，就其按政府规定价格出租的公有住房和廉租住房，包括企业向职工出租 的单位自有住房，享受暂免征收房产税的优惠政策。 发行人下属深圳赤晓建筑科技有限公司取得深圳市科技创新委员会、深圳市 财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的高新技术企业证 书证书编号： GR201544201072，该高新技术企业资格有效期为三年，自 2015年 11月至 2018年 12月享受高新技术企业优惠税率， 2018年企业所得税税率为 15%。根据财政部和国家税务总局财税 [2015]73号《关于新型墙体材料增值税政 策的通知》，就其销售自产的金属面岩棉夹芯板实现的增值税享受即征即退 50% 的优惠政策。 发行人下属雅致集成房屋 (廊坊 )有限公司和华南建材 (深圳 )有限公司东莞分 公司，根据财政部和国家税务总局《关于新型墙体材料增值税政策的通知》（财 税〔 2015〕73号），就其销售自产的部分新型墙体材料实现的增值税享受即征 即退 50%的税收优惠。 发行人下属华南建材 (深圳 )有限公司取得深圳市科技创新委员会、深圳市财 政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书 （证书编号： GR201544200820），该高新技术企业资格有效期为三年。按《中 华人民共和国企业所得税法》和深圳市南山区地方税务局《税务事项通知书》（深 地税南备字 [2013]208号）的有关规定享受企业所得税优惠政策， 2018年企业所 31 中国南山开发（集团）股份有限公司募集说明书 得税税率为 15%。 发行人下属深圳赤湾东方物流有限公司，根据深府 [1987]164号《深圳经济 特区房产税实施办法》，就其新建或购置的新建房屋（不包括违章建造的房屋）， 自建成或购置之次月起免纳房产税三年，免税期限为 2016年 5月至 2019年 5 月。 发行人下属江西赤湾东方物流有限公司与江西省东乡县岗上积镇人民政府 于 2012年 10月 8日签订的战略合作协议书，协议书约定上积镇人民政府同意在 税金及附加、企业所得税征收征缴方面给予江西赤湾东方物流有限公司政策性税 收减免、优惠政策。缴纳的增值税按照 70%返还，缴纳的城建税、教育费附加（不 含地方教育费附加）按照 90%返还，缴纳的印花税按照 36%返还，缴纳的所得 税费用按照 28.8%返还。 发行人下属重庆市赤湾东方物流有限公司于 2014年 5月 27日获得重庆市地 方税务局关于执行西部大开发政策减按 15%税率缴纳企业所得税的批复。 2018 年企业所得税税率为 15%。 发行人下属河北赤湾东方物流有限公司同河北省威县人民政府于 2017年 5 月 11日签订战略投资协议书，协议书约定威县人民政府同意按照河北赤湾东方 物流有限公司每月纳税金额的 60%给予政策性专项扶持资金的支持，期限为 2017 年 5月至 2022年 4月。 发行人下属成都龙泉宝湾国际物流有限公司和成都新都宝湾国际物流有限 公司，根据财政部、海关总署、国家税务总局发布的财税 [2011]58号文《关于深 入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》第二条的相关规定，分别经成 都市龙泉驿区国家税务局龙国税通 [2018]4586号文件和成都市新都新都区国家 国家税务局新都国税通 [2018]5169号文件批准，于 2014年至 2020年期间享受西 部大开发企业所得税优惠政策，减按 15%的税率缴纳企业所得税。 发行人自有的（包括自用和出租）大宗商品仓储设施用地，根据财政部和国 家税务总局财税 [2017]33号《关于继续实施物流企业大宗商品仓储设施用地城镇 土地使用税优惠政策的通知》，自 2017年 1月 1日起至 2019年 12月 31日止， 减按所属土地等级适用税额标准的 50%计缴城镇土地使用税。 如发行人目前享有的税收优惠政策发生改变，将对公司业绩造成一定影响。 32 中国南山开发（集团）股份有限公司募集说明书 2、税收政策的变动风险 2016年 2月财政部发布《关于调整房地产交易环节契税、营业税优惠政策 的通知》，首套房面积在 140平方米以上的，契税从 3%减按 1.5%的税率征收， 二套房契税从 3%降为 1-2%不等（政策不针对京沪广深四地）。从直接影响看， 本次税收变化有利于非一线城市楼市去库存。若相关税收政策发生变化，将对发 行人的销售带来不利影响。 从 2016年 5月起，全面推行房地产行业 “营改增 ”税务改革，对发行人的财 务、合同、税务管理均提出新的要求，需发行人妥善应对。但根据该项改革精神 要求及具体举措预测，其对发行人并无重大不利影响。 3、国家及地方房地产调控政策风险 自 2009年下半年以来，随着我国经济逐渐走出国际金融危机的泥潭，我国 很多城市的房价出现了上涨过快的势头。为遏制房价过快上涨，抑制投资和投机 性需求，国务院陆续出台了一系列调控房地产行业的政策，从信贷、土地、住房 供应结构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。 2015年下半年以来，国家为了稳增长及房地产行业的去库存，出台了一系列宽 松政策。例如： 2015年 8月 19日，住建部、商务部、外汇局等六部委联合发布 《住建部等部门关于调整房地产市场外资准入和管理有关政策的通知》，对有关 外商投资房地产企业和境外机构、个人购房的部分政策进行调整，取消对境外个 人在国内购买住房的限制条件，进一步敞开境外资本入市通道，稳定各类住房消 费。 2016年下半年以来，北京、天津、苏州、郑州、成都、济南、无锡、合肥、 武汉、南京、广州、深圳、佛山、厦门、东莞、珠海、福州、上海、杭州、南昌 等 21个城市相继出台了限购限贷政策，从信贷控制、住房资格限制等多方面同 时对楼市进行管控。随着土地供应、房屋预售、企业融资、个人贷款、房产税、 住宅限购等一系列调控政策出台，房地产开发的销售前景和利润空间将在一定程 度上受到影响。在政府调控房地产，限制房地产贷款的环境下，如何拓宽融资渠 道也是发行人房地产业务加快扩张面临的重要问题。 4、土地政策风险 土地是房地产经营的核心要素，土地供应、出让政策的调整，往往给房地产 行业带来重大的影响。与房地产行业相关的土地政策主要涉及以下多个方面：在 33 中国南山开发（集团）股份有限公司募集说明书 土地储备管理政策方面，每年的建设用地增量计划安排、征收土地补偿费率的调 整；在存量土地管理政策方面，土地闲置费率的调整、农村集体建设用地交易政 策变化；在土地出让管理政策方面，土地供给率政策调整、购地首付款比例及缴 纳期限变化等。如果未来上述土地政策发生重大变动，如出现限制、控制供地速 度或供地指标等，均可能对公司的房地产开发业务造成重大影响。 5、项目用地超期开发被回收的风险 目前，已有部分省市出台政策规范闲置土地的处置方式，明确规定了非因政 府原因和不可抗力造成土地闲置的，政府可以无偿收回土地使用权。若发行人项 目用地超期开发，将存在项目用地被回收的风险，从而对本期债券的本息偿付产 生负面影响。 34 中国南山开发（集团）股份有限公司募集说明书 第三节发行人及本期债券的资信情况 一、本期债券的信用评级情况 发行人聘请了中诚信证评对本期债券的资信情况进行评级。根据中诚信证评 出具的《中国南山开发（集团）股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行 公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债 券的信用等级为 AAA。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 中诚信证评综合评定发行人主体信用等级为 AAA，该级别反映发行人偿还 债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 中诚信证评综合评定本期债券信用等级为 AAA，该级别反映本期债券的债 券信用质量极高，信用风险极低。 （二）评级报告的内容摘要 1、正面 （1）股东背景实力雄厚。发行人第一大股东的实际控制人为招商局集团有 限公司，其连续多年被评为 A级中央企业，业务经营多元化，综合实力极强。 发行人第二及第三大股东的实际控制人分别为深圳市国有资产监督管理委员会 及广东省国有资产监督管理委员会，雄厚的股东背景可为公司在业务运营及拓展 过程中提供有力支持。 （2）物流园区保持领先的行业地位，收入规模不断提升。公司旗下宝湾物 流是国内领先的物流园区开发商和运营商之一，具有较强的品牌和运营实力。截 至 2019年 3月末，公司在全国范围内拥有及管理 65个智慧物流园区，投入运营 仓储面积 285.03万平米，规模效应日益明显， 2016-2018年公司物流园区收入分 别为 6.10亿元、 6.87亿元和 8.86亿元，收入规模稳步提升。 （3）土地储备充足且优质。截至 2018年末，公司商品房项目储备总建筑面 35 中国南山开发（集团）股份有限公司募集说明书 积为 182.74万平方米；物流园项目土地储备建筑面积为 188.94万平方米；此外， 公司在深圳南山赤湾片区拥有 3.40平方公里土地，赤湾片区目前已划入深圳前 海自贸区的规划范围内，具有良好的开发前景。充足且优质的土地资源对其未来 业绩的保持形成了有力支撑。 （4）各业务板块规模持续增长。公司目前已形成以房地产、综合物流和制 造业为主的多元化产业格局，房地产业务签约销售金额有所提升，物流园区可出 租面积持续扩大，物流运输和车辆产品销售业务规模扩张较快，制造业收入稳步 增长。多元化的产业格局有利于分散其经营风险，且各产业间具有一定的协同效 应，公司整体业务运营情况良好。 2、关注 （1）物流园行业竞争日趋激烈。由于物流园行业巨大的发展潜力，近年来 电商企业以及传统商业地产企业也纷纷进入物流园行业，加大了土地获取的难 度，优质土地获取竞争进一步加剧，行业竞争日趋激烈。 （2）债务规模持续增长，资本支出压力攀升。随着公司业务规模持续扩张， 2018年末公司债务规模同比上升 33.46%至 174.35亿元，短期债务同比上升 61.85%至 75.04亿元。同时，公司拥有较大规模的房地产和物流园区在建项目投 资需求，其面临的资本支出压力或将继续攀升。 （三）跟踪评级安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规 定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将 在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人 外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以 对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有） 年度报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本期评级报告出 具之日起，本公司将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关 的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中 诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评 级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 36 中国南山开发（集团）股份有限公司募集说明书 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站 （www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早 于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评 将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别 暂时失效。 （四）最近三年内评级结果差异说明 1、最近三年发行的债券及评级情况 截至本募集说明书签署日，发行人（母公司）处于存续期的债券 6期，募集 资金共计 65.00亿元，存续期内的债务融资工具的评级情况如下所示： 单位：亿元 债券简称债券类别发行规模票面利率起息日发行时主体评级 19南山开发 MTN002一般中期票据 10.00 4.74% 2019-08-06 AAA 19南山开发 CP001一般短期融资券 12.00 3.30% 2019-04-10 AAA 19南山开发 MTN001一般中期票据 13.00 4.10% 2019-04-03 AAA 18南集 01一般公司债 5.00 4.03% 2018-12-13 AAA 18南山开发 MTN001一般中期票据 10.00 5.20% 2018-04-03 AA+ 17南山开发 MTN001一般中期票据 15.00 5.50% 2017-05-05 AA+ 合计 65.00 --- 2、最近三年内评级结果差异的原因 2018年 3月 20日，联合资信评估有限公司通过对南山集团及其拟发行的 2018年度第一期中期票据的信用状况进行综合分析和评估，确定南山集团的主 体信用等级为 AA+。 根据中诚信证评于 2018年 10月 29日出具的《中国南山开发（集团）股份 有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》， 中诚信证评根据制定的信用评级方法，通过对评级资料进行深入、审慎分析，主 要从业务规模和竞争力、盈利能力、财务政策、财务实力和外部因素五方面对公 司的信用品质进行了考察，认为：发行人股东背景实力雄厚，物流园区开发运营 行业地位领先且其自身产业多元化、土地资源储备充足、资产质量较好，加之主 营的工程建设规模持续增长，总收入规模不断攀升，故中诚信对发行人的主体评 级为 AAA。此次评级结果的差异主要是因为不同评级公司使用的评级方法和评 37 中国南山开发（集团）股份有限公司募集说明书 （未完）  |