台州市椒江区国有资产经营有限公司:19椒江01：台州市椒江区国有资产经营有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
原标题:台州市椒江区国有资产经营有限公司:19椒江01：台州市椒江区国有资产经营有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 台州市椒江区国有资产经营有限公司 (住所：浙江省台州市椒江区中山东路338号) 2019年公开发行公司债券募集说明书 （面向合格投资者） （第一期） 主承销商/簿记管理人/债券受托管理人 浙商 浙商证券股份有限公司 （住所：浙江省杭州市江干区五星路201号浙商证券大厦） 签署日期：2019年8月20日 重要声明 本募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》 及其它现行法律、法规的规定，并结合本公司的实际情况编制。 一、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个 别及连带的法律责任。 二、本公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说 明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 三、主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能 够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说 明书约定的相应还本付息安排。 四、受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书 及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债 券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等 方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不 限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或 申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未 按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承 担相应的法律责任。 五、凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息 披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政 府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、 诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权 利义务的相关约定。 投资者认购或持有本期公司债券，则视作同意向债券受托管理人在本期债券 可能出现违约的情况下授权下述事项并同意下述条款之内容： （一）授权受托管理人与发行人就本期债券偿付事宜进行谈判； （二）授权受托管理人依法申请法定机关对发行人采取追加担保或财产保全 措施； （三）在受托管理人采取财产保全措施的情况下，如法定机关要求提供担保， 本期债券投资人同意优先以债券持有人持有的本期债券提供担保，如法定机关不 认可债券持有人以本期债券提供担保，则由债券持有人提供现金或法定机关明确 可以接受的其他方式提供担保； 因追加担保、财产保全措施等措施而产生的相关费用由发行人承担。发行人 拒绝全部或部分承担或不能全部或部分承担该等费用时，则由债券持有人按照其 持有本期债券的比例先行承担、然后由受托管理人向发行人追偿。 六、根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，本公司 经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自 行负责。 《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置 备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 七、除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供 未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募 集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师 或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说 明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关 章节。 一、本公司面向合格投资者公开发行的公司债券发行后将在上海证券交易所 上市，上海证券交易所不对本公司的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债 券的投资风险或收益等作出判断或保证。投资者购买本期公司债券，应当认真阅 读募集说明书及有关的信息披露文件，对本公司信息披露的真实性、准确性、完 整性和及时性进行独立分析、判断并自行承担投资风险。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的 法律责任。 二、本次债券发行规模为不超过人民币20亿元（含20亿），分期发行。本 公司最近一期期末净资产为1,784,350.50万元（截至2019年3月31日未经审计 的合并报表中所有者权益合计数）；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利 润为17,440.14万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润）。若本次债券票 面利率不高于8.72%，则发行人最近三年平均可分配利润可支付本次债券一年利 息；若本次债券票面利率高于8.72%，则本次债券发行方案无法满足公司债券公 开发行条件。发行人最终将在证监会核准文件及发行人有权机构授权的范围内， 根据市场询价情况，确定最终发行规模。 三、本期债券为无担保债券，经具有证券业务评级资格的中诚信证券评估有 限公司评级，本公司的主体信用等级为AA+，本期公司债券信用等级为AA+。 但由于本期公司债券的期限较长，在债券的存续期内，公司所处的宏观经济环境、 产品市场和资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存 在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期 支付本息，将可能对债券持有人的利益造成一定的影响。 四、根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关 规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评 将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行 台州市椒江区国有资产经营有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素， 以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度 报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本期评级报告出具之 日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关 的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中 诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评 级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。中诚信证评的定期和 不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交 易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或 者其他场合公开披露的时间。如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提 供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券 信用级别或公告信用级别暂时失效。 五、受国家宏观经济政策、金融货币政策、经济总体运行状况以及国际经济 环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本期债券采用固定利率的 形式，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变化，从而 使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 六、本期债券发行结束后将积极申请在上海证券交易所上市。由于本期债券 具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主 管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证 券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者 分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在上海证券交 易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 七、本期债券面向在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户且符合 《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海 证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取 网下面向合格投资者询价配售的方式，由簿记管理人根据询价情况进行债券配 售。 八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体 本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或放弃投票权、无 4 台州市椒江区国有资产经营有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等 的效力和约束力，受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持 有人承担。 九、截至2019年3月31日，公司合并口径下未经审计净资产为1,784,350.50 万元，资产负债率为63.17%，本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的 年均归属于母公司所有者的净利润17,440.14万元，预计不少于本期债券一年利 息的1.5倍，符合《上海证券交易所公司债券上市规则》及《关于调整公司债券 上市交易分类标准的通知》的相关规定。本次公司债券发行完毕后，将申请在上 交所上市交易，可能会出现公司债券交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资 者可能会面临流动性风险，无法及时将本期债券变现。 十、2016-2018年度及2019年1-3月，公司分别实现净利润19,359.23万元、 37,444.50万元、-602.94万元和15,097.97万元，归属于母公司所有者净利润分别 为17,918.23万元、16,614.84万元、17,787.35万元和2,145.33万元，其中2018 公司净利润为负主要系控股子公司海正药业部分研发项目中止开发、个别生产线 调整等因素导致的亏损所致。2018年末起，海正药业开始聚焦资源加速核心业 务发展，优化产品组合及研发管线布局，提高研发效率和市场转化成功率，正在 逐渐剥离非核心业务，受此影响海正药业2019年1-3月盈利能力有所好转，其 中营业利润、净利润分别较上年同比增加45.25%和16.04%，达到21,504.91万 元和15,514.52万元。虽然公司盈利水平依然保持较高的水准，但由于公司大部 分收入来源为医药化工等行业，涉及宏观政策因素、行业政策因素影响较大，因 而会面临较大的政策风险和经营风险。 海正药业始创于1956年，系发行人重要子公司之一，目前已成为中国领先 的原料药生产企业。该公司2000年在上海证券交易所上市，股票代码SH.600267。 截至2019年3月末，海正药业总资产为2,186,568.66万元，净资产为753,463.84 万元，分别占公司总资产和净资产的45.19%和42.23%，海正药业2019年1-3月 营业收入和净利润分别为279,754.05万元和15,514.52万元，分别占公司对应科 目的91.31%和102.76%。 十一、2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，发行人资产负 债率分别为58.35%、62.39%、63.52%和63.12%，呈上升趋势，随着发行人在建 和拟建项目的大规模推进，发行人未来资金需求将增加，可能会面临未来资产负 5 台州市椒江区国有资产经营有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 债率提高的风险。 十二、2016-2018年度，发行人收到财政补贴分别为37,004.50万元、36,146.01 万元和70,409.69万元，主要包括但不限于椒江区财政局不定期向公司拨付的各 项补贴款。作为椒江区重点产业投资和重点项目投资主体，发行人在未来仍将持 续得到椒江区政府的支持，获得一定规模的补贴。但政府补贴政策力度和持续性 存在的不确定性，可能对发行人的盈利水平带来一定影响。 十三、由于发行人是基于控制董事会表决权的方式取得浙江海正集团有限公 司的控制权，且其对于发行人的财务状况，盈利能力，现金流量影响较大，但发 行人从该业务板块取得分红及处置相关资产等对公司偿债能力有影响的决策要 履行必要的程序，因此存在一定的决策不确定性风险。 十四、发行人评级存在差异。本期债券发行的主体和债项评级为根据中诚信 证券评估有限公司出具的评级报告，发行人的主体信用级别为AA+级，本期债 券的信用等级为AA+级。根据联合资信评估有限公司对发行人2015年台州市椒 江区国有资产经营有限公司公司债券的综合评定，发行人的主体信用级别为AA， 债券的信用等级为AA。报告期内，联合评级保持了信用评级政策和评级方法的 一致性与连续性，给予公司主体信用和债券均为AA的等级，与中诚信给出的评 级结果有差异。 中诚信作为独立的第三方评级机构，在对本期债券的信用评级过程中，依据 自身的信用评级政策和评级方法开展评级工作。中诚信注意到发行人的资产规 模、经营业绩、盈利能力的增长，同时随着公司产业结构的不断完善，经营规模 的不断扩大，中诚信认为公司的发展前景良好，给予本期债券发行的公司主体信 用和债券均为AA+的等级。 6 目 录 重要声明 .......................................................................................................................................... 1 重大事项提示 .................................................................................................................................. 3 目 录.............................................................................................................................................. 7 释义.................................................................................................................................................. 9 一、常用词语解释 ................................................................................................................... 9 二、专用词语解释 ................................................................................................................. 10 第一节 发行概况 ......................................................................................................................... 11 一、发行人简介 ..................................................................................................................... 11 二、公司债券发行批准情况 ................................................................................................. 11 三、本期公司债券发行的基本情况及发行条款 ................................................................. 12 四、本期公司债券发行及上市安排 ..................................................................................... 16 五、本期发行有关机构 ......................................................................................................... 16 六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 18 七、认购人承诺 ..................................................................................................................... 18 第二节 风险因素 ......................................................................................................................... 19 一、与本期债券有关的风险 ................................................................................................. 19 二、与发行人相关的风险 ..................................................................................................... 20 第三节 发行人的资信状况 ........................................................................................................... 25 一、信用评级 ......................................................................................................................... 25 二、公司资信情况 ................................................................................................................. 29 第四节 偿债计划及其他保障措施 ............................................................................................. 32 一、具体偿债计划 ................................................................................................................. 32 二、保障措施 ......................................................................................................................... 35 三、违约的相关处理 ............................................................................................................. 36 第五节 发行人基本情况 ............................................................................................................. 39 一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 39 二、发行人历史沿革、股本变化及重大资产重组 ............................................................. 39 三、发行人股本结构及股东持股情况 ................................................................................. 40 四、发行人控股股东及实际控制人情况 ............................................................................. 40 五、发行人内部组织机构情况 ............................................................................................. 40 六、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ..................................................................... 43 七、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况 ......................................................... 46 八、发行人董事、监事和高级管理人员在外兼职情况 ..................................................... 47 九、发行人主营业务情况 ..................................................................................................... 48 十、发行人所处行业的现状及发展趋势 ............................................................................. 70 十一、发行人竞争优势及发展战略 ..................................................................................... 77 十二、发行人法人治理结构及相关机构运行情况 ............................................................. 79 十三、发行人报告期内违法违规情况 ................................................................................. 83 十四、发行人独立性 ............................................................................................................. 84 十五、发行人的关联方关系及其交易情况 ......................................................................... 84 第六节 财务会计信息 ................................................................................................................... 92 一、最近三年及一期财务会计资料 ..................................................................................... 92 二、发行人最近三年及一期合并财务报表范围的主要变化情况 ................................... 100 三、最近三年及一期主要财务指标 ................................................................................... 109 四、管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 110 五、发行人有息债务情况 ................................................................................................... 144 六、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项 ................................................... 146 七、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ....................................................................... 149 第七节 本期募集资金运用 ....................................................................................................... 152 一、本期发行公司债券募集资金数额 ............................................................................... 152 二、本期公司债券募集资金投向 ....................................................................................... 152 三、募集资金的现金管理 ................................................................................................... 153 四、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ........................................................... 154 第八节 债券持有人会议 ........................................................................................................... 156 一、债券持有人行使权利的形式 ....................................................................................... 156 二、债券持有人会议规则的主要内容 ............................................................................... 156 三、债券持有人会议决议的适用性 ................................................................................... 163 第九节 债券受托管理人 ........................................................................................................... 164 一、受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 ............................................................... 164 二、债券受托管理协议的主要内容 ................................................................................... 165 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ........................................................................... 175 第十一节 备查文件 ..................................................................................................................... 183 一、备查文件 ....................................................................................................................... 183 二、查询地点及查询方式 ................................................................................................... 183 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 一、常用词语解释 国资公司、公司、本公司、 发行人 指 台州市椒江区国有资产经营有限公司 本次债券 指 指台州市椒江区国有资产经营有限公司2019年面向合格 投资者公开发行的不超过20亿元（含20亿元）的公司债 券 本期债券 指 台州市椒江区国有资产经营有限公司2019年公开发行公 司债券（面向合格投资者）（第一期） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为本期债券制作的《台州市椒 江区国有资产经营有限公司2019年公开发行公司债券募 集说明书（面向合格投资者）（第一期）》 上交所 指 上海证券交易所 椒江区政府、区政府 指 台州市椒江区人民政府 椒江区国资局、区国资局 指 台州市椒江区国有资产管理委员会 海正集团 指 浙江海正集团有限公司 海正药业 指 浙江海正药业股份有限公司 瀚晖制药、海正辉瑞 指 瀚晖制药有限公司（原名海正辉瑞制药有限公司） 城建集团 指 椒江城建集团有限公司 排水集团 指 台州市椒江排水集团有限公司 排水建设 指 台州市椒江排水建设有限公司 商贸核心 指 台州市商贸核心区开发建设投资有限公司 洪家场浦 指 台州市椒江洪家场浦综合开发有限公司 《债券持有人会议规则》 指 《台州市椒江区国有资产经营有限公司2019年公开发行 公司债券持有人会议议事规则》 《受托管理协议》 指 《台州市椒江区国有资产经营有限公司2019年公开发行 公司债券受托管理协议》 《信用评级报告》 指 《台州市椒江区国有资产经营有限公司主体与2019年度 公司债券信用评级报告》 报告期/三年一期 指 2016年、2017年、2018年和2019年1-3月 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《公司章程》 指 《台州市椒江区国有资产经营有限公司章程》 主承销商、簿记管理人、 债券受托管理人、浙商证 券 指 浙商证券股份有限公司 承销团 指 主承销商为本次发行组织的、由主承销商和分销商组成的 承销团 中诚信证评、中诚信、评 级公司 指 中诚信证券评估有限公司 联合评级 指 联合资信评估有限公司 12椒江债 指 2012年台州市椒江区国有资产经营有限公司公司债券 15椒江债 指 2015年台州市椒江区国有资产经营有限公司公司债券 16椒江债 指 台州市椒江区国有资产经营有限公司2016年公司债券 工作日 指 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括法定 节假日或休息日） 交易日 指 上交所的营业日 元 指 如无特别说明，指人民币元 二、专用词语解释 COS 指 Certificate of Suitability，是欧洲药典适用性认证 FDA 指 Food and Drug Administration，美国食品药品管理局 cGMP 指 Current Good Manufacture Practice，即现行药品生产管理 规范，是美国、欧洲和日本等国家和地区执行的国际GMP IMS 指 艾美仕市场研究公司（IMS Health） 注：本募集说明书中任何表格出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入造 成。 第一节 发行概况 一、发行人简介 公司名称： 台州市椒江区国有资产经营有限公司 法定代表人： 杨振江 成立日期： 2004年8月3日 注册地址： 浙江省台州市椒江区中山东路338号 办公地址： 浙江省台州市椒江区中山东路338号 注册资本： 13,303万元 统一社会信用代码： 91331002765228285R 邮政编码： 318000 信息披露负责人 郑柏超 电话号码： 0576-88832137 传真号码： 0576-88827038 发行人是椒江区人民政府出资设立并由椒江区国资局管理的投资控股型国 有独资公司，其经营范围为全区国有资产的经营管理及投资业务；国有资产产权 交易、闲置国有资产调剂；一级土地开发、整理。 发行人是一家国有资产运营管理机构，在区政府授权范围内管理区属国有企 事业单位经营性资产，行使国有资本出资人的职责，承担着国有资产保值增值责 任。 经过历年的发展，公司努力构建规模化、专业化、多样化的发展模式，截至 2019年3月31日，发行人下属一级控股公司（企业）9家，形成了以医药化工、 生物材料与热电销售、城市水务、工程施工及基础设施建设等为主的主营业务发 展框架。 二、公司债券发行批准情况 1、2019年1月18日，公司董事会以书面签署决议方式作出决议：同意台 州市椒江区国有资产经营有限公司发行总额不超过人民币20亿元的公司债，期 限不超过5年。 2、2019年1月23日，台州椒江区人民政府出具批复（椒政发[2019]7号）， 批复同意公司发行规模不超过20亿元公司债券。 3、2019年6月28日，经中国证监会证监许可[2019]1150号文核准，发行 人将在境内发行不超过20亿元（含20亿元）的公司债券。本次债券分期发行， 台州市椒江区国有资产经营有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 发行人将根据市场情况等因素与主承销商协商确定本期债券的发行时间、发行规 模及其他发行条款。 三、本期公司债券发行的基本情况及发行条款 （一）发行主体：台州市椒江区国有资产经营有限公司。 （二）债券名称：台州市椒江区国有资产经营有限公司2019年公开发行公 司债券（面向合格投资者）（第一期）。 （三）发行规模：本次债券发行规模不超过人民币20亿元（含20亿元）， 分期发行，本期债券基础发行规模为10亿元，可超额配售不超过10亿元（含 10亿元）。 （四）超额配售选择权：发行人和簿记管理人将根据网下申购情况，决定是 否行使超额配售选择权，即在本期债券基础发行规模10亿元的基础上，由主承 销商在本期债券基础发行规模上追加不超过10亿元的发行额度。 （五）票面金额：本期债券面值100元，按面值发行。 （六）债券期限：本期债券期限为5年期。公司有权决定在本期债券存续期 的第3年末调整本期债券后2年的票面利率，公司将于本期债券的第3个计息年 度付息日前的第20个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度 的公告。若公司未行使利率调整权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票 面利率不变。 （七）债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率形式，在债券存续期 的前3年固定不变，在本期债券存续期第3年末，如发行人行使调整票面利率选 择权，则未被回售部分债券在其存续期限后2年的票面利率为本期债券存续期限 前3年票面利率加/减调整基点，在本期债券存续期第4、第5个计息年度票面利 率固定不变；如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存 续期限第4、第5个计息年度票面利率仍维持原票面利率不变。 （八）发行调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的 第3年末调整本期债券后2年的票面利率。公司将于本期债券第3个计息年度付 息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调 整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率调整权，则本期债 券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 12 公司提起发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持 有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值 全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并 接受上述调整。 （九）回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度 的公告后，本期债券持有人有权在债券存续期第3年的付息日将其持有的全部或 部分本期债券按票面金额回售给发行人。发行人将按照上交所和债券登记机构相 关业务规则完成回售支付工作。 （十）计息方式：采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。 （十一）起息日：2019 年 8 月 23 日。在本期债券存续期限内每年的 8 月 23 日为该计息年度的起息日。 （十二）计息期限：本期债券的计息期限为 2019 年 8 月 23 日至 2024 年 8 月 22 日。若投资者放弃回售选择权，则本期债券的计息期限自 2019 年 8 月 23 日至 2024 年 8 月 22 日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息 期限自 2019 年 8 月 23 日至 2022 年 8 月 22 日，未回售部分债券的计息期限自 2019 年 8 月 23 日至 2024 年 8 月 22 日；若投资者全部行使回售选择权，则计息 期限自 2019 年 8 月 23 日至 2022 年 8 月 22 日。 （十三）付息、兑付方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。在本期 债券的计息期限内，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付 一起支付。若投资者放弃回售选择权，则在 2024 年 8 月 23 日一次兑付本金；若 投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在 2022 年 8 月 23 日 兑付，未回售部分债券的本金在 2024 年 8 月 23 日兑付。如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第 1 个交易日。 （十四）付息日：本期债券的付息日期为 2020 年至 2024 年每年的 8 月 23 日。若投资者放弃回售选择权，本期债券的付息日则为 2020 年至 2024 年每年的 8 月 23 日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2020 年至 2022 年每年的 8 月 23 日；未回售部分债券的付息日为 2020 年至 2024 年每年的 8 月 23 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日， 顺延期间不另计息。 （十五）兑付日：本期债券的兑付日为2024年8月23日；如投资者行使回 台州市椒江区国有资产经营有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 售权，则其回售部分债券的兑付日为2022年8月23日。如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。 （十六）回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整 幅度的公告之日起的5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申 报。回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接 受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 （十七）本息兑付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额 为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利 率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所 持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 （十八）支付方式：本期债券本息的支付将按照证券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定 办理。 （十九）利息及本金兑付登记日：本期债券的利息及本金兑付登记日将按照 上交所和登记公司的相关规定执行。 （二十）债券担保情况：本期债券无担保。 （二十一）募集资金专项账户安排情况：发行人将在本期债券发行首日前开 立募集资金专项账户，用于募集资金的接受、储存、划转及本、息偿付等。 募集资金专项账户是指发行人为保证按照本募集说明书的说明合法合规使 用募集资金并保证及时足额支付本期债券到期应偿还的本金及利息而设置的专 项账户。 发行人承诺将在本募集说明书规定的资金用途范围内使用募集资金，且保证 资金不进入证券、期货市场、房地产及股本权益性投资等国家规定禁入领域。确 需变更募集资金用途的，发行人将向相关监管机构履行相关的备案程序并交债券 持有人会议审议，在获得会议决议通过后将及时以书面形式通知全体债券持有 人。 （二十二）信用级别及资信评级机构：经中诚信证评评定，公司主体信用等 级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。 （二十三）主承销商、债券受托管理人：浙商证券股份有限公司。 （二十四）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证 14 台州市椒江区国有资产经营有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 券登记机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关 主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 （二十五）发行对象及方式：本期债券面向在中国证券登记公司上海分公司 开立合格证券账户且符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适 当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定的合 格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由簿记管理人根 据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上交所的相关规定进行。 主承销商有权要求申购投资者配合其进行投资者适当性核查工作，申购投资 者应积极配合该核查工作如实提供有效证明资料，不得采用提供虚假材料等手段 规避投资者适当性管理要求。如申购投资者未通过主承销商对其进行的投资者适 当性核查，主承销商有权拒绝向其配售本期债券，在此情况下，投资者应赔偿主 承销商因此遭受的一切损失和产生的一切费用。 （二十六）向公司股东配售的安排：本期发行不安排向公司股东配售。 （二十七）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的 方式承销。 （二十八）募集资金用途：扣除发行费用后，本期公开发行公司债券募集资 金，拟用于偿还债务。 （二十九）拟上市地：上海证券交易所。 （三十）上市安排：本期债券发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本 期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 （三十一）配售规则：主承销商根据询价结果对所有效申购进行配售，投资 者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大金额。按照投资者利率从低到 高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过 或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在 最终发行利率以下（含）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同 的情况下，主承销商有权根据时间、长期合作等因素配售。经主承销商及配售 对象协商，可根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。具体规则详见发行公 告。 （三十二）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本 期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 15 四、本期公司债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2019年8月20日。 簿记建档日：2019年8月21日。 发行首日：2019年8月22日。 网下发行期限：2019年8月22日至2019年8月23日。 （二）本期债券上市安排 本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上 市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 五、本期发行有关机构 （一）发行人：台州市椒江区国有资产经营有限公司 注册地址：浙江省台州市椒江区中山东路338号 法定代表人：杨振江 联系人：郑柏超 联系地址：浙江省台州市椒江区中山东路338号 电话：0576-88832137 传真：0576-88827038 （二）主承销商/受托管理人：浙商证券股份有限公司 注册地址：浙江省杭州市江干区五星路201号浙商证券大楼 法定代表人：吴承根 项目主办人：张航 项目组成员：王宁 何玲佳 蔡逸伦 联系地址：浙江省杭州市江干区五星路201号浙商证券大楼 电话：0571-87003219 传真：0571-87003737 （三）承销团成员：财通证券股份有限公司 注册地址：杭州市杭大路16号嘉华国际商务中心1101室 法定代表人：陆建强 联系人：颜思羽 联系地址：杭州市杭大路16号嘉华国际商务中心1101室 电话：0571-87843253 传真：0571-87828004 （四）律师事务所：浙江新台州律师事务所 注册地址：台州市椒江区广场南路52号海天苑商务楼6层 负责人：项先权 联系人：赵志强、项先权 联系地址：台州市椒江区广场南路52号海天苑商务楼6层 电话：0576-88820815 传真：0576-88539129 （五）会计师事务所：中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 注册地址：浙江省杭州市解放路18号 法定代表人：余强 联系人：吴成航、杨文弓 联系地址：浙江省台州市经济开发区海洋广场1幢15楼 电话：0576-88581588 传真：0576-88581601 （六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 注册地址：上海市青浦区新业路599号1幢968室 法定代表人：闫衍 联系人：邵新惠 张梦诗 联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦24楼 电话：021-60330988 传真：021-60330991 （七）资金监管银行：中国工商银行股份有限公司台州椒江支行 办公地址：浙江省台州市椒江区解放北路1号 负责人：金敬撑 联系人：李征 联系地址：浙江省台州市椒江区解放北路1号 电话：0576-88226048 传真：0576-88816571 （八）申请上市的交易所：上海证券交易所 办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦 法定代表人：黄红元 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 负责人：聂燕 电话：021-38874800 传真：021-58754185 六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人 员之间不存在直接或间接的股权等利害关系。 七、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 风险因素 投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素： 一、与本期债券有关的风险 （一）利率风险 受货币政策、财政政策、国民经济总体运行状况以及国际环境变化等因素的 影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变 动将直接影响债券的投资价值。由于本期公司债券期限较长且采用固定利率的形 式，在债券存续期内，市场利率的波动可能会使投资者实际投资收益水平存在一 定不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于具 体上市事宜需要在本期债券发行结束后经有关主管部门的审批或核准后方能进 行，本期债券具体上市进程在时间上尚存在不确定性。此外，由于证券交易市场 的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者意愿等多项因素的影响， 公司亦无法保证本期债券在交易所上市后债券持有人能够随时并足额交易其所 持有的债券，从而导致投资者将承担一定的流动性风险。 （三）偿付风险 由于本期债券期限较长，在债券存续期内，如果行业政策、资本市场和公司 所处的宏观经济环境等外部因素或公司自身的生产经营发生重大变化，将可能导 致公司无法按照预期获得足够的资金，从而影响公司按期支付本息的能力。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制 和降低本期债券的偿付风险，但由于本期债券期限较长，市场、法律法规或某些 不可控的政策因素的变化可能会导致目前拟定的偿债保障措施不能完全履行，进 而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 公司在近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生严重违约。在 未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协 台州市椒江区国有资产经营有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果公司因客观原因导致其资信状况发 生不利变化，将可能导致投资者面临资信风险。 （六）评级风险 在本期公司债券存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司 债券进行一次跟踪评级。虽然公司目前总体经营情况良好，具有良好的发展前景， 但如果在债券存续期内，行业政策、资本市场和国家宏观经济环境等外部因素发 生重大变化，公司生产经营可能面临的不利影响都将可能造成评级机构调低公司 信用级别或债券信用级别，给投资者带来一定的评级风险。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、负债水平较高的风险 2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，发行人资产负债率分 别为58.35%、62.39%、63.52%和63.12%，呈上升趋势。随着发行人在建和拟建 项目的大规模推进，发行人未来资金需求将增加，可能会面临未来资产负债率提 高的风险。 2、其他应收款规模较大风险 2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，发行人其他应收款分 别为532,795.55万元、828,613.02万元、924,208.36万元和932,156.31万元，分 别占流动资产的24.44%、35.09%、38.73%和39.78%。公司其他应收款款项性质 主要包括往来款、代付工程款、征地款、安置费和保证金等，虽然公司对其他应 收款有具体的决策程序和还款安排，但随着公司业务的增长，合并范围内子公司 的增加，其他应收款呈现逐年增加的趋势，增加了发行人对其他应收款回收监督 的管理难度，带来一定的流动性风险。 3、期间费用占比较大风险 2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-3月，发行人销售费用、管理 费用、研发费用和财务费用这四项期间费用合计分别为276,393.45万元、 321,089.28万元、470,807.07 万元和109,470.90万元，占营业收入比例分别为 25.44%、27.86%、41.98%及35.73%，期间费用总额在营业收入中占比较大，给 发行人的成本控制带来较大压力。 4、有息债务较高风险 20 2016年末、2017年末及2018年末，发行人有息债务余额为1,862,647.20万 元、2,293,663.75万元和2,275,089.76万元，占负债总额比例分别为70.72%、 76.26%和73.83%。有息负债余额逐年增加，有息债务占负债总额的比例波动增 长，给发行人财务成本控制带来一定压力。 5、存货中土地跌价损失风险 截至2018年末，发行人的存货的账面价值为791,732.22万元，其中土地金 额550,064.79万元，占比69.48% 。因期末土地未出现明显减值迹象，发行人未 对存货中的土地计提跌价减值准备。如果将来土地价格出现下降，将造成发行人 存货价值出现波动，从而可能造成存货跌价损失。 6、受限资产风险 截至2018年末，发行人受限资产主要系发行人母公司、子公司海正集团和 海正药业名下的的房屋建筑物和土地使用权，受限资产总额合计为322,030.73 万 元，占净资产的18.20%。由于受限资产不能随时用于偿付，因此，如果未来公 司受限资产增加，可能导致公司流动性风险。 7、政府补贴占比较高的风险 2016-2018年度，发行人收到财政补贴分别为37,004.50万元、36,146.01万 元和70,409.69万元，主要包括但不限于椒江区财政局不定期向公司拨付的各项 补贴款。作为椒江区重要的重点产业投资和重点项目投资主体，发行人在未来仍 将得到椒江区政府的支持，获得一定规模的补贴。但政府补贴政策力度和持续性 存在不确定性，因此可能对发行人的盈利水平带来一定影响。 8、经营收益波动风险 2016-2018年度及2019年1-3月，公司分别实现净利润19,359.23万元、 37,444.50万元、-602.94万元和15,097.97万元，其中归属于母公司所有者净利润 分别为17,918.23万元、16,614.84万元、17,787.35万元和2,145.33万元，虽然公 司盈利水平依然保持较高的水准，但由于公司大部分收入来源为医药化工等行 业，涉及宏观政策因素影响较大，因而会面临较大的波动风险。 （二）经营风险 1、经济周期风险 发行人主要经营收益来源为医药化工、生物材料与热电销售、城市水务、工 程施工及基础设施建设等行业。医药化工行业占比最大，此行业为非周期性产业， 台州市椒江区国有资产经营有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 受经济周期变化的影响相对较小，但不排除一些极特殊情况发生。而发行人其他 主营行业，如城市水务、工程施工及基础设施建设等行业受国民经济运行周期的 影响较大，且呈现出明显的周期性，如果未来国家减少固定资产的投入或经济出 现衰退，可能对公司的盈利能力及其增长稳定性产生不利影响。 2、区域集中度较高风险 发行人主营业务除医药化工外有生物材料与热电销售、城市水务、工程施工 及基础设施建设等。城市水务业务主要是污水处理，工程施工业务主要是工程施 工和基础设施项目，公司两大主营业务经营区域集中在椒江区，存在着一定的区 域集中度较高的风险。 3、医药化工等相关行业经营风险 发行人最大部分收入来源为医药化工行业，其最大子公司海正药业主营业务 之一为医药制造。报告期内医药化工行业受到政府深化医药卫生体制改革和加强 对医药化工行业监督管理的影响，医药板块业务增长较为缓慢，存在一定的经营 风险。 4、市场竞争风险 发行人是一家综合性的国有企业，主营业务为医药化工、生物材料与热电销 售、城市水务、工程施工及基础设施建设等。在发行人相关行业的市场化程度越 来越高、宏观制度放松管理、医药化工行业迅速发展的环境下，国有、民营、外 资等各种性质的企业将进入上述行业，使竞争更为充分，随着业务不断拓展，发 行人有可能面临更加激烈的市场竞争。 5、汇率风险 发行人在海外拥有子（孙）公司，主要进行药品的生产、研发、销售及提供 相关服务，因此会涉及到进口原材料以及出口药品等相关产品的交易。随着汇率 市场化改革的深入，人民币与其他可兑换货币汇率波动幅度加大，汇率政策的改 革对发行人汇兑收益的影响进一步加大。 近期人民币兑美元汇率有所波动，由于我国医药企业在国际市场定价能力相 对较弱，因此人民币的升值将会削弱我国医药销售业的国际竞争力。目前国内经 济形势下行压力加大，出口艰难，美元指数上涨，在多方因素下，最近几年人民 币走势可能在平稳趋势下呈现双向波动，将使发行人在外汇结算过程中面临一定 的汇率风险，进而在一定程度上影响盈利水平。 22 6、跨国经营风险 发行人因在海外存在研发、制造、分销等业务，因此存在一定的跨国经营风 险。跨国业务和资产受到所在国法律法规的管辖，海外业务的拓展和深入发展， 将使公司面临更多当地政策、文化、环保和管理等多方面不确定因素的影响。国 际政治、经济和其他条件的复杂性，都可能加大公司跨国经营的风险。 7、不可抗力因素导致的风险 发行人地处我国东部沿海地区，受东南季风影响，每当夏季易受台风影响， 对发行人的生产经营可能带来不利影响。其他诸如地震、战争、疫病等不可抗力 事件的发生，也可能给发行人的生产经营和盈利能力带来不利影响。 （三）管理风险 1、内控管理的风险 公司子公司数量较多，且涉及医药化工、公用事业、基础设施建设、交通运 输等多个行业，管理上存在一定难度，对内部控制制度的有效性要求较高，且报 告期内发行人子公司划转较为频繁，可能出现因管理不到位、股权划转等因素导 致无法有效对控股子公司实施控制的风险。 2、独立性风险 发行人作为国有独资公司，在进行市场化经营，实现经济效益的同时，还承 担着部分社会职能。地方政府对发行人的未来发展方向、经营决策、组织结构等 方面存在干预的可能性，从而在一定程度上影响发行人的运营和发展，对发行人 正常的经营收益产生一定的影响。 3、环保及安全生产风险 公司目前业务范围涉及医药化工、生物材料与热电销售、城市水务、工程施 工及基础设施建设等行业，均涉及到安全生产问题。虽然公司已经严格按照国家 及行业标准要求进行建设及检查监督，但是影响安全生产的因素众多，包括人为 因素、设备因素、技术因素甚至是台风、地震等自然因素。尤其对于医药化工行 业，由于原材料的生产过程涉及化学危险品，所以环保及安全生产的压力较大， 将面临持续的产品质量控制压力。一旦发生安全生产的突发事故，将对发行人的 经营带来不利影响。 4、在建项目管理风险 公司承建的城市基础设施项目主要为道路建设、土地整理等，项目建设周期 台州市椒江区国有资产经营有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 较长，在项目建设期间，可能遇到不可抗拒的自然灾害、意外事故，突发状况等 对工程进度以及施工质量造成较大压力，从而可能导致项目延迟交付，影响项目 进展。此外，发行人一般有多个项目同时开工建设，对发行人统筹管理、资金安 排调度、工程进度管理、质量监督等方面均提出了较高要求，给发行人带来了一 定的项目管理风险。 5、子公司决策不确定性风险 由于发行人是基于控制董事会表决权的方式取得浙江海正集团有限公司的 控制权，且其对于发行人的财务状况，盈利能力，现金流量影响较大，但发行人 从该业务板块取得分红及处置相关资产等对公司偿债能力有影响的决策要履行 必要的程序，因此存在一定的决策不确定性风险。 （四）政策风险 1、政府定价风险 公司提供的市政公用产品和服务价格由政府审定和监管。政府在充分考虑资 源的合理配置和保证社会公共利益的前提下，遵循市场经济规律，根据行业平均 成本并兼顾企业合理利润的原则来确定市政公用产品或服务的价格（收费）标准。 如果出现成本上涨而政府相关部门没有及时相应调整价格，将会对公司盈利能力 产生不利影响。 2、海外政策不确定的风险 公司在美国等国家拥有医药研发中心、医药制造工厂等设施，受到当地国家 政策的保护与制约。目前经营正常，一旦当地国家改变原有政策，公司在当地的 发展将有可能受到制约。 24 第三节 发行人的资信状况 一、信用评级 （一）评级机构及信用级别 台州市椒江区国有资产经营有限公司的2019年度公司债券主体及债项信用 评级报告由中诚信出具，报告编号为信评委函字【2019】G201-1号，经中诚信 综合评定，发行人的主体信用级别为AA+级，本期债券的信用等级为AA+级。 （二）评级基本观点 中诚信证评评定“台州市椒江区国有资产经营有限公司2019年公开发行公 司债券（面向合格投资者）”信用等级为AA+，该级别反映了本期债券的安全性 很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。 中诚信证评评定椒江国资主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，该级别 反映了椒江国资偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很 低。中诚信证评肯定了台州市及椒江区较强的区域经济财政实力、椒江区政府给 予公司的支持力度较大以及药业板块具备一定的竞争实力等正面因素对公司信 用水平的良好支撑。同时，中诚信证评也关注到公司基础设施项目建设周期长、 资金需求和融资压力大以及对外资金拆借规模较大、回收期限不明确等因素可能 对公司经营及整体信用状况造成的影响。 （三）公司债主体和债项评级报告摘要 1、主要优势/机遇： （1）区域经济持续增强。近年来，台州市经济保持持续较快增长，2018年 台州市实现地区生产总值4,874.67亿元，同比增长7.6%；椒江区实现地区生产 总值627.10亿元，较上年增长8.8%，持续增强的区域经济为公司的发展提供了 良好的外部条件。 （2）战略地位显著。公司是台州市椒江区重要的国有资产运营管理主体之 一，是当地居主导地位的污水处理商、基础设施建设代建、交通运输及热电供应 主体，战略地位较为显著。 （3）子公司海正集团行业竞争实力较强。公司药业板块的业务核心—海正 台州市椒江区国有资产经营有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 集团下属子公司海正药业是我国领先的特色原材料药企之一，具备从原材料到制 剂一体化生产的产业链竞争优势，其中抗肿瘤和培南类抗生素产品具备一定的产 品竞争优势，药业板块已经成为公司收入的重要来源，2018年，海正药业实现 药业板块收入为99.30亿元，占公司营业总收入的比重为88.53%。 2、主要风险/挑战： （1）公司基础设施建设业务资金需求量较大。公司基础设施建设投资项目 建设周期长，资金需求量较大，对外部资金的需求较强，存在一定的资金压力。 （2）公司其他应收款金额较大。截至2018年末，公司其他应收款达91.74 亿元，占流动资产的比重为38.45%，主要是公司与椒江区其他国有公司之间的 往来拆借款，其中金额较大的主要系与台州市椒江区投资发展有限公司之间的往 来款52.21亿元以及与台州市土储中心（5.00亿元）和台州市椒江区基础设施投 资有限公司（3.94亿元）等单位的往来款，资金回收时间存在一定的不确定性。 （3）公司在建工程在资产中占比较高。截至2018年末，公司在建工程占公 司非流动资产总额的35.42%，主要包括医药板块生产线投入和在建的基础设施 工程项目，需持续关注新建生产线产能释放情况以及道路工程完工结转固定资 产后续情况。 （4）公司债务规模增长较快，短期偿债压力较大。受基础设施建设业务及 药业板块在建项目资金需求大、建设周期长等因素的影响，近年来公司总债务规 模不断推升，尤其短期债务占比较大，债务结构有待优化。2016~2018年末及2019 年3月末，公司有息债务总额分别为186.26亿元、229.37亿元、227.51亿元及 228.72亿元；其中短期债务分别为68.62亿元、94.92亿元、117.52亿元及117.75 亿元；整体偿付压力较大。 （5）2018年，受原料药产品欧盟市场解禁晚于预期，海正药业原料药在欧 美等市场的高毛利产品销售下降；部分研发项目确认中止或暂停开发，导致费用 化利息支出增加等因素影响，导致海正药业业绩亏损，从2019年一季度最新情 况来看，海正药业已实现盈利，但需关注其盈利的持续改善情况。 （四）跟踪评级安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及评级公司评级制度的相关规 定，自首次评级报告出具之日起，中诚信将在本期债券信用级别有效期内或者本 期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况 26 台州市椒江区国有资产经营有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟 踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信将于本期债券发行主体年度报告公布后两个月内 完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评 级报告出具之日起，中诚信将密切关注与发行主体以及本期债券有关的信息，如 发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信并提供 相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、 分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在公司网站 （www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早 于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 （五）报告期内发行人主体评级变动情况 发行人发行的2015年台州市椒江区国有资产经营有限公司公司债券（简称 “15椒江债”）经由联合资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为 AA，此期债券的信用等级为AA。报告期内，联合评级保持了信用评级政策和 评级方法的一致性与连续性，给予公司主体信用和债券均为AA的等级。 中诚信证评作为椒江国资本次拟发行不超过人民币20亿元（含20亿元）（以 下简称“本次债券”）的评级机构，在对公司履行了必要的尽职调查职责基础之上， 根据本评级机构制定的企业信用评级方法，并且依据相关评级参数选取的合理性 和审慎性原则，通过对评级资料进行深入、审慎分析，由评级项目小组初步拟定 信用评级报告及建议信用等级。在严格执行“现场调研--报告审核--信用评级委员 会表决”的评级程序后，中诚信证评评定椒江国资主体信用等级为AA+,评级展望 稳定；评定台州市椒江区国有资产经营有限公司2019年公开发行公司债券（面 向合格投资者）的信用等级为AA+。由于受评级方法的不同等因素影响，本次 公司债券主体评级与目前的公开市场级别有所差异，因此中诚信证评对于评级指 标选取及相关级别出具理由作如下说明： 1、区域经济持续增强。近年来，台州市经济保持持续较快增长，2015~2017 年台州市分别实现地区生产总值3,558.12亿元、3,842.81亿元和4,388.22亿元， 根据可比价格计算,增速分别为6.5%、7.7%和8.1%;同期，椒江区分别实现地区 生产总值459.22亿元、487.58亿元和551.18亿元，据可比价格计算，增速分别 27 台州市椒江区国有资产经营有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 为6.19%、5.80%及6.50%，持续增强的区域经济为公司的发展提供了良好的外 部条件。 2、战略地位显著。公司是台州市椒江区重要的国有资产运营管理主体之一， 是当地居主导地位的污水处理商、基础设施建设代建及交通运输主体，战略地位 显著。 3、业务板块拓宽，经营状况提升。公司于2015年12月6日取得对椒江海 正集团有限公司（以下简称“海正集团”）的控制权，并将其纳入公司合并报表范 围。至此，海正集团的医药产销核心业务成为公司最主要的业务板块及收入来源， 海正集团下属核心上市子公司浙江海正药业股份有限公司（以下简称“海正药 业”，股票代码600267）是我国领先的特色原料药制造企业之一，具备从原材料 到制剂一体化生产的产业链竞争优势，其中抗肿瘤和培南类抗生素产品具备一定 的产品竞争优势，目前药业板块已经成为公司收入的重要来源，其中2017年， 海正药业实现药业板块收入为103.44亿元，占公司营业收入的比重为89.77%。 4、财务表现稳定。随着业务板块整合的完成，公司资产规模显著上升， 2015~2017年末及2018年9月末，公司总资产分别为396.82亿元、451.42亿元、 482.11亿元及526.86亿元。同期，公司所有者权益分别为172.14亿元、188.02 亿元、181.33亿元及182.96亿元，自有资本实力较强。财务杠杆比率方面，资 产负债率分别为56.62%、58.35%、62.39%及65.27%；总资本化比率分别为 48.17%、49.77%、55.85%及57.47%。 5、偿债指标表现良好。公司并入海正集团后业务获现能力明显改善， 2015~2017年，公司EBITDA分别为15.61亿元、17.98亿元及21.01亿元，同期 的EBITDA利息倍数分别为2.20倍、2.08倍及2.05倍，对利息覆盖程度良好。 现金流方面，2015~2017年，公司经营活动净现金流分别为3.43亿元、2.77亿元 及11.54亿元，现金流入充裕。 总体看，本次评级工作的评级方法、评级程序和参数选取具有合理性和审慎 性。椒江区域的经济及财政实力较强，为公司的发展提供了良好的外部条件。公 司将海正集团纳入合并范围后，收入水平、利润规模及资本实力显著增强，财务 结构较为稳健，现金流表现较好，整体的偿债能力很强。 28 二、公司资信情况 （一）发行人主要银行授信情况 截至2019年3月31日，发行人授信总额达223.89亿元，已使用授信额度 153.10亿元，尚未使用授信额度为70.80亿元。 表：截至2019年3月31日发行人主要授信情况表 单位：万元 序号 银行 授信金额 已使用额度 未使用额度 1 国家开发银行 293,327.62 253,184.00 40,143.62 2 恒丰银行 41,750.00 40,750.00 1,000.00 3 华夏银行 32,700.00 28,400.00 4,300.00 4 中国建设银行 59,000.00 49,000.00 10,000.00 5 椒江农商行 2,000.00 2,000.00 0.00 6 金华银行 19,800.00 19,800.00 0.00 7 民生银行 77,500.00 57,500.00 20,000.00 8 民泰银行 1,000.00 1,000.00 0.00 9 宁波银行 61,186.12 45,748.12 15,438.00 10 农业发展银行 50,000.00 20,000.00 30,000.00 11 农业银行 63,300.00 31,000.00 32,300.00 12 平安银行 169,000.00 69,000.00 100,000.00 13 浦发银行 68,300.00 57,200.00 11,100.00 14 绍兴银行 92,726.50 92,726.50 0.00 15 台州银行 4,200.00 2,431.00 1,769.00 16 泰隆银行 3,000.00 3,000.00 0.00 17 温州银行 24,000.00 24,000.00 0.00 18 兴业银行 107,500.00 90,700.00 16,800.00 19 浙商银行 112,500.00 66,110.00 46,390.00 20 中国银行 157,250.00 143,694.00 13,556.00 21 中国进出口银行 76,700.00 71,000.00 5,700.00 22 中信银行 92,000.00 19,100.00 72,900.00 23 邮政储蓄银行 60,000.00 37,000.00 23,000.00 24 工商银行 283,200.00 190,381.00 92,819.00 25 交通银行 64,000.00 34,396.00 29,604.00 序号 银行 授信金额 已使用额度 未使用额度 26 北京银行 1,000.00 1,000.00 0.00 27 杭州银行 35,000.00 8,750.00 26,250.00 28 招商银行 46,000.00 16,000.00 30,000.00 29 光大银行 70,000.00 19,100.00 50,900.00 30 江苏银行 15,000.00 11,000.00 4,000.00 31 南京银行 50,000.00 20,000.00 30,000.00 32 如东农商行 6,000.00 6,000.00 0.00 合计 2,238,940.24 1,530,970.62 707,969.62 （二）最近三年及一期与客户业务往来违约情况 最近三年及一期，公司与主要客户及供应商的业务往来均按照合同约定执 行，未发生过严重违约现象。 （三）最近三年及一期发债、其他融资工具及偿还情况 截至2019年3末，发行人无未结清不良信贷信息，无欠息信息。近年来， 发行人严格遵守贷款合同约定，按时归还银行贷款本息，截至募集说明书签署日， 未出现逾期未偿还银行贷款的情况。同时，发行人发行的债券及其他融资工具均 按期兑付，未出现过到期未偿付情形。 截至2019年3月31日，发行人及其子公司存续债券情况如下： 截至2019年3月末公司存续债券明细 单位：亿元 债券名称 发行日期 发行规模 债券余额 期限 12椒江债 2012/9/13 10 4【注1】 8年 15椒江债 2015/7/3 10 8【注2】 7年 16椒江债 2016/9/13 20 20 5年（3+2） 18海正MTN001 2018/4/19 5 5 3年 17海正MTN001 2017/9/12 5 5 3年 15海正01 2015/8/12 8 2.37 5年（3+2） 16海正债 2016/3/15 12 11.95 5年（3+2） 18浙海正杭州ZR001 2018/10/30 2 1.98 3年 合计 72.00 58.30 注1：其中2.5亿余额列示于应付债券，1.5亿余额列示于一年内到期的非流动负债 注2；其中6.0亿余额列示于应付债券，2.0亿余额列示于一年内到期的非流动负债 （四）累计公司债券余额及与最近一期期末净资产占比情况 截至2019年3月31日，本公司及子公司累计公开发行债券余额为46.32亿 台州市椒江区国有资产经营有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 元，本次公司债券按不超过20亿元成功发行后，累计债券余额为66.32亿元， 截至2019年3月31日，净资产为178.44亿元，累计债券余额占净资产比为25.96%， 不超过发行人最近一期末净资产的40%，符合相关法规规定。 （五）主要财务指标 财务指标 2019年1-3月/ 3月末 2018年度/末2017年度/末2016年度/末 流动比率（倍）1.421.421.732.02 速动比率（倍）0.940.951.161.26 资产负债率（%）63.1263.5262.3958.35 利息保障倍数1.860.911.201.44 贷款偿还率（%）100100100100 利息偿付率（%）100100100100 注：上述财务指标的计算方法如下： 流动比率= 流动资产/流动负债； 速动比率= 速动资产/流动负债； 资产负债率= 总负债/总资产； 利息倍数= (利润总额+利息费用)/利息费用； 贷款偿还率= 实际贷款偿还额/应偿还贷款额； 利息偿付率= 实际支付利息/应付利息。 31 第四节 偿债计划及其他保障措施 本期债券的起息日为2019年8月23日。本期债券在存续期内每年付息一次， 最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为2020年至2024年的8 月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；若投资者 行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2020年至2022年每年的8月23 日（如遇法定节假日或公休日，则顺延至其后的1个交易日）。 本期债券到期一次还本。本金兑付日为2024年8月23日（如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；若 投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2022年8月23日（如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利 息）。 一、具体偿债计划 公司将根据债券本息未来到期支付情况制定年度、月度资金运用计划，合理 调度分配资金，按期支付到期利息和本金。偿债资金将来源于公司日常生产经营 所产生的现金收入，并以公司的日常营运资金为保障。 （一）偿债工作安排 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额 偿付确定专门部门与人员、并积极安排偿债资金、做好组织协调工作，努力确保 债券安全兑付。 在人员安排上，发行人将安排专门人员负责管理还本付息工作，自成立起至 付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要 的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。 在兑付安排上，发行人将于每年的付息期通过债券托管机构向投资者支付本 期债券利息，并于兑付日通过债券托管机构向投资者偿还本期债券本金。 （二）偿债资金来源 1、偿债资金的主要来源 公司主营业务稳定，财务状况良好，经营活动产生的现金流充沛。2016年、 台州市椒江区国有资产经营有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 2017年、2018年及2019年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 27,712.71万元、115,381.66万元、311,626.21万元和-564.83万元，最近三年经营 活动现金流均为正，波动原因主要系海正药业收到的税费返还增加及公司收到的 往来款增加所致。从公司设立至今的经营活动情况来看，公司应有足够的经营现 金流来保证偿付本期公司债券的利息。 （1）货币资金 发行人货币资金由库存现金、银行存款和其他货币资金构成，其中银行存款 和其他货币资金占主要部分。截至2018年12月31日，发行人合并口径货币资 金435,432.13万元，占当期流动资产比重为18.25%，其中下属上市公司海正药 业的货币资金期末余额为189,451.60万元。发行人可使用的货币资金也将成为发 行人偿付能力的保障和补充，确保本期债券能够按时、足额偿付。 同时，公司多年来与多家商业银行保持着长期良好的合作关系，在银行业内 拥有优良的信用记录，贷款偿还率和利息偿付率为100%，不存在逾期而未偿还 的债务。畅通的融资渠道，将进一步提高公司的偿债能力。即使在本期债券兑付 时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过银行融资予以解决。 （2）利润 2016年、2017年、2018年及2019年1-3月，公司利润总额分别为33,617.35 万元、51,409.65万元、14,735.54万元和21,278.07万元，净利润分别为19,359.23 万元、37,444.50万元、-602.94万元和15,097.97万元，归属于母公司净利润分别 为17,918.23万元、16,614.84万元、17,787.35万元和2,145.33万元。其中，发行（未完）  |