百川股份:公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
原标题:百川股份:关于公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复 关于江苏百川高科新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 贵会2019年7月25日下发的《关于江苏百川高科新材料股份有限公司公开 发行可转换债券申请文件的反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书191483号，以下简称“《反馈意见》”）已收悉。根据《反馈意见》 的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为 江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“百川股份”、“发行人”、“公 司”或“申请人”）本次公开发行可转换公司债券的保荐机构（主承销商），会 同发行人及发行人律师江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“申请人律师”）和 发行人审计机构公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会 计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《反馈意见》所提问 题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。 说明： 1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与募集说明书一致； 2、涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明； 3、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍 五入所致。 目 录 一、重点问题................................................................................................................ 3 问题1..................................................................................................................... 3 问题2..................................................................................................................... 5 问题3................................................................................................................... 13 问题4................................................................................................................... 18 问题5................................................................................................................... 21 问题6................................................................................................................... 22 问题7................................................................................................................... 38 问题8................................................................................................................... 94 问题9................................................................................................................. 118 问题10............................................................................................................... 127 问题11............................................................................................................... 128 问题12............................................................................................................... 135 二、一般问题............................................................................................................ 140 问题1 ............................................................................................................... 140 一、重点问题 问题1 请申请人补充说明并披露母公司及合并报表范围内子公司最近36个月内受 到行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，是否符合《上市公司证券发行管 理办法》第九条的规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 回复： 一、公司及合并报表范围内子公司最近36个月内受到行政处罚的情况 经查询信用中国（https://www.creditchina.gov.cn），公司子公司如皋百川最近 36个月内存在1宗行政处罚，具体情况如下： 1、处罚基本情况 浙江省台州市椒江区安全生产监督管理局于2017年8月1日出具了《行政 处罚决定书》（椒安监管罚[2017]21号），认定如皋百川未将危险化学品甲醇、乙 醇储存在专用仓库，根据《危险化学品安全管理条例》第八十条第一款第（四） 项和《浙江省安全生产条例》第四十五条的规定，决定对如皋百川处以人民币伍 万元罚款的行政处罚。 2、上述处罚相关情况说明 （1）如皋百川从未收到前述行政处罚的行政处罚决定书、告知书等相关文 件，也不存在该等罚款支出，且甲醇、乙醇系公司原材料，如皋百川及公司在浙 江省台州市无生产或储存的情况。 （2）公司就该等处罚事宜前往浙江省台州市椒江区应急管理局（原安全生 产监督管理局）申请查阅了全套存档文件，该行政处罚涉案当事人在笔录中称其 为如皋百川工作人员，向椒江区应急管理局提供了加盖“如皋百川”印章的“如 皋百川授权委托书”、“如皋百川营业执照”、“如皋百川危险化学品经营许可证” （以下统称“身份证明文件”）等文件材料，并自行缴纳了5万元罚款。 （3）经核查，该处罚涉案当事人非为发行人及子公司的员工。 （4）公司委托南京金陵司法鉴定所对涉案当事人提供的身份证明文件上加 盖的“如皋百川”印章真实性进行鉴定，根据南京金陵司法鉴定所2019年8月 12日出具的《鉴定意见书》（宁金司[2019]文鉴字第172号），该行政处罚涉案当 事人提供的身份证明文件上加盖的“如皋百川”印章与如皋百川的公章不一致。 综上所述，如皋百川最近36个月内存在1宗行政处罚，但公司未收到前述 行政处罚的行政处罚决定书等相关文件，涉案当事人亦非公司及子公司员工，且 根据南京金陵司法鉴定所出具的《鉴定意见书》（宁金司[2019]文鉴字第172号）， 该行政处罚涉案当事人提供的身份证明文件上加盖的“如皋百川”印章与如皋百 川的公章不一致，公司将采取相关措施对该事项进行处理。除前述行政处罚情况 外，公司及合并报表范围内子公司最近36个月内不存在因违反法律、法规而受 到行政处罚的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。 3、上述行政处罚的行为不属于重大违法行为 根据相关违法违规行为所受行政处罚的种类、罚款所依据的法律处罚规定、 违法行为情节，上述行政处罚的行为不属于重大违法行为，具体如下： 《危险化学品安全管理条例》第八十条规定：“生产、储存、使用危险化学 品的单位有下列情形之一的，由安全生产监督管理部门责令改正，处5万元以上 10万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产停业整顿直至由原发证机关吊销其 相关许可证件，并由工商行政管理部门责令其办理经营范围变更登记或者吊销其 营业执照；有关责任人员构成犯罪的，依法追究刑事责任：……（四）未将危险 化学品储存在专用仓库内，或者未将剧毒化学品以及储存数量构成重大危险源的 其他危险化学品在专用仓库内单独存放的；” 《浙江省安全生产条例》第四十五条规定：“取得不带储存设施危险化学品 经营许可证的单位，违反本条例第二十一条规定储存危险化学品的，责令限期改 正，处五万元以上十万元以下罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿；情节严 重的，吊销危险化学品经营许可证。” 根据前述规定，如皋百川被处以罚款5万元系《危险化学品安全管理条例》 第八十条第一款第（四）项和《浙江省安全生产条例》第四十五条所规定的最轻 档次行政处罚，不属于重大违法行为。 公司已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、公司主营业务具 体情况”之“（八）其他行政处罚”中说明并披露了上述内容。 二、核查过程及核查意见 保荐机构和申请人律师取得并查阅了发行人出具的关于最近36个月内行政 处罚情况的书面声明和承诺，报告期内审计报告、财务报表及财务明细资料，中 国人民银行征信中心关于发行人及合并报表范围内子公司的《企业信用报告》， 发行人母公司及合并报表范围内子公司主管税务、工商、安全生产、质量与技术 监督、海关、社会保险、公积金等主管部门的合规证明；检索了发行人主管部门 网站及其他公开信息；访谈发行人相关业务主管人员，了解是否存在行政处罚情 形；查阅了浙江省台州市椒江区应急管理局（原安全生产监督管理局）关于本次 行政处罚的全套存档文件；取得并核查了报告期内发行人及合并范围内子公司的 员工花名册；取得并核查了南京金陵司法鉴定所出具的《鉴定意见书》（宁金司 [2019]文鉴字第172号）。 经核查，保荐机构和申请人律师认为：发行人子公司如皋百川最近36个月 内存在1宗行政处罚，但发行人及其子公司未收到前述行政处罚的行政处罚决定 书等相关文件，涉案当事人亦非发行人及其子公司员工，且根据南京金陵司法鉴 定所出具的《鉴定意见书》（宁金司[2019]文鉴字第172号），该行政处罚涉案当 事人提供的身份证明文件上加盖的“如皋百川”印章与如皋百川的公章不一致； 且上述行政处罚的行为不属于重大违法行为。除上述行政处罚情况外，发行人及 合并报表范围内子公司最近36个月内不存在因违反法律、法规而受到行政处罚 的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。 问题2 根据申请文件，控股股东郑铁江、王亚娟夫妇较大比例质押所持上市公司 股份。请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实 现情形、控股股东的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，补充说明并披露 是否存在较大幅度的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更， 以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。请保荐机构和申请 人律师发表核查意见。 回复： 一、控股股东郑铁江、王亚娟夫妇股权质押的具体情况、质押的原因及合 理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形 （一）控股股东、实际控制人股份质押的具体情况 截至本反馈意见回复出具日，发行人控股股东、实际控制人郑铁江先生和王 亚娟女士合计直接持有公司15,166万股，占公司总股本的29.34%，其中郑铁江 先生持有14,366万股股份，占总股本的27.79%，王亚娟女士持有800万股股份， 占总股本的1.55%。郑铁江先生用于质押的公司股份为11,399万股，占其持有公 司股份的79.35%，占实际控制人郑铁江先生和王亚娟女士持有公司股份的 75.16%，占公司总股本的22.05%，股权质押融资25,671.00万元；王亚娟女士未 进行股份质押融资。郑铁江先生的股权质押情况具体如下： 出质人 质押权人 质押股份数 （万股） 质押股份占其持 有公司股份比例 质押股份占公司 总股本的比例 质押到期 日 借款金额 （万元） 郑铁江 广发证券 1,173 8.17% 2.27% 2020.03.05 2,669.00 郑铁江 广发证券 2,571 17.90% 4.97% 2020.03.05 5,853.00 郑铁江 广发证券 1,700 11.83% 3.29% 2020.03.05 3,868.00 郑铁江 广发证券 3,709 25.82% 7.17% 2020.03.05 8,443.00 郑铁江 广发证券 2,246 15.63% 4.34% 2020.03.05 4,838.00 合计 11,399 79.35% 22.05% - 25,671.00 注：2018年2月郑铁江先生与广发证券签署《股票质押式回购业务协议书》，2019年3月签 署补充协议，规定授信额度（授信期间可以开展的、尚未了结的所有股票质押式回购交易初 始交易成交金额的综合授信额度）为人民币3.2亿元，在此授信额度下郑铁江先生进行了五 笔股票质押式回购业务。 配偶王亚娟女士与广发证券签署《保证合同》，为郑铁江先生与广发证券开 展的股票质押式回购交易业务提供无限连带责任保证担保。 （二）质押的原因及合理性、质押资金具体用途 郑铁江先生进行股份质押系以满足个人融资需求，主要用于股权投资、房产 投资及其他个人资金需求。具体如下： 出质人 质押金额（万元） 股权质押资金具体用途 郑铁江 9,000.00 在环保材料、船舶运输等领域的股权投资 8,856.80 房产投资 7,814.20 亲属朋友间资金往来周转及其他 合计 25,671.00 - （三）双方约定的质权实现情形 根据郑铁江先生与广发证券签署的《股票质押式回购业务协议书》及其补充 协议，警戒线、处置线对应的履约保障比例值分别为170%和150%。 按照2019年8月16日百川股份收盘价测算的郑铁江先生股票质押履约保障 比例情况如下： 出质人 质押权人 2019年8月16日 收盘价（元/股） 质押股份 数量 （万股） 质押股份 对应市值 （万元） 质押担保的 借款金额及 年利息 （万元） 履约保障 比例 郑铁江 广发证券 6.83 11,399 77,855.17 27,596.33 282.12% 注：（1）根据《股票质押式回购业务协议书》及其补充协议，在计算履约保障比例时，“标 的证券对应的市值按最近一个交易日收盘价计算”，上表中以2019年8月16日股票收盘价 测算；（2）质押担保的借款金额及年利息=质押担保的借款金额（25,671.00万元）*（1+7.5%）， 根据各笔股票质押式回购业务的《股票质押式回购业务交易确认书》，购回利率为7.5%；（3） 履约保障比例=质押股份对应市值/质押担保的借款金额及年利息。 郑铁江先生（甲方）与广发证券（乙方）签署的《股票质押式回购业务协议 书》及其补充协议中约定，以出质人违约作为质权实现情形包括以下方式： 1、本协议项下交易的履约保障比例低于处置线，且甲方未根据本协议约定 进行补充质押交易并使履约保障比例高于警戒线，也未根据本协议约定进行提前 购回。 2、在适用的购回日（包括到期购回日、提前购回日、延期购回日）13:00 之前，甲方未根据本协议约定在其资金账户中留足应付金额。 3、在适用的购回日（包括到期购回日、提前购回日、延期购回日），因甲方 过错导致乙方未足额收到应付金额。 4、因甲方过错导致购回交易的资金划付无法完成。 5、根据交易规则，因甲方过错导致无法延期购回。 6、因甲方过错，出现购回交易无法完成情形。 7、甲方未根据本协议相关规定按期足额向乙方支付利息或其他应付款项。 8、因甲方过错，导致本协议终止。 9、出现本协议第六十条规定的情形时，甲方未按照乙方要求进行提前购回。 本协议第六十条规定： 待购回期间发现或出现下列情形时，乙方有权要求甲方提前购回： （1）甲方在待购回期间发生重大不利变化的情形：1）甲方申请交易资格、 签署本协议或进行交易期间提供的信息存在虚假成分，或存在重大隐瞒、遗漏的； 2）法律、行政法规、规章及其他规范性文件或监管机构禁止或限制甲方参与股 票质押回购业务；3）甲方用于参与股票质押回购交易的资产来源不合法；4）甲 方以自己名义或通过其关联账户买入乙方发行的证券，并成为持有乙方股份5% 以上股东的关联人；5）甲方履约保障比例低于警戒线且未在履约保障比例低于 警戒线后的3个交易日内采取补充质押、部分购回等乙方认可的履约保障措施； 6）甲方的生理和心理状况恶化，或丧失部分或全部民事行为能力；7）甲方财务 和信用条件恶化，或者出现其他可能会对到期购回能力造成实质性影响的情形； 8）甲方或其担保人拟申请破产或已被债权人申请破产的；9）甲方涉及重大诉讼、 仲裁、行政措施，或者主要资产被采取了财产保全或其他强制措施的；10）甲方 为第三方提供担保，并因此对其经济状况、财务状况或履行本协议项下义务的能 力产生重大不利影响的；11）甲方签署对其经营和财务状况有重大负面影响的协 议的；12）甲方涉嫌违法违规或违反所适用的交易所规则的；13）发生对甲方财 务状况或偿债能力或经济状况有负面影响的事件；14）甲方发生关联交易，且交 易金额达到或超过最近经审计的净资产的10%，对甲方经营和财务状况有重大负 面影响的；15）甲方未经乙方同意，作出延长其所质押股份限售期的承诺；16） 甲方未经乙方同意，承诺为质押标的证券设定锁定期，或因增持质押标的证券股 份等原因导致质押标的证券在到期前无法处置；17）甲方及其一致行动人出现违 反其与除乙方外的其他金融机构签订的任何一份融资类合同/协议情形；18）其 他可能对甲方到期购回能力造成实质影响的情形；19）甲方违背本协议任何约定； （2）标的证券在待购回期间发生重大不利变化的情形：1）甲方用于质押回 购交易的证券被ST或*ST处理；2）甲方质押的标的证券涉及吸收合并、跨市场 吸收合并、要约收购、权证发行、公司缩股或公司分立等事件，或者公告暂停上 市或终止上市的；3）标的证券涉及的上市公司最近一个会计年度归属母公司股 东的净利润同比下滑超过50%（含）或亏损；4）标的证券涉及的上市公司实质 发生控股权转让（含表决权委托、变为无实际控制人等情形）或者被举牌导致控 制权可能存在变更的情形，且新的控制人为没有实业经营管理经营的典型财务投 资者；5）标的证券涉及的上市公司的年报、内控审计报告被出具保留意见、否 定意见或无法表示意见；6）标的证券涉及的上市公司控股股东或者实际控制人 因违反证券法律、行政法规、规章，受到证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； 7）标的证券涉及的上市公司因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节 严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到证监会的 行政处罚，或者受到交易所的公开谴责，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查， 或者涉嫌违法违规被证监会立案调查；8）标的证券涉及的上市公司或控股股东 存在重大失信行为、未履行向投资者作出的公开承诺等情形；9）在标的证券涉 及的上市公司中，半数或以上的董事、监事或高级管理人员在最近一年内提出辞 职或发生职位变动； （3）出现本协议终止的情形； （4）甲乙约定的其他情形。 10、其他甲乙约定的违约情形。 二、控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况 （一）控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力 1、资产状况良好 截至本反馈意见回复出具日，郑铁江先生及王亚娟女士未质押的公司股份为 3,767万股，占其持有公司股份总数的24.84%，占公司总股本的7.29%，质押融 资金额仅占其所持有公司股份市值（按2019年8月16日收盘价计算）的32.97%。 除公司股票外，郑铁江先生及王亚娟女士多年来还积累了包括现金、多处房产在 内的个人资产。郑铁江先生和王亚娟女士财务状况良好。 2、资信状况良好 根据中国人民银行征信中心出具的郑铁江先生和王亚娟女士的《个人信用报 告》，截至2019年8月9日，郑铁江先生及王亚娟女士的个人信用状况良好。同 时，经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站，截至2019年8 月9日，郑铁江先生和王亚娟女士不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列 入失信被执行人名单。此外，郑铁江先生和王亚娟女士承诺除上述股权质押融资 外，其不存在其他数额较大的债务。郑铁江先生和王亚娟女士信用状况良好。 3、公司良好的盈利状况与利润分配为实际控制人提供稳定的现金流入 公司最近三年现金分红情况如下表所示： 单位：万元 指标 2018年度 2017年度 2016年度 合并报表中归属于上市公司股东的净 利润 10,581.53 10,457.46 7,979.44 现金分红金额（含税，不包括回购股份） 5,041.66注 5,169.77 4,741.20 当年现金分红占归属于上市公司股东 的净利润的比例 47.65% 49.44% 59.42% 最近三年累计现金分红金额 14,952.63 最近三年年均可分配利润 9,672.81 最近三年累计现金分红金额占年均可 分配利润的比例 154.58% 注：已扣除2018年公司以集中竞价方式实施的回购股份金额3,825.49万元（不含交易费用）。 2016年、2017年及2018年，公司现金分红（不包括回购股份）分别为4,741.20 万元、5,169.77万元及5,041.66万元，郑铁江先生及王亚娟女士最近三年平均每 年可获得1,592.22万元的分红，具有持续稳定的现金流入，且公司经营状况较好， 盈利能力较强，为股东享有公司发展的红利提供了基础。良好的业绩基础为控股 股东和实际控制人提供了稳定的现金流入。 综上，公司控股股东、实际控制人郑铁江先生和王亚娟女士财务状况和信用 状况良好，具有较强的偿债能力。 （二）公司最近一年股价变动情况 截至2019年8月16日，公司最近一年的股价（前复权）变动情况如下： 由上图可知，公司最近一年来股票收盘价于4.48元/股至7.01元/股之间波动。 公司2019年8月16日、前20个交易日、前60个交易日、120个交易日股 票收盘价的平均值分别为6.83元/股、6.51元/股、6.41元/股、6.18元/股。据此 计算的履约保障比例与《股票质押式回购业务协议书》及其补充协议中约定的警 戒线、处置线的对比情况如下： 项目 2019年8月16日 前20个交易日 前60个交易日 前120个交易日 二级市场平均价格（元/股） 6.83 6.51 6.41 6.18 质押股份数量（万股） 11,399.00 质押股份对应市值（万元） 77,855.17 74,178.99 73,108.68 70,425.62 质押担保的借款金额及年利 息（万元） 27,596.33 履约保障比例 282.12% 268.80% 264.92% 255.20% 警戒线 170% 处置线 150% 注：（1）质押担保的借款金额及年利息=质押担保的借款金额（25,671.00万元）*（1+7.5%）， 根据各笔股票质押式回购业务的《股票质押式回购业务交易确认书》，购回利率为7.5%；（2） 履约保障比例=质押股份对应市值/质押担保的借款金额及年利息。 综上，公司控股股东、实际控制人郑铁江先生及王亚娟女士财务状况和信用 状况良好，具有较强的偿债能力，且其质押股票以近期股价计算的履约保障比例 远远超过《股票质押式回购业务协议书》及其补充协议约定的警戒线和处置线。 即使出现百川股份股价大幅下跌的极端情形，郑铁江先生及王亚娟女士仍可以采 取增加担保、解除股份质押等方式避免质押股票被违约处置，不存在较大幅度的 平仓风险，发行人控股股东及实际控制人变更的风险较小。 三、控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施 为了进一步防范上述股权质押担保事项导致公司控制权变更的风险，公司实 际控制人郑铁江先生与王亚娟女士已采取以下维持控制权稳定性的措施： 1、控制股权质押比例在合理水平，若因市场出现极端情况而导致公司股价 大幅下跌，确保剩余股权能够满足补充质押的要求，有效降低质权实现的风险； 2、设置警示线，专人盯市。公司控股股东及实际控制人已安排专人进行日 常盯市跟进，密切关注股价，提前进行风险预警，必要时提前与相关质权人进行 协商，达成合理解决方案，避免发生平仓风险； 3、承诺依法、合规、合理使用股权质押融资资金，降低资金使用风险，确 保有足够偿还能力； 4、合理规划个人融资安排。 公司已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“三、控股股东和实际 控制人基本情况”之“（二）控股股东和实际控制人基本情况”之“2、控股股 东、实际控制人及其一致行动人所持有的发行人股票被质押的情况”中依照上 述内容进行了补充披露。 四、核查过程及核查意见 保荐机构和申请人律师查阅了实际控制人与广发证券签署的《股票质押式回 购业务协议书》及其补充协议、《保证合同》、股票质押式回购业务交易确认书、 股票质押相关公告文件、实际控制人的个人信用报告；访谈了实际控制人郑铁江 先生和王亚娟女士，取得了郑铁江先生和王亚娟女士提供的主要自有资产清单、 资产权属证书及出具的《关于股份质押相关情况的承诺函》；查询了公司近期股 价波动，对股权质押覆盖率以及在最不利的情况下可能发生的股权变动情况进行 模拟测算。 经核查，保荐机构和申请人律师认为：郑铁江先生和王亚娟女士进行股份质 押系以满足个人融资需求，主要用于股权投资、房产投资及其他个人资金需求； 郑铁江先生和王亚娟女士财务状况和信用状况良好，具有较强的偿债能力，且其 质押股票以近期股价计算的履约保障比例远远超过《股票质押式回购业务协议 书》及其补充协议约定的警戒线和处置线，不存在较大幅度的平仓风险，发行人 控股股东及实际控制人变更的风险较小；发行人控股股东、实际控制人已制定维 持控制权稳定性的相关措施。 问题3 根据申请文件，上市公司境外销售占比较高。请申请人补充说明和披露， 境外销售的主要产品和地区，国际贸易摩擦是否对公司生产经营产生不利影响， 是否存在相关应对措施，相关风险是否充分披露。请保荐机构及申请人律师核 查并发表意见。 回复： 一、公司境外销售的主要产品和地区 报告期内，公司境外销售按照产品分类如下表所示： 单位：万元 主要产品 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 金额 占同类产 品比例 金额 占同类产 品比例 金额 占同类产 品比例 金额 占同类产 品比例 醋酸酯类 18,989.42 31.32% 55,395.25 36.47% 50,424.21 40.53% 30,472.98 28.70% 醇醚类 10,464.88 59.99% 27,837.66 62.37% 21,065.00 53.97% 13,991.65 54.88% 多元醇类 7,792.85 45.33% 19,307.30 41.44% 12,901.82 37.21% 8,479.52 36.63% 偏酐及其酯类 5,573.85 31.79% 16,073.49 34.78% 16,201.04 38.09% 15,626.44 35.20% 绝缘树脂 43.86 0.61% 225.78 1.78% 37.36 0.79% - - 合计 42,864.86 35.73% 118,839.48 39.35% 100,629.42 41.01% 68,570.59 33.57% 报告期内，公司境外销售按照地区分类如下表所示： 单位：万元 国家或地 区 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 主要销售产 品 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 韩国 8,782.45 20.49% 20,458.76 17.22% 15,789.48 15.69% 13,677.23 19.95% 醇醚类、多 元醇类、醋 酸酯类 越南 4,542.04 10.60% 11,931.04 10.04% 5,879.82 5.84% 2,132.29 3.11% 醋酸酯类 台湾 2,758.26 6.43% 10,579.81 8.90% 8,483.12 8.43% 4,082.84 5.95% 偏酐及其酯 类、多元醇 类 日本 2,444.89 5.70% 4,714.00 3.97% 3,535.88 3.51% 2,694.55 3.93% 醇醚类、醋 酸酯类 埃及 1,633.65 3.81% 3,837.12 3.23% 5,363.89 5.33% 5,769.46 8.41% 醋酸酯类 美国 1,514.78 3.53% 4,226.09 3.56% 6,669.77 6.63% 2,755.88 4.02% 多元醇类、 醋酸酯类 德国 1,487.17 3.47% 3,086.13 2.60% 1,810.41 1.80% 1,421.62 2.07% 多元醇类 马来西亚 1,266.44 2.95% 3,646.91 3.07% 3,098.22 3.08% 2,644.07 3.86% 偏酐及其酯 类 泰国 1,149.48 2.68% 2,792.27 2.35% 2,923.53 2.91% 1,964.20 2.86% 醇醚类、醋 酸酯类、 印度 1,112.58 2.60% 7,050.04 5.93% 2,410.13 2.40% 2,060.66 3.01% 醋酸酯类 其他国家 或地区 16,173.12 37.73% 46,517.31 39.14% 44,665.17 44.39% 29,367.79 42.83% - 合计 42,864.86 100.00% 118,839.48 100.00% 100,629.42 100.00% 68,570.59 100.00% - 报告期内，公司境外市场销售的客户地区分布广泛且较为分散，包括韩国、 越南、台湾、日本、埃及、美国等多个国家或地区的众多客户。 二、国际贸易摩擦对公司生产经营的影响 （一）中美贸易摩擦现状及对公司生产经营的影响 1、中美贸易摩擦现状 随着全球经济增速减缓，美国政府试图通过加征关税、高筑贸易壁垒等手段 挑起贸易摩擦，以保护美国国内市场。 2018年6月15日，美国政府发布了加征关税的商品清单，将对从中国进口 的约500亿美元商品加征25%的关税，商品清单包括1,102种产品。 2018年9月9日，美国政府宣布继续对从中国进口的2,000亿美元商品加征 关税的措施，具体分两个阶段：2018年9月24日起加征关税税率为10%，2019 年1月1日起将税率调高至25%。 2019年5月9日，美国政府宣布，自2019年5月10日起，对从中国进口 的2,000亿美元清单商品加征的关税税率由10%提高到25%。 2、中美贸易摩擦对公司生产经营的影响 公司销往美国的产品包括三羟甲基丙烷、双三羟甲基丙烷、乙酸丁酯、乙酸 乙酯、偏苯三酸酐、丙二醇甲醚乙酸酯等。根据美国贸易代表办公室（USTR） 公布的产品清单，三羟甲基丙烷、双三羟甲基丙烷、乙酸丁酯、乙酸乙酯、偏苯 三酸酐纳入征税清单中。 报告期内，公司对美国市场销售的情况如下： 单位：万元 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 对美出口收入 1,514.78 4,226.09 6,669.77 2,755.88 其中：征税产品收入 1,303.50 3,773.02 6,357.74 2,661.54 当期营业收入 120,327.33 302,727.59 246,450.78 205,346.21 对美出口当期营业收入占比 1.26% 1.40% 2.71% 1.34% 对美出口当期毛利占比 4.22% 3.04% 3.95% 4.16% 征税产品当期营业收入占比 1.08% 1.25% 2.58% 1.30% 征税产品当期毛利占比 3.57% 2.70% 3.78% 4.15% 由上表可知，虽然公司对美国出口产品大部分被纳入征税清单，但对美国 出口收入及毛利的占比均较低，对公司的生产经营不构成重大影响。 （二）韩国贸易政策对公司生产经营的影响 2008年至今，韩国对中国、新加坡、日本和印度出口到韩国的乙酸乙酯加 征反倾销关税。报告期内，公司仅2017年对韩国出口产品乙酸乙酯69.64万元， 占公司当年营业收入的比例为0.03%，占比较低。因此，韩国上述贸易政策对公 司生产经营不构成重大影响。 （三）其他国家或地区贸易政策对公司生产经营的影响 公司产品除销往美国、韩国外，主要境外销售地区还包括越南、台湾、日本、 埃及、德国、马来西亚、泰国、印度等国家或地区。报告期内，上述主要国家或 地区未对公司出口、销售的相关产品采取加征关税等贸易保护等措施。 综上所述，国际贸易摩擦未对公司生产经营产生重大不利影响。 三、公司相关应对措施及风险披露 （一）公司相关应对措施 截至目前，国际贸易摩擦暂未对公司生产经营产生重大不利影响，但未来国 际形势变化、国际贸易摩擦的升级和扩散仍可能对公司的出口业务带来一定不确 定性。为了进一步降低潜在风险，公司主要采取了以下措施： 1、进一步拓展全球市场，持续深化国际客户基础的广度和深度。报告期内， 公司境外市场销售收入分别为68,570.59万元、100,629.42万元、118,839.48万元、 42,864.86万元，占主营业务收入的比例分别为33.57%、41.01%、39.35%和 35.73%，国际市场是公司业务发展的重要基础。公司目前已积累了丰富的境外市 场销售经验与客户基础，未来将进一步拓展全球市场，持续深化国际客户基础的 广度和深度，以应对国际贸易摩擦的潜在风险。 2、进一步加大新产品的研发和创新投入，丰富和提高公司产品的品类和竞 争力。经过多年的实践，公司已构建了醋酸酯类、多元醇类、偏苯三酸酐及酯类、 醇醚类、绝缘树脂类等五大主要产品板块，并在细分板块取得了一定领先优势， 探索出了基于循环经济和资源综合利用的生产运营方式。未来公司将进一步加大 新产品的研发和创新投入，丰富和提高公司产品的品类和竞争力，准确把握产品 和市场的发展趋势，及时推出符合市场需求的产品，以在国际市场竞争中占得先 机。 3、进一步加大国内市场开发力度，完善国内市场布局。公司将不断探索营 销创新、市场创新，不断发掘新的客户群体和应用领域，持续加大对国内市场开 发力度；加强营销的流程化管理，不断提升公司在国内市场的整体形象和品牌影 响力，并根据生产成本的变化及时调整公司产品结构和销售政策，增强对市场的 把控力度，完善国内市场布局。 公司已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、公司主营业务具 体情况”之“（一）公司主营业务总体情况”之“3、公司主营业务收入按销售 区域划分的分布情况”中依照上述内容进行了补充披露。 （二）风险提示 公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“二、经营风险”之“（五）国 际贸易摩擦、汇率变动可能对公司出口业务造成不利影响的风险”中进一步补 充披露，具体如下： “报告期内，公司境外市场销售收入分别为68,570.59万元、100,629.42 万元、118,839.48万元、42,864.86万元，占主营业务收入的比例分别为33.57%、 41.01%、39.35%和35.73%，境外销售占比较高。随着全球经济增速减缓，发达 国家经济复苏缓慢，国际贸易保护主义抬头，公司出口业务可能面临国际贸易 摩擦尤其是中美贸易摩擦、汇率变动等风险。 2018年以来中美贸易摩擦加剧，2018年6月15日，美国政府宣布对从中 国进口的约500亿美元商品加征25%的关税；2018年9月9日，美国政府宣布 对从中国进口的2,000亿美元商品加征10%的关税；2019年5月9日，美国政 府宣布对从中国进口的2,000亿美元清单商品加征的关税税率由10%提高到 25%。报告期内，公司对美国地区的销售收入分别为2,755.88万元、6,669.77 万元、4,226.09万元、1,514.78万元，占营业收入的比例分别为1.34%、2.71%、 1.40%、1.26%，占毛利的比例分别为4.16%、3.95%、3.04%、4.22%；其中，涉 及被美国政府征收关税的产品销售收入分别为2,661.54万元、6,357.74万元、 3,773.02万元、1,303.50万元，占营业收入的比例分别为1.30%、2.58%、1.25%、 1.08%，占毛利的比例分别为4.15%、3.78%、2.70%、3.57%。 此外，2008年至今，韩国对中国、新加坡、日本和印度出口到韩国的乙酸 乙酯加征反倾销关税。报告期内，公司仅2017年对韩国出口产品乙酸乙酯69.64 万元，占公司当年营业收入的比例为0.03%。” 四、核查过程和核查意见 保荐机构和申请人律师取得并查阅了发行人境外销售的收入明细，相关的销 售合同、订单、出口报关单，对境外销售情况进行了分析；查询了美国贸易代表 办公室（USTR）公布的征税产品清单，核查发行人产品是否涉及被征收额外关 税；查询并跟踪了中美经贸磋商及美国贸易政策的动向，查询了发行人主要境外 销售国家或地区的贸易政策，对国际贸易摩擦对发行人的影响进行了详细分析； 针对国际贸易摩擦对发行人的经营影响及应对措施对发行人主要管理层进行了 访谈。 经核查，保荐机构和申请人律师认为：发行人对美国和韩国地区销售的金额 及占比较低，国际贸易摩擦未对发行人生产经营产生重大不利影响；发行人已针 对国际贸易摩擦采取相关应对措施；发行人已就国际贸易摩擦风险在募集说明书 中进行了充分的信息披露和风险提示。 问题4 请申请人补充说明并披露，上市公司及其子公司是否已经取得日常生产经 营所需的全部许可资质，是否在有效期限内，报告期内是否存在无证经营等违 法违规行为。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 回复： 一、公司及子公司日常生产经营所需的许可资质相关情况 截至本反馈意见回复出具日，公司及子公司日常经营所需的许可资质相关情 况如下： 编号 持有 主体 证书名称 证书编号 发证日期 主要内容 有效期限 1 百川 股份 危险化学 品经营许 可证 苏（锡）危化经字 （澄）01421 2018年5 月4日 经营许可范围：一般危化品：苯酚、1- 丙醇、2-丙醇、二丁基二（十二酸）锡、 1,2-二甲苯、1,3-二甲苯、1,4-二甲苯、 二氯乙酸甲酯、1,2-环氧丙烷、甲酚、 2-甲基-1-丙醇、甲醛溶液、甲酸、邻苯 二甲酸酐[含马来酸酐大于0.05%]、氯 乙酸甲酯、氢氧化钠、1,2,4-三甲基苯、 1,3,5-三甲基苯、1,1,2,2-四溴乙烷、4,4,- 亚甲基双苯胺、乙醇[无水]、乙酸[含 量>80%]、乙酸乙酯、乙酸异丙酯、乙 酸异丁酯、乙酸正丙酯、乙酸正丁酯、 乙酸仲丁酯、正丁酯、正丁醛、氨基树 脂、酚醛树脂***（不得储存，经营场 至2021年 5月3日 编号 持有 主体 证书名称 证书编号 发证日期 主要内容 有效期限 所不得存放危化品） 2 南通 百川 危险化学 品登记证 320612428 2017年8 月31日 登记品种：甲醛溶液、乙酸乙酯、乙酸 正丙酯等 至2020年 8月30日 3 南通 百川 危险化学 品经营许 可证 苏（F）危化经字 （E）10101号 2017年9 月20日 经营许可范围：批发（不带仓储）经营： 乙酸正丁酯、乙酸乙酯、乙酸异丁酯、 乙酸异丙酯、乙酸正丙酯、甲醛溶液、 聚酯绝缘树脂、聚氨酯绝缘树脂、聚酯 亚胺绝缘树脂、聚酰胺酰亚胺绝缘树 脂、酚醛绝缘树脂、聚酰亚胺绝缘树脂、 缩醛绝缘树脂、聚酰胺绝缘树脂、酚醛 树脂、聚酯羟基树脂、聚丙烯酸酯、聚 酯树脂、三聚氰胺树脂、二甲苯异构混 合体、苯、钛酸四异丙酯、1,2,4-三甲 基苯、1,2-环氧丙烷、1,1,2,2-四溴乙烷、 甲酸、乙酸[含量>80%]、硫酸、甲醇、 乙醇[无水]、1-丙醇、2-丙醇、正丁醇、 正丁醛、乙酸甲酯、甲醇钠、甲醇钠甲 醇溶液、氢氧化钠溶液[含量≥30%]、 氢氧化钠、次磷酸、丙烯酸[稳定的]、 甲基磺酸、氯化铜、石脑油、溶剂油[闭 杯闪点<60℃]、苯乙烯[稳定的]、乙烯 基甲苯异构混合物[稳定的]、正丁醚、 乙二醇单甲醚、N,N二甲基甲酰胺、多 聚甲醛、生松香、1-氯-2,3-环氧丙烷、 苯酚、甲酚、苯四甲酸酐、二苯基甲烷 -4,4’-二异氰酸酯、4,4’-亚甲基双苯 胺、二丁基二（十二酸）锡、邻苯二甲 酸酐[含马来酸酐大于0.05%]、氨溶液 [含氨>10%]、2-氨基乙醇、过氧化氢溶 液[含量>8%]【不得超范围经营危险化 学品。不得经营剧毒化学品。不得经营 易制爆危险化学品。】 至2020年 9月19日 4 南通 百川 全国工业 产品生产 许可证 （苏） XK13-014-00084 2018年1 月17日 产品名称：有机产品（醛、酮、醚；工 业甲醛溶液***；有机酯；工业用乙酸 正丁酯、工业用乙酸乙酯***） 至2022年 11月21日 5 南通 百川 道路运输 经营许可 证 苏交运营许可通字 320601030001号 2018年6 月15日 经营范围：道路普通货物运输，经营性 道路危险货物运输（3类，8类）（剧毒 化学品除外） 至2022年 6月18日 6 南通 百川 排放污染 物许可证 皋行审环许证字 [2018]69号 2018年12 月13日 排污种类：废水、废气、噪声 至2020年 12月31日 7 南通 百川 安全生产 许可证 （苏）WH安许证 字[F00434] 2018年12 月17日 许可范围：危险化学品生产 至2021年 6月26日 8 如皋 百川 危险化学 品经营许 可证 苏（F）危化经字 （E）10023号 2019年3 月15日 经营许可范围：批发（不带仓储）经营： 乙酸正丁酯、乙酸乙酯、乙酸异丁酯、 乙酸异丙酯、乙酸正丙酯、甲醛溶液、 聚酯绝缘树脂、聚氨酯绝缘树脂、聚酯 亚胺绝缘树脂、聚酰胺酰亚胺绝缘树 脂、酚醛绝缘树脂、聚酰亚胺绝缘树脂、 至2022年 3月14日 编号 持有 主体 证书名称 证书编号 发证日期 主要内容 有效期限 缩醛绝缘树脂、聚酰胺绝缘树脂、酚醛 树脂、聚酯羟基树脂、聚丙烯酸酯、聚 酯树脂、三聚氰胺树脂、二甲苯异构混 合体、苯、钛酸四异丙酯、1,2,4-三甲 基苯、1,2-环氧丙烷、1,1,2,2-四溴乙烷、 甲酸、乙酸[含量>80%]、硫酸、甲醇、 乙醇[无水]、1-丙醇、2-丙醇、正丁醇、 正丁醛、乙酸甲酯、甲醇钠、甲醇钠甲 醇溶液、氢氧化钠溶液[含量≥30%]、 氢氧化钠、次磷酸、丙烯酸[稳定的]、 甲基磺酸、氯化铜、石脑油、溶剂油[闭 杯闪点<60℃]、苯乙烯[稳定的]、乙烯 基甲苯异构混合物[稳定的]、正丁醚、 乙二醇单甲醚、N,N二甲基甲酰胺、多 聚甲醛、生松香、1-氯-2,3-环氧丙烷、 苯酚、甲酚、苯四甲酸酐、二苯基甲烷 -4,4’-二异氰酸酯、4,4’-亚甲基双苯 胺、二丁基二（十二酸）锡、邻苯二甲 酸酐[含马来酸酐大于0.05%]、氨溶液 [含氨>10%]、2-氨基乙醇、过氧化氢溶 液[含量>8%]【不得超范围经营危险化 学品。不得经营剧毒化学品。不得经营 易制爆危险化学品。】 如上表所示，公司及子公司已经取得日常生产经营所需的全部许可资质，前 述许可资质均在有效期内，报告期内公司不存在无证经营等违法违规行为。 公司已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十、公司拥有的特许 经营权及相关资质情况”之“（二）公司业务经营许可情况”对公司日常生产经 营所需的全部许可资质进行了披露，并进一步补充披露说明：“截至本募集说明 书签署日，公司及子公司已经取得日常生产经营所需的全部许可资质，前述许 可资质均在有效期内，报告期内公司不存在无证经营等违法违规行为”。 二、核查过程及核查意见 保荐机构和申请人律师取得并查阅了发行人及其合并报表范围内子公司的 营业执照、生产经营所需的全部许可资质文件、报告期内发行人及其子公司生产 经营所在地工商、安全生产等政府主管部门出具的合规证明；核查了《危险化学 品安全管理条例》《危险化学品登记管理办法》《危险化学品经营许可证管理办法》 等相关规定；对发行人生产经营负责人进行了访谈。 经核查，保荐机构和申请人律师认为：发行人及其子公司已经取得日常生产 经营所需的全部许可资质，前述许可资质都在有效期内，发行人报告期内不存在 无证经营等违法违规行为。 问题5 请申请人补充说明并披露，报告期内上市公司及合并报表范围内的子公司 对外担保的具体情形和事由，是否按照相关法律法规规定履行表决程序，对外 担保总额或单项担保的数额是否超过证监会或者公司章程规定的限额，是否及 时进行信息披露，被担保方是否已提供了足额的反担保。请保荐机构及申请人 律师核查并发表意见。 回复： 一、报告期内公司及子公司对外担保情况 报告期内，公司及合并报表范围内的子公司不存在对全资子公司以外的其他 主体提供担保的情形。 公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“六、重大事项说明” 之“（一）重大担保”进一步补充披露：“截至本募集说明书签署日，公司及合并 报表范围内的子公司不存在对全资子公司以外的其他主体提供担保的情形”。 二、核查过程及核查意见 保荐机构和申请人律师取得并查阅了中国人民银行征信中心出具的发行人 及其合并范围内的子公司的《企业信用报告》及发行人出具的书面说明、报告期 内定期报告和审计报告、发行人对外担保的相关对外担保管理制度、发行人审议 担保事项的会议文件、发行人公告等文件。 经核查，保荐机构和申请人律师认为：发行人及合并报表范围内的子公司不 存在对全资子公司以外的其他主体提供担保的情形。 问题6 根据申请文件，本次募投项目为位于宁夏银川市灵武市宁东能源化工基地 内年产5万吨针状焦项目，募投项目属于锂电材料的生产、锂电池材料及废催 化剂回收利用项目之一期之子项目。请申请人补充说明并披露：（1）募投项目 是否经有权机关审批并履行环评程序，批准内容与募投项目是否一致，是否在 有效期限内；（2）募投项目是否符合国家相关产业政策，是否已经取得实施募 投项目的全部许可资质；（3）是否具备实施募投项目的必要人员和技术储备， 实施募投项目的主要竞争优势及市场储备情况，相关经营风险是否充分披露。 请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 回复： 一、募投项目是否经有权机关审批并履行环评程序，批准内容与募投项目 是否一致，是否在有效期限内 （一）募投项目经有权机关审批情况 1、项目备案情况 2018年8月21日，发行人取得了宁夏回族自治区宁东能源化工基地管理委 员会经济发展局出具的《宁夏回族自治区企业投资项目备案证》（项目代码： 2018-640900-26-03-008421）；2019年5月29日发行人取得了更新后的备案证（备 案号不变），对原备案内容补充了分三期投资情况。其中一期项目包括5万吨针 状焦项目以及5,000吨负极材料（1万吨石墨化）、2万吨废旧电池资源化利用项 目。 发行人已对年产5万吨针状焦项目编制可行性研究报告，并按规定履行备案 程序。根据发行人取得的更新后备案证的附件《宁夏百川新材料有限公司锂电材 料的生产、锂电池材料及废催化剂回收利用项目分期情况》，产能为5万吨/年的 针状焦生产装置属于一期锂电材料生产及废电池材料回收建设内容，已获宁夏回 族自治区宁东能源化工基地管理委员会经济发展局批准，本次募投项目建设内容 与上述批准内容一致。 2、项目环评情况 2019年3月5日，发行人取得了宁夏回族自治区宁东能源化工基地管理委 员会环境保护局出具的《关于宁夏百川新材料有限公司锂电材料的生产、锂电池 材料及废催化剂回收利用项目环境影响报告书的批复》（宁东管（环）〔2019〕22 号）。根据批复内容，锂电材料的生产、锂电池及废催化剂回收利用项目分三期 建设，其中一期建设年产5万吨针状焦、1万吨负极材料和2万吨废旧电池资源 化利用项目。2019年5月31日，宁夏回族自治区宁东能源化工基地管理委员会 环境保护局出具《情况说明》，负极材料实际建设规模由1万吨变更为5,000吨， 不属于重大变更，可按照项目实际建设情况纳入一期项目环保竣工验收。 发行人已将年产5万吨针状焦项目和其他计划建设项目作为整体，编制了 《锂电材料的生产、锂电池材料及废催化剂回收利用项目环境影响报告书》，并 按规定履行了相应的环评程序，通过了评估审查，项目建设符合国家、自治区相 关产业政策及宁东能源化工基地总体规划。本次募投项目建设内容与宁夏回族自 治区宁东能源化工基地管理委员会环境保护局出具的《情况说明》中同意建设的 年产5万吨针状焦内容一致。 3、项目安评情况 2019年3月14日，发行人取得了宁夏回族自治区宁东能源化工基地管理委 员会安全生产监督管理局出具的《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》（宁 东安监危化项目安条审字〔2019〕3号）。该批复的结论为：“你单位提出的《宁 夏百川新材料有限公司锂电材料的生产、锂电池材料及废催化剂回收利用项目》 安全条件审查经我局受理后，经组织专家和有关单位对你单位提交的该建设项目 安全条件审查申请文件、资料内容（和现场情况）的审查，同意该建设项目通过 安全条件审查。” 发行人已将年产5万吨针状焦项目和其他计划建设项目作为整体，向宁夏回 族自治区宁东能源化工基地管委会安监局提出了安全条件审查申请，履行了相应 的安评程序。本次募投项目建设内容与安监局同意通过安全条件审查的针状焦项 目建设内容一致。 （二）批准内容与募投项目是否一致，是否在有效期内 发行人本次募投项目为年产5万吨针状焦项目，系锂电材料的生产、锂电池 材料及废催化剂回收利用项目之一期之子项目。锂电材料的生产、锂电池材料及 废催化剂回收利用项目已作为整体履行了备案、环评、安评等手续，本次募投项 目涵盖在有权机关批准范围内。 根据《宁夏回族自治区企业投资项目核准和备案管理办法》（宁政办发〔2017〕 153号），列入《宁夏回族自治区政府核准的投资项目目录》的企业投资项目实 行核准制，其他企业投资项目实行备案制。实行备案管理的项目，项目备案后， 项目法人发生变化，项目建设地点、规模、内容发生重大变更，或者企业放弃项 目建设的，企业应当通过在线平台及时告知备案机关，并修改相关信息。该办法 并未对实行备案管理项目的期限作出规定。发行人本次募投项目处于项目备案的 有效期内。 根据发行人取得的《关于宁夏百川新材料有限公司锂电材料的生产、锂电池 材料及废催化剂回收利用项目环境影响报告书的批复》（宁东管（环）〔2019〕22 号）：“本批复仅限于《报告书》确定的建设内容，建设项目的性质、规模、地点、 采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位 应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。《报告书》自批准之日起，如超过 5年方决定工程开工建设的，《报告书》应当报我局重新审核。”发行人本次募投 项目处于环评批复的有效期内。 根据发行人取得的《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》（宁东安监 危化项目安条审字〔2019〕3号）：“本意见书自颁发之日起有效期为两年，有效 期满未开工建设的，本意见书自动失效。”发行人本次募投项目处于安评批复的 有效期内。 综上，发行人本次募投项目已经有权机关审批并履行环评程序，募投项目包 含在批准内容内，在有效期限内。 公司已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“一、本次募集资金 使用计划”中依照上述内容进行了补充披露。 二、募投项目是否符合国家相关产业政策，是否已经取得实施募投项目的 全部许可资质 （一）本次募投项目相关产业政策 本次募投项目建成投产后的主要产品为煤系针状焦，主要用于供给下游企业 生产超高功率石墨电极以及锂电负极材料，并进一步供给下游的电弧炉炼钢产业 及新能源汽车动力电池、储能电池、消费电池等领域。 根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修 订），本项目符合其中鼓励类“八、钢铁：2、煤调湿、风选调湿、捣固炼焦、配 型煤炼焦、干法熄焦、导热油换热、焦化废水深度处理回用、煤焦油精深加工、 苯加氢精制、煤沥青制针状焦、焦油加氢处理、焦炉煤气高附加值利用等先进技 术的研发与应用”，因此，本募投项目符合国家相关产业政策。 （二）本次募投项目的相关许可资质 本次募投项目已取得投资备案、环评、安评等相关政府批准文件。目前，本 次募投项目尚处于建设阶段，具体的业务许可资质需根据《危险化学品生产企业 安全生产许可证实施办法》（2017修正）、《危险化学品经营许可证管理办法》 （2016修订）、《排污许可管理办法（试行）》、《危险化学品安全管理条例》等相 关法律法规的要求，根据项目的建设进度，向各主管部门申请。由于针状焦生产 过程中的副产焦化轻油、蒽油等属于危险化学品，故需申请危险化学品生产经营 相关资质。本次募投项目待取得的资质及预计取得时间如下。 序号 资质名称 预计取得时间 1 安全生产许可证 2020年4月 2 产品生产经营许可证 2021年上半年 3 排污许可证 2021年上半年 4 危废生产经营许可证（临时-煤焦油等） 2020年4月 5 危废生产经营许可证（正式-煤焦油等） 2021年上半年 6 危化品生产经营许可证（临时-蒽油等） 2020年4月 7 危化品生产经营许可证（正式-蒽油等） 2021年上半年 8 易制毒易制爆品备案（硫酸、双氧水等） 2020年4月 公司已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“一、本次募集资金 使用计划”中依照上述内容进行了补充披露。 三、是否具备实施募投项目的必要人员和技术储备，实施募投项目的主要 竞争优势及市场储备情况，相关经营风险是否充分披露 （一）实施本次募投项目的人员、技术及市场储备 1、人员储备 本次募投项目是发行人新发展的业务板块，为保障项目的顺利实施，发行人 已在生产基地配备了专业的管理人员和技术团队，并从业内引进了在针状焦领域 具有丰富经验的专业人才，负责监督项目建设进度、培训一线生产人员、追踪行 业最新动态、研究改进生产技术等。目前，公司已从业内引进了在针状焦生产研 发方面有着多年经验的技术人才2名、在延迟焦化生产工段有着丰富操作经验的 技术员2名以及在针状焦行业从事了二十多年销售工作的资深销售人员1名。公 司自身专为本项目配备的团队还包括管理人员5名、研发人员10名以及生产和 销售人员多名。待项目正式建成投产后，发行人还将根据经营发展需要继续引入 高质量的技术和销售人才。 根据发行人与中钢集团鞍山热能研究院有限公司（以下简称“鞍山热能院”） 签订的《煤系针状焦技术合作协议》及《技术附件》，鞍山热能院将在设备制造 和项目工程安装过程中全程参与技术质量监督及验收确认，负责项目的技术服 务，处理有关设计、技术问题，负责指导项目的开车调试并提供配套的技术指导。 在装置设计审查、施工、工程中交、试运行、开车、性能测试运行期间，鞍山热 能院将根据发行人要求及项目建设运行需要，派遣专家前往现场提供工艺、设备、 自控和电气等专业的技术指导。此外，鞍山热能院还负责对发行人的工艺技术人 员和操作人员进行技术交底和培训，以保障本次募投项目的顺利投产与运营。 本次募投项目的管理人员出自发行人高管团队。发行人高管团队长期从事化 工行业，技术实力较强，管理水平较高，是具有丰富产品生产经验、自主研发创 新经验、企业管理经营经验和市场开拓能力的复合型人才。发行人高管人员将充 分发挥其在化工领域积累的丰富经验，最大程度保证公司本次募投项目的建设和 后续经营管理顺利开展。此外，发行人先后通过了ISO 9001:2008质量体系的转 版认证和ISO 14001：2004环境管理体系的认证，导入并实施了“6S管理”等 先进的管理方法，从人员和方法上全面保证了公司的管理经营质量。 截至2019年6月30日，发行人员工总数达878人。发行人十分注重企业文 化建设，已形成了一系列独具特色的企业文化，企业凝聚力强。发行人拥有高素 质的人才队伍，对公司自主创新能力的提升与可持续发展构成了有力支撑，并对 公司的业务发展和本次募投项目的顺利实施提供了强有力的人才保障。 2、技术储备 在本次募集资金计划投资的年产5万吨针状焦项目中，发行人本着先进性和 适用性相结合、经济合理性与可靠性相结合、坚持节能环保与安全生产等原则， 选择采用由鞍山热能院有偿转让的全套技术。该技术自研发以来已陆续获得了原 冶金部科技进步二等奖、省市级各类成果奖以及科技部火炬计划产业化示范项 目、国家重点新产品等荣誉，技术先进可行，工艺成熟可靠。 截至目前，鞍山热能院的针状焦技术已在鞍山开炭、河南开炭、鞍钢化科、 振兴炭材等企业的同类项目中得到了实际应用，其中鞍山开炭年产4万吨针状焦 项目在2013年投产并运行多年，河南开炭年产4万吨针状焦预计在2020年初试 生产，振兴炭材年产4万吨针状焦项目已于今年7月投产，鞍钢化学年产4万吨 针状焦项目亦计划于今年内开始试运行。自技术研发以来，鞍山热能院已根据项 目实际生产情况和后续研发成果进行了进一步的优化，可在最大程度上保证公司 产品质量的稳定。此外，该工艺整体能耗较低、污染较少，符合安全生产和清洁 生产的要求，利于项目周边的环境保护。 发行人已与鞍山热能院签订了《煤系针状焦技术合作协议》《专利实施许可 合同》等协议，支付了技术转让费用，获得了鞍山热能院在针状焦生产方面的 11项职务专利和8项技术秘密的实施许可。发行人本次募投项目技术专利权清 晰，技术储备充足，可满足项目实施的技术需要。目前，在使用鞍山热能院针状 焦技术的基础上，公司研发团队还在着手研发一种以低硫航空煤油作为预处理溶 剂、以中温沥青和蒽油配比作为针状焦原料的生产方法，以对现有针状焦生产技 术加以改进创新。此外，公司还在研发一种将中温煤焦油和催化油浆混合作为针 状焦原料的生产方法，以结合油系针状焦和煤系针状焦的优点，进一步提高针状 焦产品质量，增强产品竞争力。 3、市场储备 针状焦主要用于下游企业生产超高功率石墨电极以及锂电负极材料，并进一 步供给下游的电弧炉炼钢产业及新能源汽车动力电池、储能电池、消费电池等领 域。根据鑫椤资讯数据统计，2018年，我国企业的针状焦产量为35.5万吨，但 国内市场的针状焦需求达57.23万吨，国内市场针状焦供给缺口达21.73万吨， 仍需大量依靠进口来满足下游行业的使用需求，针状焦产品的市场空间较大。 发行人经过多年的市场开拓和人员培养，已成功打造了一支专业的销售团 队，建立了由市场、技术、采购和生产等相关部门组成的矩阵式营销模式，对销 售计划、市场拓展、品牌规划及客户关系等均实施了精细化管理，充分发挥公司 研发与技术优势，从产品种类到产品质量全面满足客户提出的多种需求。发行人 丰富的市场开拓经验和营销经验有助于公司在针状焦领域迅速地进行业务拓展。 近年来，发行人长期实施品牌推广战略，“BCCHEM”商标已通过国家商标 局和马德里商标国际注册，品牌声誉获得了欧盟、美国、日本、韩国、东南亚和 国内客户的广泛认可。在传统业务方面，发行人是阿克苏诺贝尔、PPG工业集团、 巴斯夫、立邦、科思创、花王等多家世界500强涂料企业稳定的原材料供应商和 合作伙伴，与这些优质客户建立了良好的合作互信关系；在新涉足的新材料业务 方面，发行人优秀的市场销售团队、较好的品牌声誉以及在过往发展历程中所积 累的营销经验亦可保证公司迅速打造新的业务增长点。由于下游行业对针状焦这 一重要原材料的需求巨大，公司在未来将有更多机会去拓展更多优质客户。 目前，发行人已与山西丹源碳素股份有限公司、邯郸市方圆碳素股份有限公 司、江西优朋新能源科技有限公司等公司签订了针状焦销售的意向性协议。前述 公司业务领域涵盖石墨电极及锂电负极材料的生产，产品产销及针状焦需求情况 如下： 公司名称 注册资本 （万元） 2018年度 预计未来每年 针状焦需求量 产能 产量 销量 针状焦用量 山西丹源碳素股 份有限公司 7,002.1 约20,000吨 约15,000吨 约12,000吨 约15,500吨 约18,000吨 邯郸市方圆碳素 股份有限公司 2,000 约10,000吨 约6,000吨 约5,000吨 约6,100吨 约9,000吨 江西优朋新能源 科技有限公司 1,220 约20,000吨 约15,000吨 约15,000吨 约13,000吨 约18,000吨 2018年，上述三家公司合计针状焦用量约3.5万吨。随着电弧炉炼钢市场对 石墨电极的需求进一步释放以及锂电负极材料市场的稳步增长，预计上述三家公 司每年的针状焦需求将增长至约4.5万吨。待本次募投项目建成投产后，本公司 将充分发挥产品质量和成本优势，与上述意向客户尽快落实业务订单。与此同时， 发行人销售团队仍在持续进行市场开拓，以获得更多的市场资源储备。 公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“八、关于公开发行 可转债摊薄即期回报及填补措施”之“（四）公司从事募投项目在人员、技术、 市场等方面的储备情况”中依照上述内容进行了补充披露。 （二）本次募投项目技术合作协议的主要内容 为保障本次募投项目的顺利实施，发行人与鞍山热能院签订了《煤系针状焦 技术合作协议》，对双方的权利义务责任、产品质量指标、技术许可费用及明细、 验收标准、违约责任等内容进行了详细约定。协议的主要条款概况如下： 1、鞍山热能院工作范围 （1）鞍山热能院将自主研发的煤系针状焦制备专利技术及技术秘密授权发 行人使用，发行人或鞍山热能院与发行人共同认可的发行人关联企业使用该项技 术建设煤系针状焦5万吨/年生产线1条及配套辅助设施。 （2）鞍山热能院承担该项目工艺包设计、设计专篇编制、详细工程设计等 设计工作。 （3）鞍山热能院承担该项目全过程的技术服务工作，包括设计、设备订货、 安装、单机试车、联动试车、投料试车、性能考核等的技术指导与服务支持。 （4）鞍山热能院承担发行人人员的技术培训工作。 2、鞍山热能院的权利、义务、责任 （1）鞍山热能院许可发行人及鞍山热能院与发行人共同认可的发行人关联 企业实施煤系针状焦制备的相关专利及技术秘密。 （2）鞍山热能院按照协议约定的进度安排向发行人提供设计文件，发行人 允许鞍山热能院委托具备相应设计资质的第三方完成施工图纸的设计工作。鞍山 热能院向发行人交付的图纸的著作权归鞍山热能院所有。但第三方设计单位需按 照发行人要求参加设计交底、设计审查等技术服务工作。 （3）鞍山热能院对其负责采购的设备承担质量责任，在设备制造过程中鞍 山热能院需要全程参与设备的技术质量监督确认及最终的验收。整个项目工程安 装过程中鞍山热能院也需要全程参与安装的技术质量监督及开车前的验收确认。 （4）鞍山热能院如不按协议规定的时间向发行人交付图纸，应向发行人支 付相应阶段应提供图纸对应设计费2%的违约金。 （5）鞍山热能院提供给发行人的技术、设计文件如有纰漏或错误，应及时 更正和完善；如仍达不到协议规定的技术指标和生产指标或因鞍山热能院设计错 误造成重大工程质量事故，给发行人造成损失的，应赔偿损失，但以协议金额的 100%为限。 （6）鞍山热能院应当确保其所提供各项技术合法有效且不侵犯第三方合法 权益，若因鞍山热能院所提供技术有效性或权属存在瑕疵而给发行人造成损失， 则鞍山热能院应当赔偿发行人的全部损失，赔偿限额以协议金额的100%为限。 （7）鞍山热能院若违反本协议其他义务应赔偿发行人损失，赔偿限额以协 议金额的100%为限。所称发行人损失包括但不限于发行人为本协议项下的项目 已经支付的费用，发行人因鞍山热能院违约而需向第三方承担的责任，发行人为 解决争议而支付的检验费、诉讼费、律师费和其他中介费用等。 （8）鞍山热能院对发行人交付的文件和资料应负责保密，未经发行人书面 同意，不得以任何理由复制或提供给与本项目无关的第三方或用于本协议以外的 项目，否则，发行人有权索赔。 （9）鞍山热能院承诺不在宁夏转让煤系针状焦制备专利技术及技术秘密。 3、发行人的权利、义务、责任 （1）发行人按协议约定向鞍山热能院支付相关费用。 （2）在项目建设和设备安装、调试过程中，发行人应服从鞍山热能院技术 人员的指导，并保证施工方服从鞍山热能院技术人员的指导。 （3）发行人为鞍山热能院派出的技术人员免费提供办公条件、食宿和短途 交通。 （4）发行人不得以任何形式向第三方（不包括该项目的设备制造方及施工 项目方）披露鞍山热能院的煤系针状焦制备技术（包括但不限于图纸、专利、技 术秘密及相关参数）。 （5）若发行人负责该项目的设备采购及工程建设，则发行人承担质量责任。 鞍山热能院对发行人的设备采购和工程建设提供相应的技术支持。 （6）对于鞍山热能院提供的煤系针状焦制备技术（包括但不限于图纸、专 利、技术秘密及相关参数），发行人保证仅将其应用于本协议项目下产能5万吨/ 年1条生产线的建设、生产使用，若发行人或鞍山热能院及发行人认可的发行人 关联企业需要扩大本条生产线的产能或增建新的生产线或在其他生产线上使用 相关技术和参数，应事先征得鞍山热能院书面同意并向鞍山热能院另行支付费 用。费用金额、支付方式等事宜由双方另行协商确定。 （7）发行人在项目实施过程中不申请与鞍山热能院专利与技术秘密有关的 专利。若发行人对煤系针状焦技术有重大突破，经书面告知鞍山热能院，发行人 的项目实施主体可以申请相关专利，相关专利授权鞍山热能院使用。 （8）如发行人未按协议约定支付款项，鞍山热能院有权选择要求发行人按 未付金额与同期银行贷款利率及违约期限的乘积支付违约金；鞍山热能院亦有权 选择要求解除本协议。违约金不足以弥补鞍山热能院损失的，发行人应补足不足 部分。 （9）发行人或发行人聘请施工方擅自修改工艺参数、不听从鞍山热能院现 场技术人员的指导意见、不按协议约定的鞍山热能院要求购置设备或施工方的选 择不满足鞍山热能院要求导致的全部后果和损失由发行人承担。若发行人中止本 协议项下的项目15日以上，鞍山热能院有权撤回派出的技术人员，发行人应于 项目恢复前7日通知鞍山热能院，鞍山热能院尽量配合发行人的复工时间派出技 术人员。 （10）若非因鞍山热能院根本违约或不可抗力原因，导致本协议项下的项目 终止，发行人应于项目终止后15日内支付鞍山热能院已完成工作量的费用。 （11）发行人若违反本协议其他义务应赔偿鞍山热能院损失，赔偿额以协议 金额的100%为限。所称鞍山热能院损失包括但不限于鞍山热能院为本协议项下 的项目已经支付的费用，鞍山热能院因发行人违约而需向第三方承担的责任，鞍 山热能院为解决争议而支付的检验费、诉讼费、律师费和其他中介费用等。 （12）若发行人对项目设计提出合理的变更，应取得鞍山热能院的同意，发 行人不再另支付设计变更费；若发生重大变更，双方另行商议。 （13）双方的合作仅限于煤系针状焦项目，不涉及其他类型的产品。 4、验收标准与验收方式 （1）验收考核内容为产品产能、产品质量、原料及公用工程消耗。验收标 准参见协议所列的考核指标。 （2）验收办法。项目投料试生产，连续稳定运行30天后的7天内，发行人 组织性能考核。考核验收工作由发行人负责并组织实施，鞍山热能院配合发行人 完成考核验收工作。考核所用计量仪表及其计算模型、分析方法及分析仪器应双 方认可。由于发行人原因，试车运行正常（产品产能、质量、各消耗指标达到本 协议要求）后满6个月未进行考核验收，应视为通过考核验收。 （3）若三次考核不合格，则鞍山热能院应按本协议约定承担违约责任，并 赔偿发行人损失。 公司已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“三、本次募集资金 投资项目具体情况”之“（七）项目技术合作协议的主要内容”中依照上述内容 进行了补充披露。 （三）发行人实施募投项目的主要竞争优势 1、项目所处地区具备原材料和能源成本优势 发行人本次募投项目位于宁夏宁东能源化工基地内，周边煤炭资源丰富，原 材料成本较低，交通运输配套基础建设完善，铁路、公路运输条件较为优越。目 前，宁东能源化工基地内已经聚集了一批较为优质的煤化工企业，形成了一定的 规模效应和产业链基础。发行人生产本次募投项目主要产品针状焦所需的煤焦油 等原材料在周边市场上供应充足，较易采购，有效减少了运输成本，降低了化学 品运输过程中的环保、安全风险，使发行人具备了较强的原材料采购优势。 在能源动力方面，本次募投项目建设和运营期间所必需的供电、供水及蒸汽、 天然气等能源均由宁东能源化工基地统一供给，供给条件可靠、有保障。宁东能 源化工基地位于西北地区，能源动力资源相对充裕，发行人能以相对较低的价格 获取充足的燃料动力，以保证募投项目按照目标进度顺利生产。 发行人的上述原材料和能源成本优势能有效降低针状焦生产成本，增强产品 的市场竞争力，并为公司带来更多的利润空间。相关详细分析参见本反馈意见回 复“问题7”之“八、结合产业政策、行业竞争情况、公司业务发展战略说明本 次募投项目建设的必要性及可行性”之“（三）发行人在行业竞争下领先的技术 优势和成本优势，是本次募投项目顺利实施的有力保障”之“2、发行人所处宁 东能源化工基地，具备原材料和能源成本优势”。 2、项目所采用的生产技术具备领先优势 发行人本次募投项目采用的是由鞍山热能院有偿转让的全套技术。多年来， 国外掌握针状焦生产工艺的厂商一直对中国实施技术封锁，以求保持其在针状焦 市场上的垄断地位，导致我国针状焦长期依赖进口。近年来，鞍山热能院通过自 主研发及消化吸收国外先进技术，在近十年的生产实践中，掌握了成熟的技术工 艺。2017年12月22日，根据《国家发展改革委关于2017年度国家地方联合工 程研究中心的复函》（发改高技〔2017〕2216号），“煤焦油系新型材料制备技术 国家地方联合工程研究中心”落户鞍山热能院，这是其煤焦油系新材料学科体系 综合实力及技术水平处于全国领先地位的标志。鞍山热能院自主研发的煤系针状 焦技术为我国煤焦油系新材料的发展做出了重要的贡献，是目前市场上的主流煤 系针状焦生产技术之一，已陆续获得了多项荣誉。 针状焦的主要生产工艺包括原料预处理、延迟焦化和煅烧。在国内市场，除 鞍山热能院的针状焦技术外，其他企业所采用的针状焦技术还包括中冶焦耐、山 西宏特等公司的技术。对于不同技术而言，焦化和煅烧的工艺原理基本相同，差 异主要体现在对原料预处理的方式上，不同的技术之间不存在替代关系。目前， 国内大部分厂家在生产煤系针状焦时都采用混合溶剂处理连续沉降分离技术，但 在主要设备沉降器的结构、数量以及用作溶剂的芳香烃种类方面存在差异。由于 所用设备、原料和溶剂的质量和种类不同，不同厂商生产的针状焦在生产成本、 具体技术参数以及产品质量等方面均存在差异。整体而言，经过对生产细节的不 断改进和对生产装置的进一步完善，目前鞍山热能院的针状焦生产技术可以保证 生产装置一次开车成功，试生产周期更短，收率更高，产品质量更为稳定。采用 鞍山热能院技术生产的针状焦产品在技术参数等方面已基本达到国外先进水平， 可满足大规模生产超高功率石墨电极的需求。 目前，在使用鞍山热能院针状焦技术的基础上，公司研发团队还在着手研发 一种以低硫航空煤油作为预处理溶剂、以中温沥青和蒽油配比作为针状焦原料的 生产方法，以对现有针状焦生产技术加以改进创新。此外，公司还在研发一种将 中温煤焦油和催化油浆混合作为针状焦原料的生产方法，以结合油系针状焦和煤 系针状焦的优点，进一步提高针状焦产品质量，增强产品竞争力。 3、富有经验的管理层为本次项目带来精细化管理优势 在十余年的发展历程中，发行人持续加强人才梯队建设和企业文化建设，培 养出了一大批深耕化工行业的生产管理业务骨干。公司管理团队及一线生产负责 人拥有丰富的行业经验。管理团队利用其多年的技术积累、生产经验和管理经验， 使公司建立并有效执行全流程的产品精细化管理及质量控制体系。 在经验丰富和稳定的管理团队带领下，公司现有化工产品质量稳定，获得客 户认可，市场份额快速增长并持续保持行业领先。同时，公司管理团队具有开放 的战略视野，对化工行业和本次募投项目所属新材料行业的发展现状和趋势有深 刻的理解，对公司未来的发展有清晰的战略和规划。 在现有化工主业中，发行人便通过对能源的综合循环利用控制并降低了产品 生产成本，使公司产品拥有了更多的利润空间和市场竞争优势。发行人秉持安全 环保的生产理念，严格落实安全生产有关规定及国家对化工企业的环保要求，报 告期内不存在因违反安全生产以及环保等相关法律法规而受到行政处罚的情况， 积累了丰富的化工生产运营经验。此外，发行人还建立了严格的财务核算体系， 从制度上保证了公司财务和业务的规范运作，有效提高了经营管理效率。发行人 在成本控制、安全运营、环保生产以及内部控制等方面的丰富经验为本次募投项 目的顺利实施提供了有力支撑。 在本次募投项目的建设和运营过程中，发行人高管团队会将其在化工行业内 积累多年的精细化管理经验加以运用，并持续培养引进优秀人才，打造阶梯化的 人才管理团队，为公司新材料业务的持续发展奠定坚实的基础。 4、逐步发展的新材料业务可发挥区位优势和协同效应，形成产业链优势 根据发展计划安排，发行人本次募投项目生产的针状焦将主要以供给石墨电 极生产企业为主，并进一步供给至下游电弧炉炼钢产业。尽管发行人本次募投项 目的生产基地位于宁夏，考虑到公司已在江苏地区深耕多年，在江苏地区有着丰 富的渠道资源，发行人销售团队亦计划于未来与江苏地区的石墨电极和钢铁生产 企业进行接洽并签订相关合作协议。根据国家统计局数据，江苏省粗钢产量自 2005年起便多年保持全国第二，仅次于河北。2017年，江苏省粗钢产量达 10,427.73万吨，占全国粗钢总产量的12.54%。在《钢铁产业调整政策（2015年 修订）（征求意见稿）》《废钢铁产业十三五发展规划》等政策的推动下，预计江 苏地区将对电弧炉炼钢石墨电极形成着丰富的潜在需求。本次募投项目建成投产 后，发行人可充分发挥其市场区位优势，产品除在宁夏生产基地周边进行销售外， 还可销往现有生产基地所在的江苏地区，有助于募投项目的产能消化。 此外，由于针状焦亦是生产石墨负极材料的重要原材料之一，发行人前募变 更项目的主要产品为石墨负极材料，故本次募投项目的部分产能还可直接供给前 募变更项目使用，降低了前募变更项目的原材料采购压力，有利于成本消化。发 行人本次募投项目和前募变更项目均属于其近年来大力发展的新材料业务范畴，（未完）  |