[中报]曲江文旅:2019年半年度报告
原标题:曲江文旅:2019年半年度报告 公司代码：600706 公司简称：曲江文旅 西安曲江文化旅游股份有限公司 2019年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人杨进、主管会计工作负责人狄洁华及会计机构负责人（会计主管人员）孔群声明： 保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 报告期内，公司未制定半年度利润分配预案或公积金转增股本预案。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成公司对任何投资者及相关人 士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险人士，并且应当理解计划、预测与承诺之间 的差异。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 本报告涉及未来计划等前瞻性陈述，均不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风 险。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 ............................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ............................................. 5 第三节 公司业务概要 ....................................................... 7 第四节 经营情况的讨论与分析 .............................................. 10 第五节 重要事项 .......................................................... 17 第六节 普通股股份变动及股东情况 .......................................... 33 第七节 优先股相关情况 .................................................... 36 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................... 36 第九节 公司债券相关情况 .................................................. 36 第十节 财务报告 .......................................................... 36 第十一节 备查文件目录 ..................................................... 137 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司/上市公司/曲江文旅 指 西安曲江文化旅游股份有限公司 曲江管委会 指 西安曲江新区管理委员会 城墙管委会 指 西安城墙管理委员会 文化控股公司 指 西安曲江文化控股有限公司 文化集团 指 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 大明宫集团 指 西安曲江大明宫投资(集团)有限公司 渼陂湖投资公司 指 西安曲江渼陂湖投资建设有限公司 旅游投资集团 指 西安曲江旅游投资（集团）有限公司 环城建设公司 指 西安环城建设旅游开发总公司 楼观建设公司 指 西安曲江楼观道文化展示区开发建设有限公司 会展控股 指 西安曲江国际会展投资控股有限公司 大雁塔景区管理公司 指 西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司 大明宫遗址公园公司 指 西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司 城墙公司 指 西安曲江城墙旅游发展有限公司 酒店管理公司 指 西安曲江国际酒店管理有限公司 曲江旅行社 指 西安曲江国际旅行社有限公司 楼观管理公司 指 西安曲江楼观道文化景区管理有限公司 友联旅行社 指 陕西友联国际旅行社有限责任公司 阳光旅行社 指 陕西阳光假期国际旅行社有限责任公司 旅阳餐饮 指 西安曲江旅阳餐饮管理有限公司 柏伽斯酒业 指 西安曲江柏伽斯酒业有限公司 唐艺坊 指 西安曲江唐艺坊文化传播有限公司 如华物业公司 指 西安曲江如华物业管理有限公司 曲江智造公司 指 西安曲江智造文化旅游产业股份有限公司 成都智造公司 指 成都智造商业管理咨询有限公司 曲江社会事业中心 指 西安曲江新区社会事业管理服务中心 董事会 指 西安曲江文化旅游股份有限公司董事会 监事会 指 西安曲江文化旅游股份有限公司监事会 股东大会 指 西安曲江文化旅游股份有限公司股东大会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期/报告期内 指 2019年1月1日至2019年6月30日 元、万元 指 人民币元、万元 上交所/交易所 指 上海证券交易所 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 西安曲江文化旅游股份有限公司 公司的中文简称 曲江文旅 公司的外文名称 XI'AN QUJIANG CULTURAL TOURISM CO.,LTD 公司的外文名称缩写 QJCT 公司的法定代表人 杨进 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 高艳 联系地址 西安曲江新区（雁塔南路）曲江文化大厦7层 电话 029-89129355 传真 029-89129350 电子信箱 qjwldsh@126.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 西安曲江新区（雁塔南路）曲江文化大厦7-8层 公司注册地址的邮政编码 710061 公司办公地址 西安曲江新区（雁塔南路）曲江文化大厦7-8层 公司办公地址的邮政编码 710061 公司网址 http://www.qjtourism.com 电子信箱 qjwldsh@126.com 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 曲江文旅 600706 长安信息 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比 上年同期增减(%) 营业收入 649,942,644.37 627,195,223.64 3.63 归属于上市公司股东的净利润 65,029,659.38 71,389,422.35 -8.91 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 58,342,905.16 68,952,768.54 -15.39 经营活动产生的现金流量净额 -29,950,984.28 33,605,306.80 -189.13 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 1,081,549,168.34 1,024,597,444.34 5.56 总资产 2,359,521,259.58 2,157,878,351.33 9.34 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年 同期 本报告期比上年同期 增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.36 0.40 -10.00 稀释每股收益（元／股） 0.36 0.40 -10.00 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.33 0.38 -13.16 加权平均净资产收益率（%） 6.15 7.25 减少1.10个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 5.52 7.01 减少1.49个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 经营活动产生的现金流量净额同比减少189.13%，主要是本期销售回款减少所致。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 577,055.73 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 4,241,808.14 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 2,829,326.20 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金 融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得 的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 32,464.20 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 160,800.38 其他符合非经常性损益定义的损益项目 249,179.11 少数股东权益影响额 -208,485.08 所得税影响额 -1,195,394.46 合计 6,686,754.22 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 1、主要业务 报告期内，公司经营范围涵盖历史文化类旅游景区运营管理、策划、餐饮酒店、旅行社和旅游商 品销售等为核心的文化旅游产业运营。有食、宿、行、游、购、娱六大业务板块。主要业务范围包括： 景区运营管理业务、历史文化主题酒店管理（含餐饮管理）业务、旅行社业务、演出演艺业务、文化 旅游商品业务、园林绿化、旅游商业地产业务及其他新型旅游业务等。 公司运营管理的文化旅游景区业务主要包含“西安曲江大雁塔·大唐芙蓉园”、西安城墙景区两 个国家5A级景区，曲江海洋极地公园、楼观道文化展示区、大明宫国家遗址公园等数个国家4A级景 区，以及寒窑遗址公园、曲江池遗址公园、唐城墙遗址公园、唐慈恩寺遗址公园、秦二世陵遗址公园 等多个文化旅游景区。 公司酒店餐饮板块主要包含唐华宾馆酒店（首家唐文化体验式酒店）、芳林苑酒店、曲江银座酒 店、御宴宫（仿唐御宴）、金缘阁（婚庆主题酒店）等，形成了文化旅游景区的重要组成部分，丰富 和完善了文化旅游的业态结构。 公司旅游服务业务主要包括出境业务、入境业务、商务旅游、传统旅游产品、会议策划接待、特 色旅游线路等，以全资、控股、战略合作、连锁加盟为主要形式，逐步打造“曲江旅行社集团”。 公司文化旅游演出业务结合盛唐文化、地域文化特色，打造内容丰富、形式多样的精品文化旅游 演出项目。公司现有的文化旅游演出包括世界非物质文化遗产《东仓鼓乐》、大型梦幻诗乐舞剧《梦 回大唐》、大型盛唐文化主题实景演出《大唐追梦》、4D光影体悟剧《道.梦空间》、海洋文化主题 自主创排儿童舞台秀《哪吒》、360°球幕飞行影院等。 旅游商品销售业务是公司下属子公司（西安曲江唐艺坊文化传播有限公司）负责专业化运营，经 营旅游商品的策划、设计、销售，文化旅游区商品销售的整合运营。 园林绿化业务为公司下属子公司（西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司）负责专业化运营，主 要承接政府、企事业单位的园林绿化业务，目前拥有园林绿化二级业务资质。 2、经营模式 公司经营范围涵盖历史文化类旅游景区运营管理、策划、餐饮酒店、旅行社、演出演艺、旅游商 品等为核心的文化旅游产业运营。 景区运营管理模式主要分为收费式景区管理、开放式景区管理、自有旅游资产运营管理。运营管 理权限范围主要包括：收费式景区门票收费管理、景区基础物业管理、景区内日常经营性活动服务管 理、景区内专项商业活动服务管理等。餐饮酒店多分布在景区周边，受益于景区客流量增长，享受景 区口碑和公司品牌效应。旅游周边产品和服务（旅行社）及旅游演出目前主要为完善景区旅游产品服 务业务，发挥协同作用。演出演艺提高了景区的旅游价值，满足人们更高层次的精神文化需求。旅游 商品突出景区文化特色，丰富旅游产业链。旅游商业地产业务丰富和完善了公司业务链条，提升公司 的盈利能力。 2019年1～6月份，公司实现营业收入64,994.26万元，其中景区运营管理业务约占营业收入的 70.03%，酒店餐饮业务占营业收入的14.17%，旅游商品销售业务占营业收入的1.12%，旅游服务（旅 行社）业务占营业收入的12.76%，园林绿化业务占营业收入的1.92%。 3、行业情况 2019年上半年文化和旅游消费活跃、更趋日常化，国内旅游稳步增长，入出境旅游平稳发展。上 半年旅游经济运行综合指数（CTA-TEP）处于118.2的“相对景气”水平，较去年同期上升1.26个点， 旅游经济主要指标能够达到预期目标，群众参与度和获得感稳步提升。 假日旅游消费成为新民俗，春节、清明、五一、端午期间，国内旅游总人数分别同比增长7.6%、 10.9%、13.7%、7.7%，实现国内旅游收入分别同比增长8.2%、13.7%、16.1%、8.6%。数据显示，博物 馆、历史文化型景区、红色旅游型景区及文化艺术场馆节假日消费平均增幅超过20%。2019年上半年， 国内旅游人数预计30.8亿人次，国内旅游收入2.78万亿元，分别比上年增长8.8%和13.5%。（数据 来源：2019年上半年旅游经济运行研究成果暨出境旅游发展报告发布会） 2019年,西安激活假日经济,继2018年后继续举办了“西安年·最中国”主题活动,增强旅游市场 活力,为旅游市场提供了增长动力。据旅游部门统计,上半年,全市接待旅游人数1.40亿人次,旅游总收 入1,457.77亿元,同比增长21.9%和27.0%。与旅游活动紧密相关的餐饮业增长较快,限额以上单位餐 饮业营业额同比分别增长10.4%,保持较快增长。（数据来源：西安市统计局） 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 详见第四节“经营情况讨论与分析”资产、负债情况分析。 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 公司作为历史文化景区发展集成商，从进入行业时间和现有管理体量来看，目前已经成为国内大 型历史文化景区集成管理的先行者和领先者，有着独特的核心竞争力和竞争优势。 1、公司的核心竞争力主要体现在面向历史、文化主题景区的全面运营管理集成能力，即历史、文 化主题景区前期文化研究、策划规划能力，后期运营管理能力和相关产业协同的全面把握能力。 (1)历史、文化主题景区前期文化研究、策划规划能力主要体现在： 历史文化旅游资源的价值发现和价值再造能力。即以历史文化主题为主的文化研究、文化挖掘、 文化策划、创意加工和文化产品设计组合能力。该能力是历史文化主题景区建设开发和运营管理中最 为宝贵的原创动力和长久持续旅游体验吸引力的来源。 历史文化主题景区的整体发展定位、发展路径、规划设计、产品设计的总体集成和控制能力。该 能力保证历史文化景区的建设发展和运营管理的高起点、高水准，实现了物质及非物质历史文化资源 向旅游经营资源的转化和兑现。 (2)历史文化景区的全面运营管理能力。该能力直接为客户创造差异化旅游体验，形成最直接的产 品竞争力。 (3)产业协同的全面把握能力主要体现在： 历史文化景区内文化演出演艺活动的策划创意设计和演出管理能力。该能力提升和丰富景区体验 产品门类，带来高附加值的体验项目。 历史文化主题的酒店、餐饮项目运营管理能力。该能力增加和改善客户消费体验，提升传统酒店、 餐饮行业的经济附加值。 旅行社运营管理整合能力。该能力保证了历史文化景区产品所需要的规模化的市场销售渠道体系。 文化旅游创意商品研发设计能力。该能力将公司研究形成的大量历史文化资源与文化元素迅速商 品化，在完成景区销售协同的同时，走出景区实现更大市场范围的扩张和收益。 文化旅游品牌传播与营销能力。该能力保证了曲江文化旅游品牌在市场上的快速认知、快速传播， 并保证公司今后发展品牌建设的持续需要。 由于上述能力具有历史、文化、旅游交叉领域的多样性和集成的复杂性，需要通过众多项目的实 践经验才能逐渐形成，所以具有较高的能力形成壁垒。 2、公司具有资源依托和占有方面的特定优势 公司资产和业务具有运用占有稀缺历史文化资源进行旅游发展的特定优势。对于旅游发展而言， 历史文化资源和遗存是十分宝贵和稀缺的，而陕西和西安则在此具有得天独厚的先天优势。公司资产 和业务目前保护、运用和占有“周秦汉唐”历史文化资源的发展重心在于盛唐文化，秦文化资源研究 和发展成果已经开始呈现，道文化和老子文化资源的运用和发展也已起步，未来在历史文化主题的拓 展方向上选择较为丰富，具有一定的先行者优势。这种独特地理位置和历史文化资源传承带来的先天 优势，以及目前表现出的一定的先行者优势，已经构成公司资产和业务发展历史文化景区非常独特、 难以模仿、不易转移的核心竞争优势。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 2019年上半年，公司根据年初制定的“一核三化四大产业”战略目标，紧扣“深化改革，追赶超 越”的思路，不断创新变革，积极谋求在新形势下健康转型发展。报告期内，公司重点工作完成情况 如下： 1、公司重点项目有序开展。海洋极地公园海底餐厅于6月21日建成对外开放，极大丰富了海洋 极地公园产品体系；楼观旅游集散中心于5月1日试营业，成为激活楼观片区旅游经济的重要突破口； 《梦回大唐》黄金版剧目提升按计划稳步推进；《梦回大唐》演出提升、御宴宫提升改造、芙蓉园水 舞光影秀夜游等项目均完成时序进度，进展顺利。 2、公司重点活动圆满举办。大唐芙蓉园新春灯会、踏春风铃节，大明宫国际风筝节、草莓音乐节， 楼观古庙会等各类活动25项，接待各类游客约2,093.68万人次。 3、公司贯彻落实深化改革的各项工作，梳理优化组织架构，全面强化岗位职能；继续推行公开竞 聘，充实干部队伍；创新督办管理方式，提高了重点工作督办效率。 截止2019年6月30日，公司总资产235,952.13万元，较年初增加20,164.29万元，增幅9.34%， 主要原因为应收账款和在建工程增加所致；归属于母公司所有者权益108,154.92万元，较年初增加 5,695.17万元，增幅5.56%，为本期实现净利润所致。资产负债率为54.11%，较年初上升1.61个百 分点。 本报告期实现营业收入64,994.26万元，较上年同期增加3.63%；营业利润7,399.43万元，较上 年同期减少11.62%，归属于母公司所有者的净利润为6,502.97万元，较上年同期减少8.91%。营业利 润及归属于母公司所有者的净利润较上年同期减少的主要原因为报告期内公司主营业务（下属西安曲 江楼观道文化景区管理有限公司等）业绩较去年同期减少所致。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 649,942,644.37 627,195,223.64 3.63 营业成本 448,168,640.06 434,369,597.81 3.18 销售费用 29,890,299.08 25,816,887.35 15.78 管理费用 76,019,828.07 65,740,228.62 15.64 财务费用 11,500,438.34 10,075,671.58 14.14 研发费用 经营活动产生的现金流量净额 -29,950,984.28 33,605,306.80 -189.13 投资活动产生的现金流量净额 -22,072,404.35 -89,653,405.52 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -367,196.70 64,943,537.49 -100.57 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期销售回款减少所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期赎回理财产品所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期借款规模减少所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用□不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 情况说明 流动资产： 货币资金 226,519,779.77 9.60 246,718,167.10 11.43 -8.19 应收票据 1,705,314.73 0.07 1,625,485.97 0.08 4.91 应收账款 630,401,693.97 26.72 536,368,371.90 24.86 17.53 预付款项 20,222,188.69 0.86 15,057,722.62 0.70 34.30 主要是本期预付旅行 社团款增加所致 其他应收款 45,041,382.92 1.91 33,269,724.17 1.54 35.38 主要是本期往来款项 增加所致 存货 44,814,804.99 1.90 36,556,641.31 1.69 22.59 其他流动资产 39,164,247.29 1.66 86,989,947.20 4.03 -54.98 主要是本期赎回理财 产品所致 流动资产合计 1,007,869,412.36 42.71 956,586,060.27 44.33 5.36 非流动资产： 固定资产 745,557,186.69 31.60 810,419,727.38 37.56 -8.00 在建工程 377,482,169.59 16.00 193,413,939.33 8.96 95.17 主要是本期唐华宾馆 改扩建项目增加所致 生产性生物资产 11,724,160.68 0.50 12,555,588.29 0.58 -6.62 无形资产 137,083,832.27 5.81 138,650,026.55 6.43 -1.13 商誉 51,772.52 51,772.52 长期待摊费用 43,884,391.69 1.86 31,326,647.61 1.45 40.09 主要是本期装修改造 工程增加所致 递延所得税资产 11,739,984.27 0.50 11,004,438.31 0.51 6.68 其他非流动资产 24,128,349.51 1.02 3,870,151.07 0.18 523.45 主要是本期预付工程 款增加所致 非流动资产合计 1,351,651,847.22 57.29 1,201,292,291.06 55.67 12.52 资产总计 2,359,521,259.58 100.00 2,157,878,351.33 100.00 9.34 流动负债： 短期借款 51,306,722.26 2.17 49,900,000.00 2.31 2.82 应付票据 64,384,396.00 2.73 100 主要是本期支付银行 承兑汇票增加所致 应付账款 523,313,569.68 22.18 462,978,261.35 21.46 13.03 预收款项 35,002,915.74 1.48 22,223,987.44 1.03 57.50 主要是本期旅行社预 收团款增加所致 应付职工薪酬 45,948,821.74 1.95 61,673,953.42 2.86 -25.50 应交税费 15,208,526.27 0.64 11,150,875.72 0.52 36.39 主要是本期应交企业 所得税增加所致 其他应付款 99,120,089.65 4.20 92,891,258.55 4.30 6.71 其中：应付利息 669,656.76 0.03 -100.00 主要是本期支付利息 所致 应付股利 9,945,672.16 0.42 1,867,736.78 0.09 432.50 主要是本期应付普通 股现金分红所致 一年内到期的非流动 负债 42,800,000.00 1.81 31,571,210.44 1.46 35.57 主要是一年内到期的 借款增加所致 流动负债合计 877,085,041.34 37.17 732,389,546.92 33.94 19.76 非流动负债： 长期借款 387,200,000.00 16.41 386,000,000.00 17.89 0.31 长期应付款 2,100,000.00 0.09 2,100,000.00 0.10 预计负债 2,144,474.95 0.10 -100.00 主要是本期下属子公 司楼观管理公司与李 增辉合同纠纷一案， 最高人民法院驳回李 增辉上诉故减少预计 负债所致 递延收益 10,347,377.34 0.44 10,217,572.07 0.47 1.27 非流动负债合计 399,647,377.34 16.94 400,462,047.02 18.56 -0.20 负债合计 1,276,732,418.68 54.11 1,132,851,593.94 52.50 12.70 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 179,509,675.00 7.61 179,509,675.00 8.32 资本公积 448,481,655.89 19.01 448,481,655.89 20.78 盈余公积 2,543,320.40 0.11 2,543,320.40 0.12 未分配利润 451,014,517.05 19.11 394,062,793.05 18.26 14.45 归属于母公司所有者 权益合计 1,081,549,168.34 45.84 1,024,597,444.34 47.48 5.56 少数股东权益 1,239,672.56 0.05 429,313.05 0.02 188.76 主要是本期子公司少 数股东损益增加所致 所有者权益（或股东权 益）合计 1,082,788,840.90 45.89 1,025,026,757.39 47.50 5.64 负债和所有者权益（或 股东权益）总计 2,359,521,259.58 100.00 2,157,878,351.33 100.00 9.34 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 主要资产受限情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 32,192,198.00 银行承兑汇票保证金 固定资产 485,998,394.74 抵押借款 无形资产 121,666,858.73 抵押借款 在建工程 64,452,439.04 抵押借款 合计 704,309,890.51 / 用于抵押借款的受限资产 单位：元 币种：人民币 序号 贷款单位 借款余额 受限资产 期末账面价值 资产类别 1 平安银行股 份有限公司 217,800,000.00 曲江海洋极地公园土地 使用权及房屋建筑物 400,515,393.30 固定资产及无形资产 2 中国工商银 行股份有限 公司 187,000,000.00 御宴宫、芳林苑、唐市土 地使用权及房屋建筑物 271,602,299.21 固定资产、在建工程及 无形资产 截止报告期末使用权受到限制的资产:货币资金32,192,198.00元，为银行承兑汇票保证金；曲江 海洋极地公园、唐市、御宴宫、芳林苑土地使用权及房屋建筑物，主要为公司向银行借款提供的相关 资产抵押。 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 1、大雁塔景区管理公司，注册资本为2,000万元，公司全资子公司，经营范围为：公园绿地的养 护管理；绿化工程施工；物业管理；礼仪服务、景区游览服务；土建及安装工程；机电产品；建筑材 料、五金家电、电子产品的批发零售。 2018年12月26日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《公司关于与全资子公司西安曲 江大雁塔景区管理服务有限公司签订股权转让协议的议案》。公司与全资子公司大雁塔公司签订股权 转让协议，受让大雁塔公司持有的楼观公司100%股权，将楼观公司从公司三级公司调整为二级公司。 详见2018年12月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证 券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的相关公告。 2018年12月30日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《公司关于与全资子公司西安曲 江大雁塔景区管理服务有限公司签订资产转让协议的议案》。全资子公司大雁塔景区管理公司以非公 开协议转让方式将大雁塔景区管理公司管理的曲江池遗址公园、唐城墙遗址公园（不含唐城墙遗址公 园九区）、秦二世陵遗址公园三个运营项目相关资产剥离后转让给公司。详见2019年1月3日在《中 国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 刊登的相关公告。 报告期末，大雁塔管理公司总资产23,846.35万元，净资产11,323.60万元。报告期内实现营业 收入6,820.42万元，净利润605.61万元。 2、楼观管理公司，注册资本为1,000万元，公司全资子公司，经营范围为：景区的运营管理服务、 景区游览服务；旅游项目的建设开发和经营；房屋、娱乐设施、舞台、灯光、音响设备的租赁；承办 各类文化艺术交流活动、礼仪庆典活动；旅游纪念品的开发和销售等。 报告期末，楼观管理公司总资产8,026.31万元,净资产656.87万元。报告期内实现营业收入 3,483.47万元，净利润-214.73万元。 3、大明宫遗址公园公司，注册资本为3,000万元，公司全资子公司，经营范围为：大明宫国家遗 址公园的管理与经营；旅游项目的开发与经营；旅游产品的开发与销售；物业管理；酒店管理；餐饮 管理；各类文化艺术交流活动的组织、策划及咨询等。 报告期末，大明宫遗址公园公司总资产26,332.76万元,净资产11,292.25万元。报告期内实现营 业收入7,095.15万元，净利润251.07万元。 4、城墙公司，注册资本为1,000万元，公司全资子公司，经营范围为：旅游项目的开发、建设、 经营、管理；旅游纪念品的开发与销售。 报告期末，城墙公司总资产2,934.95万元,净资产1,372.26万元。报告期内实现营业收入 4,850.70万元，净利润20.30万元。 5、酒店管理公司，注册资本为900万元，公司全资子公司，经营范围为：酒店管理及策划；酒店 物业管理及策划；酒店用品销售。 报告期末，酒店管理公司总资产4,895.79万元，净资产-760.56万元。报告期内实现营业收入 6,171.97万元，净利润43.06万元。 6、曲江旅行社，注册资本为300万元，公司全资子公司，经营范围为：入境旅游业务、国内旅游 业务；旅游艺术品销售，旅游景点门票的销售，火车、飞机等交通票务代订，各类大型文化艺术交流 活动及展会的组织策划。 报告期末，曲江旅行社总资产1,808.35万元,净资产-728.19万元。报告期内实现营业收入 5,455.94万元，净利润25.97万元。 7、唐艺坊公司，注册资本为700万元，公司全资子公司，经营范围为：各类大型文化艺术交流活 动的组织、策划；旅游纪念品、工艺礼品、家庭装饰品的设计、开发、加工、销售；企业形象策划、 设计；货物与技术进出口经营；空间城市雕塑。 报告期末，唐艺坊公司总资产481.05万元，净资产-271.65万元。报告期内实现营业收入279.59 万元，净利润-38.48万元。 8、友联旅行社，注册资本为463.24万元，公司持股56.01%，经营范围为：入境旅游业务、国内 旅游业务、出境旅游业务；旅游信息咨询；承办会议及展览；旅游商品、工艺礼品的销售。 报告期末，友联旅行社总资产1,650.17万元,净资产314.69万元。报告期内实现营业收入 2,481.23万元，净利润-13.37万元。 9、柏伽斯酒业，注册资本为500万元，酒店管理公司子公司，持股50%，经营范围为：预包装食 品的批发兼零售；葡萄酒相关知识咨询服务，货物与技术进出口经营。 报告期末，柏伽斯酒业总资产348.55万元,净资产-1,275.05万元。报告期内实现营业收入129.54 万元，净利润-5.85万元。 10、旅阳餐饮管理公司，注册资本为200万元，酒店管理公司子公司，持股51%，经营范围为： 餐饮管理及咨询服务。 报告期末，旅阳餐饮管理公司总资产43.41万元,净资产-161.07万元。报告期内未实现营业收入， 净利润-12.56万元。 11、如华物业公司，注册资本为100万元，酒店管理公司全资子公司，经营范围为：物业管理； 房屋修缮；家政、保洁、楼宇外墙清洗服务；系统内职（员）工培训；酒店管理；餐饮管理；会议服 务；园林环境景观工程的设计；园林绿化工程的维护；日用百货的销售。 报告期末，如华物业公司总资产1,746.73万元,净资产1,147.88万元。报告期内实现营业收入 1,558.95万元，净利润181.09万元。 12、曲江智造公司，注册资本为500万元，公司控股子公司，持股45%，经营范围为：城市文化 旅游产业规划、文化旅游园区策划与规划。文化旅游景区策划与规划、旅游项目及旅游景区管理咨询 服务。 报告期末，曲江智造公司总资产2,890.14万元,净资产1,276.34万元。报告期内实现营业收入 1,133.20万元，净利润175.56万元。 13、成都智造公司，注册资本为200万元，曲江智造公司全资子公司，2018年3月29日成立， 经营范围为：企业管理咨询；城市文化旅游产业规划；文化旅游园区策划与规划；文化旅游景区策划 与规划；旅游项目及旅游景区管理咨询服务；市场调查；社会经济咨询；工程管理服务；贸易经纪与 代理；博物馆管理；文化、娱乐经纪；网上商务服务咨询；文化产品设计；大型文化艺术交流活动组 织策划；展览展示服务。 报告期内，成都智造公司总资产406.32万元，净资产88.71万元。报告期内实现营业收入128.57 万元，净利润-12.62万元。 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警 示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、旅游行业受自然气候和游客闲暇时间分布的季节性因素影响，使公司的经营有较明显的季节性 特征；同时与国内宏观经济走势、自然环境、社会环境的关系密切，这些都可能给公司的发展带来行 业因素风险。 2、随着公司管理景区规模的扩大，在未来的景区运营管理中可能产生有关部门未能及时支付管理 酬金致公司产生相应的应收账款，造成风险。对此公司将加强应收账款等账户的管理，及时催收，防 范风险。 3、国家有关政策对公司酒店餐饮、旅游板块等方面带来的影响。 (三) 其他披露事项 √适用 □不适用 公司2016年年度股东大会及2018年年度股东大会分别审议通过了《关于提请股东大会授权董事 长批准公司利用自有闲置资金购买理财产品的议案》。为提高公司自有闲置资金的使用效率，在保障 日常经营资金需求并有效控制风险的前提下，公司提请股东大会授权董事长批准公司利用自有闲置资 金购买额度不超过1亿元人民币（资金可以循环使用），期限不超过一年的低风险理财产品。授权有 效期为本议案通过起两年。详见2017年5月13日、2019年5月21日在《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的相关公 告。 报告期内，公司购买理财产品情况： 单位：元 币种：人民币 受托人 委 托 理 财 类 型 委托理财 金额 委托理财 起始日期 委托理财 终止日期 资 金 来 源 资 金 投 向 报 酬 确 定 方 式 年化收益率 预期 收益 (如 有) 实际收益 或损失 实 际 收 回 情 况 是否 经过 法定 程序 未来 是否 有委 托理 财计 划 减值 准备 计提 金额 (如 有) 上海浦 东发展 银行股 份有限 公司 银 行 理 财 产 品 30,000,000 2018-3-15 2019-3-21 自 有 资 金 根 据 理 财 协 议 3.50% ～ 4.70% 1,737,808.22 已 赎 回 是 是 上海浦 东发展 银行股 份有限 公司 银 行 理 财 产 品 10,000,000 2018-3-19 2019-3-21 自 有 资 金 根 据 理 财 协 议 3.50% ～ 4.70% 已 赎 回 是 是 中国工 商银行 股份有 限公司 银 行 理 财 产 品 20,000,000 2018-4-27 2019-4-25 自 有 资 金 根 据 理 财 协 议 4.00% 738,726.25 已 赎 回 是 是 中国工 商银行 股份有 限公司 银 行 理 财 产 品 10,000,000 2019-2-2 2019-3-11 自 有 资 金 根 据 理 财 协 议 28天-62天 3.10％； 63天-91天 3.25％； 92天-181天 3.35％； 182天-365天 3.45％。 30,575.34 已 赎 回 是 是 中国工 商银行 股份有 限公司 银 行 理 财 产 品 40,000,000 2019-4-29 2019-6-24 自 有 资 金 根 据 理 财 协 议 本产品以上海 银行间同业拆 放利率3个月 品种近20个交 易日平均年化 收益率作为业 绩比较基准。 195,002.00 已 赎 回 是 是 浙商银 行股份 有限公 司 银 行 理 财 产 品 20,000,000 2019-4-30 2019-6-4 自 有 资 金 根 据 理 财 协 议 4.00% 76,712.33 已 赎 回 是 是 中国工 商银行 股份有 限公司 银 行 理 财 产 品 50,000,000 2019-6-12 2019-6-24 自 有 资 金 根 据 理 财 协 议 本产品以上海 银行间同业拆 放利率3个月 品种近20个交 易日平均年化 收益率作为业 绩比较基准 52,232.74 已 赎 回 是 是 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的披露日期 2018年年度股东大会 2019年5月20日 http://www.sse.com.cn 2019年5月21日 股东大会情况说明 √适用 □不适用 公司于2019年5月20日以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开了2018年年度股东大会， 审议并通过了《公司2018年度董事会工作报告》、《公司2018年度监事会工作报告》、《公司2018 年年度报告及摘要》、《公司2018年度财务决算报告》、《公司2018年度利润分配及资本公积转增 股本议案》、《公司关于日常关联交易的议案》、《公司关于提请股东大会授权董事会决定向金融机 构借款的议案》、《公司关于提请股东大会授权董事长批准公司利用自有闲置资金购买理财产品的议 案》、《公司关于续聘会计师事务所的议案》，相关公告详见2019年5月21日《中国证券报》、《证 券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内 的承诺事项 √适用 □不适用 承 诺 背 景 承 诺 类 型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能及 时履行应 说明下一 步计划 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 解 决 同 业 竞 争 西安曲江 旅游投资 (集团)有 限公司、 西安曲江 文化产业 投资(集 团)有限 公司 旅游投资集团、文化集团承诺，成为上市 公司控股股东后，不以任何方式从事，包 括与他人合作、直接或间接从事与上市公 司相同、相似或在任何方面构成竞争的业 务；尽一切可能之努力使本公司及其他关 联企业不从事与上市公司相同、相似或在 任何方面构成竞争的业务；不投资控股于 业务与上市公司相同、相似或在任何方面 构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。 由于受限于相关法律法规的原因，本公司 所控制的其他未进入上市公司的、与本次 拟进入上市公司的资产/业务相同或相类 似的资产/业务，在上述受限于相关法律 法规的原因消除后，立即通过市场方式转 让给上市公司，或者转让给其他无关联第 三方，以保证不与上市公司产生同业竞争 或潜在的同业竞争。 承诺时间： 2010年11月8日 期限： 长期有效 否 是 不适用 不适用 解 决 关 联 交 易 西安曲江 旅游投资 (集团)有 限公司、 西安曲江 文化产业 投资(集 团)有限 公司 旅游投资集团、文化集团承诺，尽量避免 或减少与上市公司及其下属子公司之间 的关联交易；对于无法避免或有合理理由 存在的关联交易，将与上市公司依法签订 规范的关联交易协议，并按照有关法律、 法规、规章、其他规范性文件和公司章程 的规定履行批准程序；保证关联交易价格 具有公允性；保证按照有关法律、法规和 公司章程的规定履行关联交易的信息披 露义务；保证不利用关联交易非法转移上 市公司的资金、利润，不利用关联交易损 害上市公司及非关联股东的利益。 承诺时间： 2010年11月8日 期限： 长期有效 否 是 不适用 不适用 其 他 西安曲江 旅游投资 (集团)有 限公司、 西安曲江 文化产业 投资(集 团)有限 公司 旅游投资集团、文化集团出具了《关于保 障上市公司独立性的承诺函》，保证与上 市公司做到资产独立完整、人员独立、财 务独立、机构独立、业务独立。 承诺时间： 2011年1月31日 期限： 长期有效 否 是 不适用 不适用 其 他 承 诺 解 决 同 业 竞 争 西安曲江 文化旅游 股份有限 公司 公司下属控股子公司曲江智造的《公司章 程》及《营业执照》中所载经营范围为： “一般经营项目：城市文化旅游产业规 划、文化旅游游园区策划与规划。文化旅 游景区策划与规划、旅游项目及旅游景区 管理咨询服务。(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活 动)”。鉴于曲江智造申请股票在全国中 小企业股份转让系统挂牌并公开转让，公 司承诺：公司及控制的其他企业将不在中 国境内外直接或间接从事或参与前述曲 江智造的《公司章程》及《营业执照》所 列示的且构成竞争的业务及活动；亦不以 任何形式谋求从事与曲江智造前述《公司 章程》、《营业执照》所列示的且构成竞 争的业务的任何经济实体、机构、经济组 织之控制权。 承诺时间： 2017年6月13日 期限： 公司在作为曲江 智造的控股股东 期间，及因转让 股份的六个月 内，本承诺均为 有效之承诺。 否 是 不适用 不适用 其 他 承 诺 其 他 西安曲江 旅游投资 （集团） 有限公司 1、根据《上市公司收购管理办法》及中 国证监会和上海证券交易所的有关规定， 自《西安曲江文化旅游股份有限公司关于 控股股东增持公司股份计划的公告》披露 之日起六个月内，通过上海证券交易所证 券交易系统增持曲江文旅股份，计划累计 增持曲江文旅股份数量不低于其股份总 数的1.5%，不超过其股份总数的2.0%。 2、自增持完成后六个月内不减持曲江文 旅股份。 承诺时间： 2018年6月19日 期限： 自公司2018年6 月21日披露的 《公司关于控股 股东增持公司股 份计划的公告》 之日起6个月内 完成增持；自增 持完成后六个月 内不减持。 2018年12月11 日已披露增持计 划完成公告。 是 是 不适用 不适用 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 经公司第八届董事会第十八次会议和2018年年度股东大会审议并通过了《公司关于续聘会计师事 务所的议案》，公司续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告和内部控制 审计机构，聘期一年。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到 期未偿清等不良诚信状况。 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 报告期内，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《公司关于日常关联交易的议案》，对公 司2019年度拟发生的日常关联交易进行预计。详见公司2019年5月21日在上海证券交易所网站及《中 国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的相关公告。 报告期内，公司实际发生的日常关联交易情况如下： 单位：元 关联交易类别 关 联 人 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交易 金额 占同类交 易金额的 比例(%) 关联 交易 结算 方式 交易价格与市 场参考价格差 异较大的原因 向关 联人 购买 原材 料 西安曲江 旅游投资 （集团）有 限公司及 其下属公 司 陕西楼观福地旅游发展有限 公司 购买 商品 市场定 价方式 31,763.79 0.74 协议约 定 不适用 合计 31,763.79 0.74 - - 向关 联人 销售 产品 及商 品 西安曲江 文化产业 投资（集 团）有限公 司及其下 属公司 西安曲江文化产业投资（集 团）有限公司 销售 商品 市场定 价方式 24,918.97 0.34 协议 约定 不适用 西安曲江新区圣境物业管理 有限公司 销售 商品 市场定 价方式 153,033.63 2.10 协议 约定 不适用 西安曲江国际会展投资控股 有限公司 销售 商品 市场定 价方式 60,799.13 0.83 协议 约定 不适用 西安曲江出版传媒股份有限 公司 销售 商品 市场定 价方式 4,191.15 0.06 协议 约定 不适用 小计 242,942.88 3.33 - - 西安曲江 旅游投资 （集团）有 限公司及 其下属公 司 西安曲江旅游投资（集团） 有限公司 销售 商品 市场定 价方式 14,129.31 0.19 协议 约定 不适用 陕西楼观福地旅游发展有限 公司 销售 商品 市场定 价方式 33,820.00 0.46 协议 约定 不适用 小计 47,949.31 0.65 陕西西部传媒数字营销有限公司 销售 商品 市场定 价方式 14,850.00 0.20 协议 约定 不适用 陕西华夏文化创意有限责任公司 销售 商品 市场定 价方式 643,877.25 8.83 协议 约定 不适用 西安曲江楼观道文化展示区开发建设有 限公司 销售 商品 市场定 价方式 1,200.00 0.02 协议 约定 不适用 西安曲江渼陂湖投资建设有限公司 销售 商品 市场定 价方式 7,120.00 0.10 协议 约定 不适用 合计 957,939.44 13.13 - - 向关 联人 提供 劳务 西安曲江 大明宫投 资（集团） 有限公司 及其下属 公司 西安曲江大明宫投资（集团） 有限公司 景区 运营 市场定 价方式 6,367,924.50 1.03 协议 约定 不适用 酒店 餐饮 市场定 价方式 168,382.87 0.03 协议 约定 不适用 西安曲江大明宫建设开发有 限公司 酒店 餐饮 市场定 价方式 269,656.09 0.04 协议 约定 不适用 西安曲江大明宫置业有限公 司 酒店 餐饮 市场定 价方式 191,803.17 0.03 协议 约定 不适用 西安曲江马拉松文化体育发 展有限公司 酒店 餐饮 市场定 价方式 86,375.89 0.01 协议 约定 不适用 小计 7,084,142.52 1.14 - - 西安曲江 文化产业 投资（集 团）有限公 司其下属 公司 西安曲江文化产业投资（集 团）有限公司 景区 运营 市场定 价方式 3,447,877.40 0.56 协议 约定 不适用 酒店 餐饮 市场定 价方式 498,205.63 0.08 协议 约定 不适用 西安曲江大唐不夜城文化商 业(集团)有限公司 酒店 餐饮 市场定 价方式 425,047.34 0.07 协议 约定 不适用 西安曲江丰欣置业有限公司 酒店 餐饮 市场定 价方式 50,259.62 0.01 协议 约定 不适用 西安曲江建设集团有限公司 酒店 餐饮 市场定 价方式 105,147.72 0.02 协议 约定 不适用 景区 运营 市场定（未完）  |