招商轮船:和中信证券、招商证券关于请做好招商局能源运输股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复
原标题:招商轮船:和中信证券、招商证券关于请做好招商局能源运输股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复 logo 招商局能源运输股份有限公司 与 中信证券股份有限公司 招商证券股份有限公司 关于请做好招商局能源运输股份有限公司 非公开发行股票发审委会议 准备工作的函的回复 联合保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 广东省深圳市福田区福田街道福华一路111号 二〇一九年八月 目 录 问题1、关于净利润持续下滑。最近三年,申请人净利润分别为215,453.20万元、 115,529.58万元、108,981.51万元,请申请人:(1)说明并披露净利润持续大幅下滑的原因 及合理性,是否面临行业和经营环境的重大不利影响;(2)结合2019年上半年申请人的经 营情况和主要财务数据,说明并披露影响申请人业绩波动或下滑的因素是否已经消除,申 请人采取的措施及效果;(3)结合2018年业绩下滑的影响因素、未来两到三年的全球新 船交付(供给)和油运需求变化情况等,说明并披露是否对本次募投项目实施构成重大不 利影响,申请人拟采取的产能消化措施及预计效果。请保荐机构说明核查过程、依据,并 发表明确核查意见。 ............................................................................................................................... 4 问题2、关于本次募投项目。本次募集资金将用于以下项目:购建4艘VLCC、购建2艘 VLOC、购建2艘滚装船、10艘VLCC加装脱硫洗涤塔、偿还公司对招商局轮船的专项 债务。请申请人:(1)说明并披露本次募投是否需要取得实际控制人或控股股东、主管部 门审批(备案)文件;(2)列示报告期申请人船龄、运力、货运量、周转量、产能利用率等 情况,说明是否存在产能利用率偏低的情形,本次募投的必要性和合理性;(3)结合2014年 非公开发行、2018年发行股票购买资产项目实施过程中新增产能，说明申请人关于报 告期各类船只标准运载量披露是否准确,2018年散货船运量大幅度增加的原因;(4)说明 并披露2018年至2019年一季度油轮VLCC大幅度提升,但散装船运费却大幅度下降的 原因;在散装船运费下降,散装船运量增加的情况下,申请人本次募投构建2艘VLOC的必 要性和合理性;(5)结合现有同类型油轮的实际经营情况,对比2014年和2018年再融资 募投项目实施效果,说明并披露本次募投项目内部收益率、回收期等预测指标的合理性; 结合对申请人现有经营情况和同行业可比公司经营情况的纵向和横向比较,进一步说明 收益指标的合理性;(6)明确说明并披露本次募投项目4艘VLCC、购建2艘VLOC、购建 2艘滚装船、10艘VLCC加装脱硫洗涤塔的购建主体、后期运营主体、及其与申请人的 关系,是否存在非全资子公司实施的情形;若存在,说明少数股东是否同比例投入资金;若 未投入,其按照持股比例享有募集资金项目产生的效益是否损害上市公司利益。请保荐 机构、申请人会计师说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。 ..................................... 16 问题3、关于同业竞争,招商局轮船和中外运长航均为招商局集团下属全资子公司,而申 请人的控制股东为招商局轮船,中外运长航从事干散货航运业务,与申请人业务相同或相 似。请申请人：(1)结合历史沿革等情况,说明中外运长航是否与申请人构成同业竞争;如 是,是否已披露解决同业竞争的具体措施;(2)说明并披露近五年申请人在历次再融资申 请以及本次申请中对避免或者解决同业竞争的相关承诺,历次承诺的履行情况,是否存在 违反承诺或其他损害上市公司利益的情形,申请人独立董事、保荐机构及申请人律师是 否就申请人与中外运长航是否存在同业竞争、解决措施等发表意见,相关风险的信息披 露是否充分;(3)申请人下属公司与工银租赁下属公司合资成立VMM和 VLOCMaritime03,并为该等公司提供融资和担保,说明并披露上述联营公司报告期业务 经营情况,申请人未被认定对上述公司形成控制的原因,上述联营公司与本次募投项目 VLOC散装船项目在海运业务特别是淡水河谷(国际)有限公司铁矿石运输业务上是否形 成业务竞争,以及相应的协调机制,是否对本次募投项目实施构成重大不利影响。请保荐 机构、申请人会计师、律师说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。 ....................... 34 问题4、关于关联交易。报告期,申请人从关联方采购商品与接受劳务的金额分别为 98,664.68万元、216,965.97万元332,711.64万元,向关联方销售商品与提供劳务的金 额分别为226,196.35万元、213,782.26万元、251,860.37万元,呈逐期增加趋势,且存 在关联方存贷资金等关联交易。请申请人:(1)说明并披露关联交易对申请人对经营能力 的影响以及关联交易价格的公允性;(2)结合报告期内申请人关联交易金额占相关指标的 变动情况,说明并披露是否遵守实际控制人于2017年9月1日出具的《招商局集团有限 公司关于规范关联交易的承诺函》中有关“将尽量避免和减少与招商轮船及其控制的经 济实体之间的关联交易”的承诺;(3)本次募投项目涉及采购轮船及加装脱硫塔项目的具 体采购对象,采购及服务协议内容、审批程序及截至目前的履行情况,是否存在向关联方 购买货物或接受劳务的情况;若是,说明向关联方采购的必要性,采购价格的公允性,相关 交易信息披露是否充分;(4)本次募投项目建设、达产后是否会新增日常性关联交易,新增 关联交易的内容、金额、占比,是否违反申请人关于避免或减少关联交易的承诺,对申请 人独立经营能力是否产生影,是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规 定,是否构成本次发行障碍。请保荐机构申请人会计师、律师说明核查过程、依据,并发 表明确核查意见。 ................................................................................................................................. 48 问题5、关于对外担保。截至2019年3月31日，申请人及下属子公司正在履行的对 外担保包括：招商局海通贸易有限公司、VLOC Maritime Marshall Limited、VLOC Maritime Marshall Limited、ICIL Maritime Leasing (International)Company Limited 四家企业，请申请人说明并披露：(1)上述对外担保事项是否符合《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的相关规定，被担保方的合营公司及参股 公司未提供反担保的原因及合理性，是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的相关规定，后续补充的反担 保措施是否有效相关信息披露是否充分；(2)是否建立了健全有效的对外担保决策和管 理制度，前述担保事项及决策程序是否符合申请人的内控制度及要求。请保荐机构、申 请人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见 ............................................................. 76 问题6、关于处罚和监管措施。请申请人说明并披露报告期内被行政处罚或被监管部门 采取监管措施、交易所采取自律措施的情况。请保荐机构、申请人律师说明核查过程、 依据，并发表明确核查意见。 ........................................................................................................... 84 关于请做好招商局能源运输股份有限公司非公开发行股票 发审委会议准备工作的函的回复 中国证券监督管理委员会： 贵会于2019年8月8日出具的《关于请做好招商局能源运输股份有限公司 非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉。 招商局能源运输股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或 “招商轮船”）会同中信证券股份有限公司和招商证券股份有限公司（以下简称 “保荐机构”）、北京市君合律师事务所（以下简称“律师”或“君合”）、信永中 和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构对告知函所 列问题进行了逐项落实、核查及说明，现答复如下，请予审核。 除非文义另有所指，本告知函回复报告中所使用的词语含义与《关于招商局 能源运输股份有限公司2019年度非公开发行A股股票之保荐机构尽职调查报 告》一致。 本告知函回复报告的字体情况如下： 告知函所列问题 黑体、加粗 对问题的回答 宋体 核查意见 楷体、加粗 问题1、关于净利润持续下滑。最近三年,申请人净利润分别为215,453.20万 元、115,529.58万元、108,981.51万元,请申请人:(1)说明并披露净利润持续大幅 下滑的原因及合理性,是否面临行业和经营环境的重大不利影响;(2)结合2019年 上半年申请人的经营情况和主要财务数据,说明并披露影响申请人业绩波动或下 滑的因素是否已经消除,申请人采取的措施及效果;(3)结合2018年业绩下滑的影 响因素、未来两到三年的全球新船交付(供给)和油运需求变化情况等,说明并披露 是否对本次募投项目实施构成重大不利影响,申请人拟采取的产能消化措施及预 计效果。请保荐机构说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。 回复： 一、说明并披露净利润持续大幅下滑的原因及合理性,是否面临行业和经营 环境的重大不利影响 （一）说明并披露净利润持续大幅下滑的原因及合理性 最近三年，发行人的净利润分别为215,453.20万元、115,529.58万元、 108,981.51万元，分别同比下降99,923.62万元和6,548.07万元，主要是由于油 运行业在最近三年景气度持续下降，原油运价下降，导致公司营业收入增长低于 营业成本及期间费用增长，从而导致公司净利润下降。此外，最近三年公司因拆 船数量逐步减少，取得相关财政补贴减少也导致了发行人净利润的下降。 最近三年，公司的盈利情况如下： 单位：万元 会计科目 2018年度 2017年度 2016年度 金额 同比变动金 额 金额 同比变动 金额 金额 营业总收入 1,093,109.74 132,428.67 960,681.07 93,669.47 867,011.60 营业成本 899,402.01 138,469.56 760,932.45 153,018.75 607,913.70 毛利 193,707.73 -6,040.89 199,748.62 -59,349.28 259,097.90 税金及附加 1,683.32 525.35 1,157.97 234.64 923.33 期间费用 106,770.98 30,456.97 76,314.01 15,853.86 60,460.15 销售费用 4,201.84 808.18 3,393.66 1,527.03 1,866.63 管理费用 38,722.79 4,774.24 33,948.55 7,759.78 26,188.77 财务费用 63,846.35 24,874.55 38,971.80 6,567.05 32,404.75 资产减值损失 2,402.64 -41,256.46 43,659.10 -28,039.33 71,698.43 加：其他收益 3,196.37 2,230.56 965.81 965.81 - 加：公允价值变 动损益 - - - - - 投资收益 21,387.61 8,002.93 13,384.68 3,040.94 10,343.74 其中：对联营企 业和合营企业 的投资收益 20,972.32 9,979.10 10,993.22 963.02 10,030.20 资产处置收益 （损失以“-” 号填列） 855.32 432.89 422.43 422.43 - 营业利润 108,150.56 14,783.29 93,367.27 -42,992.46 136,359.73 加：营业外收入 9,210.41 -19,745.41 28,955.82 -56,038.85 84,994.67 减：营业外支出 1,081.72 -628.4 1,710.12 872.81 837.31 利润总额 116,279.26 -4,333.70 120,612.96 -99,904.13 220,517.09 减：所得税费用 7,297.75 2,214.37 5,083.38 19.49 5,063.89 净利润 108,981.51 -6,548.07 115,529.58 -99,923.62 215,453.20 根据上表，最近三年，对公司净利润造成主要影响的因素如下： 单位：万元 会计科目 2018年度 2017年度 2016年度 金额 同比变动金 额 金额 同比变动 金额 金额 毛利 193,707.73 -6,040.89 199,748.62 -59,349.28 259,097.90 其中：主营业务 毛利 193,226.49 -6,094.96 199,321.45 -59,539.60 258,861.05 期间费用 106,770.98 30,456.97 76,314.01 15,853.86 60,460.15 资产减值损失 2,402.64 -41,256.46 43,659.10 -28,039.33 71,698.43 投资收益 21,387.61 8,002.93 13,384.68 3,040.94 10,343.74 营业外收入 9,210.41 -19,745.41 28,955.82 -56,038.85 84,994.67 净利润 108,981.51 -6,548.07 115,529.58 -99,923.62 215,453.20 1、油轮市场景气度下降导致运价下降，导致综合毛利下降 最近三年，公司主营业务毛利分别为258,861.05万元、199,321.45万元和 193,226.49万元，主要是由于油轮运输业务毛利下降所致。 2016年度、2017年度和2018年度，发行人油轮运输收入分别为504,718.33 万元、476,935.13万元和477,656.35万元，占发行人营业收入的比例分别为 58.21%、49.65%和43.70%，是公司最大收入来源，但由于最近三年油运行业景 气度较低，运价下降，且在行业供求关系不利的情况下，燃油相关成本的上升无 法完全转嫁，油运业务毛利率及毛利下降，导致公司综合毛利下降。 最近三年，公司各板块毛利率情况如下： 项目 2018年度 2017年度 2016年度 油轮运输 14.37% 22.93% 43.69% 散货船运输 23.62% 18.95% 5.41% 滚装船运输 17.71% 21.96% 28.11% 主营业务综合毛利率 17.69% 20.76% 29.87% 2017年，油轮运力交付达到周期峰值，供应过剩局面导致油轮运价进一步 走低，油轮运价呈现“L”型走势，自年初一路下行，并持续低迷。2017年度公 司运营的VLCC平均TCE为28,278美元/天，同比下降34.99%；在成本端，1） 2017年，公司使用的燃料油（重硫380）平均价格由2016年度的2,190.46元/ 吨上升到了2017年度的3,914.62元/吨，同比上升78.71%；2）2017年，油轮增 加4艘，船舶数量增加导致折旧增加；3）2017年，17艘油轮进坞维修，较2016 年增加8艘；其次2017年开始，坞修的船舶均需安装压载水处理系统，增加了 坞修成本。 2018年原油VLCC运输市场在前三季度持续低迷，但“限硫令”实施预期 和船舶老龄化（15岁以上VLCC约占20%）促使船舶拆解数量保持相对高位。 此外，以前年度订单已基本完成交付，未来交船量预计将逐年下降。因此，2018 年四季度市场运价回暖，在此行情下，2018年公司运营的VLCC平均TCE为 22,400美元/天，同比下降20.79%，下降幅度同比收窄。在成本端，燃料油（重 硫380）平均价格由2017年度的3,914.62元/吨上升到了2018年度的5,276.59 元/吨，同比上升34.79%。 上述原因综合导致最近三年油轮运输毛利率呈下降趋势，分别为43.69%、 22.93%和14.37%，油轮运输毛利分别同比下降111,137.75万元和40,726.45万元， 虽然干散货运输业务毛利同比上升，但公司综合毛利仍分别同比下降59,539.60 万元和6,094.96万元，具体情况如下： 单位：万元，% 项目 2018年度 2017年度 2016年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 油轮运输 68,655.85 35.53 109,382.30 54.88 220,520.05 85.19 散货船运输 95,352.80 49.35 62,911.35 31.56 13,660.32 5.28 滚装船运输 23,784.23 12.31 25,949.29 13.02 27,800.75 10.74 其他 5,433.61 2.81 1,078.50 0.54 -3,120.07 -1.21 主营业务毛 利合计 193,226.49 100.00 199,321.45 100.00 258,861.05 100.00 2、油轮市场运价下降，公司营业收入增速低于期间费用，期间费用率提升， 导致公司净利润下降 最近三年，公司期间费用分别为60,460.15万元、76,314.01万元106,770.98 万元，主要是由于财务费用和管理费用增长所致。 2016年度、2017年度和2018年度，公司财务费用分别为32,404.75万元、 38,971.80万元和63,846.35万元，公司的财务费用增加主要是公司为了购建船舶 导致借款增加导致。 2017年财务费用较2016年增加6,567.05万元，同比增加20.27%，主要系美 元同业拆息上升导致，2017年12个月Libor平均利率为1.79%，较2016年平均 水平1.38%上升0.41个百分点，利率水平同比上升30%导致。 2018年财务费用较2017年增加24,874.55万元，同比增加63.83%，主要系： 1）有息负债增加所致：2018年有息债务平均规模为2,169,413.31万元，较2017 年平均水平1,862,292.26万元增加16.49%；2）2018年，随着船舶交付运营，费 用化利息支出增加所致。 最近三年，公司管理费用分别为26,188.77万元、33,948.55万元和38,722.79 万元，主要系业务规模增加导致人员增加及散货业务业绩较好计提奖金所致。 最近三年，期间费用率分别为6.97%、7.94%和9.77%，分别同比增加0.97 百分点和1.82百分点，主要是由于同期油轮市场运价下降，公司营业收入增速 低于期间费用增速，导致公司净利润下降，具体情况如下： 单位：万元 会计科目 2018年度 2017年度 2016年度 金额 同比变动金 额 金额 同比变动金 额 金额 财务费用 63,846.35 24,874.55 38,971.80 6,567.05 32,404.75 管理费用 38,722.79 4,774.24 33,948.55 7,759.78 26,188.77 销售费用 4,201.84 808.18 3,393.66 1,527.03 1,866.63 期间费用 106,770.98 30,456.97 76,314.01 15,853.86 60,460.15 占营业收入比例 9.77% +1.82百分点 7.94% +0.97百分点 6.97% 3、拆船补贴下降导致营业外收入减少，导致公司净利润下降 最近三年，公司的营业外收入分别为84,994.67万元、28,955.82万元和 9,210.41万元，同比下降56,038.85万元和19,745.41万元。最近三年，公司的营 业外收入主要为计入当期损益的政府补助，分别为82,453.41万元、27,924.89万 元和5,304.92万元，主要为根据《国务院关于印发船舶工业加快结构调整促进转 型升级实施方案（2013-2015年）的通知》（国发〔2013〕29号）以及关于印发 《老旧运输船舶和单壳油轮报废更新中央财政补助专项资金管理办法》的通知 （财建〔2014〕24号）等有关规定取得的拆船补贴，该补贴报告期内逐渐下降， 主要是由于公司同期拆船数量下降导致。 4、资产减值损失减少及投资收益增加，同比提升公司净利润 除上述降低公司同期净利润的相关因素以外，资产减值损失减少及投资收 益增加，同比提升了公司净利润，具体情况如下： 最近三年，发行人的资产减值损失主要为对船舶进行的减值，分别为 71,698.43万元、43,659.10万元和2,402.64万元，分别减少28,039.33万元和 41,256.46万元，分别同比下降39.11%和94.50%，主要原因为：1）2017年度， 公司根据市场情况及船舶账面价值，对Aframax船舶计提了资产减值41,986.85 万元导致；2）2018年，公司应收账款增加导致按照账龄计提的坏账准备较2017 年提升831.19万元，但本年度由于市场行情转暖，不存在船舶减值迹象，未对 船舶计提减值，导致资产减值损失科目下降41,256.46万元。 最近三年，发行人的投资收益分别为10,343.74万元、13,384.68万元和 21,387.61万元。2017年较2016年增加3,040.95万元，同比上升29.40%，主要 是由于公司理财产品利息收入的增加，截至本回复出具之日，公司不再持有理财 产品；2018年较2017年增加8,002.92万元，同比上升59.79%，主要系权益法核 算的合营企业中国液化天然气运输（控股）有限公司净利润增长，公司对该笔长 期股权投资在权益法下核算取得投资收益所致。 最近三年，资产减值损失及投资收益情况如下： 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 坏账损失 2,402.64 1,571.45 -173.14 固定资产减值损失 - 41,986.85 71,871.56 存货跌价损失 - 100.80 - 资产减值损失合计 2,402.64 43,659.10 71,698.43 权益法核算的长期股权投 资收益 20,972.32 10,993.22 10,030.20 处置长期股权投资产生的 投资收益 370.08 -45.39 - 可供出售金融资产在持有 期间的投资收益 45.20 61.96 - 理财产品利息收入 - 2,374.90 313.53 投资收益合计 21,387.61 13,384.68 10,343.74 综上，报告期内，公司的净利润下降主要是由于：1）油轮行业景气程度下 降，油运价格呈下降趋势导致公司的营业收入增长速度低于营业成本及期间费 用；2）此外，拆船补贴下降导致营业外收入下降，也对最近三年公司的净利润 产生了负面影响。 （二）行业和经营环境对公司持续经营的不利影响相对可控 受到全球船用燃料油0.5%的硫排放上限将于2020年1月1日强制生效等因 素的影响，VLCC呈现加速拆解趋势，油运行业供需情况转好；由于前期公司已 对油轮充分计提了减持，因此在行情复苏的情况下，进一步产生大额减值的概率 较小。投资收益增长主要为权益法核算的合营企业中国液化天然气运输（控股） 有限公司净利润增长，由于中国液化天然气运输（控股）有限公司主要为收益锁 定合同，预计未来将对公司的净利润持续保持贡献。 因此，预计未来公司在油运行业回暖的情况下，盈利能力将逐步提升，行业 和经营环境对公司持续经营的不利影响相对可控。 二、结合2019年上半年申请人的经营情况和主要财务数据,说明并披露影响 申请人业绩波动或下滑的因素是否已经消除,申请人采取的措施及效果 如前所述，最近三年主要是由于原油运输业务景气度下降以及拆船补贴逐年 下降导致，上述对公司业绩影响的因素已经基本消除： （1）油运行业进入复苏期 由于全球大型油轮船队特别是VLCC船队近年船龄结构老化的趋势明显， 主要石油公司及其贸易商对老龄船使用的普遍限制叠加压载水公约、IMO硫排 放公约的环保压力等，2018年前三季度拆船数量创历史新高，原油运输价格自 2018年四季度开始逐步复苏。根据Drewry的研究报告，预计2019年至2024年 国际原油运输市场将持续向好，市场供需关系将持续改善。 2019年上半年，公司VLCC运价上升到26,813美元/天，同比上升44.27%。 2019年1-6月，公司油运业务收入和毛利预计分别同比上升50.00%和1,000.00% 以上。 （2）拆船补贴政策结束对公司净利润影响较小 由于拆船补贴相关政策已于2017年12月31日结束，2018年公司仅确认了 由于2017年拆船而收到的5,304.92万元补贴，对公司净利润的占比较小，因此 未来由于拆船补贴的下降对公司的净利润影响较小。 综上，目前原油运输市场已复苏，公司其他业务板块发展稳定，报告期内影 响公司业绩下滑的因素已基本消除。2019年上半年，预计公司归属于母公司股 东净利润将同比提升40%以上，上市公司盈利能力大幅提升。 （三）申请人采取的措施及效果 在油运行业景气度较低的期间，公司采取了多种手段提升经营业绩，具体情 况如下： 1、积极推进大客户战略：公司秉承大客户战略，继续深化与央企和国内外 石油公司的合作，在保障与中石化长期COA良好稳定执行的同时，进一步提升 与中国石油天然气集团公司、中国中化集团有限公司、中国海洋石油集团有限公 司等的合作层次，坚持国际化运营，深化与埃克森美孚公司、皇家荷兰壳牌公司 集团等国际客户的合作，为客户提供优质的全球原油运输服务。 2、积极发挥大船队规模优势，继续拓展全球化经营。采取“倾斜策略”集 中资源大力拓展全球大三角航线经营，有力提升了VLCC船队的运营效率和经 济效益。AFRAMAX船队方面，继续推行“三角航线”经营策略，即期市场装 载率大幅提升，显著提升经营效益。 3、机构精简，降本增效：公司背靠内地、立足香港、面向全球，机构人员 相对精简高效，管理成本相对较低。公司旗下的油轮、散货和LNG船三个专业 船舶管理公司长期以拥有航运融资、人才、信息等优势的国际航运中心——香港 为主要营运基地，同时长期培养、吸纳内地专才和国际化人才为公司服务。公司 制度体系和管理流程进一步优化，业务财务一体化初步落地，风险、内控、合规 三位一体管理持续完善，管理基础不断夯实、精细化操作日益提升，战略管控日 趋加强，开启航运发展的新模式。总部管理机构精简，岸基人员专业高效，公司 整体经营管理成本较低。 通过上述手段，公司油运业务（均为外贸原油运输）盈利水平显著好于同行 业可比公司同类业务，具体情况如下： 公司 科目 2018年 2017年 2016年 中远海能 营业收入（万元） 520,416.03 396,027.95 423,278.46 毛利（万元） -1,480.80 23,403.02 110,499.26 毛利率（%） -0.28% 5.91% 26.11% 招商轮船 营业收入（万元） 477,656.35 476,957.12 504,718.33 毛利（万元） 68,655.85 109,382.30 220,520.05 毛利率（%） 14.37% 22.93% 43.69% 三、结合2018年业绩下滑的影响因素、未来两到三年的全球新船交付(供给) 和油运需求变化情况等,说明并披露是否对本次募投项目实施构成重大不利影响, 申请人拟采取的产能消化措施及预计效果。请保荐机构说明核查过程、依据,并 发表明确核查意见。 （一）结合2018年业绩下滑的影响因素、未来两到三年的全球新船交付(供 给)和油运需求变化情况等,说明并披露是否对本次募投项目实施构成重大不利 影响 公司2018年业绩下滑主要是由于国际原油运输市场景气度降至历史低点所 致。根据Drewry的研究报告，预计2019年至2024年国际原油运输市场将持续 向好，市场供需关系将持续改善。 1、原油运输需求稳步增长 （1）全球能源需求将持续稳定增长，原油消费重心东移 根据2019年2月发布的《BP世界能源展望（2019年版）》预测，全球能 源需求将持续稳定增长，到2040年全球能源需求较近年将增长约三分之一，中 国、印度等新兴经济体原油需求增长将保持领先。根据Clarksons于2019年6 月份发布的预测数据，2020年全球油轮运力需求增速约6%。 此外，中国原油净进口量及对外依存度持续增长。根据Clarksons统计， 2016—2018年中国原油净进口量分别为710万桶/天、770万桶/天、820万桶/天， 预计未来将持续增长，原油对外依存度分别为59.17%、61.11%及62.60%，国际 能源署（IEA）预计，中国原油对外依存度将于2040年达到80.00%。 中国原油需求量及进口量 资料来源：Clarksons （2）美国原油出口增长，跨洋洲际运输需求增长 得益于美国原油产量的增长以及设备的完善，近年来美国原油出口急剧增 长。根据美国能源信息局统计，2018年美国日均原油出口量200万桶，同比增 加73%，其中大部分出口至亚太地区，跨洋洲际运输需求得以增长，运距的拉长 将有力提升VLCC运输需求。 （3）“国油国运”增长空间仍较大 近年来，我国在建立石油战略储备的同时，努力提高本国承运人在原油进口 中的承运比例，对保障国家进口油品运输安全、确保国家能源安全具有重大意义。 但由于中国船东控制的运力有限、且部分运力用于承运第三国货源等多种原因， 中国船东承运中国进口原油的比例近年一直维持在较低水平，中国船东进口原油 运输市场的增长空间仍然巨大。 2、油轮运力供给增速放缓 根据Clarksons统计，2018年万吨以上油轮共拆解181艘，约2,130万载重 吨，达到2003年以来峰值。根据Drewry研究预测，2019年至2024年，全球原 油轮运力供给将呈现缓慢增长趋势，年平均复合增长率仅为1.4%，运力供给增 速较2016年至2018年下降较多。 VLCC供给方面，Drewry研究指出虽然2019年市场将面临新船订单交付高 峰，但全球大型油轮船队特别是VLCC船队近年船龄结构老化的趋势明显，主 要石油公司及其贸易商对老龄船使用限制叠加压载水公约、IMO硫排放公约的 环保压力等，促使15岁以上的老龄船舶退出，全球VLCC市场将在长期或阶段 性减少有效运力供给。 原油运力供给情况 单位：十亿吨位英里 数据来源：Drewry 3、供需关系改善，VLCC运价已显著回升 基于上述原油运输需求增长、运距变长、运力供给结构调整综合影响，VLCC 市场供求关系在未来几年里将趋于改善，VLCC运价存在持续回升的潜力。 Drewry预测未来五年VLCC TD3航线TCE情况如下： 未来TD3运价情况 TD3 TCE （美元/天） 同比增长 2013 12,275 - 2014 24,625 100.61% 2015 67,928 175.85% 2016 42,183 -37.90% 2017 22,617 -46.38% 2018 18,200 -19.53% 2019E 26,900 47.80% 2020E 29,300 8.92% 2021E 32,600 11.26% 2022E 35,300 8.28% 2023E 36,000 1.98% 数据来源：Drewry 综上，油运市场具备显著的周期性特征，2018年4季度以来市场触底反弹， Drewry等权威机构预测未来市场供需关系将有所改善，油运市场有望迎来新一 轮景气周期。本次募投项目中，VLCC效益测算的TCE假设是以1998年—2018 年年度平均VLCC TCE中位数水平作为参考，同时结合了权威机构的市场预测， 已经考虑了未来两到三年内油运市场供需变化等因素。本次购建的VLCC项目 预计未来25年TCE水平将在27650美元/天~35500美元/天，与Drewry最新的 VLCC TCE预测不存在重大差异。因此，未来两到三年的全球新船交付(供给)和 油运需求变化情况不会对募投项目实施构成重大不利影响。 （二）申请人拟采取的产能消化措施及预计效果 本次募投项目是公司改善船队结构、维持船队规模及市场竞争力、履行业务 合作协议计划的重要组成部分，公司拟采取如下措施确保本次新增产能的消化： 1、继续加强与大客户合作 油运业务方面，尽管近年来国内承运人在我国进口原油海运量中的承运比例 逐年提升，但是2016年这一比例仅约30%，距离日本等80%的水平仍有较大市 场空间。公司作为“国油国运”主要承运商以及作为远程最经济型油轮的 VLCC，将继续加强与中石化、中海油等大客户尤其是央企客户的合作，持续推 动进口原油运输比例上升，确保本次新增油轮运力的消化。散货运输业务方面， 本次新购建的2艘VLOC为公司与淡水河谷达成的业务合作协议中的一部分， 双方签署的包运合同已有效保证了新增运力的消化，公司未来将继续加强与淡水 河谷等大客户的合作。滚装运输方面，本次新购建的2艘滚装船属于公司滚装船 队运力结构调整的一部分，可有效弥补未来两年老旧滚装船运力拆解造成的运力 缺口，公司已采取包括但不限于合资、签署长期合作协议等方式继续加强与广汽 集团等长期客户的合作，维持公司滚装船队国内领先的市场地位，以确保本次募 投项目新增运力的消化。 2、开辟新航线及新客户，积极调整航线布局，增加航次收入 公司未来将积极开拓美西、巴西、美湾等地新客户，紧守老客户，顺应市场 变化的理念布局大三角航线经营，构建多元化的客户群，降低对单一客户的依赖， 平衡分散风险。同时，公司还将根据市场变化积极合理调整中东、西非和大三角 航线的排布，按市场走势及时调整各航线定载占比，达到资源配置最优化，航次 收益最大化。 3、把握市场机遇，适时签署期租合同锁定收益 公司将密切关注市场信息，跟踪分析市场走势和期租需求，及时把握市场机 遇。2019年上半年公司已分别与英国石油公司（BP）等多家公司签署了1~3年 的期租合同，保障了未来部分运力的消化，锁定了部分VLCC的稳定收益，增 强了船队应对市场周期波动风险的能力。 四、保荐机构履行的核查程序和核查意见 保荐机构履行了以下核查程序： 1、取得了报告期内公司的财务报告及同行业可比公司的财务报告，对比分 析公司及可比公司外贸油运业务盈利能力，及其变动趋势情况； 2、取得了Drewry等行业内核心咨询机构对报告期内及未来中长期的原油运 价、船舶供给量、新造船舶订单量、船舶拆解量、原油需求量等相关情况； 3、访谈了公司领导，了解了公司经营战略及采取的各项逆周期的措施及对 未来航运市场的研判； 4、取得本次募投项目新增运力、年均运量等相关资料。 保荐机构核查意见： 最近三年发行人净利润下滑主要是由于油运行业同期景气度持续下降，原油 运价下降，公司营业收入增长低于营业成本及期间费用，导致净利润下降。此外， 最近三年公司因拆船数量逐步减少，取得的相关财政补贴的减少也导致了发行人 净利润的下降。 在油运行业回暖及发行人采取的各项措施推动下，行业和经营环境对公司持 续经营的不利影响相对可控，公司采取的各项提升业绩的措施效果明显。2019 年度上半年，发行人业绩较去年同期已大幅提升。 基于市场未来情况判断和发行人战略规划，本次募投项目实施不会受到重大 不利影响，新建的4艘VLCC具有合理性与必要性，发行人已为本次新增产能 制定了有效的消化措施。 问题2、关于本次募投项目。本次募集资金将用于以下项目:购建4艘VLCC、 购建2艘VLOC、购建2艘滚装船、10艘VLCC加装脱硫洗涤塔、偿还公司对 招商局轮船的专项债务。请申请人:(1)说明并披露本次募投是否需要取得实际控 制人或控股股东、主管部门审批(备案)文件;(2)列示报告期申请人船龄、运力、 货运量、周转量、产能利用率等情况,说明是否存在产能利用率偏低的情形,本次 募投的必要性和合理性;(3)结合2014年非公开发行、2018年发行股票购买资产 项目实施过程中新增产能，说明申请人关于报告期各类船只标准运载量披露是 否准确,2018年散货船运量大幅度增加的原因;(4)说明并披露2018年至2019年一 季度油轮VLCC大幅度提升,但散装船运费却大幅度下降的原因;在散装船运费 下降,散装船运量增加的情况下,申请人本次募投构建2艘VLOC的必要性和合理 性;(5)结合现有同类型油轮的实际经营情况,对比2014年和2018年再融资募投项 目实施效果,说明并披露本次募投项目内部收益率、回收期等预测指标的合理性; 结合对申请人现有经营情况和同行业可比公司经营情况的纵向和横向比较,进一 步说明收益指标的合理性;(6)明确说明并披露本次募投项目4艘VLCC、购建2 艘VLOC、购建2艘滚装船、10艘VLCC加装脱硫洗涤塔的购建主体、后期运 营主体、及其与申请人的关系,是否存在非全资子公司实施的情形;若存在,说明少 数股东是否同比例投入资金;若未投入,其按照持股比例享有募集资金项目产生 的效益是否损害上市公司利益。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依 据,并发表明确核查意见。 回复： 一、说明并披露本次募投是否需要取得实际控制人或控股股东、主管部门 审批(备案)文件 （一）实际控制人或控股股东关于本次募投的审批（备案）文件 本次非公开发行募投项目为购建4艘VLCC、购建2艘VLOC、购建2艘滚 装船、10艘VLCC加装脱硫洗涤塔、偿还公司对招商局轮船的专项债务。 公司分别于2019年2月21日、2019年4月26日召开第五届董事会第二十 三次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行及募投项目 相关议案。公司实际控制人招商局集团及其委派董事分别在上述董事会、股东大 会表决中投了赞成票。投票前，根据《招商局集团投资管理规定》，需要招商局 集团履行内部审批的项目主要为船舶建造，具体审议情况如下： 2015年5月30日，招商局集团出具了《关于新建和收购40万吨级VLOC 项目的批复》（招发战略字[2015]266号）。 2015年12月9日，招商局集团出具了《关于新造10艘VLCC项目的批复》 （招发战略字[2015]622号）。 2018年12月18日，招商局集团出具了《关于深圳滚装更新购建2艘3800 车位滚装船的批复》（招发战略字[2018]831号）。 （二）公司已取得国务院国资委关于本次非公开发行批复 2019年4月18日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会核发的《关于 招商局能源运输股份有限公司非公开发行A股股份有关问题的批复》(国资产权 [2019]180号)，原则同意公司本次非公开发行方案。 （三）公司购建2艘滚装船项目已办理国内新增运力备案手续 根据《国内水路运输管理规定》（中华人民共和国交通运输部令2016年第 79号）第十四条规定：水路运输经营者新增普通货船运力，应当在船舶开工建 造后15个工作日内向所在设区的市级人民政府水路运输管理部门备案。 本次募投项目中购建2艘滚装船项目实施主体为深圳滚装，该公司从事国内 普通货船运输业务。根据上述规定，深圳滚装需在船舶开工建造后15个工作日 内向市级人民政府水路运输管理部门办理备案手续。2019年6月27日，深圳滚 装在深圳市交通运输局办理了2艘滚装船的备案手续，备案编号 GD201906273458。 本次募投项目中购建4艘VLCC项目、购建2艘VLOC项目从事的是远洋 运输，该等募投项目的实施主体非国内水路运输经营者，无需在国内水路运输管 理部门办理新增运力备案。本次募投项目中加装脱硫塔项目及偿还专项债务项目 不涉及新增运力，无需在国内水路运输管理部门办理新增运力备案。 （四）募集资金出境前需履行发改委、商务部及外管部门备案手续，相关 手续办理不存在实质法律障碍 本次募投项目中，购建4艘VLCC油轮、购建2艘VLOC散货船、10艘 VLCC加装脱硫洗涤塔项目实施主体为公司全资境外子公司或其全资境外单船 公司，涉及募集资金出境；购建2艘滚装船以及偿还发行人对招商局轮船的专项 债务项目实施主体为深圳滚装或公司，不涉及募集资金出境问题。针对上述涉及 资金出境的募投项目，公司将沿用自首次公开发行股票、2011年度及2014年度 非公开发行股票时募集资金投资项目的操作惯例，先使用自有美元外汇投入募投 项目，募集资金到位后再择机对境外子公司进行增资。 本次募集资金使用不涉及向境外敏感国家和地区或者敏感行业进行投资，总 额不超过10亿美元，根据《企业境外投资管理办法》（中华人民共和国国家发展 和改革委员会令第11号）、《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》 （国办发〔2017〕74号）、《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2016年 本）的通知》（国发〔2016〕72号）、《境外投资管理办法》（中华人民共和国商 务部令2014年第3号）等相关规定，公司募集资金出境前需履行国家发改委境 外投资备案、商务部境外投资备案、外汇管理局境外直接投资外汇登记手续（通 过银行办理）。 公司此次境外实施的募投项目均围绕公司主营业务，符合有关境外投资方向 指导政策及相关产业政策。公司在使用本次非公开发行募集资金对境外子公司进 行增资前，再履行前述相关备案、登记手续，符合相关法律法规的规定，取得国 家发改委、商务部有关备案、外汇登记手续不存在实质性法律障碍。 综上，发行人已取得了本次募投项目现阶段所需的全部实际控制人或控股股 东、主管部门审批(备案)文件，募投项目实施不存在法律障碍。 二、列示报告期申请人船龄、运力、货运量、周转量、产能利用率等情况, 说明是否存在产能利用率偏低的情形,本次募投的必要性和合理性 报告期内公司自有船舶（不含参股、经营租赁船舶）平均船龄、运力、货运 量、周转量、产能利用率情况如下表所示： （一）平均船龄 单位：岁 船队 2019年3月31 日 2018年12月31 日 2017年12月31 日 2016年12月31 日 油轮船队 6.3 6.3 5.9 5.4 散货船队 4.6 4.7 4.5 3.8 滚装船队 12.8 13.10 13.9 12.9 其他船舶 9.0 8.7 7.6 5.7 注：为方便分析比较业务数据，表中2016、2017年业务数据统计均为备考口径，即视公司 2018年发行股份购买资产部分自报告期期初就为公司并表子公司，下同。 （二）船舶运力 产品 2019年3月31 日 2018年12月31 日 2017年12月31 日 2016年12月31 日 油轮（艘） 55 53 48 44 油轮（万吨） 1,594 1,532 1,378 1,251 散货船（艘） 49 46 37 34 散货船（万吨） 844 724 432 413 滚装船（艘） 26 25 24 24 滚装船（万标 准车） 3.74 3.65 3.50 2.99 其他船舶（艘） 12 12 13 14 （三）货运量 报告期内，公司原油、散货、商品车等主要货运量情况如下： 单位：万吨/万辆 货物 2019年1-3月 2018年 2017年 2016年 原油 1,752 7,258 6,306 6,003 散货 1,148 4,778 4,176 3,540 商品车 25 117 103 93 （四）货运周转量 报告期内，公司三大主力船队货运周转量情况如下： 单位：亿吨海里 船队 2019年1-3月 2018年 2017年 2016年 油轮船队 1,441 5,366 4,845 4,467 散货船队 748 3,518 2,911 2,639 滚装船队 21 104 91 81 （五）产能利用率 航运企业一般使用船舶营运率来衡量船舶资产的利用程度。船舶营运率是 指船舶营运时间占船舶总时间的比重。报告期内，公司三大主力船队平均营运 率在97%以上，具体情况如下： 船队 2019年1-3月 2018年度 2017年度 2016年度 油轮船队 98.98% 97.70% 96.90% 97.36% 散货船队 96.68% 97.62% 96.98% 98.88% 滚装船队 97.61% 97.95% 97.26% 97.55% （六）小结 报告期内，公司主营业务发展势头良好，船队规模持续扩大，货运量、货运 周转率稳步提升，三大主力船队平均营运率在97%以上，公司不存在船舶闲置及 产能利用率偏低情形。本次募投新增VLCC、VLOC、滚装船等运力，是为了保 持公司在VLCC市场竞争力及规模优势、履行与淡水河谷签署的相关协议约定、 优化滚装船队结构、弥补因老旧运力拆解造成的运力缺口。因此，本次募投项目 具有合理性和必要性。 三、结合2014年非公开发行、2018年发行股票购买资产项目实施过程中新 增产能说明申请人关于报告期各类船只标准运载量披露是否准确,2018年散货船 运量大幅度增加的原因 报告期内，公司各类船舶数量及载重量（标准运载量）情况如下表所示： 产品 2019年3月31 日 2018年12月31 日 2017年12月31 日 2016年12月31 日 油轮（艘） 55 53 48 44 油轮（万吨） 1,594 1,532 1,378 1,251 散货船（艘） 49 46 37 34 散货船（万吨） 844 724 432 413 滚装船（艘） 26 25 24 24 滚装船（万标 准车） 3.74 3.65 3.50 2.99 其他船舶（艘） 12 12 13 14 注1：其他船舶主要包含杂货船、活畜船等，非公司主力船队 注2：上述运力统计只包含公司控股、融资租赁船舶，不含参股、经营租赁及代管船舶 2018年公司散货船队载重量大幅度增加主要是由于公司前期购建的40万吨 级VLOC（目前全球载重吨最大的散货船型）、2014年非公开购建的6.4万吨级 Ultramax陆续交付，公司散货船队运力大幅增加所致，并非数据披露错误。在 2018年发行股份购买资产项目中，公司虽然收购了从事干散货运输业务的长航 国际，但为了方便与业务数据、财务数据比较，公司在本次非公开发行尽调报告 及其他相关申请文件中运力统计口径均为备考口径，即视长航国际自报告期期初 就为公司并表子公司，因此上述重组事项对公司散货船运力统计不产生影响。 2018年公司新增自有散货船舶9艘，新增载重吨292万DWT，较2017年 增长67.49%，具体新增情况如下： 1、为了履行与淡水河谷签署的一揽子协议安排，公司于2018年集中接收了 7艘新建自有40万吨级VLOC，新增载重吨为280万DWT； 2、公司2014年度非公开发行募投项目为购建5艘VLCC和6艘Ultramax（单艘载重吨6.4万DWT的散货船），其中1艘Ultramax于2018年1月28日 完工交付投入运营，因此2018年较2017年新增1艘Ultramax，新增载重吨6.4 万DWT； 3、长航国际于2018年新增1艘散货船，新增载重吨5.7万DWT。 综上，公司2018年散货船队载重量大幅增长是因为VLOC等散货船舶集中 交付所致，公司在相关文件中披露的自有船舶载重量数据准确。 四、说明并披露2018年至2019年一季度油轮VLCC大幅度提升,但散货船 运费却大幅度下降的原因;在散货船运费下降,散货船运量增加的情况下,申请人 本次募投构建2艘VLOC的必要性和合理性; （一）说明并披露2018年至2019年一季度油轮VLCC大幅度提升,但散货 船运费却大幅度下降的原因 国际原油运输市场与国际干散货运输市场同属于远洋运输市场，虽然两市场 周期波动均较为明显，运价波动速度快、幅度大，短期变化与长期趋势、不同季 度之间常常差异较大。但二者为两个相对独立的市场，运力需求方及供给方、船 型均不一样。此外，复杂且多变的地缘政治也会对两市场运费变化产生不同方向、 不同程度的影响。因此两市场运费变化不存在直接相关性，两市场2018年至2019 年一季度运费变化原因主要如下： 1、国际原油运输市场方面，2019年一季度平均VLCC TCE较2018年全年 平均大幅提升，主要是由于2018年前三季度外贸油运市场极度低迷，为近20 年最低水平，而自2018年四季度起至今，原油运输市场已明显回暖。 受原油市场供需结构变化及原油价格回升、油轮运力供给持续增长、燃料油 价格显著上升等综合影响，2016年至2018年前三季度原油运输市场运价走势总 体处于下行区间，TD3航线VLCC平均TCE从2016年年均42,183美元/天下降 至2018年前三季度平均10,384美元/天，下降幅度为75.38%。而2018年四季度 起，由于VLCC加速拆解，美国重启对伊制裁产生效应，伊朗国家油轮船队市 场活跃度降低，中东其他石油出口国货盘激增，叠加四季度传统旺季因素，导致 船舶供给相对吃紧，市场运价出现超预期反弹，并在高位波动。尽管2018年第 四季度运价的强势反弹，但2018年整体VLCC TCE仍然为过去20年最低水平， 全年平均TCE为18,200美元/天。2019年一季度，受船舶供给增加较快、中美 贸易摩擦缓持续、中国大炼化项目开工日期落后于预期等因素影响，虽然TCE 水平较2018年第四季度有所下降，但总体优于去年，2019年1-3月，TD3平均 TCE为29,356美元/天，较2018年全年平均TCE上升61.30%。 2、国际散货运输市场方面：由于2018年全球经济整体平稳，大宗商品散货 需求继续提升；中国宏观经济运行稳健，在供给侧改革推进下，铁矿石、煤炭、 粮食等主要货种进口均有所增长。2018年，BDI指数平均值为1,352点，波动范 围在948-1,774点之间，同比上升18.08%。而2019年一季度，BDI指数平均值 为798点，同比下跌32.14%。主要是由于巴西淡水河谷矿难、美国大豆对华出 口量下降等因素都对运价指数产生了负面影响。 （二）本次募集资金购建2艘VLOC必要性及合理性分析 报告期内，公司2018年散货船载重量大幅上升主要是由于集中接收了7艘 VLOC所致。上述7艘VLOC及本次募投建造的2艘VLOC同时隶属于公司与 淡水河谷达成的业务合作协议，属于先有业务订单，后购建船舶的业务模式，运 力消化风险较低。 公司2014年9月与淡水河谷签署的《战略合作框架协议》承诺购建10艘 VLOC为淡水河谷提供铁矿石运输服务。根据《战略合作框架协议》及2016年 3月公司全资子公司香港明华与淡水河谷签署的《长期铁矿石包运合同》，自2018 年4月30日起后的27年期间，香港明华将根据合同中约定的运价、运量、航次 数为淡水河谷提供铁矿石等运输服务。本次购建的2艘VLOC建成后，也将根 据上述包运合同在整个船舶运营期内为淡水河谷提供铁矿石等运输服务。因此国 际散货船运价波动对本次募投购建的VLOC未来效益预计不产生重大影响，本 次募集资金购建2艘VLOC具有合理性及必要性。 综上，国际原油运输及散货运输为两个相对独立的市场，二者运价走势不存 在直接相关性。本次购建的2艘VLOC隶属于公司与淡水河谷签署的业务合同， 在未来VLOC整个运营期内将以合同约定的运价为淡水河谷提供铁矿石运输服 务，未来国际散货船运价波动不会对本次募投项目的实施产生重大影响，募投项 目具有合理性及必要性。 五、结合现有同类型油轮的实际经营情况,对比2014年和2018年再融资募 投项目实施效果,说明并披露本次募投项目内部收益率、回收期等预测指标的合 理性;结合对申请人现有经营情况和同行业可比公司经营情况的纵向和横向比较, 进一步说明收益指标的合理性 （一）结合现有同类型油轮的实际经营情况,对比2014年和2018年再融资 募投项目实施效果,说明并披露本次募投项目内部收益率、回收期等预测指标的 合理性 1、本次募投项目之购建油轮（VLCC）效益测算情况 本次募投项目中购建的4艘油轮（VLCC）从事的是行业周期波动较大的远 洋原油运输业，运价波动具有变化速度快、变化幅度大、影响因素复杂等特点， 行业内普遍采取基于平稳TCE（Time Charter Equivalent，等价期租租金）假设的 期租模型进行经济效益预测及评价，即采取整个项目期间内部收益率、回收期等 指标进行效益评价。 在上述模型中，项目期间的未来TCE、营运率、营运成本、船舶折旧及坞 修费用、船舶建设期是主要影响参数。其中，船舶折旧取决于船舶价格，不同签 署时点船舶建造价格不同；船舶建设期取决于造船合同约定情况及当时的市场环 境，一般市场不景气时船东会要求延期交船，市场景气时会要求提早交船；而对 于同一家公司同一类船型而言，其营运率、平均营运成本及费用一般不存在重大 差异。因此，对于募投项目收入（TCE）的假设，是影响内部收益率及回收期的 最关键假设。 本次购建的4艘VLCC主要参数情况如下表所示： 船价 8700万美元 收入（TCE） 2019年至2021年分别为27,650美元/天、33,000美元/天、33,900 美元/天，2022年及以后年度为35,500美元/天 项目建设期 3至4年 营运率 97.26% 成本及费用（不含财务 费用） 25年平均约20000美金/天 2、2014年度非公开发行募投项目、公司VLCC船队效益实现情况 2014年度公司非公开发行募投项目之一为购建5艘油轮（船型为VLCC）， 该5艘VLCC已分别于2016年至2017年期间陆续完工交付并投入运营，由于 船舶营运期较短，目前无法测算整个项目周期里的IRR及回收期。 2018年公司完成了发行股份购买资产项目，收购了恒祥控股等4家公司 100%股权，本次重组未配套融资，也未增加VLCC运力。 报告期内，公司2014年非公开所购建的5艘VLCC、公司VLCC船队效益 实现情况及本次募投购建的4艘VLCC效益预测对比情况如下表所示： VLCC 报告期内平均单船收入 （TCE） 报告期内平均单 船成本及费用1 船价 报告期内平 均运营率 5艘VLCC（2014年募投 项目） 27,856美元/天2 18,176美元/天3 9,738 万美元 99.83% 公司VLCC船 队 31,393美元/天 17,245美元/天 - 97.44% 本次募投项目主要参数预测情况 本次募投 单船收入（TCE）-预测 单船成本及费用 -预测 船价 营运率 4艘VLCC 2019年至2021年分别为 27,650美元/天、33,000美 元/天、33,900美元/天，2022 年及以后年度为35,500美 元/天 运营期第一年为 17,795美元/天， 25年平均约 20,000美金/天 8,700 万美元 97.26% 注1：为方便比较，上述单船成本费用中剔除了财务费用 注2：2014年募投购建的5艘VLCC报告期实现TCE水平略低于报告期内公司VLCC船队 TCE平均水平，主要是由于上述5艘VLCC自2016年中下旬至2017年才陆续交船，TCE 已较2016年初下降较多所致 注3：2014年募投购建的5艘VLCC报告期内平均成本及费用水平略高于报告期内公司 VLCC船队成本及费用水平，主要是由于新造船日均折旧较高所致，剔除折旧影响后，二者 平均营运成本金额差异不大 收入端方面，本次募投购建的4艘VLCC 未来25年预测TCE在27,650美 元/天~35,500美元/天，为公司VLCC船队报告期内实现平均TCE水平的 88.08%~113.08%,为公司2014年购建的5艘VLCC报告期内实现平均TCE水平 的99.26%~127.45%。募投预测的TCE总体略高于公司现有VLCC报告期内实现 TCE，主要是由于募投预测的TCE是基于过去21年市场历史数据，而2017年、 2018年正处于过去21年油运市场周期底部，使得过去3年公司VLCC船队实现 的TCE水平总体要低于过去21年市场平均水平。目前油运市场已逐步回暖， Drewry预测自2019年至2023年期间，TD3 VLCC TCE将由26,900美元/天上涨 至36,000美元/天。因此本次募投项目中关于TCE的假设具有合理性。 成本费用方面，在剔除财务费用后，仅考虑运营成本及折旧，本次募投购建 的4艘VLCC成本及费用在投产后的第一年为17,795美元/天，未来随着船龄逐 年增大而有所上升，未来25年单船平均成本费用约20,000美元/天。报告期内， 公司2014年募投购建的5艘VLCC、公司VLCC船队平均成本费用分别为18,176 美元/天、17,245美元/天，较本次募投项目未来25年平均成本费用略低，主要是 由于公司目前VLCC船队船龄较小、营运成本及坞修费用较低所致。因此本次 募投项目中关于成本及费用的假设与公司报告期内VLCC实际经营情况不存在 重大差异。 营运率方面，本次募投假设未来25年船舶运营率为97.26%，与2014年募 投5艘VLCC、公司VLCC船队报告期内实际营运率99.83%、97.44%不存在重 大差异，船舶利用率均较高。 综上，由于2014年非公开募投所购建的VLCC投产期较短，无法计算项目 期内的内部收益率及回收期。通过比较本次募投效益测算及报告期内公司同类油 轮实际实现的单船收入（TCE）、成本费用、营运率等指标，上述核心参数假设 与报告期内公司同类油轮实际经营情况不存在重大差异。因此，基于上述指标测 算出的本次募投内部收益率及回收期具有合理性。 （二）结合对申请人现有经营情况和同行业可比公司经营情况的纵向和横向 比较,进一步说明收益指标的合理性 1、与公司现有经营情况对比 如前文所述，公司现有油轮报告期内经营情况对比，本次募投购建的油轮 （VLCC）相关TCE、成本及费用、营运率等指标不存在重大差异。公司本次募 投购建的油轮收入、成本及费用假设已充分考虑了公司同类船型历史经营数据， 同时结合长周期全球历史数据及权威机构预测数据而得出，根据上述指标计算出 来的投资收益率及回收期等收益指标具有合理性。 2、与同行业可比公司经营情况对比 （1）全球行业整体经营情况 根据Clarksons统计，2016年、2017年、2018年全球平均VLCC TCE水平 在41,488美元/天、17,794美元/天、15,561美元/天，平均数为24,948美元/天； 公司报告期内VLCC船队持续跑赢全球市场表现，实现TCE平均值为31,393美 元/天，高于全球市场平均水平25.83%。 年份 全球平均VLCC TCE水平 招商轮船VLCC TCE 招商轮船VLCC TCE/全 球平均TCE 2016 41,488 43,500 104.85% 2017 17,794 28,278 158.92% 2018 15,561 22,400 143.95% 平均数 24,948 31,393 125.83% 数据来源：Clarksons 全球VLCC平均成本费用、营运率无法取得公开统计数据，但总体而言 VLCC TCE口径下的营运成本及费用较为稳定，不会出现像TCE大幅波动的情 形。 （2）与中远海能经营情况对比 国内从事外贸原油运输的公司主要有招商轮船及中远海能，两家公司在油轮 船型上有所不同，招商轮船油轮船队以VLCC船型为主，而中远海能油轮船队 则涵盖VLCC、苏伊士型等多种船型。根据中远海能披露的定期报告，其外贸原 油运输业务情况如下： 公司 科目 2018年 2017年 2016年 中远海能 营业收入（万元） 520,416.03 396,027.95 423,278.46 毛利（万元） -1,480.80 23,403.02 110,499.26 毛利率（%） -0.28% 5.91% 26.11% 招商轮船 营业收入（万元） 477,656.35 476,957.12 504,718.33 毛利（万元） 68,655.85 109,382.30 220,520.05 毛利率（%） 14.37% 22.93% 43.69% 由上表可知，报告期内公司外贸原油业务毛利率水平整体好于同行业可比公 司。 综上，从过去三年行业数据来看，公司VLCC实际实现TCE情况长期领先 行业及可比公司水平，而本次募投项目的TCE假设只是基于过去21年全球历史 VLCC TCE中位数水平75%~100%进行估算。因此本次募投项目效益对TCE的 假设较为谨慎，募投项目相关测算具有合理性。 六、明确说明并披露本次募投项目4艘VLCC、购建2艘VLOC、购建2 艘滚装船、10艘VLCC加装脱硫洗涤塔的购建主体、后期运营主体、及其与申 请人的关系,是否存在非全资子公司实施的情形;若存在,说明少数股东是否同比 例投入资金;若未投入,其按照持股比例享有募集资金项目产生的效益是否损害 上市公司利益。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据,并发表明确核 查意见。 （一）明确说明并披露本次募投项目4艘VLCC、购建2艘VLOC、购建2 艘滚装船、10艘VLCC加装脱硫洗涤塔的购建主体、后期运营主体、及其与申 请人的关系,是否存在非全资子公司实施的情形 本次募投项目购建主体、运营主体及与公司的关系如下表所示： 募投项目 购建主体 运营主体 购建4艘VLCC 公司4家全资子公司：New Journey Shipping Company Limited；New Melody Shipping Company Limited；New Glory Shipping Company Limited；New Treasure Shipping Company Limited； 公司全资子公司海 宏轮船（香港）有限 公司 购建2艘VLOC 公司2家全资子公司：Pacific Longevity Shipping Company Limited；Pacific Excelence Shipping 公司全资子公司香 港明华船务有限公 募投项目 购建主体 运营主体 Company Limited； 司 购建2艘滚装船 公司控股子公司深圳滚装 10艘VLCC加装 脱硫洗涤塔 公司全资子公司海宏轮船（香港）有限公司 本次募投项目中4艘VLCC、2艘VLOC、10艘VLCC加装脱硫洗涤塔的购 建主体及运营主体均为公司全资子公司，2艘滚装船的购建主体和运营主体均为 公司控股子公司深圳滚装。 （二）若存在,说明少数股东是否同比例投入资金;若未投入,其按照持股比例 享有募集资金项目产生的效益是否损害上市公司利益 1、公司拟单方面借款给深圳滚装用于实施购建2艘滚装船项目 2019年6月17日，经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于 与广汽商贸合资经营滚装运输业务的议案》、《关于部分募投项目实施主体股权发 生变更的议案》，公司与广州汽车集团股份有限公司（以下简称“广汽集团”） 下属全资子公司广汽商贸有限公司（以下简称“广汽商贸”）拟成立合资公司， 公司以全资子公司深圳滚装的100%股权出资，占股比70%；广汽商贸以现金出 资，占股比30%。合资项目完成后，深圳滚装将成为公司的间接控股子公司。 鉴于深圳滚装作为本次非公开发行募投项目“购建2艘滚装船”的实施主 体，公司将向深圳滚装提供不超过人民币5.42亿元单方面委托贷款用以实施募 投项目，贷款期限为1年，若船舶建造未完成则再行续约。贷款利率为银行同期 基准利率、招商轮船同期贷款利率及深圳滚装同期贷款利率孰高者上浮1%。深 圳滚装可以将贷款本金及对应利息提前偿还给招商轮船。 根据广汽商贸2019年6月19日出具的《广汽商贸有限公司关于招商局能源 运输股份有限公司向深圳长航滚装物流有限公司提供委托贷款的确认函》，广汽 商贸就公司单方面委托贷款事项确认如下： “1、本公司主营业务以汽车服务贸易为主，涵盖汽车销售与后市场服务、 物流服务、租赁服务、配套服务、国际贸易等五大业务领域。本公司作为深圳滚 装长期客户，本次与招商轮船合资旨在借助各方优势在商品车水运滚装物流开展 战略合作，并非拟控制或经营滚装运输。因此，本公司基于自身的经营战略以及 资金情况的考虑，与招商轮船协商后确定此次不对深圳滚装进行同比例借款，由 招商轮船单方面对深圳滚装提供委托贷款实施募投项目。 2、同意招商轮船向深圳滚装提供不超过人民币5.42亿元的单方委托贷款， 用于深圳滚装购建2艘滚装船。贷款本金不超过人民币5.42元，贷款期限为1 年；贷款到期后，若船舶建造未完成，则再行续约；贷款利率为银行同期基准利 率、招商轮船同期贷款利率及深圳滚装同期贷款利率孰高者上浮1%；深圳滚装 可以将贷款本金及对应利息提前偿还给招商轮船。 3、同意在招商轮船非公开募集资金到位之前，深圳滚装可以以自有资金先 行投入购建2艘滚装船项目，并在募集资金到位后予以置换。 本公司确认，若上述确认与证券监管部门的监管意见或相关规定要求不相 符，本公司根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定对本确认函进行修 改。” 2、广汽商贸未同比例投入资金的合理性 本次购建2艘滚装船项目实施时，深圳滚装之少数股东广汽商贸未同比例投 入资金，其合理性如下： （1）合资事宜有利于拓展上市公司业务，加强上市公司竞争力 合资交易完成后，公司持有深圳滚装70%股权，仍然是深圳滚装的控股股东， 并负责深圳滚装的经营。深圳滚装为上市公司展开滚装运输业务的主体，建造滚 装船舶是上市公司更新运力，实现可持续发展，顺应船舶大型化趋势，保持和提 升竞争能力，并满足汽车滚装水路运输需求持续增加的重要措施。本次募投实施 有利于拓展上市公司业务，加强上市公司竞争力。 （2）广汽商贸根据自身经营战略以及资金情况，参与同比例委贷意愿较低 广汽商贸主营业务以汽车服务贸易为主，涵盖汽车销售与后市场服务、物流 服务、租赁服务、配套服务、国际贸易等五大业务领域。广汽商贸作为深圳滚装 长期客户，本次投资旨在借助各方优势在商品车水运滚装物流开展战略合作，并 非拟控制或经营滚装运输。因此，广汽商贸基于自身的经营战略以及资金情况的 考虑，与公司协商后确定此次不对深圳滚装进行同比例借款，由公司单方面对深 圳滚装借款实施募投项目。 （3）本次委贷定价公允，程序合规，不存在损害上市公司利益的情形 本次贷款利率为银行同期基准利率、招商轮船同期贷款利率及深圳滚装同期 贷款利率孰高者上浮1%，并经上市公司及深圳滚装履行相关程序后实施，定价 公允，程序合规，不存在损害上市公司利益的情形。 综上，本次由公司单方面提供委托贷款给控股子公司深圳滚装实施“购建2 艘滚装船项目”具有合理性，不存在损害上市公司利益的情形。 七、中介机构履行的核查程序和核查意见 保荐机构核查意见： 保荐机构核查了招商局集团的内部审批文件、发行人董事会及股东大会决 议、2艘滚装船新增运力备案公示情况；取得了发行人报告期内经营分析报告、 运力统计表；查阅了发行人与淡水河谷签署的业务合作协议及包运合同；取得了 发行人所处行业的研究报告、发行人可比公司年度报告；广汽商贸出具的承诺函、 招商轮船及深圳滚装贷款情况等。 经核查，保荐机构认为： （1）发行人已取得了实际控制人或控股股东、主管部分审批（备案）文件； （2）发行人不存在产能利用率偏低或船舶闲置的情形，本次募投新增 VLCC、VLOC、滚装船等运力，是为了保持公司在VLCC市场竞争力及规模优 势、履行与淡水河谷签署的相关协议约定、优化滚装船队结构、弥补因老旧运力 拆解造成的运力缺口。因此，本次募投项目具有合理性和必要性； （3）发行人关于报告期内标准运载量披露准确，2018年散货船标准运载量 大幅增加是由于集中接收VLOC等散货船舶所致； （4）发行人所处的国际原油运输市场及国际散货运输市场属于两个相对独 立的市场，二者运价走势相对独立，2018年至2019年一季度油轮运费大幅提 升、散货船运费大幅度下降并不矛盾，具有合理性；本次构建的2艘VLOC已 与淡水河谷签订了长期COA合同，属于“先有运输业务，再进行造船”的业务 模式，因此相关募投项目具有合理性和必要性； （5）经与公司现有同类型油轮实际经营情况（含2014年非公开发行募投 项目）进行比较，本次募投所构建的4艘VLCC TCE、成本及费用、营运率等 核心参数指标与公司实际经营情况不存在重大差异。公司实际TCE长期跑赢全 球平均水平，报告期内外贸原油业务毛利率持续高于同行业可比公司。根据上述 假设参数所计算出来的本次募投项目内部收益率、回收期等预测指标具有合理 性； （6）本次募投项目中，除2购滚装船由公司控股子公司深圳滚装实施外， 其余均由公司全资子公司实施。公司拟单方面借款给深圳滚装用于实施购建2 艘滚装船项目，少数股东广汽商贸未同比例投入资金，是基于广汽商贸自身的经 营战略以及资金情况决定的，具有商业合理性。此外，深圳滚装借款利率将以银 行同期基准利率、招商轮船同期贷款利率及深圳滚装同期贷款利率孰高者基础上 进行上浮，不存在损害上市公司利益的情形。 会计师核查意见： 会计师核查了招商局集团的内部审批文件、发行人董事会及股东大会决议、 2艘滚装船新增运力备案公示情况；取得了发行人报告期内经营分析报告、运力 统计表；查阅了发行人与淡水河谷签署的业务合作协议及包运合同；取得了发行 人所处行业的研究报告、发行人可比公司年度报告；广汽商贸出具的承诺函、招 商轮船及深圳滚装贷款情况等。 经核查，会计师认为： （1）发行人已取得了实际控制人或控股股东、主管部分审批（备案）文件； （2）发行人不存在产能利用率偏低或船舶闲置的情形，本次募投新增 VLCC、VLOC、滚装船等运力，是为了保持公司在VLCC市场竞争力及规模优 势、履行与淡水河谷签署的相关协议约定、优化滚装船队结构、弥补因老旧运力 拆解造成的运力缺口。因此，本次募投项目具有合理性和必要性； （3）发行人关于报告期内标准运载量披露准确，2018年散货船标准运载量 大幅增加是由于集中接收VLOC等散货船舶所致； （4）发行人所处的国际原油运输市场及国际散货运输市场属于两个相对独 立的市场，二者运价走势相对独立，2018年至2019年一季度油轮运费大幅提 升、散货船运费大幅度下降并不矛盾，具有合理性；本次构建的2艘VLOC已 与淡水河谷签订了长期COA合同，属于“先有运输业务，再进行造船”的业务 模式，因此相关募投项目具有合理性和必要性； （5）经与公司现有同类型油轮实际经营情况（含2014年非公开发行募投 项目）进行比较，本次募投所构建的4艘VLCC TCE、成本及费用、营运率等 核心参数指标与公司实际经营情况不存在重大差异。公司实际TCE长期跑赢全 球平均水平，报告期内外贸原油业务毛利率持续高于同行业可比公司。根据上述 假设参数所计算出来的本次募投项目内部收益率、回收期等预测指标具有合理 性； （6）本次募投项目中，除2购滚装船由公司控股子公司深圳滚装实施外， 其余均由公司全资子公司实施。公司拟单方面借款给深圳滚装用于实施购建2 艘滚装船项目，少数股东广汽商贸未同比例投入资金，是基于广汽商贸自身的经 营战略以及资金情况决定的，具有商业合理性。此外，深圳滚装借款利率将以银（未完）  |