招商轮船:北京市君合律师事务所关于招商局能源运输股份有限公司2019年度非公开发行股票的补充法律意见书（五）
原标题:招商轮船:北京市君合律师事务所关于招商局能源运输股份有限公司2019年度非公开发行股票的补充法律意见书（五） 北京市君合律师事务所 关于 招商局能源运输股份有限公司 2019年度非公开发行股票的 补充法律意见书（五） 说明: M(30~P}Q[SJDSOJ~R{}Q[`3 二零一九年八月 北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编 ： 100005 电话： （ 86 - 10 ） 8519 1300 传真 ： （ 86 - 10 ） 851 9 1350 junhebj@junhe.com 北京市君合律师事务所 关于招商局能源运输股份有限公司 2019年度非公开发行股票的 补充法律意见书（五） 致：招商局能源运输股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受招商局能源运输股份有限公司 （以下简称“发行人”或“公司”或“招商轮船”）的委托，委派本所律师（以下简 称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就发行人2019年度非公开发行人民币普通 股股票（以下简称“本次非公开发行”）事宜，根据《中华人民共和国公司法（2018 修正）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2014修正）》（以 下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁 布实施的《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》（中国证监 会令第30号，以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 修订）》（以下简称“《实施细则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》以及中国证监会、 司法部联合颁布实施的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证 券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下 简称“《证券法律业务执业规则》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”，为出 具本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） 法律、法规及规范性文件的规定及要求，于2019年4月28日出具了《北京市君合律 师事务所关于招商局能源运输股份有限公司2019年非公开发行股票的律师工作报告》 （以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市君合律师事务所关于招商局能源运输 股份有限公司2019年非公开发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、 于2019年6月25日出具了《北京市君合律师事务所关于招商局能源运输股份有限公 司2019年度非公开发行股票的之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意 见书一》”）、就中国证监会于2019年5月20日出具的《中国证监会行政许可项目 审查一次反馈意见通知书》（190977号，以下简称“《反馈意见》”），本所律师在 对《反馈意见》中要求发行人律师核查的事项进行核查的基础上出具《北京市君合律 师事务所关于招商局能源运输股份有限公司2019年度非公开发行股票的之补充法律意 见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书二》”）。于2019年7月19日就《补 充法律意见书二》中关于《反馈意见》问题3回复意见涉及的相关更新情况，更新出 具《北京市君合律师事务所关于招商局能源运输股份有限公司2019年度非公开发行股 票的之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书三》”）。于2019年 7月31日就《补充法律意见书二》中关于《反馈意见》问题4回复意见涉及的相关情 况，补充出具《北京市君合律师事务所关于招商局能源运输股份有限公司2019年度非 公开发行股票的之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书四》”）。 就中国证券监督管理委员会出具的《关于请做好招商局能源运输股份有限公司非公开 发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）第1.5项对外担保所 涉及的相关情况，补充出具《北京市君合律师事务所关于招商局能源运输股份有限公 司2019年度非公开发行股票的之补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意 见书”）。 本补充法律意见书是对《律师工作报告》和《法律意见书》、《补充法律意见书 一》、《补充法律意见书二》、《补充法律意见书三》以及《补充法律意见书四》的 补充，构成《律师工作报告》和《法律意见书》、《补充法律意见书一》、《补充法 律意见书二》、《补充法律意见书三》以及《补充法律意见书四》不可分割的一部分， 并应与《律师工作报告》和《法律意见书》、《补充法律意见书一》、《补充法律意 见书二》、《补充法律意见书三》以及《补充法律意见书四》一并理解和使用，内容 不一致的应以本补充法律意见书为准。 为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件， 并在尽职调查过程中得到发行人的如下保证：发行人已提供了本所律师出具本补充法 律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任 何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的 原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具日均 由其各自的合法持有人持有。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立 证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以 及发行人向本所出具的《陈述与保证》出具本补充法律意见书。 除非在本补充法律意见书中另有说明，本补充法律意见书中使用的有关术语、定 义和简称与《律师工作报告》和《法律意见书》中的术语、定义和简称具有相同的含 义或指向。本所律师在《律师工作报告》和《法律意见书》中发表法律意见的前提、 假设和声明，同样适用于本补充法律意见书。 同时，鉴于本所律师不具备对相关财务事宜发表意见所需的会计师、审计师、资 产评估师的专业知识、专业技能，亦不具备相关专业资格，因此本所律师在本补充法 律意见书中并不对有关会计、审计、资产评估、商业判断及决策等事项发表任何意见。 本补充法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所律师同意本补充法律意见书作为本次非公开发行所必备的法定文件，随同其 他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。 基于上述，本所及本所律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证 券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事 实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人及其他各方提 供的有关文件和事实进行了补充核查，现出具补充法律意见如下： 一、 《 告知函 》 问题 3 “ 关于同业竞争 ， 招商局轮船 和中外运长航均为招商局集团下属全资子公 司 ， 而申请人的控制股东为招商局轮船 ， 中外运长航从事干散货航运业务 ， 与 申请人业务相同或相似。请申请人： (1) 结合历史沿革等情况 ， 说明中外运长 航是否与申请人构成同业竞争；如是 ， 是否已披露解决同业竞争的具体措施； (2) 说明并披露近五年申请人在历次再融资申请以及本次申请中对避免或者解 决同业竞争的相关承诺 ， 历次承诺的履行情况 ， 是否存在违反承诺或其他损害 上市公司利益的情形 ， 申请人独立董事、保荐机构及申请人律师是否就申请人 与中外运长航是否存在同业竞争、解决措施等发表意见 ， 相关风险的信 息披露 是否充分； (3) 申请人下属公司与工银租赁下属公司合资成立 VMM 和 VLOCMaritime03 ， 并为该等公司提供融资和担保 ， 说明并披露上述联营公司 报告期业务经营情况 ， 申请人未被认定对上述公司形成控制的原因 ， 上述联营 公司与本次募投项 目 VLOC 散装船项目在海运业务特别是淡水河谷 ( 国际 ) 有限 公司铁矿石运输业务上是否形成业务竞争 ， 以及相应的协调机制 ， 是否对本次 募投项目实施构成重大不利影响。请保荐机构、申请人会计师、律师说明核查 过程、依据 ， 并发表明确核查意见。 ” （一） 结合历史沿革等情况 ， 说明中外运长航是否与申请人构成 同业竞 争 ； 如是 ， 是否已披露解决同业竞争的具体措施 中外运长航集团 为 发行人 招商轮船实际控制人招商局集团下属全资子公 司， 中外运航运有限公司（以下简称 “ 中外运航运 ”）为 中外运长航集团 控股子 公司，其 主要从事的业务包含 国际 干散货运输业务 ，与招商轮船 在国际干散货 运输业务方面存在一定的同业竞争 ，该同业竞争系因 2 015 年 1 2 月 国务院国资 委以无偿划转方式将中外运长航集团整体划入招商局集团 所致。招商局集团已 就解决前述同业竞争出具相关明确了履约时间及 具体 措施的承诺，招商轮船已 就上述同业竞争及承诺解决情况进行了信息披露。 1、 招商轮船 与中外运航运在干散货运输业务方面的同业竞争系因国资无 偿划转导致 国务院国资委 于 2015 年 12 月 28 日 下发《关于招商局集团有限公司和中国 外运长航集团有限公司重组的通知》（国资发改革［ 2015]181 号） ， 以无偿划转 方式将中外运长航集团整体划入招商局集团， 中外运 长航集团 成为招商局集团 的全资子企业。 在中外运长航集团整体划入招商局集团之前，除 招商轮船 外，招商局集团 控制的其他企业均不从事干散货运输 业务，与上市公司不存在同业竞争情况 。 中外运长航集团及其下属企业与公司亦不属于竞争方。 在中外运长航集团整体划入招商局集团 之后， 截至 本法律意见书 出具之日 ， 除招商 轮船 外，招商局集团控制的从事 干散货运输业务的公司还 包括 中外运航 运，与招商轮船在干散货运输业务方面构成同业竞争。除中外运航运外，招商 局集团控制的除招商轮船外其他企业不存在从事干散货运输业务的情况。 综上所述，招商轮船与中外运航运在干散货运输业务方面的同业竞争系因 国资无偿划转导致，本次非公开 募投项目的实施不会导致招商轮船新增与控股 股东或实际控制人的同业竞争 。 2、 招商局集团已就解决前述同业竞争出具承诺 中外运长航集团无偿划转入招商局集团后， 为实现 “ 1+1>2 ” 的整合效果， 招商局 集团提出了战略融合、管理融合、业务融合、文化融合的全面整合思路， 并着手积极论证解决因该次无偿划转所导致的上市公司同业竞争问题，同时结 合资本运作手段促进集团深化整合，打造 综合航运运营平台 。因此， 2 017 年 9 月，经招商轮船 2017 年第三次临时股东大会 审议通过，招商轮船拟通过发行股 份购买资产方式整合中外运长航集团下属部分航运资产，并以此解决部分上市 公司同业竞争问题，前述重组于 2 018 年 2 月获得中国证监会核准批复。 但 中外 运航运 届时仍 为港股上市公司，证券代码 “ 0368.HK ” ，相关监管政策对 境外 上市中资企业或其拥有的 资产参与境内市场并购重组 尚未明确 ， 因此招商轮船 该次 发行股份购买资产时未将中外运航运纳入标的资产范围。 基于前述情况，并 针对招商轮船与中外运航运在干散货业务的同业竞争 问 题 ，招商局集团于 2017 年 9 月 1 日（ 2017 年度 招商轮船申请 发行股份购买资 产 期间 ） 作出相关同业竞争承诺，承诺 在相关监管政策允许后的五年内（相关 监管政策系指境外上市中资企业或其拥有的资产参与境内市场并购重组的监管 政策，中国证监会已在 2017 年 11 月 3 日的新闻发布会中对相关政策作出说明， 则承诺期限系至 2022 年 11 月 2 日），根据相关业务的具体情况综 合运用委托管 理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解 决同业竞争问题 ，若 违反承诺函的任何一项承诺给招商轮船造成损失的， 招商 局集团 将依法及时予以赔偿。 招商局集团为控制招商轮船及中外运航运的实际 控制人 ， 在相关条件满足时， 招商局 集团有能力完成相应的资产重组 ， 具备履 行上述承诺的能力； 此外 ， 招商局 集团亦已承诺，若 招商局 集团违反上述承诺 给上市公司造成损失的， 招商局 集团将赔偿上市公司由此遭受的损失，该等承 诺对 招商局 集团具备法律约束力 。 综上所述，招商局集团已提出切实可行的解决措施， 承诺中 已列出了 明确 的履约时限，该等解决措施具备明确的违约后果，且招商局集团具备相应的履 约能力，符合《上市公司监管指引第 4 号 —— 上市公司实际控制人、股东、关 联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。 3、 招商轮船已就相关情况进行了信息披露 就前述招商局集团解决同业竞争的承诺，上市公司就承诺事项的具体内容、 履约方式及时间、不能履约时的制约措施等方面已进行了信息披露。信息披露文 件包括《 招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草 案）（修订稿） 》（ 2 017 年 9 月 29 日公告）、《 招商局能源运输股份有限公司关于 《 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》回复的公告 》（ 公告编号： 2017 [ 095 ] ， 2 017 年 1 2 月 5 日）等 2 017 年度发行股份购买资产相关申请及公 告文件以及招商轮船 定期报告 等。 （二） 说明并披露近五年申请人在历次再融资申请以及本次申请中对避 免或者解决同业竞争的相关承诺 ， 历次承诺的履行情况 ， 是否 存在违反承诺或 其他损害上市公司利益的情形 ， 申请人独立董 事、保荐机构及申请人律师是否 就申请人与中外运长航是否存在同业竞争、解决措施等发表意见 ， 相关风险的 信息披露是否充分 1、 招商轮船最近五年历次再融资关于避免同业竞争 的承诺及履行情况 发行人 招商轮船最近五年的历次再融资申请包括 2 014 年度非公开发行、 2 017 年度发行股份购买资产及本次非公开发行。上述三次资本运作中，招商轮 船控股股东招商局轮船及实际控制人招商局集团就避免及解决同业竞争所做出 的承诺及承诺履行情况如下： （1） 2 014 年度非公开发行 （I） 同业竞争承诺情况 招商轮船 2 014 年度非公开发行申请期间，招商局轮船及招商局集团于 2 014 年 1 2 月 1 7 日就避免及解决同业竞争做出如下承诺： “ 一、我公司不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独 经营、通过合资经营或拥有另一公司 或企业的股份及其它权益）直接或间接从 事与招商轮船相同或相似的业务。 二、我公司将采取合法及有效的措施，促使我公司其他下属全资、控股子 公司不从事与招商轮船相同或相似的业务；如果有同时适合于招商轮船和我公 司其他下属全资、控股子公司进行商业开发的机会，招商轮船享有优先选择权。 三、我公司保证不利用控股股东 / 实际控制人地位损害招商轮船及招商轮船 中小股东的利益。 ” （II） 同业竞争承诺履行情况 自前述承诺出具日至 本法律意见书 出具之日，招商局轮船 为控股型公司， 不直接从事具体的经营活动。 除招商轮船 外，招商局轮船控制的其他企业均不 从事国际原油、国际及国内干散货、国内滚装船及国际件杂货等运输业务。因 此，公司控股股东 招商局轮船 及其控制的企业与公司之间不存在同业竞争 ，招 商局轮船相关同业竞争承 诺正常履行中，未出现违反承诺或其他损害上市公司 利益的情形 。 就招商局集团所出具的前述同业竞争承诺，自承诺出具日至 2 015 年 1 2 月 国务院国资委 将中外运长航集团整体无偿划转入招商局集团前， 除 招商轮船 外， 招商局集团控制的其他企业均不从事国际原油运输、国际及国内干散货运输、 国内滚装船运输及国际件杂货运输业务。 因此，招商局集团在 2 015 年末国资无 偿划转前均正常履 行其所出具的同业竞争承诺， 未出现违反承诺或其他损害上 市公司利益的情形 。 因国资 无偿 划转 ，招商轮船与招商局集团下属企业 存在 新 增 同业竞争情 形 ，但其 系因国资无偿划转即招商局集团 无法控制的政策变化 导 致 ， 招商局集团 2 014 年度非公开发行申请期间 作出的同业竞争承诺事项无法履 行属于《上市公司监管指引第 4 号 —— 上市公司实际控制人、股东、关联方、 收购人以及上市公司承诺及履行》 所 规定的 “ 因相关法律法规、政策变化、自 然灾害等自身无法控制的客观原因 ” 导致承诺无法履行的情形。 （2） 2 017 年度发行股份购买资产 （I） 同业竞争承诺情况 对于国资无 偿划转导致的新增同业竞争的情况，招商局集团在无偿划转完 成后积极解决该问题， 2 017 年度通过发行股份购买资产方式，解决了部分上市 公司同业竞争问题。招商轮船 2 017 年度发行股份购买资产申请期间，招商局轮 船 2 014 年非公开时期所做承诺持续有效， 因此招商局轮船 未就避免及解决同业 竞争新增 出具 承诺 。 招商局集团 则 于 2 017 年 9 月 1 日就上市公司尚未解决的同 业竞争事项做出如下承诺： “ 1 、就招商轮船与长航油运均从事的海上原油运输业务而言，本公司承诺 于 2020 年 6 月底前按照合法程序采取有效措施（包括但不限于集团内部业务整 合、资 产剥离、股权转让等）解决前述双方均拥有或管理 AFRA 原油船的问题。 2 、就招商轮船、长航国际以及中外运航运均从事的国际干散货运输业务而 言，招商轮船拟向中国经贸船务有限公司发行股份收购后者持有的包括长航国 际 100% 股权在内的标的资产（以下简称 “ 本次收购 ” ），长航国际干散货业务与 招商轮船现有业务的同业竞争将通过本次收购得以解决，本公司因无偿划转导 致的三家下属公司运营国际干散货业务的局面也将在本次收购完成后得以进一 步改善。本次收购未新增招商轮船与本公司及本公司下属其他企业在其他业务 领域之间的同业竞争。对于因无偿划 转而产生的中外运航运干散货业务与招商 轮船干散货业务的同业竞争，本公司承诺将按照相关证券监管部门的要求，在 适用的法律法规允许的前提下，本着有利于招商轮船发展和维护股东利益尤其 是中小股东利益的原则，在相关监管政策允许后的五年内，根据相关业务的具 体情况综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥 推进相关业务整合以解决同业竞争问题。 3 、本公司保证严格遵守法律、法规以及招商轮船章程等规定，不利用控股 地位谋取不当利益，不损害招商轮船和其他股东的合法利益。 4 、本公司及本公司控制的其他企业如与招商轮船 及其下属公司进行交易， 均会以一般商业性及市场上公平的条款及价格进行。 5 、本公司及本公司控制的其他企业违反本承诺函的任何一项承诺给招商轮 船造成损失的，本公司将依法及时予以赔偿。 6 、本函一经签署即发生法律效力，在本公司控制招商轮船及其下属公司期 间，本承诺函持续有效。 ” （II） 同业竞争承诺履行情况 截至 本法律意见书 出具之日 ， 招商局集团所做出的前述 承诺正常履行中， 未出现违反前述承诺或其他损害上市公司利益的 情况。招商局集团根据相关承 诺内容，已在逐步解决相关同业竞争情况： (a) 招商轮船已于 2017 年通过发行股份购买资产方式解 决了与长航国际 在干散货运输业务的同业竞争； (b) 中外运航运原为港股上市公司，证券代码 0368.HK ，其已于 2019 年 1 月 16 日完成私有化并撤销上市。后续招商局集团将根据承诺，按照相关证券监 管部门的要求，在适用的法律法规允许的前提下，本着有利于招商轮船发展和 维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在相关监管政策开放后的五年内（相 关监管政策系指境外上市中资企业或其拥有的资产参与境内市场并购重组的监 管政策，中国证监会已在 2017 年 11 月 3 日的新闻发布会中对相关政策作出说 明，则承诺期限系至 2022 年 11 月 2 日） ， 综合运 用委托管理、资产重组、股 权置换、业务调整等多种方式，解决中外运航运干散货业务与招商轮船干散货 业务的同业竞争； (c) 招商南油（ 601975.SH ）于 2019 年 1 月 8 日在 A 股重新上市。针对招 商轮船与招商南油均拥有或管理 AFRA 原油船的情况，招商局集团承诺于 2020 年 6 月底前按照合法程序采取有效措施，包括但不限于集团内部业务整合、资 产剥离、股权转让等解决该问题。 在上述同业竞争问题解决前，招商局集团作为国务院批准设立的国家授权 投资机构和国家控股公司，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，仅通过 与各下属企业的股权关系依 法行使股东权利，并不干涉下属公司的自主经营。 同时，中外运航运原为港股上市公司，招商南油作为 A 股上市公司，均拥有较 好的公司法人治理结构，其各项经营方针均由公司的股东大会决策、董事会和 总经理负责贯彻实施，且公司与控股股东、实际控制人在资产、人员、财务、 机构、业务等方面相互独立，严格依法运作，招商局集团承诺不会利用实际控 制人的地位谋取不当利益、损害公司和其他股东的合法权益。因此，在上述同 业竞争问题解决前， 招商 轮船 和中外运航运、招商南油相关业务的各自发展并 不会损害上市公司及其广大中小股东利益。 （3） 本次非公开发行 本次 非公开发行 申请过程 中，招商局轮船未就避免及解决同业竞争新增 出 具 承诺，其于 2 014 年非公开时期（ 2 014 年 12 月 1 7 日）所做承诺持续有效 ； 招商局集团亦未就避免及解决同业竞争新增 出具 承 诺 ，其在 2 017 年发行股份购 买资产时期（ 2 017 年 9 月 1 日）所做承诺持续有效。自 招商局 轮船及招商局集 团 前述所涉及承诺出具之日至 本法律意见书 出具之日，前述 承诺正常履行中， 招商局轮船及招商局集团未 出现违反前述承诺或其他损害上市公司利益的 情 况。 2、 招商轮船独立董事、保荐机构及律师相关意见及信息披露情况 就公司 与中外运长航 集团 的 同业竞争情况 ，招商轮船独立董事、 保荐机构 及律师相关意见 如下 : （1） 独立董事 就招商轮船相关同业竞争情况以及招商局集团所作出的避免同业竞争相关 承诺，招商轮船在 2 017 年发行股份及购买资产相关申请及公告文件中均予以详 细描述及披露，包括《 招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易报告书（草案） 》、《 招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易报告书（草案）（修订稿） 》等文件。作为公司的独立董事，其在公司 2017 年 9 月 1 日 召开的 第五届董事会第六次会议 中审议通过了 《关于 < 招商局能源运 输股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易报告书（草案） > 及其摘要的议案》 并就该议案投赞成票。 此外，其在《 招商局能源运输股份有限公司董事会关于本次交易符合 < 关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的说明 》（公告日期 2 017 年 9 月 2 日）认为：“ 5 、 … 招商局集团已书面作出避免同业竞争和规范关 联交易以及保证公司独立性的承诺，有利于公司增强独立性、规范关联交易、 避免同业竞争 … ” （2） 保荐机构 招商轮船本次非公开发行的联合保荐机构在《 关于招商局能源运输股份有 限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票之保荐机构尽职调查报告 》中就上市公 司同业竞争情 况发表意见如下：“ 公司与控股股东招商局轮船及下属企业不存在 同业竞争，招商局轮船出具的相关避免同业竞争承诺正常履行，不存在违反承 诺及损害上市公司及中小股东利益的情况。公司与实际控制人招商局集团下属 企业中外运航运及招商南油的相关同业竞争系因国有股权无偿划转导致；招商 局集团已出具了关于避免同业竞争的承诺，承诺以有利于招商轮船发展和维护 股东利益尤其是中小股东利益为原则，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争 问题，并已明确未来整合时间安排及解决方案；前述避免同业竞争承诺正常履 行，不存在违反承诺及损害上市公司及中小股东利益 的情况。 ” （3） 律师 本所 律师在《 北京市君合律师事务所关于招商局能源运输股份有限公司 2019 年度非公开发行股票的法律意见书 》中就上市公司同业竞争情况发表意见 如下：“ 发行人与控股股东招商局轮船及下属企业不存在同业竞争，招商局轮船 出具的相关避免同业竞争承诺正常履行，不存在违反承诺及损害上市公司及中 小股东利益的情况。公司与实际控制人招商局集团下属企业的相关同业竞争系 因国有股权无偿划转导致；招商局集团已出具了关于避免同业竞争的承诺，承 诺以有利于招商轮船发展和维护股东利益尤其是中小股东利益为原则，稳妥推 进相关业务整合以解 决同业竞争问题，并已明确未来解决同业竞争的时间安排 及解决方案；前述避免同业竞争承诺正常履行，不存在违反承诺及损害上市公 司及中小股东利益的情况；本次非公开发行募集资金投资项目实施后，不会与 控股股东或实际控制人产生新增的同业竞争。 ” 就前述相关方意见及上市公司同业竞争风险及承诺情况，上市公司已进行了 相关信息披露。信息披露文件包括《 招商局能源运输股份有限公司发行股份购买 资产暨关联交易报告书（草案） 》（公告日期 2 017 年 9 月 2 日）、 招商局能源运输 股份有限公司董事会关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定 > 第四条规定的说明 》（公告日期 2 017 年 9 月 2 日）、《 招商局能源运输 股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告 》（公告日期 2 017 年 9 月 2 日）、 《 招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修 订稿） 》（公告日期 2 017 年 9 月 29 日）、《 招商局能源运输股份有限公司关于《中 国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》回复的公告 》（公告日期 2 017 年 1 2 月 5 日）、《 招商局能源运输股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票 申请文件反馈意见之回复报告 》（公告日期 2 019 年 6 月 26 日）、 《 关于请做好招 商局能源运输股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复 》 （公告日期 2 019 年 8 月 2 1 日）。 （三） 申请人下属公司与工银租赁下属公司合资成立 V MM 和 VLOC Maritime 03 ， 并为该等公司提供融资和担保 ， 说明并披露上述联 营公司报告期 业务经营情况 ， 申请人未被认定对上述公司形成控 制的原因 ， 上述联营公司与 本次募投项目 VLOC 散装船项目在海 运业务特别是淡水河谷 ( 国际 ) 有限公司铁 矿石运输业务上是否 形成业务竞争 ， 以及相应的协调机制 ， 是否对本次募投项 目实施 构成重大不利影响。 1、 联营公司 VMM 和 VLO C Maritime 03 报告期业务经营情况 VMM及VLOC Maritime 03 均 系招商轮船与工银租赁为共同投资VLOC项 目设立的合资公司，招商轮船持股比例为30%。前述合资公司或其下属子公司 均已与淡水河谷（国际）有限公司（以下简称“淡水河谷”）签署了铁矿石长 期运输协议（以下简称“COA”），截至本法律意见书出具之日，VMM与淡 水河谷COA协议已于2017年陆续开始履行，其已拥有并开始运营10艘40万 载重吨VLOC；VLOC Maritime 03 与 淡水河谷COA协议预计2019年10月陆 续开始履行，其在手的6艘32.5万载重吨VLOC订单尚处于建造中。 VMM公司与淡水河谷COA协议于2017年陆续开始履行，VMM签署造船 协议订造的10艘40万吨级VLOC均已交付使用，报告期内资产及经营收益情 况如下： 单位：万元 项目 2019年3月31日 /2019年1-3月 2018年12月31 日/2018年度 2017年12月31 日/2017年度 2016年12月31 日/2016年度 总资产 867,897.70 868,625.79 625,234.45 835,088.75 净资产 13,144.64 1 5,488.08 7,613.57 6,044.87 营业收入 23,813.98 85,323.53 49,699.90 42,807.44 净利润 - 576.45 7,219.16 1,984.95 4,254.89 VLOC Maritime 03签署造船协议订造6艘32.5万吨级VLOC尚在建设中， 因此VLOC Maritime 03公司与淡水河谷COA协议暂未开始履行，报告期内资 产及经营收益情况如下： 单位：万元 项目 2019年3月31日 /2019年1-3月 2018年12月31 日/2018年度 2017年12月31 日/2017年度 2016年12月31 日/2016年度 总资产 86,354.34 49,267.37 - - 净资产 - 41.37 - 1.67 - - 营业收入 - - - - 净利润 - 39.82 - 1.68 - - 2、 招商轮船未对联营公司 VMM 和 VLOC Maritime 03 形成控制的原因 VMM和VLOC Maritime03投资协议和公司章程规定如下： （1） 招商轮船的全资子公司 China VLOC Investment Company Limi ted （以下简称 “ China VLOC ” ）与工银金融租赁有限公司全资子公司 VLOC Maritime Holdings Limited( 以下简称 “ VM Holdings ” ) 分别根据其持股比例 30% 、 70% 对 VMM 和 VLOC Maritime03 享有表决权； （2） 董事会管理公司事务、业务和资产。 VMM 和 VLOC Maritime03 设 立 5 名董事组成的董事会管理公司事务、业务和资产， VM Holdings 有权提名、 任免 3 名董事， China VLOC 有权提名、任免 2 名董事。董事会决议由董事会大 多数董事投票通过。 在前述章程约定的决策机制下，根据《企业会计准则第33号-合并财务报 表》中控制的定义规定，China VLOC不拥有能控制公司的表决权，对VMM和 VLOC Maritime03不形成控制。 3、 联营公司对本次 VLOC 募投项目的实施不构成重大不利影响 招商轮船本次募投项目之一购建 2 艘 VLOC 系执行公司与淡水河谷签署的 2 7 年长期运输协议。根据招商轮船 2014 年 9 月与淡水河谷签署的《战略合作 框架协议》 、 2 015 年 5 月与淡水河谷签署的 《深化战略合作框架协议》 及 2 016 年 3 月招商轮船全资子公司香港明华与淡水河谷签署的 《长期运输 协议》 ， 自 2018 年 4 月 30 日起后的 27 年期间，香港明华 将 为淡水河谷提供铁矿石运输服 务 ，为履行该协议，香港明华拟新造 1 0 艘 VLOC 船舶并向淡水河谷 购入 4 艘 现有大型矿砂船 。本次招商轮船非公开发行募投项目中的购建 2 艘 VLOC 散货 船即为前述 一揽子协议的重要 组成部分。 招商轮船与淡水河谷所签署的协议为 包运租船 协议，根据该 COA 协议的约 定，招商轮船下属 14 艘 VLOC 散货船将向淡水河谷提供为期 2 7 年的 铁矿石 及 锰矿 等运输服务，协议条款明确了招商轮船年运输航次数、 每航次货量 、年货 运量及航次运价，为募投项目产能消化提供保 障。 招商轮船联营公司 VMM 和 VLOC Maritime 03 亦分别与淡水河谷签署了相 关铁矿石运输 COA 协议，其下属 VLOC 散货船舶将为淡水河谷提供为期 2 7 年 的 铁矿石 及 锰矿 等运输服务。 上述联营公司与 招商轮船 本次募投项目 VLOC 散 装船项目 同为 淡水河谷 提供 铁矿石运输 服务，但前述事项不会对发行人本次募 投项目的实施在造成不利影响，主要原因为： 第一，淡水河谷 为世界上最大的铁矿石生产和供应商， 其年铁矿石产量稳 定于 4 亿吨，而淡水河谷目前锁定的 VLOC 船队 运力 的年运输能力仅为淡水河 谷产量的 1/4 ，招商轮船所贡献的年运输量 仅约为 1 ,600 万吨，占淡水河谷铁矿 石年产量的 4 % 左右，淡水河谷铁矿石运输业务需求量远大于招商轮船全资子公 司及其联营公司年运输能力。因此，虽然联营公司与本次募投项目 从事同类业 务 ，但因淡水河谷业务需求量稳定且足够大，该业务竞争不会对对发行人本次 募投项目的实施及产能消化造成不利影响。 第二，根据招商轮船与淡水河谷签署的 COA 协议，其对招商轮船与淡水河 谷铁矿石长期运输项目的年运输航次数、 每航次货量 、年货运量及航次运价均 有相关约定，因此募投项目收益保障较强。 综上所述， 联营公司对 发行人 本次 非公开 VLOC 募投项目的实 施不构成重 大不利影响 。 （四） 核查过程及 依据 就前述事项， 本所律师 执行了 以下 核查程序： 1、 查阅国务院国资委关于将 中国外运长航集团有限公司 无偿划转入招 商局集团的相关文件及所涉及的相关上市公司关于无偿划转的公告文件； 2、 查阅了最近五年发行人历次再融资及发行股份资本运作中招商局集 团及招商局轮船所出具的同业竞争相关承诺、上市公司审议前述资本运作 的董 事会、股东大会会议文件 、 独立董事发表的独立意见 以及其他交易相关的公告 文件； 3、 核查了 截至 本法律意见书 出具之日 招商局集团及招商局轮船所控制 的企业基本情况，包括经营范围等； 4、 审阅了发行人 与工银租赁合资成立的合资公司 VMM 及 VLOC Maritime 03 的公司章程及报告期内财务报表及其与淡水河谷签署的 COA 协议， 以及发行人全资子公司与淡水河谷签署的 COA 协议。 （五） 小结 综上所述，本所律师认为： 1、 中外运长航 集团 控股子公司中外运航运 与招商轮船 在干散货运输业 务方面存在同业竞争 ，该同业竞争系因 2 015 年 1 2 月 国务院国资委以无偿划转 方式将中外运长航集团整体划入招商局集团 所致，招商局集团已就解决前述同 业竞争出具相关明确了履约时间及措施的承诺，招商轮船已就上述同业竞争及 承诺解决情况进行了信息披露； 2、 招商局 集团及招商局轮船对于招商轮船最近五年历次再融资申请以 及本次申请中所做出的同业竞争承诺，除 因国资无偿划转 ， 即 因 招商局集团无 法控制的政策变化 的 客观原因导致 招商局集团于 2 014 年非公开所出具的 承诺 无法履行 外，其他承诺均正常履行， 招商局集团 及招 商局轮船未出现 主动 违反 承诺或其他损害上市公司利益的情况 ；招商轮船 独立董事、保荐机构及律师 已 就 招商轮船 与中外运长航 集团 控股子公司中外运航运 同业竞争 情况及 解决措施 发表意见 ，且招商轮船就 相关信息披露充分 ； 3、 招商轮船已就 下属公司与工银租赁下属公司合资成立 的 VMM 和 VLOC Marit ime 03 报告期业务经营情况 进行补充披露 , 上述联营公司 与 淡水河 谷 的 铁矿石运输业务 不会 对本次募投项目实施构成重大不利影响。 二、 《告知函》问题 4 “ 关于关联交易。报告期 ， 申请人从关联方采购商品与接受 劳务的金额分 别 为 98,664.68 万元、 216,965.97 万元、 332,711.64 万元，向关联方销售商品与 提供劳务的金额分别为 226,196.35 万元、 213,782.26 万元、 251,860.37 万 元 ， 呈 逐期 增加趋势 ， 且存在关联方存贷资金等关联交易。请申请人 ： (1) 说明并披 露关联交易对申请人对经营能力的影响以 及关联交易价格的公允性 ； (2) 结合 报告期内申请人关联交易金额占相关 指标的变动情况 ， 说明并披露是否遵守实 际控制人于 2017 年 9 月 1 日出具的《招商局集团有限公司关于规范关联交易 的承诺 函》中有关“将尽量避免和减少与招商轮船及其控制的经济实体之间的 关联交易”的承诺 ； (3) 本次募投项目涉及采购轮船及 加装脱硫塔项目的具体 采购对象 ， 采购及服务协议内容、审批程 序及截至目前的履行情况 ， 是否存在 向关联方购买货物或接受劳 务的情况 ； 若是 ， 说明向关联方采购的必要性 ， 采 购价格的公允 性 ， 相关交易信息披露是否充分 ； (4) 本次募投项目建设、 达产 后是否会新增日常性关联交易 ， 新增关联交易的内容、金额、占 比 ， 是否违反 申请人关于避免或减少关联交易的承诺 ， 对申请人 独立经营能力是否产生 影 响 ， 是否符合《上市公司非公开发行股票 实施细则》的相关规定 ， 是否构成本 次发行障碍。请保荐机构 申请人会计师、律师说明核查过程、依据 ， 并发表明 确核查意见 。” （一） 说明并披露关联交易对申请人经营能力的影响以及关联交易价格 的公允性 1、 关联交易对招商轮船经营能力的影响 根据发行人出具的《陈述与保证》， 报告期内，发行人 的关联交易主要为采 购商品与接受劳务 、 出售商品及提供劳务 、 关联租赁 、关联金融 交易包括关联 存借款、资金拆借及关联担保等。相关关联交易 皆为发行人日常经营过程中发 生的、正常合理且具备必要性的日常关联交易 ， 公司与关联方进行的交易对公 司独立经营能力不构成实质性影响。 （1） 发行人具有完善的业务体系及面向市场的独立经营能力，报告期内 关联交易存在必要性及合理性 招商轮船 在人员、资产、财务、机构、业务等方面均独立于 招商局 集团， 具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，在生产、服务以及资金方面 不依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 招商轮船作为招商局 集团 下属结合“油、散、 气 、 特 ”为一体的综合性航运 平台，在能源运输方面 拥有 多年丰富的经验 、 较高的品牌知名度 以及 专业的航运经营管理团队，通过为客 户提供 优质的 运输服务，在业界树立了良好的公司形象，并培育了包括众多国 内外大型企业集团在内的稳定客户群，具有 很 强的竞争能力和较高的市场份额， 现已成为国际最大的远洋油轮供应商之一 ； 干散货运输业务亦在国际及国内干 散货市场具有一定影响力 ； 滚装运输业务则在国内市场持续保持领先地位， 为 公司的自主经营、可持续发展提供了稳定的保障。 报告期内，公司的关联交易具有合理性及必要性，且未影响招商轮船 在人 员、资产、财务、机构、业务等方面 与招 商局 集团 的独立性 ， 亦未影响招商轮 船自身 业务体系 的完整性 及面向市场独立经营的能力 ，具体如下： （I） 采购商品与接受劳务 公司 从关联方采购商品与接受劳务 的 主要内容系向关联方招商局能源贸易 （新加坡）有限公司 、中石化集团及下属公司 采购燃油 ，以及向 招商局工业集 团有限公司 采购 船舶建造服务 。 2 016 年至 2 018 年，公司向关联方采购商品及 接受劳务的金额占采购总额的比例平均值为 1 9.13% ，占比不高，且所发生的关 联采购交易均具有合理性及必要性，上市公司亦建立了完善的供应商采购库， 不存在相关采购严重依赖单一供应商的情况。 公司上述从 关联方所采购的业务服务 为公司从事 能源运输活动 所必要的辅 助服务，从专业化分工角度，公司从外部获得该类服务往往比自身从事该类服 务更为经济。 公司实际控制人招商局集团为 综合 性央企集团 ， 其为我国 交通 运 输及基建产业的重要参与者，交运业务除覆盖航运外，还包括其公路、港口、 综合物流、船舶重工、燃油贸易等各个细分领域 ， 招商局集团 已在中国及全世 界建立 了 覆盖广泛的网络，提供多种专业化的航运相关服 务 。 对于燃油采购， 招商局能源贸易（新加坡）有限公司 为招商局集团旗下专 业的国际能源贸易平台 ，其 充分 发挥新加坡全球能源贸易中心 及 第一大船舶 加 油港口的优势， 业务涵盖船舶燃料油供应及贸易、石油相关产品的贸易和代理 业务 等 。 在国资委 央企集采 号召背景下， 同时考虑到 招商轮船近三年跨越式发 展过程中 对船队 管理资源 的更高要求 ，为保障船 队营运安排 及 运营安全 ，招 商 局能源贸易（新加坡）有限公司 暂时 履行 燃油集采平台功能，集合招商局集团 内部航运企业燃油需求、统一对外采购，采用多种 价格 工具和手段 并通过专业 团队运作， 在保障船队燃油供应安全和品质的基础上， 发挥规模优势控制 燃油 采购成本 ， 提升燃油采购的控制力和话语权 。 此外，公司第二大股东为中石化 集团，为中国及世界最具实力的 上中下 游一体化的能源化工公司 ，为中国最大 的包括燃油在内的石油产品供应商及 油气生产商 之一，本身即为燃油市场重要 参与方。 对于船舶建造，招商局集团下属包括 招商局重工（江苏）有限公司 及 南京金 陵船厂有限公司 等均为国内知名船舶建造企业，具备领先的高端制造能力和丰 富的船舶建造经验。公司船舶建造的关联交易 系综合考虑建造经验及技术水平、 船舶交期、建造价格等因素确定 ，并 履行了必要的招采程序 。 因此， 公司将必要的航运辅助服务交由 招商局集 团 及中石化集团 内的企业 提供，可减少大量的寻找服务提供商、签订协议、沟通交流、服务监督等方面 的交易成 本，提高经营效率 ，发挥协同优势。招商局集 团 及中石化集团 的市场 地位以及 其 通过多年业务合作对公司业务经营情况的了解，能够保证公司及时 获得持续、稳定的 包括 燃料供应 在内的 相关服务，保障公司船队安全稳定 运营， 从而确保公司日常经营不受辅助业务质量的影响。 因此，公司向关联方 采购商 品与接受劳务 的关联交易具备合理性及必要性。 （II） 出售商品及提供劳务 公司向 关联方出售商品及提供劳务 的 主要内容系向关联方 中石化集团及下 属公司提供能源运输服务。 2 016 年至 2 018 年，公司向关联方销售商品及提供 劳务的金额占营业收入的比例平均值为 23.79 % ，占比不高，不存在对单一关联 客户严重依赖的情况，且所发生的关联销售交易均具有合理性及必要性。 公司响应国家“国油国运”战略，向关联方中石化集团及下属公司提供 油 品运输服务，保障国家进口能源运输安全 。为配合 我国石油战略储备 能力提升 ， 并 努力提高本国承运人原油进口承运 量，公司 作为 世界第一的 VLCC 油轮船东 及 “国油国运 ” 主要承运商 ， 对保障国家进口油品运输安全、确保国家能源安 全 做出了极大努力。 （III） 关联租赁业务 公司存在作为承租方向关联方租赁房产的业务， 2 016 年至 2 018 年， 公司 向关联方租赁房产的金额分别为 39.92 万 元、 469.21 万元 及 566.28 万元 ，占公 司关联采购的比例平均值为 0 .031% ，关联交易金额及占比均较小。 招商局集团作为 综合 性央企集团， 经营服务网络 及资产覆盖全国。出于 经 营管理 便利 的需要，公司 存在租赁关联 企业房产的情况 。此项交易 有利于保证 经营 场所稳定 ，提高办公场所管理效率 。 此外，上市公司所租赁的办公场所用 地面积较小且租赁标准较低，市场可替代性较强，不存在对关联租赁方的严重 依赖。 （IV） 关联金融服务 报告期内， 公司 存在与关联方招商银行股份有限公司 、 招商局集团财务有 限公司 等 的资金存款 、借款 交易 ，并与合营及联营公司 存在资金拆借交易及关 联担保业务。公司与招商银行 股份有限公司 及 招商局集团财务有限公司 的存贷 款业务意在 拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本和 融资风险， 同时 更好地整合 集团 内部资源 ， 有利于公司长远发展 。 公司的资金 拆借 关联交易主要 系因 为 VLOC 项目通过与合资方成立联营、合营的 VLOC 单 船公司开展，联合营单位成立时，双方股东约定，船舶建造及营运资金以股东 借款和银行借款的形式筹集，其中股东借款部分由双方股东按持股比例以借款 形式向联合营单位提供，因此公司存在对联合营单位拆出资金的情况，符合行 业经营模式惯 例。 对于 对合联营单位提供 关联担保， 主要原因为单船公司资本 金较少 ， 根据惯例，一般 需股东 为其提供 相关借款及 造船合同 等 履约担保。 综上所述，发行人报告期内的关联交易具备必要性及合理性。 （2） 招商轮船具有完善的关联交易内部决策制度， 关联交易决策程序合 法 招商轮船 自上市以来按照《公司法》《公司章程》《 上海证券交易所上市规 则 》等有关规定进行规范运作，已经建立了健全的法人治理结构和完善的内部 控制制度 及关联交易内部决策制度 ，对关联交易的交易原则、定价原则、决策 权限、决策程序等进行了明确和规定 ， 在对有关关联交易履行内部决策程序的 基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保公司 及其股东的利益不受损害。报告期内，公司 就 关联交易 履行了必要的审议程序， 并 按上市规则和公司信息披露制度对外进行了公开披露 。 综上所述，公司的关联交易具有合理性及必要性，且未影响招商轮船 在人 员、资产、财务、机构、业务等方面 与招商局 集团 的独立性 ， 亦未影响招商轮 船自身 业务体系 的完整性 及面向市场独立经营的能力 ，且均已履行了必要的审 议程序，对 公司独立经营能力不构成实质性影响。 2、 关联交易价格的公允性 报告期内， 公司在遵循诚实信用、公平合理的基础上，按市场 原则与交易 方确定交易价格。关联交易按一般商业条款达成，公司与关联方之间采购和接 受 / 提供劳务的价格以市场价格为基础协商确定，并按公司与关联方签订的条款 和协议执行，公司的关联方之间的存款 / 贷款及资金拆借以银行存款 / 贷款基准利 率及市场基准利率基础上经双方协商确定。交易条款对公司及全体股东而言公 平合理的， 未损害 公司及 中小 股东 的 利益 。 （1） 采购商品与接受劳务 公司 从关联方采购商品与接受劳务 的 主要内容系向关联方招商局能源贸易 （新加坡）有限公司 、中石化集团及下属公司 采购燃油 ，以及向 招商局工业集 团有限公司 采购 船舶建造服务 。 对 于燃油采购，报告期内，公司向关联方采购的燃油平均单价以及燃料油 3 80 市场参考价对比情况如下： 单位：美元 / 吨 项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1 - 3 月 向 招商局能源贸易（新加坡） 有限公司 采购平均单价 2 49.03 3 14.47 4 42.09 4 02.20 向中石化新加坡公司采购平 均单价 2 09.52 3 29.06 4 06.07 - 向全部供应商采购平均均价 231.98 3 18.19 429.82 4 04 . 40 燃料油 380 新加坡现货价格 226.54 317.46 419.08 402.12 燃油市场的 供货 价格 较为透明且 短期内往往存在大幅波动，由于具体采购 时点、加油地点、单次采购量的不同，造成了公司燃油采购单价的均值与 燃料 油 380 新加坡现货价格 年 均值有一定差异。但总体而言，上市公司报告期内向 关联方采购燃料油的交易均价与当年全部供应商的采购均价以及与燃料油 380 市场每日参考现货价格的年平均数水平相当，差异幅度年均未超过 5% ，不存在 显著的定价差异 ，关联交易定价公允。 对于船舶构建，报告期内，公司向关联方 招商局工业集团有限公司订造 2 艘 40 万载重吨 VLOC 船舶，总造价 1 .70 亿 美元，均价 0 .85 亿美元 / 艘。同期， 公司向非关联方 上海外高桥造船有限公司和青岛北海船舶重工有限责任公司 分 别订造共 8 艘同船型 VLOC ，总造价 6 .80 亿元，均价 0 .85 亿美元 / 艘。公司向 关联方订造船舶造价与向非关联方订造船舶造价一致，关联交易定价公允。 （2） 出售商品及提供劳务 公司向 关联方出售商品及提供劳务 的 主要内容系向关联方 中石化集团及下 属公司提供能源运输服务，意在 履行长期 COA 合同， 响应国家“国油国运”战 略， 共同保障国家进口能源运输安全 。报告期内，公司向中石化集团及下属企 业提供运输服务的 TCE 水平以及 反映中东向 VLCC 原油轮运费率的 市场运价指 数 波交所 TD3 指数系运价指数 对比情况如下： 单位：美元 / 每天 项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1 - 3 月 向中石化集团提供运 输服务的 TCE 35,253 24 , 214 19 , 064 29 , 571 TD3 指数 42,183 22,617 18,200 2 0,174 2 016 年至 2 018 年期间，公司严格执行与中石化签署的长期进口原油运输 协议，双方在协议中约定了运输费率的区间及定价原则， 有利于 在周期波动剧 烈的国际原油运输市场中提前锁定风险，属于行业常见做法， 符合双方公司股 东的利益， 是双方为保证国家进口能源运输安全持续做出切实努力的充分体现 ， 前述关联交易定价不存在损害招商轮船中小股东利益的情况。 （3） 关联金融服务 截至 2 019 年 3 月末，公司向招商局集团财务有限公司以及招商银行股份有 限公司的存、贷款年化平均利率如下： 关联方 关联交易内容 年化利率 招商局集团财务有限公司 银行存款 4.09% 招商银行股份有限公司 银行存款 4.18% 招商局轮船有限公司 银行借款 3.48% 招商局集团财务有限公司 银行借款 4.55% 对比中国人民银行存贷款基准利率，前 述利率在市场基准利率基础上经双 方协商确定，存款利率不存在低于中国人民银行存款基准利率的情况，而贷款 利率不高于中国人民银行贷款基准利率，不存在损害上市公司及其中小股东利 益的情况。 截至 2 019 年 3 月 3 1 日，公司资金拆借利率亦不低于同期 LIBOR 水平，具 体对比如下 : 关联方名称 拆入/ 拆出 年利率 拆借金额（万元） 起始日 起始日 LIBOR VLOC Maritime Marshall Ltd 拆出 3.16% 美元 9,554.61 2018/7/8 2.78% VLOC Maritime Marshall Ltd 拆出 3.16% 美元519.00 2018/8/23 2.81% VLOC Maritime Marshall Ltd 拆出 3.16% 美元255.00 2018/10/14 2.97% VLOC Maritime Marshall Ltd 拆出 3.16% 美元765.00 2018/10/14 2.97% VLOC Maritime Marshall Ltd 拆出 3.16% 美元1,021.50 2018/11/17 3.11% VLOC Maritime Marshall Ltd 拆出 3.16% 美元255.00 2018/5/17 2.77% VLOC Maritime Marshall Ltd 拆出 3.16% 美元255.00 2018/8/31 2.84% 关联方名称 拆入/ 拆出 年利率 拆借金额（万元） 起始日 起始日 LIBOR VLOC Maritime Marshall Ltd 拆出 3.16% 美元255.00 2018/9/13 2.87% VLOC Maritime Marshall Ltd 拆出 3.16% 美元255.00 2018/10/12 2.96% VLOC Maritime Marshall Ltd 拆出 3.16% 美元255.00 2018/11/22 3.11% VLOC Maritime Marshall Ltd 拆出 3.16% 美元255.00 2018/11/29 3.13% VLOC Maritime Marshall Ltd 拆出 3.16% 美元255.00 2018/11/29 3.13% VLOC Maritime Marshall Ltd 拆出 3.16% 美元255.00 2019/1/3 2.96% VLOC Maritime Marshall 03 Ltd 拆出 3.49% 美元828.00 2019/1/24 3.03% （4） 关联租赁 对于公司承租的关联方房产，保荐机构通过公开市场数据，搜索同一房产 对外出租或邻近房产出租价格，对比情况如下： 单位：元 / 平米 / 月 出租方名称 承租方名称 物业名称 物业位置 关联方 租赁定 价 对比物 业信息 市场 定价 深圳市蛇口新时 代置业管理有限 公司 招商局能源 运输股份有 限公司 新时代广 场 深圳市南山区太 子路1号新时代广 场13楼A-L单元 142 新时代 广场 145 招商局集团（上 海）有限公司 招商局能源 运输股份有 限公司 轮船招商 总局 上海市黄浦区中 山东一路9号三楼 1室 375 来福士 广场 360 长航集团武汉置 业有限公司 长航武汉汽 车物流有限 公司 长航大厦 （武汉） 武汉市江汉区沿 江大道69号 62 长航大 厦（武 汉） 65 上海江海建设开 发有限公司 中外运长航 （天津）海上 工程有限公 司 长航大厦 （上海） 上海市浦东新区 张杨路800号16 楼 126 长航大 厦（上 海） 124 上海江海建设开 发有限公司 上海长航国 际海运有限 公司 长航大厦 （上海） 上海市浦东新区 张杨路800号10、 18、20楼 132 长航大 厦（上 海） 124 明华投资有限公 司 明华（新加 坡）代理有限 公司 78 Shenton Way 78 Shenton Way, Unit #04-02, Singapore 079120 123 - - 由上表可得，公司关联租赁房产定价与市场定价差异幅度不超过 5 % ，无明 显定价差异，关联交易定价公允。 综上所述，公司关联交易定价 符合市场价格水平，交易价格具备公允性 。 （二） 结合报告期内申请人关联交易金额占相关 指标的变动情况 ， 说明并 披露是否遵守实际控制人于 2017 年 9 月 1 日出具的《招商局集团有限公司关于 规范关联交易的承诺 函》中有关“将尽量避免和减少与招 商轮船及其控制的经 济实体之间的关联交易”的承诺 自 2 017 年 9 月 1 日招商局集团出具 《招商局集团有限公司关于规范关联交 易的承诺函》 后，招商局集团积极履行前述承诺，尽量避免和减少招商轮船与 招商局集团所控制的经济实体之间的关联交易，对于 有合理原因 及必要性 而发 生的关联交易， 则在保证价格公允的前提下，按照 有关法律法规 的履行 关联交 易决策程序 及信息披露义务，不存在损害 招商轮船及招商轮船 投资者 利益 的情 况： 1、 自承诺出具后，招商轮船未新增关联交易种类 根据发行人出具的《陈述与保证》 ， 发行人 的关联交易主要为采购商品与接 受劳务 、 出 售商品及提供劳务 、 关联租赁 及关联金融交易等。承诺出具后，招 商轮船未较承诺出具前新增关联交易种类，现有日常关联交易类型均系 发行人 日常经营过程中发生的、正常合理且具备必要性的关联交易 。其中， 采购商品 与接受劳务 包括燃油采购、船舶建造及维修备件、船员劳务费、港口使费及日 常杂费；出 售商品及提供劳务 包括运费收入及代理费收入；关联租赁则均为公 司作为承租方向关联方租赁房产所支付的租金；关联金融服务则包括关联存贷、 借款、资金拆借及关联担保。 2、 自承诺出具后， 招商局集团积极履行前述承诺，尽量避免和减少招商轮 船与招商局集团所控制的 经济实体之间的关联交易 （1） 对于采购商品及提供劳务 根据发行人出具的《陈述与保证》 ， 公司 采购商品与接受劳务 的关联交易主 要包括燃油采购、船舶建造及维修备件、船员劳务费、港口使费及日常杂费。 2 016 年至 2 018 年，招商轮船向招商局集团所控制的关联方采购前述商品及劳 务的金额占招商轮船采购总额的比例如下： 项目 2018年 2017年 2016年 燃油采购占采购总额比例 16.50% 15.19% 3.52% 船舶建造及维修备件占采购总额比例 4.02% 4.36% 3.44% 项目 2018年 2017年 2016年 船员劳务费占采购总额比例 0.53% 0.77% 0.12% 港口使费占采购总额比例 0.23% 0.23% 0.31% 日常杂费占采购总额比例 0.52% 0.79% 1.71% 根据上表可知，就公司 5 类采购商品与接受劳务所导致的关联交易，除关 联燃油采购外，其他 4 类包括船舶建造及维修备件、船员劳务费、港口使费及 日常杂费等其采购金额占同期采购总额的比例在 2 017 年 9 月招商局集团出具相 关关联交易承诺后均有所下降。其中， 船舶建造及维修备件占采购总额比例 由 2 017 年的 4 .36% 下降至 4 .02% ， 船员劳务费占采购总额比例 由 2 017 年的 0.77 % 下降至 0.53% ， 港口使费占采购总额比例 维持在 0. 23% 水平，而 日常杂费占采 购总额比例 由 2 017 年的 0.79% 下降至 0.52% 。就前述 4 类交易，招商局集团积 极履行尽量避免及减少关联交易的承诺，并取得了一定效果。 对于燃油采购交易，其 占采购总额比例 2 018 年较 2 017 年上升约 1.2 个百 分点，主要系由于招商局集团对于燃油采购于 2 016 年开始执行集中采购 。 招商 局能源贸易（新加坡）有限公司 为招商局集团旗下专业的国际能源贸易平台 ， 其 充分 发挥新加坡全球能源贸易中心 及 第一大船舶加油港口的优势， 业务涵盖 船舶燃料油供应及贸 易、石油相关产品的贸易和代理业务 等 。 在国资委 央企集 采 号召背景下， 同时考虑到 招商轮船近三年跨越式发展过程中 对船队 管理资源 的更高要求 ，为保障船 队营运安排 及 运营安全 ， 招商局能源贸易（新加坡）有 限公司 暂时 履行 燃油集采平台功能，集合招商局集团内部航运企业燃油需求、 统一对外采购，采用多种 价格 工具和手段 并通过专业团队运作， 在保障船队燃 油供应安全和品质的基础上， 发挥规模优势控制 燃油采购成本 ， 提升燃油采购 的控制力和话语权 。 交易具有一定的合理性及必要性且有利于保护上市公司及 其股东的利益： 首先，国务院国资委 2 015 年末开始对各 中央企业开展采购管理评估工作， 进一步规范中央企业采购管理工作，提升中央企业采购管理水平，包括集中采 购度等。为落实前述国务院国资委对央企采购工作的要求，建立采购管理提升 长效机制，招商局集团进一步完善集中采购相关政策制度， 招商局能源贸易（新 加坡）有限公司 暂时 履行 燃油集采平台功能 ， 集合招商局集团内 部 航运企业燃 油需求、统一对外采购 。 其次，向 招商局能源贸易（新加坡）有限公司（未完）  |