招商轮船:信永中和会计师事务所关于《请做好招商局能源运输股份有限公司非开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复
原标题:招商轮船:信永中和会计师事务所关于《请做好招商局能源运输股份有限公司非开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 关于请做好 招商局能源运输股份有限公司 非公开发行股票 发审委会议 准备工作的函的回复 签署日期：二〇一九年八月 目 录 问题2、关于本次募投项目。本次募集资金将用于以下项目:购建4艘VLCC、购建2艘 VLOC、购建2艘滚装船、10艘VLCC加装脱硫洗涤塔、偿还公司对招商局轮船的专项 债务。请申请人:(1)说明并披露本次募投是否需要取得实际控制人或控股股东、主管部 门审批(备案)文件;(2)列示报告期申请人船龄、运力、货运量、周转量、产能利用率等 情况,说明是否存在产能利用率偏低的情形,本次募投的必要性和合理性;(3)结合2014年 非公开发行、2018年发行股票购买资产项目实施过程中新增产能，说明申请人关于报 告期各类船只标准运载量披露是否准确,2018年散货船运量大幅度增加的原因;(4)说明 并披露2018年至2019年一季度油轮VLCC大幅度提升,但散装船运费却大幅度下降的 原因;在散装船运费下降,散装船运量增加的情况下,申请人本次募投构建2艘VLOC的必 要性和合理性;(5)结合现有同类型油轮的实际经营情况,对比2014年和2018年再融资 募投项目实施效果,说明并披露本次募投项目内部收益率、回收期等预测指标的合理性; 结合对申请人现有经营情况和同行业可比公司经营情况的纵向和横向比较,进一步说明 收益指标的合理性;(6)明确说明并披露本次募投项目4艘VLCC、购建2艘VLOC、购建 2艘滚装船、10艘VLCC加装脱硫洗涤塔的购建主体、后期运营主体、及其与申请人的 关系,是否存在非全资子公司实施的情形;若存在,说明少数股东是否同比例投入资金;若 未投入,其按照持股比例享有募集资金项目产生的效益是否损害上市公司利益。请保荐 机构、申请人会计师说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。 ....................................... 4 问题3、关于同业竞争,招商局轮船和中外运长航均为招商局集团下属全资子公司,而申 请人的控制股东为招商局轮船,中外运长航从事干散货航运业务,与申请人业务相同或相 似。请申请人：(1)结合历史沿革等情况,说明中外运长航是否与申请人构成同业竞争;如 是,是否已披露解决同业竞争的具体措施;(2)说明并披露近五年申请人在历次再融资申 请以及本次申请中对避免或者解决同业竞争的相关承诺,历次承诺的履行情况,是否存在 违反承诺或其他损害上市公司利益的情形,申请人独立董事、保荐机构及申请人律师是 否就申请人与中外运长航是否存在同业竞争、解决措施等发表意见,相关风险的信息披 露是否充分;(3)申请人下属公司与工银租赁下属公司合资成立VMM和 VLOCMaritime03,并为该等公司提供融资和担保,说明并披露上述联营公司报告期业务 经营情况,申请人未被认定对上述公司形成控制的原因,上述联营公司与本次募投项目 VLOC散装船项目在海运业务特别是淡水河谷(国际)有限公司铁矿石运输业务上是否形 成业务竞争,以及相应的协调机制,是否对本次募投项目实施构成重大不利影响。请保荐 机构、申请人会计师、律师说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。 ....................... 19 问题4、关于关联交易。报告期,申请人从关联方采购商品与接受劳务的金额分别为 98,664.68万元、216,965.97万元332,711.64万元,向关联方销售商品与提供劳务的金 额分别为226,196.35万元、213,782.26万元、251,860.37万元,呈逐期增加趋势,且存 在关联方存贷资金等关联交易。请申请人:(1)说明并披露关联交易对申请人对经营能力 的影响以及关联交易价格的公允性;(2)结合报告期内申请人关联交易金额占相关指标的 变动情况,说明并披露是否遵守实际控制人于2017年9月1日出具的《招商局集团有限 公司关于规范关联交易的承诺函》中有关“将尽量避免和减少与招商轮船及其控制的经 济实体之间的关联交易”的承诺;(3)本次募投项目涉及采购轮船及加装脱硫塔项目的具 体采购对象,采购及服务协议内容、审批程序及截至目前的履行情况,是否存在向关联方 购买货物或接受劳务的情况;若是,说明向关联方采购的必要性,采购价格的公允性,相关 交易信息披露是否充分;(4)本次募投项目建设、达产后是否会新增日常性关联交易,新增 关联交易的内容、金额、占比,是否违反申请人关于避免或减少关联交易的承诺,对申请 人独立经营能力是否产生影,是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规 定,是否构成本次发行障碍。请保荐机构申请人会计师、律师说明核查过程、依据,并发 表明确核查意见。 ................................................................................................................................. 32 关于 请做好 招商局能源运输股份有限公司 非公开发行股票 发审委会议准备工作的函 的回复 中国证券监督管理委员会： 贵会于 2019 年 8 月 8 日出具的《 关于请做好招商局能源运输股份有限公司 非公开发行股票 发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉。 招商局能源运输股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或 “招商轮船”）会同信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”） 对告知函所列问题进行了逐项落实、核查及说明，现答复如下，请予审 核 。 除非文义另有所指，本告知函回复报告中所使用的词语含义与《关于招商局 能源运输股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票之保荐机构尽职调查报 告 》一致 。 本 告知函 回复 报告 的字体情况如下： 告知函 所列问题 黑体、加粗 对问题的回答 宋体 核查意见 楷体 、加粗 问题 2 、 关于本次募投项目。本次募集资金将用于以下项目 : 购建 4 艘 VLCC 、 购建 2 艘 VLOC 、购建 2 艘滚装船、 10 艘 VLCC 加装脱硫洗涤塔、偿还公司对 招商局轮船的专项债务。请申请人 :(1) 说明并披露本次募投是否需要取得实际控 制人或控股股东、主管 部门审批 ( 备案 ) 文件 ;(2) 列示报告期申请人船龄、运力、 货运量、周转量、产能利用率等情况 , 说明是否存在产能利用率偏低的情形 , 本次 募投的必要性和合理性 ;(3) 结合 2014 年非公开发行、 2018 年发行股票购买资产 项目实施过程中新增产能 ， 说明申请人关于报告期各类船只标准运载量披露 是 否准确 ,2018 年散货船运量大幅度增加的原因 ;(4) 说明并披露 2018 年至 2019 年一 季度油轮 VLCC 大幅度提升 , 但散装船运费却大幅度下降的原因 ; 在散装船运费 下降 , 散装船运量增加的情况下 , 申请人本次募投构建 2 艘 VL OC 的必要性和合理 性 ; (5) 结合现有同类型油轮的实际经营情况 , 对比 2014 年和 2018 年再融资募投项 目实施效果 , 说明并披露本次募投项目内部收益率、回收期等预测指标的合理性 ; 结合对申请人现有经营情况和同行业可比公司经营情况的纵向和横向比较 , 进一 步说明收益指标的合理性 ;(6) 明确说明并披露本次募投 项目 4 艘 VLCC 、购建 2 艘 VLOC 、购建 2 艘滚装船、 10 艘 VLCC 加装脱硫洗涤塔的购建主体、后期运 营主体、及其与申请人的关系 , 是否存在非全资子公司实施的情形 ; 若存在 , 说明少 数股东是否同比例投入资金 ; 若未投入 , 其按照持股比例享有募集资金项目产 生 的效益是否损害上市公司利益 。 请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依 据 , 并发表明确核查意见 。 回复： 一、说明并披露本次募投是否需要取得实际控制人或控股股东、主管部门 审批 ( 备案 ) 文件 （一）实际控制人或控股股东关于本次募投的审批（备案）文件 本次非公开发行募投项目为购建 4 艘 VLCC 、购建 2 艘 VL O C 、购建 2 艘滚 装船、 10 艘 VLCC 加装脱硫洗涤塔、偿还公司对招商局轮船的专项债务。 公司分别于 2019 年 2 月 21 日、 2019 年 4 月 26 日召开第五届董事会第二十 三次会议、 2019 年第一次临时股东大会审议通过了本次非 公开发行及募投项目 相关议案。公司实际控制人招商局集团及其委派董事分别在上述董事会、股东大 会表决中投了赞成票。投票前， 根据《招商局集团投资管理规定》 ， 需要 招商局 集团 履行内部审批的项目主要为船舶建造 ，具体审议情况如下： 2 015 年 5 月 3 0 日，招商局集团出具了《关于新建和收购 4 0 万吨级 V LOC 项目的批复》（招发战略字 [ 2015]266 号）。 2 015 年 1 2 月 9 日，招商局集团出具了《关于新造 1 0 艘 V LCC 项目的批复》 （招发战略字 [ 2015]622 号）。 2 018 年 1 2 月 1 8 日，招商局集团出具了《 关于深圳滚装更新购建 2 艘 3800 车位滚装船的批复 》（招发战略字 [ 2018]831 号）。 （二）公司已取得国务院国资委关于本次非公开发行批复 2019 年 4 月 18 日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会核发的《关于 招商局能源运输股份有限公司非公开发行 A 股股份有关问题的批复》 ( 国资产权 [2019]180 号 ) ，原则同意公司本次非公开发行方案。 （三）公司购建 2 艘滚装船项目已办理国内新增运力备案手续 根据《国内水路运输管理规定》（中华人民共和国交通运输部令 2016 年第 79 号）第十四条规定：水路运输经营者新增普通货船运力，应当在船舶开工建 造后 15 个工作日内向所在设区的市级人民政府水路运输管理部门备案。 本次募投项目中购建 2 艘滚装船项目实施主体为深圳滚装，该公司从事国内 普通货船运输业务。根据上述规定，深圳滚装需在船舶开工建造后 15 个工作日 内向市级人民政府水路运输管理部门 办理备案手续 。 2019 年 6 月 27 日，深圳滚 装在深圳市交通运输局办理了 2 艘滚装船的备案手续，备案编号 GD201906273458 。 本次募投项目中购建 4 艘 VLCC 项目、购建 2 艘 VLOC 项目从事的是远洋 运输，该等募投项目的实施主体非国内水路运输经营者，无需在国内水路运输管 理部门办理 新增运力备案。本次募投项目中加装脱硫塔项目及偿还专项债务项目 不涉及新增运力，无需在国内水路运输管理部门办理新增运力备案。 （四）募集资金出境前需履行发改委、商务部及外管部门备案手续，相关 手续办理不存在实质法律障碍 本次募投项目中，购建 4 艘 VLCC 油轮、购建 2 艘 VLOC 散货船、 10 艘 VLCC 加装脱硫洗涤塔项目实施主体为公司全资境外子公司或其全资境外单船 公司，涉及募集资金出境；购建 2 艘滚装船以及偿还发行人对招商局轮船的专项 债务项目实施主体为深圳滚装或公司，不涉及募集资金出境问题。针对上述涉及 资金出境的募投项目， 公司将沿用自首次公开发行股票、 2011 年度及 2014 年度 非公开发行股票时募集资金投资项目的操作惯例，先使用自有美元外汇投入募投 项目，募集资金到位后再择机对境外子公司进行增资。 本次募集资金使用不涉及向境外敏感国家和地区或者敏感行业进行投资，总 额不超过 10 亿美元，根据《企业境外投资管理办法》（中华人民共和国国家发展 和改革委员会令第 11 号）、《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》 （国办发〔 2017 〕 74 号）、《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（ 2016 年 本）的通知》（国发〔 2016 〕 72 号）、《境外 投资管理办法》（中华人民共和国商 务部令 2014 年第 3 号）等相关规定，公司募集资金出境前需履行国家发改委境 外投资备案、商务部境外投资备案、外汇管理局境外直接投资外汇登记手续（通 过银行办理）。 公司此次境外实施的募投项目均围绕公司主营业务，符合有关境外投资方向 指导政策及相关产业政策。 公司在使用本次非公开发行募集资金对境外子公司进 行增资前，再履行前述相关备案、登记手续，符合相关法律法规的规定 ， 取得国 家发改委、商务部有关备案、外汇登记手续不存在实质性法律障碍。 综上，发行人已取得了本次募投项目现阶段所需的全部实际控 制人或控股股 东、主管部门审批 ( 备案 ) 文件，募投项目实施不存在法律障碍。 二 、 列示报告期申请人船龄、运力、货运量、周转量、产能利用率等情况 , 说明是否存在产能利用率偏低的情形 , 本次募投的必要性和合理性 报告期内公司自有船舶（不含参股、经营租赁船舶） 平均 船龄、运力、货运 量、周转量、产能利用率情况如下表所示： （一） 平均 船龄 单位： 岁 船队 2019年3月31 日 2018年12月31 日 2017年12月31 日 2016年12月31 日 油轮船队 6.3 6.3 5.9 5.4 散货船队 4.6 4.7 4.5 3.8 滚装船队 12.8 13.10 13.9 12.9 其他船舶 9.0 8.7 7.6 5.7 注 ： 为方便分析比较业务数据 ， 表中 2 016 、 2 017 年业务数据统计均为备考口径，即视 公司 2 018 年发行股份购买资产部分自报告期期初就为公司并表子公司 ， 下同 。 （二） 船舶运力 产品 2019年3月31 日 2018年12月31 日 2017年12月31 日 2016年12月31 日 油轮（艘） 55 53 48 44 油轮（万吨） 1,594 1,532 1,378 1,251 散货船（艘） 49 46 37 34 散货船（万吨） 844 724 432 413 滚装船（艘） 26 25 24 24 滚装船（万标 准车） 3.74 3.65 3.50 2.99 其他船舶（艘） 12 12 13 14 （三） 货运量 报告期内，公司原油、散货、商品车等主要货运量情况如下： 单位：万吨 / 万辆 货物 2019年1-3月 2018年 2017年 2016年 原油 1,752 7,258 6,306 6,003 散货 1,148 4,778 4,176 3,540 商品车 25 117 103 93 （四） 货运周转量 报告期内，公司三大主力船队货运周转量情况如下： 单位：亿吨海里 船队 2019年1-3月 2018年 2017年 2016年 油轮船队 1,441 5,366 4,845 4,467 散货船队 748 3,518 2,911 2,639 滚装船队 21 104 91 81 （五） 产能利用率 航运企业一般使用船舶营运率来衡量船舶资产的利用程度。船舶营运率是 指船舶营运时间占船舶总时间的比重。报告期内，公司三大主力船队平均营运 率在 97% 以上，具体情况如下： 船队 2019年1-3月 2018年度 2017年度 2016年度 油轮船队 98.98% 97.70% 96.90% 97.36% 散货船队 96.68% 97.62% 96.98% 98.88% 滚装船队 97.61% 97.95% 97.26% 97.55% （六）小结 报告期内，公司主营业务发展势头良好，船队规模持续扩大，货运量、货运 周转率稳步提升，三大主力船队平均营运率在 97% 以上，公司不存在船舶闲置及 产能利用率偏低情形。本次募投新增 VLCC 、 VLOC 、滚装船等运力，是为了保 持公司在 VLCC 市场竞争力及规模优势、履行与淡水河谷签署的相关协议约定、 优化滚装船队结构 、弥补因老旧运力拆解造成的运力缺口 。因此，本次募投项目 具有合理性和必要性。 三 、 结合 2014 年非公开发行、 2018 年发行股票购买资产项目实施过程中新 增产能说明申请人关于报告期各类船只标准运载量披露是否准确 ,2018 年散货船 运量大幅度增加的原因 报告期内，公司各类船舶数量及 载重量（标准运载量） 情况如下表所示： 产品 2019年3月31 日 2018年12月31 日 2017年12月31 日 2016年12月31 日 油轮（艘） 55 53 48 44 油轮（万吨） 1,594 1,532 1,378 1,251 散货船（艘） 49 46 37 34 散货船（万吨） 844 724 432 413 滚装船（艘） 26 25 24 24 滚装船（万标 准车） 3.74 3.65 3.50 2.99 其他船舶（艘） 12 12 13 14 注1：其他船舶主要包含杂货船、活畜船等，非公司主力船队 注2：上述运力统计只包含公司控股、融资租赁船舶，不含参股、经营租赁及代管船舶 2018 年公司散货船队载重量大幅度增加主要是由于公司前期购建的 40 万吨 级 VLOC （目前 全球 载重吨最大的散货船型）、 2 014 年非公开购建的 6.4 万吨级 Ultramax 陆续交付，公司散货船队运力大幅增加所致，并非数据披露错误。在 2018 年发行股份购买资产项目中，公司虽然收购了从事干散货运输业务的长航 国际，但为了方便与业务数据、财务数据比较，公司在 本次非公开发行 尽调报告 及其他相关申请文件中运力统计口径均为备考口径，即视长航国际自报告期期初 就为公司并表子公司，因此上述重组事项对公司散货船运力 统计 不产生影响。 2018 年公司新增自有散货船舶 9 艘，新增载重吨 292 万 DWT ，较 20 17 年 增长 67.49% ，具体新增情况如下： 1 、为了履行与淡水河谷签署的一揽子协议安排，公司于 2018 年集中接收了 7 艘新建自有 40 万吨级 VLOC ，新增载重吨为 280 万 DWT ； 2 、公司 2014 年度非公开发行募投项目为购建 5 艘 VLCC 和 6 艘 U ltramax （单艘载重吨 6.4 万 DWT 的散货船）， 其中 1 艘 U ltramax 于 2018 年 1 月 28 日 完工交付投入运营，因此 2018 年较 2017 年新增 1 艘 Ultramax ，新增载重吨 6.4 万 DWT ； 3 、长航国际于 2018 年新增 1 艘散货船，新增载重吨 5.7 万 DWT 。 综上，公 司 2018 年散货船队载重量大幅增长是因为 VLOC 等散货船舶集中 交付所致，公司在相关文件中披露的自有船舶载重量数据准确。 四 、 说明并披露 2018 年至 2019 年一季度 油 轮 VLCC 大幅度提升 , 但散 货 船 运费却大幅度下降的原因 ; 在散 货 船运费下降 , 散 货 船运量增加的情况下 , 申请人 本次募投构建 2 艘 VL O C 的必要性和合理性 ; （一） 说明并披露 2018 年至 2019 年一季度油轮 VLCC 大幅度提升 , 但散货 船运费却大幅度下降的原因 国际原油运输市场与国际干散货运输市场同属于远洋运输市场，虽然两市场 周期波动均较为明显，运价波动速度快、 幅度大，短期变化与长期趋势、不同季 度之间常常差异较大 。 但二者为两个相对独立的市场，运力需求方及供给方、船 型均不一样 。 此外 ， 复杂且多变的地缘政治也会对两市场运费变化产生不同方向、 不同程度的影响。因此 两 市场运费变化不存在直接相关性，两市场 2018 年至 2019 年一季度运费变化原因主要如下： 1 、国际原油运输市场方面， 2019 年一季度平均 VLCC TCE 较 2018 年全年 平均大幅提升，主要是由于 2018 年前三季度外贸油运市场极度低迷，为近 20 年最低水平 ，而自 2 018 年四季度起至今，原油运输市场已明显回暖 。 受原油市场 供需结构变化及原油价格回升、油轮运力供给持续增长、燃料油 价格显著上升等综合影响， 2016 年至 2018 年前三季度原油运输市场运价走势总 体处于下行区间， TD3 航线 VLCC 平均 TCE 从 2016 年年均 42,183 美元 / 天下降 至 2 018 年前三季度平均 10,384 美元 / 天，下降幅度为 75.38% 。而 2018 年四季度 起，由于 V LCC 加速拆解， 美国重启对伊制裁产生效应，伊朗国家油轮船队市 场活跃度降低，中东其他石油出口国货盘激增，叠加四季度传统旺季因素，导致 船舶供给相对吃紧，市场运价出现超预期反弹，并在高位波动。尽管 2018 年第 四季度运价的强势反弹，但 2018 年整体 VLCC TCE 仍然为过去 20 年最低水平， 全年平均 TCE 为 18,200 美元 / 天。 2019 年一季度，受 船舶供给增加较快、中美 贸易摩擦缓持续、中国大炼化项目开工日期落后于预期 等因素影响，虽然 TCE 水平较 2018 年第四季度 有所下降，但总体优于去年， 2019 年 1 - 3 月， TD3 平均 TCE 为 29,356 美元 / 天，较 2018 年全年平均 TCE 上升 61.30% 。 2 、国际散货运输市场方面 ： 由于 2018 年全球经济整体平稳，大宗商品散货 需求继续提升；中国宏观经济运行稳健， 在 供给侧改革推进 下，铁矿石、煤炭、 粮食等主要货种进口均有所增长。 2018 年， BDI 指数平均值为 1,352 点，波动范 围在 948 - 1,774 点之间，同比上升 18.08% 。而 2019 年一季度， BDI 指数平均值 为 798 点，同比下跌 32.14% 。 主要 是由于 巴西 淡水河谷 矿难、美国大豆对华出 口量下降等 因素 都对运价指数产生了负面影响 。 （二）本次募集资金购建 2 艘 VLOC 必要性及合理性分析 报告期内，公司 2 018 年 散货船载重量大幅上升主要是由于集中接收了 7 艘 VLOC 所致。上述 7 艘 VLOC 及本次募投建造的 2 艘 V LOC 同时 隶属于公司与 淡水河谷达 成的业务合作协议， 属于先有业务订单，后购建船舶的业务模式，运 力消化风险较低。 公司 2014 年 9 月与淡水河谷签署的《战略合作框架协议》承诺购建 10 艘 VLOC 为淡水河谷提供铁矿石运输服务。根据《战略合作框架协议》及 2016 年 3 月 公司全资子公司 香港明华与淡水河谷签署的《长期铁矿石包运合同》，自 2018 年 4 月 30 日起后的 27 年期间，香港明华将根据合同中约定的运价 、运量、航次 数 为淡水河谷提供铁矿石 等 运输服务。本次购建的 2 艘 VLOC 建成后， 也 将根 据上述包运合同 在整个船舶运营期内 为淡水河谷提供铁矿石 等 运输服务 。 因此国 际散 货船运价波动对本次募投购建的 VLOC 未来效益 预计 不产生重大影响，本 次 募集资金购建 2 艘 V LOC 具有合理性及必要性。 综上，国际原油运输及散货运输为两个相对独立的市场，二者运价走势不存 在直接相关性。本次购建的 2 艘 VLOC 隶属于公司与淡水河谷签署的业务合同， 在未来 VLOC 整个运营期内将以合同约定的运价为淡水河谷提供铁矿石运输服 务，未来国际散货船运价波动不会对本次募投项目的实施产生重大影响，募投项 目具有合理性及必要性。 五、结合现有同类型油轮的实际经营情况 , 对比 2014 年和 2018 年再融资募 投项目实施效果 , 说明并披 露本次募投项目内部收益率、回收期等预测指标的合 理性 ; 结合对申请人现有经营情况和同行业可比公司经营情况的纵向和横向比较 , 进一步说明收益指标的合理性 （一） 结合现有同类型油轮的实际经营情况 , 对比 2014 年和 2018 年再融资 募投项目实施效果 , 说明并披露本次募投项目内部收益率、回收期等预测指标的 合理性 1 、 本次募投项目之购建 油轮（ VLCC ） 效益测算情况 本次募投项目中购建的 4 艘 油轮（ VLCC ） 从事的是行业周期波动较大的远 洋原油运输业，运价波动具有变化速度快、变化幅度大、影响因素复杂等特点， 行业内普遍采取基于平稳 TC E （ Time Charter Equivalent ，等价期租租金）假设的 期租模型进行经济效益预测及评价，即采取整个项目期间内部收益率、回收期等 指标进行效益评价。 在上述模型中，项目期间的未来 TCE 、 营运 率、 营运 成本、船舶折旧及坞 修费用、船舶建设期是主要影响参数。其中，船舶折旧取决于 船舶价格 ，不同签 署时点船舶建造价格不同；船舶建设期取决于造船合同约定情况及当时的市场环 境，一般市场不景气时船东会要求延期交船，市场景气时会要求提早交船；而对 于同一家公司同一类船型而言，其 营运 率、平均 营运 成本 及费用 一般不存在重大 差异 。因此，对于募投项目收入（ TCE ）的假设，是影响内部收益率及回收期的 最关键假设。 本次购建的 4 艘 VLCC 主要参数情况如下表所示： 船价 8700万美元 收入（TCE） 2019年至2021年分别为27,650美元/天、33,000美元/天、33,900 美元/天，2022年及以后年度为35,500美元/天 项目建设期 3至4年 营运率 97.26% 成本及费用（不含财务 费用） 25年平均约20000美金/天 2 、 2014 年度非公开发行募投项目、公司 VLCC 船队效益实现情况 2014 年度公司非公 开发行募投项目之一为购建 5 艘油轮（船型为 VLCC ）， 该 5 艘 VLCC 已分别于 2016 年至 2017 年期间陆续完工交付并投入运营，由于 船舶 营运 期较短， 目前 无法测算整个项目周期里的 IRR 及回收期 。 2018 年公司完成了发行股份购买资产项目，收购了恒祥控股等 4 家公司 100% 股权，本次重组未配套融资，也 未 增加 VLCC 运力 。 报告期内 ，公司 2014 年非公开所购建的 5 艘 V LCC 、公司 VLCC 船队效益 实现情况及本次募投购建的 4 艘 V LCC 效益预测对比情况如下表所示： VLCC 报告期内平均单船收入 （TCE） 报告期内平均单 船成本及费用1 船价 报告期内平 均运营率 5艘VLCC（2014年募投 项目） 27,856美元/天2 18,176美元/天3 9,738 万美元 99.83% 公司VLCC船 队 31,393美元/天 17,245美元/天 - 97.44% 本次募投项目主要参数预测情况 本次募投 单船收入（TCE）-预测 单船成本及费用 -预测 船价 营运率 VLCC 报告期内平均单船收入 （TCE） 报告期内平均单 船成本及费用1 船价 报告期内平 均运营率 4艘VLCC 2019年至2021年分别为 27,650美元/天、33,000美 元/天、33,900美元/天，2022 年及以后年度为35,500美 元/天 运营期第一年为 17,795美元/天， 25年平均约 20,000美金/天 8,700 万美元 97.26% 注1：为方便比较，上述单船成本费用中剔除了财务费用 注2：2014年募投购建的5艘VLCC报告期实现TCE水平略低于报告期内公司VLCC船队 TCE平均水平，主要是由于上述5艘VLCC自2016年中下旬至2017年才陆续交船，TCE 已较2016年初下降较多所致 注3：2014年募投购建的5艘VLCC报告期内平均成本及费用水平略高于报告期内公司 VLCC船队成本及费用水平，主要是由于新造船日均折旧较高所致，剔除折旧影响后，二者 平均营运成本金额差异不大 收入端方面，本次募投购建的 4 艘 VLCC 未来 2 5 年预测 T CE 在 2 7,650 美 元 / 天 ~ 35 , 500 美元 / 天，为公司 V LCC 船队报告期内实现平均 T CE 水平的 88.08%~113.08%, 为公司 2 014 年购建的 5 艘 V LCC 报告期内实现平均 T CE 水平 的 9 9.26 %~ 127.45 % 。募投预测的 T CE 总体略高于公司现有 V LCC 报告期内实现 T CE ，主要是由于募投预测的 T CE 是基于过去 2 1 年市场历史数据，而 2 017 年、 2 018 年正处于过去 2 1 年油运市场周期底部，使得过去 3 年公司 V LCC 船队实现 的 T CE 水平总体要低于过去 2 1 年市场平均水平。目前油运市场已逐步回暖， Drewry 预测自 2 019 年至 2 023 年期间， T D3 VLCC TCE 将由 2 6,900 美元 / 天上涨 至 3 6,000 美元 / 天。因此本次募投项目中关于 T CE 的假设具有合理性。 成本费用方面，在剔除财务费用后，仅考虑运营成本及折旧，本次募投购建 的 4 艘 V LCC 成本及费用在投产后的第一年为 1 7,795 美元 / 天，未来随着船龄逐 年增大而有所上升，未来 2 5 年单船平均成本费用约 2 0,000 美元 / 天。报告期内， 公司 2 014 年募投购建的 5 艘 V LCC 、公司 V LCC 船队平均成本费用分别为 18,176 美元 / 天、 1 7 , 245 美元 / 天，较本次募投项目未来 25 年平均 成本费用略低，主要是 由于公司目前 V LCC 船队船龄较小 、营运成本及坞修费用较低 所致。因此本次 募投项目中关于成本及费用 的假设 与公司报告期内 VLCC 实际经营情况不存在 重大差异 。 营运率方面，本次募投假设未来 2 5 年船舶运营率为 97.26% ，与 2 014 年募 投 5 艘 V LCC 、公司 V LCC 船队报告期内 实际营运 率 99.83% 、 97.44% 不存在重 大差异，船舶利用率均较高。 综上， 由于 2 014 年非公开募投所购建的 V LCC 投产期较短，无 法计算项目 期内的内部收益率及回收期。通过比较 本次募投效益 测算及报告期内公司 同类油 轮 实际实现的单船 收入（ TCE ）、成本 费用、营运率 等 指标，上述核心参数假设 与报告期内公司 同类油轮 实际经营情况不存在重大差异 。因此，基于上述指标测 算出的本次募投内部收益率及回收期具有合理性。 （二） 结合对申请人现有经营情况和同行业可比公司经营情况的纵向和横向 比较 , 进一步说明收益指标的合理性 1 、与公司现有经营情况对比 如前文所述，公司现有油轮报告期内经营情况对比，本次募投购建的油轮 （ V LCC ）相关 T CE 、成本及费用、营运率等指标不存 在重大差异。公司本次募 投购建的油轮收入、成本及费用假设已充分考虑了公司同类船型历史经营数据， 同时结合长周期全球历史数据及权威机构预测数据而得出，根据上述指标计算出 来的投资收益率及回收期等收益指标具有合理性。 2 、与同行业可比公司经营情况对比 （ 1 ）全球行业整体经营情况 根据 Clarksons 统计， 2016 年 、 2017 年、 2018 年全球平均 VLCC TCE 水平 在 4 1 , 488 美元 / 天 、 1 7 , 794 美元 / 天、 1 5 , 561 美元 / 天， 平均数为 24 , 948 美元 / 天； 公司 报告期内 VLCC 船队 持续跑赢 全球市场表现，实现 TC E 平均值为 31,393 美 元 / 天，高于全球市场平均水平 25.83% 。 年份 全球平均 VLCC TCE 水平 招商轮船 VLCC TCE 招商轮船 VLCC TCE/ 全 球平均 TCE 2016 41,488 43 , 500 104.85% 2017 17,794 28,278 158.92% 2018 15,561 22,400 143.95% 平均数 24,948 31,393 125.83% 数据来源： Clarksons 全球 V LCC 平均成本费用、 营运 率无法取得公开统计数据，但总体而言 V LCC TCE 口径下 的 营运 成本及费用较为稳定，不会出现像 T CE 大幅波动的情 形。 （ 2 ）与中远海能经营情况对比 国内从事外贸原油运输的公司主要有招商轮船及中远海能， 两家公司在油轮 船型上有所不同，招商轮船油轮船队以 V LCC 船型为主，而中远海能油轮船队 则涵盖 V LCC 、苏伊士型等多种船型。根据中远海能披露的定期报告，其外贸原 油运输业务情况如下： 公司 科目 2018年 2017年 2016年 中远海能 营业收入（万元） 520,416.03 396,027.95 423,278.46 毛利（万元） -1,480.80 23,403.02 110,499.26 毛利率（%） -0.28% 5.91% 26.11% 招商轮船 营业收入（万元） 477,656.35 476,957.12 504,718.33 毛利（万元） 68,655.85 109,382.30 220,520.05 毛利率（%） 14.37% 22.93% 43.69% 由上表可知，报告期内公司外贸原油业务毛利率水平整体好于同行业可比公 司。 综上， 从 过去三年行业 数据来看，公司 VLCC 实际实现 TCE 情况长期领先 行业 及可比公司 水平， 而本次募投项目的 T CE 假设 只是 基于过去 21 年全球历史 VLCC TCE 中位数水平 7 5 %~ 100 % 进行估算。 因此本次募投项目效益 对 T CE 的 假设 较为谨慎，募投项目相关测算具有合理性 。 六 、明确说明并披露本次募投项目 4 艘 VLCC 、购建 2 艘 VLOC 、购建 2 艘滚装船、 10 艘 VLCC 加装脱硫洗涤塔的购建主体、后期运营主体、及其与申 请人的关系 , 是否存在非全资子公司实施的情形 ; 若存在 , 说明少数股东是否同比 例投入资金 ; 若未投入 , 其按照持股比例享有募集资金项目产生的效益是否损害 上市公司利益 。 请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据 , 并发表明确核 查意见 。 （一） 明确说明并披露本次募投项目 4 艘 VLCC 、购建 2 艘 VLOC 、购建 2 艘滚装船、 10 艘 VLCC 加装脱硫洗涤塔的购建主体、后期运营主体、及其与申 请人的关系 , 是否存在非全资子公司实施的情形 本次募投项目购建主体、运营主体及与公司的关系如下表所示： 募投项目 购建主体 运营主体 购建 4 艘 VLCC 公司 4 家全资子公司： New Journey Shipping Company Limited ； New Melody Shipping Company Limited ； New Glory Shipping Co mpany Limited ； New Treasure Shipping Company Limited ； 公司全资子公司海 宏轮船（香港）有限 公司 购建 2 艘 VLOC 公司 2 家全资子公司： Pacific Longevity Shipping Company Limited ； Pacific Excelence Shipping Company Limited ； 公司全资子公司香 港明华船务有限公 司 购建 2 艘滚装船 公司控股子公司深圳滚装 10 艘 VLCC 加装 脱硫洗涤塔 公司全资子公司海宏轮船（香港）有限公司 本次募投项目中 4 艘 VLCC 、 2 艘 VLOC 、 10 艘 VLCC 加装脱硫洗涤塔的购 建主体及运营主体均为公司全资子公司， 2 艘滚装船的购建主体和运营主体均为 公司控股子公司深圳滚装。 （二） 若存在 , 说明少数股东是否同比例投入资金 ; 若未投入 , 其按照持股比例 享有募集资金项目产生的效益是否损害上市公司利益 1 、公司拟单方面借款给深圳滚装用于实施购建 2 艘滚装船项目 2019 年 6 月 17 日，经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于 与广汽商贸合资经营滚装运输业务的议案》、《关于部分募投项目实施主体股权发 生变更的议案》，公司与广 州汽车集团股份有限公司（以下简称 “ 广汽集团 ” ）下 属全资子公司广汽商贸有限公司（以下简称 “ 广汽商贸 ” ）拟成立合资公司，公司 以全资子公司深圳滚装的 100% 股权出资，占股比 70% ；广汽商贸以现金出资， 占股比 30% 。合资项目完成后，深圳滚装将成为公司的间接控股子公司。 鉴于深圳滚装作为本次非公开发行募投项目 “ 购建 2 艘滚装船 ” 的实施主体， 公司将向深圳滚装提供不超过人民币 5.42 亿元单方面委托贷款用以实施募投项 目，贷款期限为 1 年，若船舶建造未完成则再行续约。贷款利率为银行同期基准 利率、招商轮船同期贷款利率及深圳滚装同期 贷款利率孰高者上浮 1% 。深圳滚 装可以将贷款本金及对应利息提前偿还给招商轮船。 根据广汽商贸 2019 年 6 月 19 日出具的《广汽商贸有限公司关于招商局能源 运输股份有限公司向深圳长航滚装物流有限公司提供委托贷款的确认函》，广汽 商贸就公司单方面委托贷款事项确认如下： “1 、本公司主营业务以汽车服务贸易为主，涵盖汽车销售与后市场服务、物 流服务、租赁服务、配套服务、国际贸易等五大业务领域。本公司作为深圳滚装 长期客户，本次与招商轮船合资旨在借助各方优势在商品车水运滚装物流开展战 略合作，并非拟控制或经营滚装运输。因此，本公司 基于自身的经营战略以及资 金情况的考虑，与招商轮船协商后确定此次不对深圳滚装进行同比例借款，由招 商轮船单方面对深圳滚装提供委托贷款实施募投项目。 2 、同意招商轮船向深圳滚装提供不超过人民币 5.42 亿元的单方委托贷款， 用于深圳滚装购建 2 艘滚装船。贷款本金不超过人民币 5.42 元，贷款期限为 1 年；贷款到期后，若船舶建造未完成，则再行续约；贷款利率为银行同期基准利 率、招商轮船同期贷款利率及深圳滚装同期贷款利率孰高者上浮 1% ；深圳滚装 可以将贷款本金及对应利息提前偿还给招商轮船。 3 、同意在招商轮船非公开募集资金到位之前 ，深圳滚装可以以自有资金先 行投入购建 2 艘滚装船项目，并在募集资金到位后予以置换。 本公司确认，若上述确认与证券监管部门的监管意见或相关规定要求不相 符，本公司根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定对本确认函进行修改。 ” 2 、 广汽商贸未同比例投入资金的合理性 本次购建 2 艘滚装船项目实施时，深圳滚装之少数股东广汽商贸未同比例投 入资金，其合理性如下： （ 1 ） 合资事宜有利于拓展上市公司业务，加强上市公司竞争力 合资交易完成后，公司持有深圳滚装 70% 股权，仍然是深圳滚装的控股股东， 并负责深圳滚装的经营。深圳滚装为上市 公司展开滚装运输业务的主体，建造滚 装船舶是上市公司更新运力，实现可持续发展，顺应船舶大型化趋势，保持和提 升竞争能力，并满足汽车滚装水路运输需求持续增加的重要措施。本次募投实施 有利于拓展上市公司业务，加强上市公司竞争力。 （ 2 ） 广汽商贸根据自身经营战略以及资金情况，参与同比例委贷意愿较低 广汽商贸主营业务以汽车服务贸易为主，涵盖汽车销售与后市场服务、物流 服务、租赁服务、配套服务、国际贸易等五大业务领域。广汽商贸作为深圳滚装 长期客户，本次投资旨在借助各方优势在商品车水运滚装物流开展战略合作，并 非拟控制或经营滚装 运输。因此，广汽商贸基于自身的经营战略以及资金情况的 考虑，与公司协商后确定此次不对深圳滚装进行同比例借款，由公司单方面对深 圳滚装借款实施募投项目。 （ 3 ） 本次委贷定价公允，程序合规，不存在损害上市公司利益的情形 本次贷款利率为银行同期基准利率、招商轮船同期贷款利率及深圳滚装同期 贷款利率孰高者上浮 1% ，并经上市公司及深圳滚装履行相关程序后实施，定价 公允，程序合规，不存在损害上市公司利益的情形。 综上，本次由公司单方面提供委托贷款给控股子公司深圳滚装实施 “ 购建 2 艘滚装船项目 ” 具有合理性，不存在损害上市公司利益的 情形。 七、中介机构履行的核查程序和核查意见 会计师核查意见： 会计师核查了招商局集团的内部审批文件、发行人董事会及股东大会决议、 2 艘滚装船新增运力备案公示情况；取得了发行人报告期内经营分析报告、运力 统计表；查阅了发行人与淡水河谷签署的业务合作协议及包运合同；取得了发 行人所处行业的研究报告、发行人可比公司年度报告；广汽商贸出具的承诺函、 招商轮船及深圳滚装贷款情况等。 经核查，会计师认为： （ 1 ）发行人已取得了实际控制人或控股股东、主管部分审批（备案）文件； （ 2 ）发行人不存在产能利用率偏低或船舶闲置的情形 ， 本次募投新增 VLCC 、 VLOC 、滚装船等运力，是为了保持公司在 VLCC 市场竞争力及规模优势、履行与 淡水河谷签署的相关协议约定、优化滚装船队结构、弥补因老旧运力拆解造成 的运力缺口。因此，本次募投项目具有合理性和必要性 ； （ 3 ）发行人关于报告期内标准运载量披露准确， 2018 年散货船标准运载量 大幅增加是由于集中接收 VLOC 等散货船舶所致； （ 4 ）发行人所处的国际原油运输市场及国际散货运输市场属于两个相对独 立的市场，二者运价走势相对独立， 2018 年至 2019 年一季度油轮运费大幅提升、 散货船运费大幅度下降并不矛盾，具 有合理性； 本次构建的 2 艘 VLOC 已与淡水 河谷签订了长期 COA 合同，属于“先有运输业务，再进行造船”的业务模式， 因此相关募投项目具有合理性和必要性； （ 5 ）经与公司现有同类型油轮实际经营情况（含 2014 年非公开发行募投 项目）进行比较，本次募投所构建的 4 艘 VLCC TCE 、成本及费用、营运率等核 心参数指标与公司实际经营情况不存在重大差异。公司实际 TCE 长期跑赢全球 平均水平，报告期内外贸原油业务毛利率持续高于同行业可比公司。根据上述 假设参数所计算出来的本次募投项目内部收益率、回收期等预测指标具有合理 性； （ 6 ）本 次募投项目中，除 2 购滚装船由公司控股子公司深圳滚装实施外， 其余均由公司全资子公司实施。公司拟单方面借款给深圳滚装用于实施购建 2 艘滚装船项目，少数股东广汽商贸未同比例投入资金，是基于广汽商贸自身的 经营战略以及资金情况决定的，具有商业合理性。此外，深圳滚装借款利率将 以银行同期基准利率、招商轮船同期贷款利率及深圳滚装同期贷款利率孰高者 基础上进行上浮，不存在损害上市公司利益的情形。 问题 3 、关于同业竞争 , 招商局轮船和中外运长航均为招商局集团下属全 资子公司 , 而申请人的控制股东为招商局轮船 , 中外运长航从事干散货航运 业务 , 与申请人业务相同或相似。请申请人： (1) 结合历史沿革等情况 , 说明中外运长航 是否与申请人构成同业竞争 ; 如是 , 是否已披露解决同业竞争的具体措施 ;(2) 说明 并披露近五年申请人在历次再融资申请以及本次申请中对避免或者解决同业竞 争的相关承诺 , 历次承诺的履行情况 , 是否存在违反承诺或其他损害上市公司利 益的情形 , 申请人独立董事、保荐机构及申请人律师是否就申请人与中外运长航 是否存在同业竞争、解决措施 等发表意见 , 相关风险的信息披露是否充分 ;(3) 申请 人下属公司与工银租赁下属公司合资成立 VMM 和 VLOCMaritime03 , 并为该等 公司提供融资和担保 , 说明并披露上述联营公司报告期业务经营情况 , 申请人未 被认定对上述公司形成控制的原因 , 上述联营公司与本次募投项目 VLOC 散装船 项目在海运业务特别是淡水河谷 ( 国际 ) 有限公司铁矿石运输业务上是否形成业 务竞争 , 以及相应的协调机制 , 是否对本次募投项目实施构成重大不利影响。请保 荐机构、申请人会计师、律师说明核查过程、依据 , 并发表明确核查意见 。 回复 ： 一、结合历史沿革等情况 , 说明中外运长航是否与申请人构成 同业竞争 ; 如是 , 是否已披露解决同业竞争的具体措施 ; 中外运长航为申请人招商轮船实际控制人 招商局集团下属全资子公司， 中外 运航运有限公司（以下简称 “ 中外运航运 ” ）为中外运长航控股子公司，其 主要 从事的业务包含 国际 干散货运输业务 ，与招商轮船 在国际干散货运输业务方面存 在一定的同业竞争 ，该同业竞争系因 2 015 年 1 2 月 国务院国资委以无偿划转方式 将中外运长航整体划入招商局集团 所致。招商局集团已就解决前述同业竞争出具 相关明确了履约时间及具体措施的承诺，招商轮船已就上述同业竞争及承诺解决 情况进行了信息披露。 （一）招商轮船与中外运航运在干散货运输业务方面的同业竞争系因国资 无偿划转导致 国务院国资委 于 2 015 年 1 2 月 2 8 日 下发《关于招商局集团有限公司和中国 外运长航集团有限公司重组的通知》（国资发改革［ 2015]181 号） ， 以无偿划转方 式将中外运长航整体划入招商局集团，成为招商局集团的全资子企业。 在中外运长航整体划入招商局集团之前，除 招商轮船 外，招商局集团控制的 其他企业均不从事干散货运输 业务，与上市公司不存在同业竞争情况 。中外运长 航及其下属企业与公司亦不属于竞争方。 在中外运长航整体划入招商局集团之后， 截至本回复出具之日， 除招商 轮船 外，招商局集团控制的从事 干散货运输业务的公司还 包括 中外运航运，与招商轮 船在干散货运输业 务方面构成同业竞争。除中外运航运外，招商局集团控制的除 招商轮船外其他企业不存在从事干散货运输业务的情况。 综上所述，招商轮船与中外运航运在干散货运输业务方面的同业竞争系因国 资无偿划转导致，本次非公开 募投项目的实施不会导致招商轮船新增与控股股东 或实际控制人的同业竞争 。 （二）招商局集团已就解决前述同业竞争出具承诺 中外运长航集团无偿划转入招商局集团后， 为实现 “ 1+1>2 ” 的整合效果， 招商局集团提出了战略融合、管理融合、业务融合、文化融合的全面整合思路， 并着手积极论证解决因该次无偿划转所导致的上市公司同业竞争问 题，同时结合 资本运作手段促进集团深化整合，打造 综合航运运营平台 。因此， 2 017 年 9 月， 经招商轮船 2017 年第三次临时股东大会 审议通过，招商轮船拟通过发行股份购 买资产方式整合中外运长航集团下属部分航运资产，并以此解决部分上市公司同 业竞争问题，前述重组于 2 018 年 2 月获得中国证监会核准批复。但 中外运航运 届时仍 为港股上市公司，证券代码 “ 0368.HK ” ，相关监管政策对 境外上市中资 企业或其拥有的资产参与境内市场并购重组 尚未明确 ， 因此招商轮船该次发行股 份购买资产时未将中外运航运纳入标的资产范围。 基于前述情况，并 针对 招商轮船与中外运航运在干散货业务的同业竞争 问 题 ，招商局集团于 2017 年 9 月 1 日（ 2017 年度 招商轮船申请 发行股份购买资产 期间 ） 作出相关同业竞争承诺，承诺 在相关监管政策允许后的五年内（相关监管 政策系指境外上市中资企业或其拥有的资产参与境内市场并购重组的监管政策， 中国证监会已在 2017 年 11 月 3 日的新闻发布会中对相关政策作出说明，则承诺 期限系至 2022 年 11 月 2 日），根据相关业务的具体情况综合运用委托管理、资 产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞 争问题 ，若 违反承诺函的任何一项承诺 给招商轮船造成损失的， 招商局集团 将依 法及时予以赔偿。 招商局集团为控制招商轮船及中外运航运的实际 控制人 ， 在相 关条件满足时， 招商局 集团有能力完成相应的资产重组 ， 具备履行上述承诺的能 力； 此外 ， 招商局 集团亦已承诺，若 招商局 集团违反上述承诺给上市公司造成损 失的， 招商局 集团将赔偿上市公司由此遭受的损失，该等承诺对 招商局 集团具备 法律约束力 。 综上所述，招商局集团已提出切实可行的解决措施， 承诺中 已列出了 明确 的 履约时限，该等解决措施具备明确的违约后果，且招商局集团具备相应的履约能 力，符合《上市公司监管指引第 4 号 —— 上市公 司实际控制人、股东、关联方、 收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。 （三）招商轮船已就相关情况进行了信息披露 就前述招商局集团解决同业竞争的承诺，上市公司就承诺事项的具体内容、 履约方式及时间、不能履约时的制约措施等方面已进行了信息披露。信息披露文 件包括《 招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草 案）（修订稿） 》（ 2 017 年 9 月 29 日公告）、《 招商局能源运输股份有限公司关于 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》回复的公告 》（ 公告编号： 2017 [ 095 ] ， 2 017 年 1 2 月 5 日）等 2 017 年度发行股份购买资产相关申请及公 告文件以及招商轮船定期报告等。 二、 说明并披露近五年申请人在历次再融资申请以及本次申请中对避免或 者解决同业竞争的相关承诺 , 历次承诺的履行情况 , 是否 存在违反承诺或其他损 害上市公司利益的情形 , 申请人独立董 事、保荐机构及申请人律师是否就申请人 与中外运长航是否存在同业竞争、解决措施等发表意见 , 相关风险的信息披露是 否充分 ; （一）招商轮船最近五年历次再融资关于避免同业竞争的承诺及履行情况 申请人招商轮船最近五年的历次再融资申请包括 2 014 年度非公开发行、 2 017 年度发行 股份购买资产及本次非公开发行。上述三次资本运作中，招商轮 船控股股东招商局轮船及实际控制人招商局集团就避免及解决同业竞争所做出 的承诺及承诺履行情况如下： 1 、 2 014 年度非公开发行 （ 1 ）同业竞争承诺情况 招商轮船 2 014 年度非公开发行申请期间，招商局轮船及招商局集团于 2 014 年 1 2 月 1 7 日就避免及解决同业竞争做出如下承诺： “ 一、我公司不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经 营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与 招商轮船相同或相似的业务。 二、我公司将采取合法及 有效的措施，促使我公司其他下属全资、控股子公 司不从事与招商轮船相同或相似的业务；如果有同时适合于招商轮船和我公司其 他下属全资、控股子公司进行商业开发的机会，招商轮船享有优先选择权。 三、我公司保证不利用控股股东 / 实际控制人地位损害招商轮船及招商轮船 中小股东的利益。 ” （ 2 ）同业竞争承诺履行情况 自前述承诺出具日至本回复出具之日，招商局轮船 为控股型公司，不直接从 事具体的经营活动。 除招商轮船 外，招商局轮船控制的其他企业均不从事国际原 油、国际及国内干散货、国内滚装船及国际件杂货等运输业务。因此，公司控股 股东 招商局 轮船 及其控制的企业与公司之间不存在同业竞争 ，招商局轮船相关同 业竞争承 诺正常履行中，未出现违反承诺或其他损害上市公司利益的情形 。 就招商局集团所出具的前述同业竞争承诺，自承诺出具日至 2 015 年 1 2 月 国 务院国资委 将中外运长航集团整体无偿划转入招商局集团前， 除 招商轮船 外，招 商局集团控制的其他企业均不从事国际原油运输、国际及国内干散货运输、国内 滚装船运输及国际件杂货运输业务。 因此，招商局集团在 2 015 年末国资无偿划 转前均正常履行其所出具的同业竞争承诺， 未出现违反承诺或其他损害上市公司 利益的情形 。因国资无偿划转，招商 轮船与招商局集团下属企业存在新增同业竞 争的情形，但其系因国资无偿划转即招商局集团 无法控制的政策变化 导致 ， 招商 局集团 2014 年度非公开发行申请期间作出的同业竞争承诺事项无法履行属于 《上市公司监管指引第 4 号 —— 上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以 及上市公司承诺及履行》 所 规定的 “ 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自 身无法控制的客观原因 ” 导致承诺无法履行的情形。 2 、 2 017 年度发行股份购买资产 （ 1 ）同业竞争承诺情况 对于国资无偿划转导致的新增同业竞争的情况，招商局集团在无偿划转完成 后积极解决该问题， 2 0 17 年度通过发行股份购买资产方式，解决了部分上市公 司同业竞争问题。招商轮船 2 017 年度发行股份购买资产申请期间，招商局轮船 2 014 年非公开时期所做承诺持续有效，因此招商局轮船未就避免及解决同业竞 争新增出具承诺。招商局集团则于 2 017 年 9 月 1 日就上市公司尚未解决的同业 竞争事项做出如下承诺： “ 1 、就招商轮船与长航油运均从事的海上原油运输业务而言，本公司承诺 于 2020 年 6 月底前按照合法程序采取有效措施（包括但不限于集团内部业务整 合、资产剥离、股权转让等）解决前述双方均拥有或管理 AFRA 原油船的问题。 2 、就招商 轮船、长航国际以及中外运航运均从事的国际干散货运输业务而 言，招商轮船拟向中国经贸船务有限公司发行股份收购后者持有的包括长航国际 100% 股权在内的标的资产（以下简称 “ 本次收购 ” ），长航国际干散货业务与招 商轮船现有业务的同业竞争将通过本次收购得以解决，本公司因无偿划转导致的 三家下属公司运营国际干散货业务的局面也将在本次收购完成后得以进一步改 善。本次收购未新增招商轮船与本公司及本公司下属其他企业在其他业务领域之 间的同业竞争。对于因无偿划转而产生的中外运航运干散货业务与招商轮船干散 货业务的同业竞争，本公司承诺将按照 相关证券监管部门的要求，在适用的法律 法规允许的前提下，本着有利于招商轮船发展和维护股东利益尤其是中小股东利 益的原则，在相关监管政策允许后的五年内，根据相关业务的具体情况综合运用 委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合 以解决同业竞争问题。 3 、本公司保证严格遵守法律、法规以及招商轮船章程等规定，不利用控股 地位谋取不当利益，不损害招商轮船和其他股东的合法利益。 4 、本公司及本公司控制的其他企业如与招商轮船及其下属公司进行交易， 均会以一般商业性及市场上公平的条款及价格进行。 5 、本公 司及本公司控制的其他企业违反本承诺函的任何一项承诺给招商轮 船造成损失的，本公司将依法及时予以赔偿。 6 、本函一经签署即发生法律效力，在本公司控制招商轮船及其下属公司期 间，本承诺函持续有效。 ” （ 2 ）同业竞争承诺履行情况 截至本回复出具之日 ， 招商局集团所做出的前述 承诺正常履行中，未出现违 反前述承诺或其他损害上市公司利益的 情况。招商局集团根据相关承诺内容，已 在逐步解决相关同业竞争情况： 1 ） 招商轮船已于 2017 年通过发行股份购买资产方式解决了与长航国际在干 散货运输业务的同业竞争； 2 ） 中外运航运原为港股上市公司 ，证券代码 0368.HK ，其已于 2019 年 1 月 16 日完成私有化并撤销上市。后续招商局集团将根据承诺，按照相关证券监管 部门的要求，在适用的法律法规允许的前提下，本着有利于招商轮船发展和维护 股东利益尤其是中小股东利益的原则，在相关监管政策开放后的五年内（相关监 管政策系指境外上市中资企业或其拥有的资产参与境内市场并购重组的监管政 策，中国证监会已在 2017 年 11 月 3 日的新闻发布会中对相关政策作出说明，则 承诺期限系至 2022 年 11 月 2 日） , 综合运用委托管理、资产重组、股权置换、 业务调整等多种方式，解决中外运航运干散 货业务与招商轮船干散货业务的同业 竞争； 3 ） 招商南油（ 601975.SH ）于 2019 年 1 月 8 日在 A 股重新上市。针对招商 轮船与招商南油均拥有或管理 AFRA 原油船的情况，招商局集团承诺于 2020 年 6 月底前按照合法程序采取有效措施，包括但不限于集团内部业务整合、资产剥 离、股权转让等解决该问题。 在上述同业竞争问题解决前，招商局集团作为国务院批准设立的国家授权投 资机构和国家控股公司，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，仅通过与各 下属企业的股权关系依法行使股东权利，并不干涉下属公司的自主经营。同时， 中外运航运原为港 股上市公司，招商南油作为 A 股上市公司，均拥有较好的公 司法人治理结构，其各项经营方针均由公司的股东大会决策、董事会和总经理负 责贯彻实施，且公司与控股股东、实际控制人在资产、人员、财务、机构、业务 等方面相互独立，严格依法运作，招商局集团承诺不会利用实际控制人的地位谋 取不当利益、损害公司和其他股东的合法权益。因此，在上述同业竞争问题解决 前， 招商轮船 和中外运航运、招商南油相关业务的各自发展并不会损害上市公司（未完）  |