[中报]惠发食品:2019年半年度报告
原标题:惠发食品:2019年半年度报告 公司代码：603536 公司简称：惠发食品 山东惠发食品股份有限公司 2019年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人惠增玉、主管会计工作负责人孟高栋及会计机构负责人（会计主管人员）魏秀英 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本期报告存在一些基于对未来政策和经济的主观假定和判断而做出的未来计划、发展战略等 等预见性陈述，该等陈述不构成公司对投资者的实质性承诺，请投资者注意使用此类信息可能造 成的投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅“第四节 经营情况讨论与分析” 中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 8 第四节 经营情况的讨论与分析 ................................................................................................... 11 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 17 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 28 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 29 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 30 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 31 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 31 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 145 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、惠发股份、惠发食品 指 山东惠发食品股份有限公司,股票代码：603536 有限公司、惠发有限 指 山东惠发食品有限公司,即本公司前身 惠发投资 指 山东惠发投资有限公司，本公司控股股东 正和昌投资 指 正和昌投资有限公司，本公司股东之一 弘富投资 指 北京弘富成长投资管理中心（有限合伙）,本公司股东之一 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 保荐机构（主承销商）、民生证券 指 民生证券股份有限公司 和利发展 指 山东和利农业发展有限公司，本公司之全资子公司 新润食品 指 山东新润食品有限公司，本公司之全资子公司 惠发物流 指 山东惠发物流有限公司，本公司之全资子公司 润农发展 指 山东润农农业发展有限公司，本公司之全资子公司 惠发小厨 指 惠发小厨供应链管理有限公司，本公司之全资子公司 青岛米洛可 指 青岛米洛可进出口有限公司，本公司之全资子公司 山东诺贝肽 指 山东诺贝肽生物科技有限公司，本公司之控股子公司 北京惠达通泰 指 北京惠达通泰供应链管理有限责任公司，本公司之控股子公司 潍坊食品谷 指 潍坊食品谷畜牧科学院有限公司，本公司之参股公司 惠发食品（辽宁） 指 惠发食品供应链管理（辽宁）有限公司，本公司之参股公司 国惠高科 指 国惠高科（北京）物流技术研究院，为实际控制人控制的其他企业 小牧人机械 指 诸城市小牧人机械有限公司，为本公司高级管理人员参股的企业 泽众 指 子公司和利发展经营的清真品牌系列产品 三全食品 指 三全食品股份有限公司 思念食品 指 郑州思念食品有限公司 安井食品 指 福建安井食品股份有限公司 海霸王 指 海霸王（汕头）食品有限公司 海欣食品 指 海欣食品股份有限公司 福建海壹 指 福建海壹食品饮料有限公司 A股 指 境内上市人民币普通股 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 山东惠发食品股份有限公司 公司的中文简称 惠发食品 公司的外文名称 Shandong Huifa Foodstuff Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 / 公司的法定代表人 惠增玉 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 魏学军 刘海伟 联系地址 山东省诸城市历山路60号惠发食品办公楼 山东省诸城市历山路60号惠发食品办公楼 电话 0536-6175996 0536-6175931 传真 0536-6175931 0536-6175931 电子信箱 sdhfdb@163.com sdhfdb@163.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 诸城市舜耕路139号；诸城市舜德路159号 公司注册地址的邮政编码 262200 公司办公地址 山东省诸城市历山路60号惠发食品办公楼 公司办公地址的邮政编码 262200 公司网址 http://www.huifafoods.com/ 电子信箱 sdhfdb@163.com 报告期内变更情况查询索引 / 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、证券日报、证券时报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 http://www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 报告期内变更情况查询索引 / 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 惠发食品 603536 惠发股份 六、 其他有关资料 √适用 □不适用 公司聘请的会计师事务所（境 内） 名称 和信会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 济南市历下区文化东路59号盐业大厦7层 签字会计师姓名 刘学伟、韩伟 报告期内履行持续督导职责的 名称 民生证券股份有限公司 保荐机构 办公地址 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中 心A座16-18层 签字的保荐代表 人姓名 孙振、阙雯磊 持续督导的期间 2017年6月13日-2019年12月31日 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减(%) 营业收入 377,915,282.21 384,887,388.00 -1.81 归属于上市公司股东的净利润 -46,387,921.15 11,132,954.93 -516.67 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 -46,812,586.23 8,206,711.25 -670.42 经营活动产生的现金流量净额 -21,016,623.70 -24,811,679.12 15.30 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 593,006,785.03 659,554,706.18 -10.09 总资产 1,087,457,734.69 1,155,482,260.22 -5.89 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 基本每股收益（元／股） -0.28 0.07 -500.00 稀释每股收益（元／股） -0.28 0.07 -500.00 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） -0.28 0.05 -660.00 加权平均净资产收益率（%） -7.82 1.74 减少9.56个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） -7.89 1.28 减少9.17个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 1、报告期内归属于上市公司股东的净利润较去年同期减少5,752.09万元，同比下降516.67%， 主要受原料价格上涨影响，产品毛利率下滑较大；同时期间费用和研发支出增长，造成净利润下 滑较大。 2、报告期内经营活动产生的现金流量净额比去年同期增加379.51万元，同比增长15.30%， 主要系销售回款收到的现金增加所致。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 27,518.33 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 1,292,240.46 计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及 合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损 益 92,726.98 因不可抗力因素，如遭受自然 灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的 支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生 的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、衍生金融资产、 交易性金融负债、衍生金融负 债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、衍 生金融资产、交易性金融负债、 衍生金融负债和其他债权投资 取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项 减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计 量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规 的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外 -929,166.12 收入和支出 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 -58,654.57 合计 424,665.08 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）主要业务 公司主营业务为包括速冻丸类制品、肠类制品、油炸类制品、串类制品等在内的速冻调理肉 制品的研发、生产和销售，所处行业为速冻食品行业下的速冻调理食品行业。 公司速冻丸类制品主要包括鸡肉丸、鱼丸、四喜丸子等产品，肠类制品包括亲亲肠、桂花肠、 腰花肠等产品，油炸类包括鱼豆腐、五福脆、甜不辣等产品，串类制品包括川香鸡柳、骨肉相连 等产品，目前公司已成为国内大型速冻调理肉制品生产基地。 公司自设立以来，主营业务和主要产品未发生重大变化。 （二）经营模式 公司主要经营模式包括采购模式、生产模式和销售模式。 （1）采购模式 公司采购物资主要包括生产用原物料（肉类、鱼糜、粉类、鲜蔬菜类等）和非生产用原物料 （五金类、设备配件类、基建类、劳保用品等）。公司为规范采购各流程和环节，特别制定了一 系列的采购制度，如《供应商管理制度》、《采购计划管理制度》、《采购价格管理制度》等。 相关制度的制定和实施，不但降低了采购成本，提高了采购业务的质量和工作效率，而且从生产 的源头保障了公司产品的质量。公司首先按照《供应商管理制度》选择合格供应商，然后通过执 行具体的采购计划进行采购。公司在日常采购过程中对供应商进行跟踪管理，包括采购合同管理、 采购物资质量安全管理、交期控制、检验验收、质量反馈及处理、品控驻厂检验、供应商证件管 理等。 （2）生产模式 公司的生产模式主要包括公司自产和少量委托加工情形。 公司目前有三大生产基地：公司本部及子公司和利发展、新润食品。公司本部主要生产速冻 丸类调理食品、速冻肠类调理食品、速冻油炸类调理食品；和利发展主要生产“泽众”品牌清真 速冻调理食品，以丸类产品居多；新润食品主要生产速冻串类调理食品和部分速冻油炸类调理食 品。公司营销部接到各地经销商的订货通知后沟通联系生产部，生产部根据库存情况将订单分类 发放至各生产厂区及车间，各生产车间根据时间要求下达生产计划，安排生产任务。 委托加工作为公司生产方式的重要补充，在公司产品保障、交货及时性、服务及时性等方面 发挥了积极作用，因此在现阶段是必要的。公司选取加工方时要求其具有产品生产的相关资质， 并要求其提供相关资质证书，委托加工产品质量安全有保证。公司委托加工产品未出现过质量问 题。 （3）销售模式 1、经销商模式 经销商模式为公司目前主要的销售模式，在该销售模式下，公司授权经销商在指定的销售区 域内利用自有的渠道销售和配送公司的产品，公司为经销商提供业务开发、市场开拓、人员培训 等方面的支持。在公司的经销商模式下，经销商的销售渠道主要有批发流通渠道、商超渠道、酒 店餐饮等团膳渠道、微终端渠道，不同销售渠道对应不同的产品品牌或品系、掌握不同的客户资 源。公司通常采取现款发货的模式，同时，公司根据区域性竞争和产品销售淡旺季的特点，给予 部分资信良好的优质经销商一定的信用额度支持，在公司的授信额度内可以赊销货物。 2、商超模式 该种销售模式下公司每年与商超签订年度购销合同，约定供货方式、结算方式等，供货价格 由双方根据市场行情协商确定。公司根据商超的采购订单配送货物，并按合同约定的账期与商超 结算，账期一般为1至3个月。在公司发展早期，为了迅速抢占市场，公司在全国各地重点发展 经销商客户，快速实现了营销网络和渠道的布局，经营规模得到快速发展，这一时期商超模式的 销售收入占主营业务收入的比重较低。随着公司实力不断增强，以及消费者消费水平的提高，为 了进一步强化公司的品牌影响力，扩大商超销售模式的销售份额，公司先后规划了部分适合在商 超销售的产品，并策划了“大国味道”、“找回家常味”等营销概念，未来随着前期营销效果的 显现和营销力度的持续加强，预计公司商超直营模式的销售收入占主营业务收入的比重将得到提 高。 3、终端直销模式 终端直销模式的目标客户群体为周边的餐饮店、酒店和团购客户，以及零散客户。对于订货 频繁且单批订货量小的餐饮店、酒店和团购客户等客户，公司与其按约定的账期结算，账期一般 为1至2个月；对于自行取货、需求量小的零散客户，采用现款提货的方式。 （三）公司所属行业情况 随着国民经济的发展、居民收入水平的提高和城市生活节奏的加快，消费者对于速冻食品的 需求呈现旺盛的增长态势。这段时期大中城市超市连锁企业实现了蓬勃发展，零售终端配套各式 冷藏柜，冷藏产业链得到逐步完善，从而保障了产品的供给。这个阶段的突出特点是市场的快速 扩张和进一步细化，其中速冻米面制品经过前期的快速发展进一步整合，速冻调理肉制品作为后 起之秀发展迅猛，市场竞争更加趋于多元化。 在食品消费健康化的趋势下，消费者对于速冻食品的健康需求越来越重视，速冻食品的消费 也开始从节日型消费转为日常型消费，逐渐融入到消费者生活的各方面，未来具有健康品质的速 冻食品将更加获得消费者的青睐。 与以三全食品、思念食品等为代表的速冻米面食品行业相比，速冻调理肉制品行业尚未形成 较为清晰的市场格局，行业内缺乏较为明确的全国品牌，区域性特征明显。南方速冻调理肉制品 加工企业以安井食品、海霸王、海欣食品等为代表，主要生产鱼糜类制品，如鱼丸、贡丸等；北 方速冻调理肉制品加工企业以本公司为代表，主要以生产畜禽类制品为主，如狮子头、鸡肉丸等。 目前的速冻调理肉制品市场的主要竞争格局为“南福建北山东”，加上广东、浙江等沿海省 份，构成了目前速冻调理肉制品行业的重点生产区域。此外，除了传统的速冻米面食品企业如三 全食品、思念食品凭借其多年的行业经验和渠道资源涉足速冻调理肉制品外，其他中小企业也发 展迅速，试图在这块不断扩容的市场上争得一席之地。 目前我国速冻调理肉制品行业的集中度较低，随着行业食品安全标准的逐渐提高，以及龙头 企业的生产技术水平从传统的粗放式加工向现代化和规模化发展，行业内规模较小、生产技术水 平落后的加工企业正在逐步被淘汰，市场集中度在逐渐提高。 除本公司外，行业内代表性企业主要有安井食品、海霸王、海欣食品、福建海壹等。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 公司为集速冻调理肉制品研发、生产和销售于一体的大型食品加工企业，先后通过了ISO 9001:2015质量管理体系认证、ISO 22000：2005食品安全管理体系认证、ISO 14001:2015环境 管理体系认证和安全生产标准化一级企业认证。公司的核心竞争优势主要有： 1、品质控制优势 食品安全和产品质量控制为食品生产企业生存的基石，公司历来重视产品质量控制，从原材 料采购、深加工到产品配送和销售的各个环节都严格执行国家质量标准和食品安全标准。公司积 极开展标准化良好行为企业建设，建立了符合国际标准的质量管理和品质保证体系，目前已通过 ISO 9001:2015质量管理体系认证和ISO 22000:2005食品安全管理体系认证。 公司设有专门的品质控制部门，负责从原料采购到成品出库各个环节的抽检和定期检验，对 整个生产过程进行监控，从而保证产品质量安全。公司近年来不断致力于行业标准的建设，作为 主要起草单位之一，公司参与制定了行业标准《肉丸》（SB/T 10610-2011），有力地推动了行业 的规范发展。 2、营销网络优势 公司拥有优秀的营销团队，并且自2010年起与多家营销策划机构签订全方位营销合作协议， 对公司各系列产品进行整合营销，并把“微终端”建设等理念植入到营销推广中，在行业内获得 了广泛认可。 目前，公司的营销网络已基本覆盖至除港澳台的全国各地，设有流通事业部和餐饮连锁事业 部，流通事业部下又设有商超运营部及营销大区具体实施营销工作。与经销商保持持续稳定的合 作关系，实现了共赢的良性发展局面。 公司积极协助经销商客户拓展销售市场，维护和升级经销商渠道产品，保障产品符合渠道需 求。经销商经营的渠道主要涉及批发流通渠道、商超渠道、酒店餐饮等团膳渠道、微终端渠道。 自2012年起，公司在全国范围内开展针对地市和县级城市的微终端渠道下沉策略，进一步挖掘渠 道深度，扩大了终端市场份额。经过多年的市场开拓，随着公司品牌价值的逐步显现，公司已形 成了以山东为中心，覆盖全国大多数省市和地区的营销网络，成为国内主要的速冻调理肉制品生 产企业。 3、品牌优势 品牌代表着一个企业的形象，也是一个企业区别于竞争对手的主要标志。公司历来重视品牌 形象建设，严格控制产品质量，不断提高工艺水平，强化服务意识，产品的风味、质量和形象深 受广大消费者认可，在市场上树立了良好声誉。公司与多家咨询公司合作，对公司的品牌策略、 产品策略、营销策略进行规划整合，共同打造公司在行业内的领先品牌形象，树立明晰的品牌定 位。目前公司主要经营“惠发”、“泽众”两大品牌产品，重点通过终端形象建设进行品牌宣传。 4、区位优势 公司本部及子公司地处胶东半岛，目前该区域已建成无规定动物疫病区。山东省是畜牧业生 产和畜禽屠宰加工大省，畜禽出栏量和肉类工业规模连续多年位居全国同行业前列，区域内肉类 工业的发展优势为本公司生产提供了大量优质的原材料，从源头上保障了产品的品质。公司所在 的诸城市作为国内重要的农产品集散基地，历来重视食品工业发展，致力于打造全国速冻食品产 业示范基地，2010年制定并实施了山东省第一个食品联盟标准——《速冻乳化肉制品》企业联盟 标准。区域内农业基础良好，劳动力资源丰富，云集了众多畜禽肉类加工企业，食品产业集聚效 应和辐射效应突出，能够促进公司的快速发展。 公司核心竞争力与前期相比未发生重要变化，亦无对公司产生严重影响的情况发生。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 报告期内，公司营业收入为37,791.53万元，较去年同期的38,488.74万元下降幅度为1.81%， 实现归属于母公司股东的净利润为-4,638.79万元，较去年同期1,113.30万元减少5,752.09万 元，降幅516.67%。 报告期内，公司不断加大在餐饮食材供应服务和产品方面的投入，通过新建校餐渠道、团餐 渠道消除季节性销售特点带来的不利因素；通过增加军供、电商、中餐等渠道，进一步尝试扩大 餐饮用户群体，多渠道满足不同类型用户的需求。公司在上述各方面进行了有益的尝试，进一步 夯实公司核心竞争力。 报告期内销售额与去年同期相比略有下降，基本保持了去年同期的销售水平，市场并未有较 大的变化，相对比较平稳。净利润同比由盈转亏，主要原因是：一方面受主要原料鸡肉、鱼泥、 木薯变性淀粉等价格上涨幅度较大的影响，导致产品成本增加，毛利率出现下滑；另一方面受管 理费用、销售费用、财务费用不同程度增加的影响，其中销售费用主要是渠道拓展导致广告宣传 费用、物流运输费用、软件服务费增加，管理费用主要是员工薪酬待遇增加、无形资产摊销费等 费用增加，财务费用主要是银行借款增加，相应利息支出增加。 下一步，公司将通过与供应商开展战略合作、战略性采购等多种手段，减少原材料价格波动 对成本造成的影响，提升公司产品的整体毛利率；同时加大餐饮终端销售，打造新鲜食材供应， 通过面向终端战略，深耕经销商市场的终端开发，提升销售能力、扩大市场份额。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 377,915,282.21 384,887,388.00 -1.81 营业成本 328,888,908.15 288,450,674.78 14.02 销售费用 35,496,371.44 25,295,598.15 40.33 管理费用 45,983,578.13 37,953,173.77 21.16 财务费用 9,850,473.86 5,184,859.70 89.99 研发费用 10,930,442.64 10,096,612.10 8.26 经营活动产生的现金流量净额 -21,016,623.70 -24,811,679.12 15.30 投资活动产生的现金流量净额 -14,061,479.19 -11,680,266.88 -20.39 筹资活动产生的现金流量净额 -2,943,488.96 -58,924,828.45 95.00 营业收入变动原因说明:主要原因系公司处于销售淡季，市场竞争激烈，与去年同期相比营业收入 有所下降。 营业成本变动原因说明:主要原因系原料价格上涨所致。 销售费用变动原因说明:主要原因系员工薪酬待遇增加以及市场推广费增加所致。 管理费用变动原因说明:主要原因系员工薪酬待遇增加以及无形资产原值增加导致累计摊销增加 所致。 财务费用变动原因说明:主要原因系借款规模增大，相应利息支出增加所致。 研发费用变动原因说明:主要原因系研发投入增加所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要原因系销售回款增加所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要原因系购买理财产品支付的现金同比增加所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要原因系本报告期取得的借款同比增加，分配的现 金股利同比减少所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 情况说明 货币资金 149,150,568.61 13.72 189,815,612.74 16.43 -21.42 主要原因系预付 原料款增加、分 配现金红利所致 应收账款 107,869,807.93 9.92 163,967,501.29 14.19 -34.21 主要原因系销售 回款增加所致 预付款项 23,069,976.72 2.12 8,227,281.74 0.71 180.41 主要原因系预付 进口原材料款增 加所致 存货 167,860,925.83 15.44 149,569,426.93 12.94 12.23 主要原因系本期 存货期末结存价 格较高所致 短期借款 283,387,840.40 26.06 232,387,840.40 20.11 21.95 主要原因系公司 短期银行贷款增 加所致 应交税费 3,980,594.55 0.37 7,139,298.79 0.62 -44.24 主要原因系增值 税和企业所得税 减少所致 应付利息 2,826,985.84 0.26 1,306,630.74 0.11 116.36 主要原因系票据 贴现利息增加所 致 长期借款 2,000,000.00 0.18 16,000,000.00 1.38 -87.50 主要原因系公司 本期偿还银行贷 款所致 其他说明 无 2. 截至报告期末主要资产受限情况 □适用 √不适用 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 1、全资子公司 （1）和利发展 成立日期：2008年10月27日 法定代表人：宋彰伟 注册资本：人民币1,000万元 公司住所：山东省潍坊市诸城市贾悦工业园 经营范围：加工、销售速冻食品[速冻其他食品（速冻肉制品、速冻其他类制品）：速冻调制 食品；速冻面米食品（熟制品）：速冻面米食品]；肉牛养殖、销售；批发零售预包装食品，货物 进出口、技术进出口业务；水果、蔬菜、花卉、农作物的种植与销售；肥料的生产及销售；沼气 发电及技术推广服务；沼气发电工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 截至2019年06月30日，和利发展总资产32,390.57万元、净资产16,364.08万元，实现净 利润-112.55万元。 （2）新润食品 成立日期：2009年2月3日 法定代表人：郑召辉 注册资本：人民币500万元 公司住所：山东省潍坊市诸城市枳沟工业园 经营范围：生产、销售速冻食品[速冻其他食品（速冻肉制品）]、米面制品、罐头食品、方 便食品；餐饮配送服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至2019年06月30日，新润食品总资产4,504.28万元、净资产769.16万元，实现净利润 -83.21万元。 （3）惠发物流 成立日期：2011年2月14日 法定代表人：郑召辉 注册资本：人民币1,000万元 公司住所：山东省潍坊市诸城市舜耕路139号 经营范围：普通货运；批发、零售预包装食品、散装食品；货物仓储、场地租赁。(依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 截至2019年06月30日，惠发物流总资产7,792.21万元、净资产1,923.20万元，实现净利 润-11.89万元。 （4）润农发展 成立日期：2013年3月28日 法定代表人：宋彰伟 注册资本：人民币1,000万元 公司住所：山东省潍坊市诸城市桃林镇临港物流园（养殖场所:诸城市桃林镇西桃园村北） 经营范围：粮食、果蔬、山野菜种植与销售；农业技术开发与推广；蛋鸡、生猪养殖、收购 与销售；销售预包装食品、散装食品、乳制品、调味品、生肉、禽蛋、水产品；货物、餐饮配送 服务；通用仓储；场地租赁；货物及技术进出口业务；餐饮服务(仅限分公司经营）。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至2019年06月30日，润农发展总资产347.57万元、净资产284.43万元，实现净利润-14.41 万元。 （5）惠发小厨 成立日期：2013年8月19日 法定代表人：张庆玉 注册资本：人民币5,000万元 公司住所：北京市西城区西绒线胡同26号院1-13号1至2层02 经营范围：销售预包装食品（含冷藏冷冻食品）（食品流通许可证有效期至2021年10月13 日）；餐饮管理；投资咨询；经济贸易咨询；技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；销售 日用品、五金交电、机械设备、电子产品、玩具、文化用品、新鲜蔬菜。（“1、未经有关部门批 准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发 放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损 失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） 截至2019年06月30日，惠发小厨总资产1,341.32万元、净资产489.08万元，实现净利润 18.46万元。 （6）青岛米洛可 成立日期：2015年06月01日 法定代表人：张庆玉 注册资本：人民币1,000万元 公司住所：山东省青岛市市南区香港中路59号43层2号房 经营范围：货物及技术进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律行政法规限制的 项目取得许可后方可经营），生产、销售：预包装食品、乳制品、保健食品（凭许可证经营）、 食品添加剂、生肉、禽蛋、鲜水产品、办公用品、日用百货、家用电器、电子产品、机械设备及 配件（不得在此住所从事生产）；市场调研，企业营销策划，企业管理咨询，商务咨询和信息服 务，国际货运代理，仓储服务（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 截至2019年06月30日，青岛米洛可总资产3,270.84万元、净资产759.58万元，实现净利 润-53.94万元。 2、控股及参股公司 （1）山东诺贝肽 成立日期：2017年01月13日 法定代表人：臧方运 注册资本：人民币1,000万元 公司住所：山东省潍坊市诸城市历山路60号 股东情况：惠发食品持有60%股权，北京诺贝肽生物工程研究中心（有限合伙）持有40%股权 经营范围：生物科学技术开发与推广；企业管理信息咨询服务；固体饮料、速冻食品生产与 销售；预包装食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 截至2019年06月30日，山东诺贝肽总资产197.79万元、净资产155.22万元，实现净利润 -19.95万元。 （2）山东马金龙生物科技有限公司 成立日期：2018年10月25日 法定代表人：周宗全 注册资本：人民币500万元 公司住所：山东省潍坊市诸城市贾悦镇贾悦工业园 股东情况：和利发展持有60%股权，马金龙持有40%股权 经营范围：生物技术推广与研发；加工、生产、销售速冻食品、调味品。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 公司出于战略布局需要且山东马金龙生物科技有限公司设立后经营效益未达到预期，2019年 05月09日，经诸城市市场监督管理局批复，山东马金龙生物科技有限公司已办理注销登记。 截至2019年06月30日，山东马金龙生物科技有限公司总资产0.00万元、净资产0.00万元， 实现净利润5.49万元。 （3）北京惠达通泰供应链管理有限责任公司 成立日期：2019年5月21日 法定代表人：李玉军 注册资本：人民币3000万元 公司住所：北京市通州区景盛南二街29号2幢 股东情况：惠发食品持有51%股权，北京通泰餐饮有限责任公司持有49%股权 经营范围：餐饮服务；销售食品；道路货物运输；供应链管理；组织文化艺术交流活动；货 物进出口；代理进出口；销售未经加工的干果、未经加工的坚果、食用农产品、文化用品、体育 用品（不含弩）、工艺品（不含文物）、新鲜水果、新鲜蔬菜、日用杂货、电子产品、计算机软 件及辅助设备、机械设备、通讯设备、包装材料、建筑材料、金属材料、化工产品（不含危险化 学品）；软件开发；基础软件服务；技术进出口；企业管理；经济贸易咨询；设计、制作、代理、 发布广告；承办展览展示；会议服务；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务； 计算机系统服务；餐饮管理；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；市场营销策划； 酒店管理；教育咨询；出租商业用房、办公用房（不得作为有形市场经营用房）；电脑图文设计、 制作；专业承包；劳务分包；施工总承办；仓储服务（仅限通用仓储）。（（企业依法自主选择 经营项目，开展经营活动；餐饮服务、销售食品、道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 截至2019年06月30日，惠达通泰总资产499.41万元、净资产499.28万元，实现净利润-0.72 万元。 （4）潍坊食品谷 成立日期：2013年11月14日 法定代表人：李庆全 注册资本：人民币1,050万元 公司住所：山东省潍坊市寒亭区海港路45000号中凯兴业贸易广场1号商务楼12层1220房 间 股东情况：惠发食品持有28.57%股权，山东盛世华脉生物技术有限公司持有4.76%股权，潍 坊睿航实业有限公司持有66.67%股权。 经营范围：畜禽饲养技术开发、交流、转化、推广服务；质检技术服务；污水处理及其再生 利用；固体废物治理（不含危险品废物）；会议及展览服务；软件开发；销售：污水处理设备、 环境保护专用设备、饲料、饲料添加剂；国家允许的货物及技术进出口贸易。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至2019年06月30日，潍坊食品谷总资产208.94万元、净资产175.24万元，实现净利润 -18.19万元。 （5）惠发食品供应链管理（辽宁）有限公司 成立日期：2019年6月4日 法定代表人：赵涛 注册资本：人民币500万元 公司住所：辽宁省葫芦岛市连山区雅居街17-2号楼H室 经营股东情况：惠发食品持有20%股权，赵涛持有80%股权 经营范围：蔬菜、水果、肉、调味品、蛋、水产品、速冻食品、预包装食品兼散装食品、食 用油、奶制品销售；物流配送及仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动。） 截至2019年06月30日，供应链管理（辽宁）总资产11.73万元、净资产-0.69万元，实现 净利润-0.69万元。 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、食品安全质量及环保问题风险。 公司主要从事丸制品、肠制品、油炸品和串制品等速冻调理肉制品的研发、生产和销售，上 述产品属于人们日常饮食生活的快速消费品。在采购、生产及流通环节可能存在一定食品安全风 险，冷链储运和终端销售等工厂之外的流通环节温度波动导致食品安全无法完全杜绝。如果公司 产品出现食品质量安全问题，公司及相关人员将受到监管机构的行政处罚甚至面临刑事处罚，公 司将承担赔付责任，声誉和经营业绩将会受到重大不利影响。此外，如果速冻调理肉制品行业其 他企业出现严重的食品质量安全问题，可能导致整个行业形象和消费者购买信心受损，对行业持 续增长产生一定抑制作用，进而影响到公司的经营业绩。 公司产品生产采取以自产为主、外协为辅的生产模式。随着今后销售规模的扩大，如发生个 别工人未按操作流程作业，或外协厂商个别批次产品不符合公司产品标准，则可能会导致公司产 品质量的下降，对本公司的品牌形象和经营业绩产生不利影响。 虽然报告期内公司未曾发生因生产管理工作出现纰漏或其他原因导致公司产品出现严重环保 风险问题，且目前公司在生产过程中严格执行国家环境管理体系，并进一步提高环保意识，严格 遵守相关法律法规，切实履行环境保护责任。但是未来仍有可能发生环保风险问题。如果公司出 现环保风险问题，公司及相关人员将受到监管机构的行政处罚甚至面临刑事处罚，公司将承担赔 付责任，声誉和经营业绩将会受到重大不利影响。此外，如果速冻调理肉制品行业其他企业出现 严重的环保风险问题，或因个别企业食品环保问题控制薄弱，社会媒体负面报道可能导致整个行 业形象和消费者购买信心受损，对行业持续增长产生一定抑制作用，进而影响到公司的经营业绩。 2、原材料价格波动风险。 公司采购的原材料主要为主要原材料为肉类（鸡肉、鸭肉等）、粉类（面粉、淀粉、大豆蛋 白等）和鱼糜等大宗农副产品，其价格受当年的市场供求等因素影响会产生价格波动。如果未来 畜牧业、粮食等农副产品的供求状况发生变化或者价格有异常波动，公司不能有效控制成本和及 时适度调整产品价格，将有可能对产品毛利率水平带来一定影响，经营业绩的稳定性将受到不利 影响。因此，公司存在由于主要原材料价格发生变动而导致经营业绩波动的风险。如果原材料价 格上涨较大，这就需要公司不断通过管理创新出效益、通过科学采购，降低成本、提高原材料的 利用率等方面取得领先优势。 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的披露日期 2018年年度股东大会 2019年4月10日 www.sse.com.cn公告编 号：临2019-019 2019年4月11日 2019年第一次临时股 东大会 2019年6月19日 www.sse.com.cn公告编 号：临2019-033 2019年6月20日 股东大会情况说明 √适用 □不适用 公司于2019年4月10日以现场表决结合网络表决的形式召开了2018年年度股东大会。本次 会议审议通过了如下议案：1、关于2018年度董事会工作报告的议案；2、关于2018年度监事会 工作报告的议案；3、关于公司2018年度财务决算报告的议案；4、关于公司2018年年度报告及 摘要的议案；5、关于公司2018年度利润分配预案的议案；6、关于向金融机构申请综合授信额度 的议案；7、关于公司及全资子公司2019年度向金融机构申请授信额度担保预计的议案；8、关于 公司续聘会计师事务所的议案；9、关于修改《公司章程》的议案；9、会议听取了公司独立董事 2018年度述职报告。 公司于2018年6月19日以现场表决结合网络表决的形式召开了2019年第一次临时股东大会。 本次会议审议通过了如下议案：1、关于修改《公司章程》的议案；2、关于修改公司《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》的议案。 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数(元)（含税） 0 每10股转增数（股） 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 无 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时 间及期 限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能及时 履行应说明 下一步计划 与首次公 开发行相 关的承诺 股份限售 备注1 备注1 备注1 是 是 解决同业竞争 备注3 备注3 备注3 否 是 其他 备注2 备注2 备注2 是 是 解决关联交易 备注7 备注7 备注7 否 是 其他 备注4 备注4 备注4 否 是 其他 备注5 备注5 备注5 否 是 其他 备注6 备注6 备注6 否 是 备注1：发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 公司控股股东惠发投资承诺：自惠发股份本次发行的股份上市交易之日起36个月内，本公司不转让或委托他 人管理所持有的惠发食品股份，也不由惠发食品回购该股份。惠发食品股票上市后6个月内如股票价格连续20 个交易日的收盘均价低于其首次公开发行股票的发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果惠发食品在该期限 内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则收盘价进行相应调整）低于其首次公 开发行股票的发行价，本公司持有的惠发食品股份锁定期限将自动延长6个月。所持惠发食品股份在锁定期满后 两年内，如本公司因自身资金需求、实现投资收益、惠发食品股票价格波动等原因，在不影响对惠发食品控制权 以及不违反本公司在本次公开发行时所作出的公开承诺的前提下依法减持惠发食品公开发行股票前已发行的股份 （以下称“老股”）；减持价格不低于惠发食品首次公开发行股票的发行价（如因派发现金红利、送股、转增股 本、增发新股等原因除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整）；合计减持数量不超过本公司持 有惠发食品老股数量的10%；可通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持；减持时，将提前 三个交易日予以公告，并按照中国证监会、上海证券交易所等的要求及时履行信息披露义务。 公司实际控制人惠增玉先生、赵宏宇女士承诺：自公司本次发行的股份上市之日起36个月内，不转让或委托 他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。公司股票上市后6个月内如股票价格连续 20个交易日的收盘均价低于公司首次公开发行股票的发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果公司在该期限 内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则收盘价进行相应调整）低于公司首次 公开发行股票的发行价，本人直接或间接持有公司的股份锁定期限将自动延长6个月。在上述承诺锁定期届满后， 且本人在公司任职期间内，每年转让本人直接或间接持有公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数 的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人不因在公司的职务变更或离职等原因而放 弃履行上述承诺。本人直接或间接所持公司股份在锁定期满后两年内，如因自身资金需求、实现投资收益、公司 股票价格波动等原因，在不影响对公司控制权以及不违反本人在本次公开发行时所作出的公开承诺的前提下依法 减持公司公开发行股票前已发行的股份（以下称“老股”）；减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如 因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整）； 合计减持数量不超过本人持有公司老股数量的10%；可通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行 减持；减持时，将提前三个交易日予以公告，并按照中国证监会、上海证券交易所等的要求及时履行信息披露义 务。本人不因在公司的职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。 公司股东李衍美承诺：自公司本次发行的股份上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人持有的公司 股份，也不由公司回购该等股份；公司股票上市后6个月内如股票价格连续20个交易日的收盘均价低于公司首次 公开发行股票的发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增 股本、配股、增发等除权除息事项，则收盘价进行相应调整）低于公司首次公开发行股票的发行价，本人直接或 间接持有公司的股份锁定期限将自动延长6个月。本人直接所持公司股份在锁定期满后两年内，如因自身资金需 求、实现投资收益、公司股票价格波动等原因，在不违反本人在本次公开发行时所作出的公开承诺的前提下依法 减持公司公开发行股票前已发行的股份（以下称“老股”）；减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如 因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整）； 合计减持数量不超过本人持有公司老股数量的10%；可通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行 减持；减持时，将提前三个交易日予以公告，并按照中国证监会、上海证券交易所等的要求及时履行信息披露义 务。 公司股东正和昌投资、弘富投资承诺：自惠发食品本次发行的股份上市交易之日起12个月内，本公司/本中 心将不转让或委托他人管理所持有的惠发食品的股份，也不由惠发食品回购该等股份。自上述锁定期满后两年内， 在遵守相关证券监管规则且不违背相关承诺的前提下，本公司/本中心将根据自身的资金需求、投资安排等原因减 持所持有的惠发食品在公开发行股票前已发行的股份（以下称“老股”）；减持价格不低于惠发食品首次公开发 行股票的发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因除权、除息的，须按照证券交易所的有 关规定作相应调整）；合计减持数量不超过本公司/本中心持有惠发食品老股数量的100%；可通过大宗交易方式、 集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持；减持时，将提前三个交易日予以公告，并按照中国证监会、上海证券 交易所等的要求及时履行信息披露义务。 公司股东黄娟承诺：自公司本次发行的股份上市交易之日起12个月内，本人将不转让或委托他人管理所持有 的公司股份，也不由公司回购该等股份。前述限售期满后，股份转让将按照中国证监会及证券交易所的有关规定 执行。 公司副总经理郑召辉（实际控制人亲属）、惠发投资股东赵瑞霞（实际控制人亲属）承诺：自公司股票上市 之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持 有的公司股份；上述承诺锁定期届满后，且本人在公司任职期间内，本人每年转让直接或间接持有公司的股份不 超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；本人 所直接或间接持有的公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价 （如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调 整）；公司上市后6个月内如股票价格连续20个交易日的收盘均价低于公司首次公开发行股票的发行价，或者上 市后6个月期末收盘价（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事 项，则收盘价进行相应调整）低于公司首次公开发行股票的发行价，本人直接或间接持有公司的股份锁定期限将 自动延长6个月；本人不因在公司的职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。 担任公司董事、监事、高级管理人员的张庆玉、宋彰伟、魏学军、刘玉清、张英霞、王瑞荣承诺：自公司股 票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直 接或间接持有的公司股份；上述承诺锁定期届满后，且本人在公司任职期间内，本人每年转让直接或间接持有公 司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司 股份；本人所直接或间接持有的公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股 票的发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因除权、除息的，须按照证券交易所的有关规 定作相应调整）；公司上市后6个月内如股票价格连续20个交易日的收盘均价低于公司首次公开发行股票的发行 价，或者上市后6个月期末收盘价（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等 除权除息事项，则收盘价进行相应调整）低于公司首次公开发行股票的发行价，本人直接或间接持有公司的股份 锁定期限将自动延长6个月；本人不因在公司的职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。 备注2：上市前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺 公司控股股东惠发投资承诺： 所持惠发食品股份在锁定期满后两年内，如本公司因自身资金需求、实现投资收益、惠发食品股票价格波动 等原因，在不影响对惠发食品控制权以及不违反本公司在本次公开发行时所作出的公开承诺的前提下依法减持惠 发食品公开发行股票前已发行的股份（以下称“老股”）；减持价格不低于惠发食品首次公开发行股票的发行价 （如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调 整）；合计减持数量不超过本公司持有惠发食品老股数量的10%；可通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他 合法方式进行减持；减持时，将提前三个交易日予以公告，并按照中国证监会、上海证券交易所等的要求及时履 行信息披露义务。 实际控制人惠增玉先生、赵宏宇女士承诺： 本人直接或间接所持公司股份在锁定期满后两年内，如因自身资金需求、实现投资收益、公司股票价格波动 等原因，在不影响对公司控制权以及不违反本人在本次公开发行时所作出的公开承诺的前提下依法减持公司公开 发行股票前已发行的股份（以下称“老股”）；减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如因派发现金 红利、送股、转增股本、增发新股等原因除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整）；合计减持 数量不超过本人持有公司老股数量的10%；可通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持；减 持时，将提前三个交易日予以公告，并按照中国证监会、上海证券交易所等的要求及时履行信息披露义务。本人 不因在公司的职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。 公司股东李衍美承诺： 本人直接所持公司股份在锁定期满后两年内，如因自身资金需求、实现投资收益、公司股票价格波动等原因， 在不违反本人在本次公开发行时所作出的公开承诺的前提下依法减持公司公开发行股票前已发行的股份（以下称 “老股”）；减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股 等原因除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整）；合计减持数量不超过本人持有公司老股数量 的10%；可通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持；减持时，将提前三个交易日予以公告， 并按照中国证监会、上海证券交易所等的要求及时履行信息披露义务。 公司股东正和昌投资、弘富投资承诺： 自所持惠发食品股份锁定期满后两年内，在遵守相关证券监管规则且不违背相关承诺的前提下，本公司/本中 心将根据自身的资金需求、投资安排等原因减持所持有的惠发食品在公开发行股票前已发行的股份（以下称“老 股”）；减持价格不低于惠发食品首次公开发行股票的发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股 等原因除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整）；合计减持数量不超过本中心持有惠发食品老 股数量的100%；可通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持；减持时，将提前三个交易日 予以公告，并按照中国证监会、上海证券交易所等的要求及时履行信息披露义务。 备注3：避免同业竞争的承诺 公司控股股东惠发投资、实际控制人惠增玉先生和赵宏宇女士承诺： 1、截至本承诺函出具之日，除惠发食品及其下属企业外，本公司/本人未直接或间接投资于其他任何与惠发 食品存在同业竞争关系的公司、企业或其他经济实体，未直接或间接经营与惠发食品相同或类似的业务；本公司/ 本人及本公司/本人直接或间接控制的除惠发食品及其下属企业以外的其他企业（以下称“本公司/本人控制的其 他企业”）与惠发食品之间不存在同业竞争。 2、自本承诺函出具日始，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业今后不会新设或收购与惠发食品从事相 同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营或协助成立、经营任何与惠发食 品业务直接或可能竞争的公司、企业等经营性机构或业务，以避免对惠发食品的生产经营构成直接或间接的同业 竞争。 3、无论是由本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业自身研究开发的、或从国外引进或与他人合作开发的 与惠发食品生产、经营有关的新技术、新产品，惠发食品均有优先受让、生产的权利，本公司/本人及本公司/本 人控制的其他企业在出售或转让该等新技术、新产品时给予惠发食品的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。 4、自本承诺函出具日始，如惠发食品进一步拓展其产品和业务范围，本公司/本人及本公司/本人控制的其他 企业在该等领域不会与惠发食品相竞争；若出现可能与惠发食品拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本公司/ 本人及本公司/本人控制的其他企业按照包括但不限于以下方式退出与惠发食品的竞争：1）停止生产构成竞争或 可能构成竞争的产品或业务；2）将相竞争的业务纳入到惠发食品来经营；3）其他对维护惠发食品权益有利的方 式。 5、如违反上述任何一项承诺，本公司/本人愿意承担由此给惠发食品及其股东造成的直接或间接经济损失、 索赔责任及与此相关的费用支出。 6、本承诺旨在保障惠发食品全体股东之权益而作出。本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任 何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 7、本承诺函自本公司/本人盖章之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本公司/本人直接或间接控制惠发 食品期间及本公司/本人不再直接或间接控制惠发食品之日起三年内持续有效且不可变更或撤销。 如本公司/本人违反上述承诺，惠发食品及惠发食品的其他股东有权根据本承诺函，依法申请强制执行本公司 /本人履行上述承诺，并赔偿惠发食品及惠发食品的其他股东因此遭受的全部损失；同时本公司/本人因违反上述 承诺所取得的利益归惠发食品所有。 备注4：发行人就招股说明书信息披露的承诺 发行人承诺： 如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成 重大、实质影响的，本公司将在中国证监会依法对上述事实作出认定或处罚决定后的30日内制定股份回购方案， 并提交公司董事会、股东大会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格以本公司股票发 行价格和上述违法事实被中国证监会认定之日起30个交易日本公司股票交易均价的孰高者确定。如遇除权除息事 项，上述发行价格及回购股份数量作相应调整。 如本公司招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公 司将在该等违法事实被中国证监会认定后30日内依法赔偿投资者损失。 若本公司违反上述承诺，则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会 公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 控股股东、实际控制人承诺： 如惠发食品招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构 成重大、实质影响的，本公司/本人将在相关事实被中国证监会认定或处罚决定后的30日内督促惠发食品启动股 份回购措施，并在惠发食品董事会、股东大会审议回购方案的相关议案中投赞成票；且本公司/本人将依法回购已 转出的原限售股份。回购价格根据届时的二级市场价格确定，且不低于发行价格加上同期银行存款利息，如遇除 权除息等事项，则回购价格相应调整，回购股份包括已经公开发售的原限售股份及其派生股份。 如惠发食品招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本 公司/本人将在该等违法事实被中国证监会认定后30日内依法赔偿投资者损失。 若违反上述承诺，本公司/本人则将在惠发食品股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，停止在惠发食品处获得股东分红， 且不得转让本公司/本人持有的惠发食品的股份，直至本公司/本人按上述承诺采取相应的回购或者赔偿措施并实 施完毕为止。 公司董事、监事、高级管理人员承诺： 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在 该等违法事实被中国证监会认定后30日内依法赔偿投资者损失。 若本人违反上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东 和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，停止在公司处领取薪酬或津贴，且本人持 有的公司股份将不得转让（如有），直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕为止。 备注5：董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺 如下： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 备注6：控股股东及实际控制人关于社会保险费及住房公积金的承诺 公司控股股东惠发投资出具承诺：“对于惠发食品及其下属企业在惠发食品上市前未依法足额缴纳的任何社 会保险或住房公积金，如果在任何时候有权机关要求惠发食品及其下属企业补缴，或者对惠发食品及其下属企业 进行处罚，或者有关人员向惠发食品及其下属企业追索，本公司将全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出 及费用，且在承担后不向惠发食品及其下属企业追偿，保证惠发食品及其下属企业不会因此遭受损失。” 公司实际控制人惠增玉先生和赵宏宇女士出具承诺：“对于惠发食品及其下属企业在惠发食品上市前未依法 足额缴纳的任何社会保险或住房公积金，如果在任何时候有权机关要求惠发食品及其下属企业补缴，或者对惠发 食品及其下属企业进行处罚，或者有关人员向惠发食品及其下属企业追索，在本人控制的惠发食品之控股股东山 东惠发投资有限公司不足以承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用时，由本人承担该等不足部分，直至 足额缴纳该等支出及费用，且在承担后不向惠发食品及其下属企业追偿，保证惠发食品及其下属企业不会因此遭 受损失。” 备注7：关于规范关联交易的承诺函 公司控股股东惠发投资及实际控制人惠增玉先生、赵宏宇女士出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺 如下： 1、公司实际控制人惠增玉先生和赵宏宇女士作为山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”）的控股 股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业、经济组织（不含公司及其子公司，下同）将 尽量减少与公司及其子公司的关联交易。 2、对于不可避免的或者有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业、经济组 织将遵循公平合理、价格公允的原则，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证 券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定履行关联交易决策程序和履行信息 披露义务，本公司/本人保证不通过关联交易损害公司及公司无关联关系股东的合法权益。 3、若公司实际控制人惠增玉先生和赵宏宇女士违反上述承诺，公司实际控制人惠增玉先生和赵宏宇女士将依 法赔偿由此给公司造成的经济损失。 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 和信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 60 境内会计师事务所审计年限 1年 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 和信会计师事务所（特殊普通合伙） 40 保荐人 民生证券股份有限公司 经公司2018年年度股东大会审议，公司继续聘任和信会计师事务所为公司2019年度财务及内部 控制审计机构。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 关联交易方 关联关系 关联交易 类型 关联交 易内容 关联交易 定价原则 关联 交易 价格 关联交易金 额 占同类交 易金额的 比例 (%) 关联交 易结算 方式 市场 价格 交易价格 与市场参 考价格差 异较大的 原因 山东惠发投资有 限公司 控股股东 销售商品 租赁 市场定价 / 1,500.00 2.91 现金 / / 惠增玉 其他关联人 购买商品 租赁 市场定价 / 50,000.00 97.09 电汇 / / 合计 / / / / / 大额销货退回的详细情况 无 关联交易的说明 山东惠发投资有限公司租赁公司房产；惠发小厨供应链 管理有限公司租赁惠增玉房产。 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他重大关联交易 □适用 √不适用 (六) 其他 □适用 √不适用 十一、 重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 万元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保 金额 担保 发生 日期 (协议 签署 日) 担保 起始 日 担保 到期日 担保 类型 担保是 否已经 履行完 毕 担保是 否逾期 担保逾 期金额 是否存 在反担 保 是否为 关联方 担保 关 联 关 系 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司 的担保） 0.00 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子 公司的担保） 0.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 7,100.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 7,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 7,000.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 11.77 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保 对象提供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 公司无对外担保情况，只发生公司对子公司的担保以 及子公司为公司担保的情况。公司担保发生总额情况为 7,100.00万元。其中上期未履行完毕的担保额为2,100万 元，本期新增对子公司的担保额5,000万元，本期已履行 完毕的担保额为100万元,本期担保余额7,000万元。 3 其他重大合同 √适用 □不适用 客户名称 合同金额 合同摘要 合同有效期 客户1 2,720万元 ①经销权条款②销售目标③订货与收货 条款④价格与结算条款⑤双方的权利与 义务⑥商标、专利、知识产权保护条款⑦ 保密条款⑧合同的变更与转让及解除与 终止条款⑨纠纷处理及违约责任条款⑩ 其他约定条款 2019.1.1-2019.12.31 客户2 2,656万元 2019.1.1-2019.12.31 客户3 2,460万元 2019.1.1-2019.12.31 客户4 2,301万元 2019.1.1-2019.12.31 （未完）  |