19物美04：物美科技集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
原标题:19物美04：物美科技集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书 物美科技集团有限公司 Wumei Technology Group 北京市石景山区实兴大街30号院3号楼8层8852房间 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期） 募集说明书 主承销商/受托管理人 C:\Users\030726\Downloads\A-04-01.png 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 签署日期： 年 月 日 发行人声明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及其它现行法律、法规的规定，并结合 发行人的实际情况 编 制 。 本 公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的， 将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部 门对本期发行所作的任何决定，均不表 明 其 对 发 行人的经营风险、偿债风险、诉 讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收 益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有 人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理 人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》 及债券受托管理人报告将置备于债券受托 管 理 人 处 ，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二 节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中 “ 风险因素 ” 等 有关章节。 一、物美科技集团有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已于2019 年1月22日获得中国证券监督管理委员会《关于核准物美控股集团有限公司向合 格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2019]107号）核准公开发行面 值不超过83亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。 发行人本次债券采取分期发行的方式，其中本期发行债券（以下简称“本期 债券”）面值不超过10亿元，剩余部分自中国证监会核准发行之日起二十四个月 内发行完毕。 二、本期债券发行期限为3年，品种一在第1年末、第2年末附发行人调整票 面利率选择权、赎回选择权和投资者回售选择权。品种二在第2年末附发行人调 整票面利率选择权、赎回选择权和投资者回售选择权。本期债券品种一的全称为 “物美科技集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）（品 种一）”，简称“19物美04”，债券代码为“112957”。本期债券品种二的全称 为“物美科技集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期） （品种二）”，简称“19物美05”，债券代码为“112958”。 三、本期债券发行规模为人民币不超过10亿元，每张面值为100元，发行数 量为不超过1,000万张，发行价格为人民币100元/张。 四、根据《公司债发行与交易管理办法》等相关规定，本期债券仅面向合格 投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适 当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效 五、本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券 上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易 平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司 财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保 证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券 无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营 与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次 债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 六、本期债券发行采取网下面向符合《公司债券发行与交易管理办法》（以 下简称“《管理办法》”）规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 开立合格A股证券账户的合格投资者询价配售的方式。网下申购由簿记管理人根 据簿记建档情况进行配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进 行。具体配售原则请详见本募集说明书之“第一节 （二）本期债券基本条款” 之“配售规则”。 七、网下发行对象为拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的 合格A股证券账户的合格投资者。投资者通过向簿记管理人提交《网下利率询价 及申购申请表》的方式参与网下询价申购。合格投资者网下最低申购单位为500 万（含500万元），超过500万元的必须是100万的整数倍，簿记管理人另有规定 的除外。 八、投资者不得非法利用他人账户或资金账户进行认购，也不得违规融资或 替代违规融资认购。投资者认购本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管 理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。 九、本公司的主体信用等级和本期债券信用等级皆为AAA级，符合进行质 押式回购交易的基本条件。 十、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人本期债券评级为AAA， 主体评级为AAA。本期债券发行上市前，公司最近一期期末净资产为289.14亿元 （2019年3月31日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 55.64%，母公司口径资产负债率为89.24%；发行人最近三个会计年度实现的年 均可分配利润为26.69亿元（2016年、2017年和2018年合并报表归属于母公司所 有者的净利润的平均值），预计不少于本次债券利息的1.5倍。发行人在本次发 行前的财务指标符合相关规定。 十一、本期债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行 人的主体信用级别为AAA，本期债券的信用等级为AAA。评级展望为稳定，该 级别反映了物美科技集团偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响， 违约风险极低。但在本期债券存续期内，若因发行人自身的相关风险或受市场环 境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影 响本期债券本息的按期足额偿付。 十二、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因 素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限 较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而 使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 十三、2016 年度、 2017 年度 、 2018 年 度和 201 9 年 1-3月 ，公司分别实现投 资收益 107,045.83 万元 、 122,081.78 万元、 132,125.76 万元和 35,039.07万元 ，占 净利润的比例分别为 24.17 % 、 60.33% 、 61.84% 和 48.34%。投资收益占净利润比 例较高， 如果未来 泰康人寿保险股份有限公司的利润水平发生波动，将 会直 接影 响公司的投资收益和业绩水平 。 十四、截至 201 9 年 3月31日，发行人合并口径下受限资产明细如下： 货币 资金中21,301.48万元的预售购物卡款保证金、银行承兑汇票保证金；用于股权 质押的资产，包括子公司CMW（HK）Co., Limited持有百安居中国70%股权 132,238.47万元、子公司北京美乐美达商业管理有限公司持有乐天超市有限公司 95%股权146,180.84万元；用于房产抵押的资产合计338,065.89万元，包括物美 置地的物虹大厦151,241.33万元、金桥国贸中心35,982.83万元、天津华安-西青 杨柳青镇青和大厦63,131.41万元、亲水商业广场42,244.82万元和青海新百房产 45,465.50万元。上述受限资产合计637,786.68万元，占净资产的比重约为22.06%， 在一定程度上影响了公司资产的变现能力。 十五、受宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场 利率存在波动的可能性。市场利率的波动将对投资者投资本期 公司债券 的相对收 益造成一定程度的影响。 十六、发行人旗下子公司北京物美商业集团股份有限公司（原股票代码： HK01025）于2016年1月7日完成香港联交所退市。要约价格港币6.22元/股（或人 民币5.07元/股），截至要约结束之日，物美科技集团及其一致行动人直接及间接 持有物美商业98.74%股份。退市完成后发行人加强了对物美商业的控制，提高了 投资决策的时效性及集团整体的估值水平。 十七、2015年4月，发行人旗下全资子公司瑞特国际有限公司的全资子公司 CMW Holdings（HK）Co., LTD以1.4亿英镑（约合14亿人民币）收购百安居中国 70%的股权。在本次收购交易中，物美科技通过认购位于英国、持有百安居中国 的CMW（UK）Limited增发的140,000,000股新股成为百安居中国的控股股东。该 次交易已取得北京市商务委员会《企业境外投资证书》（境外投资证第 N1100201500305号）。2016年3月，根据收购协议约定权利，发行人按原估价收 购百安居中国余下30%的股权，交易金额5.82亿元人民币（6,000万英镑）。具体 交易方式为发行人子公司CMW Holdings（HK）Co., LTD认购百安居中国增发的 6000万股新股，原股东同时对其持有的6000万股股票进行减资并注销。交易完成 后发行人通过其子公司持有百安居中国100%股权，该交易于2016年7月5日完成 交割。交易完成后，发行人取得百安居中国100%的控制权。该次交易已取得北 京市商务委员会《企业境外投资证书》（境外投资证第N1100201600317号）。 十八、百安居中国是百安居从事中国业务的投资公司。公司于2015年新增合 并范围内公司CMW Holdings（HK）Co., LTD，导致本年度财务数据出现较大波 动，具体情况详见本募集说明书“第六节 财务会计信息”之“五、管理层讨论 与分析 ”之“（四）收购百安居中国对公司财务报表的影响”。 公司取得 百安居中国控制权 后，对其进行了有 效 地整 改，并强化经营管控能 力，加强了成本控制 ，盈利能力大幅提升。公司新增家居建材线上零售业务及装 修套餐板块后，丰富了业务种类，并推动了营业总收入的增长。此外， 2015 年 4 月公司收购百安居中国 70% 股权后，当年通过对百安居中国资产评估增值确认合 并收益 37.80 亿元，使得公司净利润规模大幅增至 49.69 亿元。 十九、 截至 201 6 年末、 201 7 年末、 201 8 年末和 201 9 年 3月末，公司其他应收 款金额分别为 192,949.13 万元、 196,109.68 万元、 114,232.35 万元和 128,906. 37 万元， 在总资 产 中的 占比分别为 3.52 % 、 3.46% 、 1.86% 和 1.98%。 201 9 年 3月31日，公司其他应收款金额为 128,906.37 万元，其中经营性其他应 收款金额为 128,906.37 万元，占比100%。其他应收款总体金额较大且存在一定的 关联方资金往来，若出现回收风险，将使公司的现金周转压力增大，对发行人产 生不利影响。 二十、公司控股子公司新华百货有一个金额超过 1,000 万元的重大诉讼： 根据宁夏回族自治区高级人民法院（以下简称宁夏高院）传票通知书（ 2015 ） 宁民商初字第 2 号及（ 2015 ）宁民商 初字第 19 号，宁 夏 高院 对已受理的原告本 公司和被告宁夏大世界实 业集团有限公司、宁夏大世界房地产有限公司租赁合同 纠纷一案与宁夏大世界实业集团有限公司和被告新华百货租赁合同纠纷一案于 2015 年 11 月 4 日进行了开庭审理。 2016 年 6 月 22 日，宁夏高院就（ 2015 ）宁民商初字第 2 号案做出判决，驳 回新华百货双倍返还定金的诉讼请求。同日，宁夏高院就（ 2015 ）宁民商初字第 19 号案做出判决，判令新华百货和宁夏大世界实业集团有限公司签订的《商业 用房租赁合同》继续履行，新华百货向宁夏大世界实业集团有限公司赔偿 损失 4,000 万 元。 2016 年 7 月 8 日，新华百货就上 述案件向最高人民法院提起上诉。 2017 年 12 月 12 日新华百货通过律师收到最高人民法院 (2016) 最高法民终 743 号和 744 号民事判决书，判定新华百货重大违约，维持向大世界集团赔偿损失 4,000.00 万 元的原判，同时撤销合同继续履行的原判，新华百货应与大世界集团就合同解除 及判决未涵盖损失赔偿事宜进行协商。 本公司与宁夏大世界集团有限公司因房屋合同纠纷诉讼事项，已经中华人民 共和国最高人民法院终审，根据判决结果，公司本报告期内已向其支付违约金 4000 万元，因在 判决中宁夏大世界 实业集团公司可依 据 《合 同法》第九十四条、 第一百一十九条的规定 ，及时另行向公司主张解除合同，并承担赔偿本案所判无 法涵盖的损失等违约责任。报告期内，宁夏大世界实业集团有限公司已向宁夏中 级人民法院提起诉讼，要求解除双方签订的《商业用房租赁合同》，并要求公司 向其赔偿（ 2016 ）最高法民终 743 号民事判决未涵盖的损失，根据宁夏中级人民 法院的最新的案件审理安排，该诉讼事项已于 2018 年 9 月开庭审理，目前暂无 判决结果。 本公司于 2019 年 1 月 27 日收到（ 2018 ）宁 01 民初 469 号判决书，判定解 除双方签订 的房屋租赁合同， 本公司赔偿大世界 实 业集 团损失 7,463.50 万元及 2018 年 4 月 27 日至本判决生效之日的损失，同时判定本公司作为违约方无权要 求返还定金。根据该判决，本公司预付的 6,000 万元定金已无法收回，同时本公 司就判决的损失金额确认了预计负债。 二 十一、 2009 年 3 月 20 日，发行人的实际控制人张文中先生被河北省高级 人民法院（二审程序）以诈骗、单位行贿、挪用资金三罪判刑 12 年。张文中先 生服刑期间，获得减刑 2 次。该案件判决已于 2013 年 2 月 6 日执行完毕。 2018 年 5 月 31 日，最高人民法院对原审被告人张文 中诈骗、单位行贿 、挪用资金再 审一 案 进行 公开宣判，撤销原审判决，改判张文中无罪 ，同时改判原审同案被告 人张伟春、原审同案被告单位物美科技集团有限公司无罪，原判已执行的罚金及 追缴的财产，依法予以返还。 张文中事件一度对发行人的经营发展及社会声誉产生了一定不利影响，但借 助于发行人良好的整体管理水平和完善的运作机制，公司已摆脱困境进入良性、 正常发展阶段，该事件对发行人业务经营可能产生的相关风险已经基本消除。 二 十二、 2015 年，上海新世纪资信评估投资服务有限公司发行人进行评级 并出具了 《物美控股集团有限公司 2015 年公 司债券信用评级报 告》（新世纪债评 [ 20 15]010146 号）和《物美控股集团 有限公司 2015 年公司债券（第 二 期）信用 评级报告》（新世纪债评 [2015]010670 号），评定发行人主体信用等级为 AA ， 2015 年公司债券（第 二 期）的信用等级为 AA 。 2016 年 8 月 4 日，中诚信证评出具《物 美控股集团有限公司 2016 年公开发行公司债券信用评级报告主体信用评级报 告》（信评委函字 [2016]G484 号），评定发行人主体信用等级为 AA+。物美科技 集团2016年首次信用评级高于2015年首次主体信用评级。2019 年 6 月 2 6 日， 中诚信证评出具 《 物美科技集团有 限 公司 2019 年面向合格投 资者公开发行公司 债券（第一期）跟踪评级报告（ 2019 ） 》（ 信评委函字 [201 9 ] 跟踪 9 23 号），评定 物美 科技 集团主体信用等级为 AAA。物美科技集团2019年跟踪信用评级高于 2019年首次主体信用评级。评级提升的具体原因详见本募集说明书“第三节 发 行人及本期债券的资信情况”之“二、信用评级报告的主要事项”之“（四）其 他重要事项”。” 二 十三 、 截至 201 9 年 3月31日， 发行人非经营性往来占款 合计金额为 0 万 元。 发行人 已 设立 《物美科技集团有限公司关联交易 管理制度》。 二 十四 、发 行人投资性房 地 产项 目主要位于北京、上海等一线 城市，当前出 租情况正常 ，按照 租赁合同 收取租金 。截至 2016 年末、 2017 年末 、 2018 年 末和 201 9 年 3月末 ，公司投资性房地产金额分别为 2,618,494.61 万元、 2,749,299.55 万元、 2,957,439.38 万元和 2,957,366.97万元。由于公司投资性房地产除银川 新 华百货采用成本法外， 其余 均 采用公允价值计量，其公允价值变动对报告期损益 的影响较大。未来如市场因素导致公司的投资性房地产公允价值大幅减少，将对 发行人的利润水平产生 影响。此外，截至 20 19 年 3月31日， 公 司 合并口 径下尚 有公允价值为 66,021.48 万元的投资性房地产的产权证尚未办理完毕，需关注发 行人部分产权存在瑕疵的风险。 二十五 、 截至 2019 年 3月31日，发行人有短期借款 884,213.19万元 、应付 票据 66,916.43万元、一年内到期的非流动负债（付息） 40,291.11万元、长期借 款 84,255.56万元和应付债券 247,834.54万元。发行人 面临较大的偿还债务压力， 存在一定的集中偿付风险。如果本期债券存续期内，发行人相关偿债安排不能满 足有关债务的到期支付， 发行人将面临一定的违 约风险。 二 十六 、 报告 期内 ，由于 发行人所属 商业零售 行业的特殊性， 其现金流波动 较大，特别是收到、支付其他与经营活动有关的现金，收回投资所收到的现金及 投资所支付的现金规模均较大。发行人收到、支付其他与经营活动有关的现金规 模较大，主要原因是发行人缴纳和收到的各类保证金、租金、各类 代收 代付 款等 规模较大；发行人收回投资所收到的现金及投资所支付的现金规模较大，主要原 因是购买股权、购买及赎回理财产品金额较大。发行人以上现金流量表 科目 的 波 动 对本期债券偿付能力不造成 实质性 影响。 二 十七 、 发行人制定了《物美 控股集团有限公司关联 交易管理制度（ 2 0 16 年 9 月版）》，对关联交易的决策权限、决策程 序、定价机制作了具体约定，具体 内容详见募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、关联方关系及交易” 之“（四）关联交易制度”。 二 十八 、 2019 年 8 月 1 6 日 ，中诚信证券评估有限公司出具《 物美科技集团 有限公司 201 9 年面向合格投资者公开发行公司债券（第 三 期）信用评级报告 》 （ 信 评委函字 [201 9] G 152 - F 3 号） ， 报告 中对发行人 关注 要点如下： 1 、外部竞争压力较大。零售行业增速放缓，电商冲击及市场化程度较高等 因素使得实体零售 商面临持续较大的竞争压 力。 2 、盈利能 力 下 滑风险 。受 各项运营成本及期间费用增 长影响， 2018 年公司 经营性业务利润同比下滑 21.32% 至 9.52 亿元。同时其整体盈利规模受非经常性 损益影响较大， 2018 年，公司取得投资收益 13.21 亿元，占当年利润总额的比重 为 53.94% 。 3 、债务规模增长较快，短期偿债压力较大。截至 2018 年末，公司总债务 129.81 亿元，同比增长 16.27% ；同期长短期债务比（短期债务 / 长期债务）为 2.86 倍，较上年下降 3.56 倍，长短期债务比有所改善，但仍面临一定的即期偿债压 力 。 二 十九、上海宝银创赢投资管理有限公司及其一致行动人上海兆赢股权投资 基金管理有限公司作为一致行动人，自2015年4月起，持续增持新华百货股份， 目前合计持有新华百货30.84%的股份，发行人及其一致行动人持有的新华百货 40.03%的股份。如果未来发行人减持新华百货的股份，可能引起新华百货的控制 权纠纷。 三十 、 报告期内，发行人 主要关联交易情况如下： 1 、购买商品 / 接受劳务 单位：万元 关联方 2018 年度 201 7 年度 201 6 年度 北京崇文门菜市场物美综合超市有限 公司 146.06 - - 宁夏夏进乳业集团股份有 限公司 9,682.3 7 9 ,4 79. 2 8 6 , 81 9.78 多点新鲜（北京 ）电子商务有限公司 520.20 29.99 - 2 、销售商品 单位：万元 关联方 2018 年度 201 7 年度 201 6 年度 纳入合并报表的子公司 - - 24,377.44 北京奧士凯物美商业有限公司 - - 24,377.44 合营及联营企业： 16,367.85 17 ,039.59 15,333.40 北京崇文门菜市场物美综合超市有 限公司 16,367.85 17 ,039.59 15,333.40 受同一控股股东 及最终控制方控制 的其他 企业： 33,2 8 3 .55 4 9,769.92 3,362.13 多点生活（中国）网络技术有限公司 27,002.26 13,307.09 3,362.13 北京链 商电子商务 有限公司 6,281.29 36,462 .82 - 关键管理人员及其有重大影响的投 资方： - - 200.28 宁夏寰美乳业发展有限公司 - - 200.28 合 计 49,651.39 66,809.51 43,273.25 注： 北京奥士凯物美商业有限公司因董事会席位增加，从 2 017 年开始纳入合并报 表范 围，为发行人的二级 子公司。 3 、 其 他 关 联交易 单 位 ：万元 关联方 关联交易内容 2018 年度 201 7 年度 201 6 年度 北京崇文门菜市场物美综合超市 有限责任公司 配送费收入 93.57 101.43 228.36 北京奥士凯物美商业有限公司 配送费收入 - - 365.28 多点生活（中国）网络技术有限 公司 配送费收入 1,157.88 909.39 - 北京链商电子商务有限公司 配送费收入 1,623.81 2,344.46 - 北京崇文门菜市场物美综合超市 有限责任公司 服务费收入 - 1 ,411.53 - 北京崇文门菜市场 物 美 综合超 市 有 限公司 服务费用 196.44 - - 多点生活（中国）网络科技有限 公司 推广费用 9,999.45 - - 4 、关联方资金拆借 2016年至2019年3月末，发行人与关联方资金拆借情况如下： 单位：万元、% 序 号 名称 2016 年初 - 2019 年 3 月末期间发 生额 2016 年期 初金额 2019 年 3 月期 末金额 是否 为关 联方 类型 （经营 性 / 非 经营 性） 对方基本 情况 利 率 期 限 决 策 程 序 定 价 机 制 形成 原因 回款安 排 报告 期内 回款 情况 1 北京卡斯特 科技投资 有 限公司 21,062 .93 21,0 6 2 .93 0 是 非经营 性 发行人控 股股东 0 无 无 无 往来 款 - 已归 还 2 天津市华安 展业投资有 限公司 3,900.00 3,900.00 0 是 非经营 性 发行人关 联方 0 无 无 无 往来 款 - 已归 还 3 北京北美物 产集团 9,362.16 9,362.16 0 是 非经营 性 发行人关 联方 0 无 无 无 往来 款 - 已归 还 4 北京敬业和 康投资咨询 中心 12,899.50 12,899.50 0 是 非经营 性 发行人关 联方 0 无 无 无 往来 款 - 已归 还 5 北 京 卡斯特 新技术开 发 公 司 2 ,3 89.38 2,389.38 0 是 非经营 性 发行人关 联方 0 无 无 无 往来 款 - 已归 还 6 北京卡斯特 工业工程公 司 1,327.01 1,327.01 0 是 非经营 性 发行人关 联方 0 无 无 无 往来 款 - 已归 还 7 北京物美生 活广场商业 有限公司 13,988.22 13,988.22 0 是 非经营 性 主要经营 商场、超市 等零售业 务 0 无 无 无 往来 款 - 已归 还 8 北京物美惠 929.80 929.80 0 是 非经营 发行人关 0 无 无 无 往 来 - 已归 序 号 名称 2016 年初 - 2019 年 3 月末期间发 生额 2016 年期 初金额 2019 年 3 月期 末金额 是否 为关 联方 类型 （经营 性 / 非 经营 性） 对方基本 情况 利 率 期 限 决 策 程 序 定 价 机 制 形成 原因 回款安 排 报告 期内 回款 情况 商商业有限 公司 性 联方 款 还 9 北京物美大 卖场商业有 限责任公司 4,622.04 4,622.04 0 是 非经营 性 发行人关 联方 0 无 无 无 往来 款 - 已归 还 10 北京金软科 技开发有限 公司 716.44 716.44 0 是 非经营 性 发行人关 联方 0 无 无 无 往来 款 - 已归 还 11 北京卡斯特 经济评价中 心 66.76 66.76 0 是 非经营 性 发行人关 联方 0 无 无 无 往来 款 - 已归 还 12 北京康平通 达投资咨询 有限公司 11,654.74 11,654.74 0 是 非经营 性 发 行 人关 联方 0 无 无 无 往来 款 - 已归 还 13 北京中汇广 信商业资产 管理有限公 司 3,469.64 3,469.64 0 是 非经营 性 发行人关 联方 0 无 无 无 往来 款 - 已归 还 14 北京物美投 资有限公司 4,623.75 4,623.75 0 是 非经营 性 发行人关 联方 0 无 无 无 往来 款 - 已归 还 15 多点生活 （中国）网 络技术有限 公司 0 0 0 是 非经营 性 成立于 2015 年 4 月，是生活 电商领域 的新锐公 司，以 O2O 模式实现 送达的全 品 类生活 电商平台 0 无 无 无 往来 款 - 已归 还 16 物美商业保 理（上海） 有限责任公 司 23,641.37 0 0 是 非经营 性 成立于 2015 年 7 月 20 日， 注册地上 海。主要经 营保险服 务业务 0 无 无 无 往来 款 - 已归 还 17 北京实业总 公司 430.00 0 0 是 非经营 性 发行人关 联方 0 无 无 无 往来 款 - 已归 还 18 河北省金融 租赁有限公 司 27,000.00 0 0 是 经营性 委托贷款 4. 57 % 1 年 无 无 委托 贷款 - 已归 还 三 十 一 、 2015 年公司债券发行后，由 于未按约定时间偿还工商 银行 2 亿元 银行贷 款 ， 发行人 募集 资金实际用途与核准用途之间存在差异，但经整改后仍按 募 集说明书约定用途使用相应募集资金。因此，发行人 2015 年公司债券不存在 擅自改变募集资金用途的行为，不属于《中华人民共和国证券法》第十八条第三 项规定的情形，不构成本期公司债券的发行障碍。 此外，由于募集说明书中约定的银行贷款已经提前偿还或用补流资金偿还了 部分银行贷款， “ 15 物美控股 MTN001 ” 、 “ 16 物美 CP001 ” 的募集资金实际用途 与约定用途之间存在差异，但发行人未将募集资金挪作经营或其他非法用途。由 于 发行人未按《银行间债券 市场非金融企业中 期 票 据业务 指引 》和《银行间债券 市场非金融企业短期融资券业务指引》第 五条的规定履行变更募集资金用途的披 露程序，根据《非金融企业债务融资工具市场自律处分规则》第四条，交易商协 会可根据违规情节给予诫勉谈话、通报批评、警告、严重警告或公开谴责的自律 处分，并可据情并处责令改正、责令致歉、暂停相关业务、暂停会员权利、认定 不适当人选或取消会员资格。涉嫌违反法律法规的，交易商协会可移交有关部门 进一步处理。截至本募集说明书出具日，发行人未收到交易商协会给予的任何处 理或处罚措施。 发行人承 诺， 本次债券发行 后，将 加强对 发行债务融 资 工 具、公 司债 券和银 行贷款之间的协调、管理，合理分 析和预测公司可能产生的现金流，做好统筹协 调与调配，避免出现募集资金使用不符合相关法律法规规定的情景，并严格按照 本次公开发行公司债券募集说明书的规定 使用本次公开发行公司债券募集资 金。 发行人作出以下不可撤销之承诺： 1 、本次发行公司债券的募集资金将不会 直接、间接地投资房地产开发业务，不会用于增加从事房地产业务的子公司的资 本金或对其借款； 2 、本次发行公司债券的募集资金不会以任何方式用于或者变 相用于购置土地及房地产开发业务。 发行人承诺本次公司债券 募集资金到账后， 本 公 司将严 格按 照本次公司债券 申请文件和相关法律法规的规定使用本次募 集资金，不用于二级市场股票投资和 增持新华百货股权，亦不将其挪作他用或其他非法用途。 三 十二、目前发行人债务规模规模较大，截至2018年末，发行人的有息负 债总余额1,248,172.00万元，占2018年末净资产的比重为44.31%，占比较大， 存在一定的到期集中兑付的风险。 三 十三、投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、 《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债 券受托管理人等主体权利义务的相关约定。债券持有人会议决议对全体本期债券 持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人） 具有同等的效力和约束力。 三 十四、根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度 相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信 证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券 发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因 素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评 级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体（如有）年度报告 公布后2个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告； 在此期限内，如发行主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通 知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布 不定期跟踪评级结果。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评 将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级 暂时失效。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将予以公告。 三 十五、本次债券申报时发行人的名称为物美控股集团有限公司，截至目前， 发行人已更名为物美科技集团有限公司，并完成了相关的工商登记变更。本次公 司名称变更不改变原签署的与本次公司债券相关的法律文件效力，公司更名前的 债权债务关系均由更名后的公司继承，原签署的相关法律文件对已发行的公司债 券继续具有法律效力，不再另行签署新的法律文件。 三 十六、因发行人本期债券涉及到跨年更名、发行人更名事宜，为“物美科 技集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行司债券（第三期）”，公告文件 所涉部分相应修改，公告文件中债券名称变更不影响其他申请文件的有效性，其 他申请文件继续有效。本期债券的名称修改亦不影响发行人、受托管理人、主承 销商等机构已签署的相关协议的效力。 目 录 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ....... 19 一、本期债券发行的基本情况 ................................ ................................ .................. 19 二、本期债券发行及上市安排 ................................ ................................ .................. 24 三、本期债券发行的有关机构 ................................ ................................ .................. 25 四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ .......... 27 第二节 风险因 素 ................................ ................................ ................................ ....... 28 一、与本期债券相关的投资风险 ................................ ................................ .............. 28 二、发行人的相关风险 ................................ ................................ .............................. 29 第三节 发行人及 本期债券 的资信情 况 ................................ ................................ ... 35 一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况 ................................ .............. 35 二、信用评级报告的主要事项 ................................ ................................ .................. 35 三、公司的资信状况 ................................ ................................ ................................ .. 38 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................ ....................... 44 一、偿债计划 ................................ ................................ ................................ .............. 44 二、偿债保障措施 ................................ ................................ ................................ ...... 47 三、违约责任 ................................ ................................ ................................ .............. 49 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 50 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ .. 50 二、发行人的历史沿革 ................................ ................................ .............................. 51 三、报告期末发行人前十大股东情况 ................................ ................................ ...... 58 四、发行人的组织结构和权益投资情况 ................................ ................................ .. 58 五 、 发行人的控股股 东 及实际控制人情况 ................................ .............................. 67 六、发行人法人治理结构 ................................ ................................ .......................... 69 七、发行人的独立性情况 ................................ ................................ .......................... 72 八、发行人董事、监事、高级管理人 员基本情况 ................................ .................. 72 九、关联方关系及交易 ................................ ................................ .............................. 78 十、最近三年及一期是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占 用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 .......................... 84 十一、发行人的主要业务 ................................ ................................ .......................... 84 十二、发行人的经营发展战略 ................................ ................................ ................ 117 十三、发行人对外担保情况 ................................ ................................ .................... 118 十四、发 行人内部 管理制度的建 立及运行情况 ................................ .................... 118 十五、信息披露事务与投资者关系管理 ................................ ................................ 119 第六节 财务会计信息 ................................ ................................ ............................. 121 一 、 最近三年及一期 财务报表的审计情况 ................................ ............................ 121 二、最近三年及一期财务会计资料 ................................ ................................ ........ 122 三、合并会计报表范围变化 ................................ ................................ .................... 129 四、主要财务指标 ................................ ................................ ................................ .... 132 五、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ............................ 132 六、发行人有息负债情况和本期公司债券发行后资产负债结构的变化 ............ 161 七、或有事项的说明 ................................ ................................ ................................ 166 八、承诺事项 ................................ ................................ ................................ ............ 172 九、日后事项 ................................ ................................ ................................ ............ 173 十、权利受限及优先偿付负债情况 ................................ ................................ ........ 173 第七节 募集资金使用 ................................ ................................ ........................... 175 一、本期债券募集资金运用计划 ................................ ................................ ............ 175 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ ........................ 176 第八节 债券持有人会议 ................................ ................................ ....................... 177 一、债券持有人行使权利的形式 ................................ ................................ ............ 177 二、债券持有人会议规则主要内容 ................................ ................................ ........ 177 第九节 债券受托管理人 ................................ ................................ ....................... 187 一、债券受托管理人 ................................ ................................ ................................ 187 二、债券受托管理协议主要内容 ................................ ................................ ............ 187 第十节 发行人 、中介机构及相 关人员声明发行人声明 ................................ ..... 199 发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ................................ ........................ 201 主承销商声明 ................................ ................................ ................................ ............ 208 会计 师事 务所声明 ................................ ................................ ................................ .... 210 资信评级机构声明 ................................ ................................ ................................ .... 211 受托管理人声明 ................................ ................................ ................................ ........ 212 第十一节 备查文件 ................................ ................................ ................................ . 213 一 、备查文件 ................................ ................................ ................................ ............ 213 二、查阅地点 ................................ ................................ ................................ ............ 213 释 义 除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下 发行人、公司、物美、物美 集团、物美科技、物美科技 集团、物美控股 指 物美科技集团有限公司，曾用名为物美控股集团有限公司 本次债 券 指 根据发行 人 201 8 年 8 月 2 日召开的董事会会议，经中国 证监会核准向合格投资者公开发行的不超过 人民币 8 3 亿 元的公司债券，即“物美控股集团 有 限公司 20 18 年面向 合格投资者公开发行公司债券” 本次发行 指 本次债券的发行 本期债券 指 物美科技集团有限公司 201 9 年面向合格投资者公开发行 公司债券（第 三 期） 本期发行 指 本期债券的发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《物 美科技集团有限公司 201 9 年面向合格投资者公开发行公 司债券募集说明书（第 三 期）》 募集说明书摘要 指 发行人根据有 关法律、法规 为发行本期债券而制作的《物 美科技集团有限公司 201 9 年面向合格投资 者公开发行公 司债券募集说明书（第 三 期）摘要》 《公司 章程 》 指 物美科技集团有限公司章程 公司董事会 指 物美科技集团有限公司董事会 深交所 指 深圳证券交易所 最近三年及一期/近三个会 计年度及一期 指 2016年、2017年、2018年及2019年1-3月 百安居中国 指 百安居(中国)投资有限公司 新华百货 指 银川新华百货商业集团股份有限公司 主承销商、债券受托管理 人、簿记管理人、中信证券 指 中信证券股份有限公司 分销商、平安证券 指 平安证券股份有限公司 发行人律师、嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、评级机构、 中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 第一节 发行概况 一、本期债券发行的基本情况 （一）本期发行的核准情况 经中国证监 会于 2019 年 1 月 22 日签发的 “ 证监许可 [ 2019]107 号 ” 文核准， 公司获准公开发行面值不 超过 8 3 亿元的公司债券。 2018 年 8 月 2 日，发 行 人召开 董事 会会议并作出决议， 同意发行人申请公 开发行不超过人民币 88 亿元（含 88 亿元）的公司债券。 2018 年 8 月 2 3 日，发行人召开股东会会议并作出决议，同意发行人申请公 开发行不超过人民币 88 亿元（含 88 亿元）的公司债券。 （二）本期债券基本条款 1 、 发行主体 ： 物美科技集团有限公司 2 、 债券名称： 物美科技集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司 债券（第三期） 3 、债券期限 ： 本期 债券 包括两个品种，品种一为 3 年期，在第 1 年末、第 2 年末附发行人调整票面利率 选择权、赎回选择权和投资者回售选择权；品种二 为 3 年 期 ，在第 2 年 末附发行人调整票面利率选择权、赎回选择权和投资者回售 选择权。 4 、发行规模： 本次债券的发行总规模不超过 83 亿元，采用分期发行方式， 本期债券为第 三 期发行，发行规模为不超过 10 亿元。本期债券引用品种间回拨 选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行情况，在总 发行规模内决定是否行使品种间回拨选择。 5 、品种间回拨选择权： 发行人和主承销商将根据网下申 购情况，决定是否 行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发 行规模，同时对另一品种的发 行 规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可 发 行规模 的 1 00% 。 权。 6 、 票面金额及发行价格： 本次债券面值 100 元，按面值平价发行。 7 、债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照主管部 门的规定进行债券的转让、质押等操作。 8 、债券利率及确定方式： 本期债券为固定利率债券，发行票面利率由发行 人与主承销商根据市场询价情况协商确定。 品 种 一票面利率在其 存续期的前 1 年内固 定不变。如第 1 年末发行人行使调 整票面利率选择权，则未被 回售部分在其存续期第 2 年票面利率为第 1 年票面利 率加上 或 减去调 整基 点，在其存续期第 2 年固定不变。如发行人未行使调整票面 利率选择权， 则未被回售部分在其存续期第 2 年票面利率仍维持原有票面利率不 变。如第 2 年末发行人行使调整票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期第 3 年票面利率为第 2 年票面利率加上或减去调整基点，在其存续期第 3 年固定不 变。如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期第 3 年票 面利率仍维持第 2 年票面利率不 变。 品种二票面 利率在其存 续期的前 2 年内固定不变，如第 2 年末发行人行使调 整票面利率选择权 ，则未被回售部分在其存续期第 3 年票面利率为前 2 年票面 利 率加上 或减 去调整基点，在其存续期第 3 年固定不变。如发行人未行使调整票面 利率 选择权，则未被回售部分在其存续期第 3 年票面利率仍维持原有票面利率不 变。 9 、发行人调整票面利率选择权： 发行人有权决定是否在本期债券品种一存 续期第 1 年末、第 2 年末调整本期债券品种一存续期第 2 年、第 3 年的票面利率。 发行人将于本期债券品种一第 1 个、第 2 个计息年度付息日前的第 30 个交易日， 按照深交所及证 券登记机构相关规 定向投资者披露是否调整本期债券票面利率 以及调整幅度的公告。 发行人有权决 定是否在本期债券品种二存续期第 2 年末调整本期债券品种 二 存续期 第 3 年的票面利率。发行人将于本期债券品种二第 2 个计息年度付息日 前的第 30 个交易日，按照深交所及证券登记机构相关规定向投资者披露是否调 整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。 若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持 原有票面利率不变。调整后的票面利率需符合调整当时国家关于利率上限的相关 规定。 10 、发行人赎回选择权： 发行人有权决定在本期债券 品种一存续期的第 1 年末、第 2 年末行使本期债券品种一的赎回 选择权，在本期债券品种二存续期的 第 2 年末行使本期债券品种二的赎回选择权。发行人将于本 期 债券品 种一 第 1 个、 第 2 个计息年度和本期债券品种二第 2 个计息年度的付息日前的 第 30 个交易日， 按照深交所及证券登记机构相关规定发布关于是否行使赎回选择权的公告。 若发行人决定于本期债券品种一存续期的第 1 年末行使本期债券品种一的 赎回选择权，本期债券品种一将被视为第 1 年全部到期，发行人将以票面面值加 最后一期利息向投资者赎回全部本期债券品种一，发行人将按照本期债券登记机 构的有关 规定统计债券持有 人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行 人在本期债券品种一存续期的 第 1 年末不行使赎回选择权，则本期债券品种一将 继续在第 2 年存续 。 （未完）  |