汇金科技:广东精诚粤衡律师事务所关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）
广东精诚粤衡律师事务所 关于珠海汇金科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补 充 法 律 意 见 书（二） 二〇一九年八月 广东精诚粤衡律师事务所 关于珠海汇金科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（二） 致：珠海汇金科技股份有限公司 广东精诚粤衡律师事务所（以下简称“本所”）接受珠海汇金科技股份有限公司（以 下简称 “上市公司”）委托，担任上市公司本次以发行股份、可转换公司债券及支付 现金的方式购买江西尚通科技发展股份有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权（以 下简称“本次交易”）的专项法律顾问，并就本次交易所涉及的相关事项已于2019年 7月4日出具了《广东精诚粤衡律师事务所关于珠海汇金科技股份有限公司发行股份、 可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》 （以下简称“《法律意见书》”），并于2019年8月5日出具了《广东精诚粤衡律师 事务所关于珠海汇金科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法 律意见书（一）》”）。 鉴于自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，本次交易相关的部 分情况已发生变更，本所律师在对与本次交易有关情况进一步查证的基础上，对本所律 师已经出具的法律意见的相关内容进行修改、补充或进一步说明。 本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》 为准，对本补充法律意见书，本所声明适用《法律意见书》的相关声明。除本补充法律 意见书中另有说明外，本补充法律意见书所用简称与《法律意见书》的释义一致。 本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法定文件，随同其他 材料一同报送监管机构审核及进行相关的信息披露，并依法对本补充法律意见书所出具 的法律意见承担相应的责任；本所律师同意上市公司在其关于本次交易的报送材料中自 行引用或按审核要求引用本补充法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法 律上的歧义或曲解；本补充法律意见书仅供上市公司作本次交易之目的使用，未经本所 书面许可，不得用作任何其他目的或用途。 基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 就本次交易的相关事项出具补充法律意见如下： 一、 本次交易的相关协议 2019年8月21日，就本次交易项下的发行股份购买资产事项，上市公司与彭澎、 肖毅、新余尚为、新余亿尚新签署了《关于业绩补偿及补偿义务人获得股份解限比例等 事宜的协议书》，该协议书约定了业绩承诺、补偿及股份锁定期等事宜，对彭澎、肖毅、 新余尚为、新余亿尚的承诺净利润、利润补偿期间、补偿方式及补偿数额计算、减值测 试、协议生效条件等事项进行了明确约定，该协议书经上市公司股东大会批准，且中国 证监会核准本次交易后生效。 经审阅上述协议书，本所律师认为，上述协议书的内容符合《公司法》、《重组管 理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法有效。上述协议书自其规定的生效 条件全部满足之日起生效。 二、 本次交易目标公司的主要情况 （一） 目标公司主要资产 1、 主要生产经营设备 根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）出具的《审 计报告》（中审亚太审字（2019）020609号），截至2019年6月30日，目标公司拥 有账面价值为1,558,875.70元的运输设备；账面价值为1,553,634.58元的其他设备。 2、 重大债权债务 （1） 重大借款 根据目标公司提供的资料及本所律师核查，截至2019年6月30日，目标公司正在 履行的重大借款情况如下： 序号 合同名称 借款方 贷款方 金额（万元） 贷款期间 ① 授信协议 目标公司 招商银行股份有限公司南 昌分行 400.00 2018.09.21- 2019.09.20 ② 人民币流动 资金贷款合 同 目标公司 中国建设银行股份有限公 司南昌青山湖支行 1,000.00 2019.05.16- 2020.05.15 ③ 人民币流动 资金贷款合 同 目标公司 中国建设银行股份有限公 司南昌青山湖支行 500.00 2019.05.16- 2020.05.15 （2） 其他应收款和其他应付款 根据中审亚太出具的《审计报告》（中审亚太审字（2019）020609号），目标公 司其他应收款的情况如下： 单位：元 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 其他应收款 26,964,428.30 21,978,134.85 5,004,525.83 根据中审亚太出具的《审计报告》（中审亚太审字（2019）020609号），目标公 司其他应付款的情况如下： 单位：元 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 其他应付款 1,228,912.36 1,308,918.20 1,669,159.95 （3） 对外担保 根据中审亚太出具的《审计报告》（中审亚太审字（2019）020609号）和目标公 司的公告信息，截至2019年6月30日，目标公司不存在对外担保情形。 （二） 目标公司诉讼、仲裁及行政处罚 根据目标公司相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，目标公司及其子公司自 2019年3月31日至2019年6月30日期间不存在重大违法违规行为，未因此受到行政 处罚。 经本所律师适当核查，截止本补充法律意见书出具之日，目标公司及其子公司不存 在尚未了结的或可预见的重大诉讼及仲裁案件。 三、 本次交易的证券服务机构 经核查，上市公司本次交易聘请的审计机构如下： 本次交易中，出具上市公司备考审阅报告的审计机构为中审亚太，出具目标公司审 计报告的审计机构为中审亚太，上述审计机构持有财政部和中国证监会核发的会计师事 务所证券、期货相关业务许可证，审计报告签字人均具有中国注册会计师资格。 综上，本所律师认为，上述参与上市公司本次交易活动的证券服务机构具备必要的 资格。 四、 结论意见 本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易符合《重组管理办法》 规定的实质条件，本次交易尚需提交上市公司股东大会审议通过并报请中国证监会核准； 上市公司尚须根据本次交易进展情况，依法履行相应的信息披露义务。 本补充法律意见书于二〇一九年八月二十一日出具正本三份，具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，为《广东精诚粤衡律师事务所关于珠海汇金科技股份有限公司发 行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充 法律意见书（二）》之专用签字盖章页） 广东精诚粤衡律师事务所 负 责 人：龙 彬 律师 ____________ 经办律师：李 练 律师 ____________ 李勇虎 律师 ____________ 中财网
 |