小熊电器:首次公开发行股票上市公告书
原标题:小熊电器:首次公开发行股票上市公告书 小熊电器股份有限公司 BEAR ELECTRIC APPLIANCE CO.,LTD. （住所： 佛山市顺德区勒流街道富裕村委会富安集约工业区 5 - 2 - 1 号地 ） 首次公开发行股票 上市公告书 保荐机构（主承销商） 住所：东莞市莞城区可园南路一号 二〇一九年八月 特别提示 本公司股票将于2019年8月23日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资 者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目 跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票招股说明书中的相同。 第一节 重要声明与提示 小熊电器股份有限公司（以下简称“小熊电器”、“发行人”、“本公司”、 “公司”）股票将在深圳证券交易所上市。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个 别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。 首次公开发行股票上市初期具有一定的投资风险，本公司提醒广大投资者充 分了解风险、理性参与新股交易。 发行人首次公开发行股票前公司、股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员等就本次公开发行股票并上市作出的重要承诺及说明如下： 一、发行前股东股份限售安排、自愿锁定及减持意向承诺 本次发行前公司总股本为9,000.00万股，本次公开发行股票的数量不超过 3,000万股，不低于发行后公司总股本的25.00%。本次发行前股东所持股份的流 通限制及自愿锁定股份的承诺如下： 1 、公司控股股东兆峰投资承诺： （1）自发行人股票上市之日起三十六个月 内，本公司不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的发行人 股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）发行人上市后六个月内如发行人股 票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2020年2 月28日）收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长六个 月；（3）上述股份锁定承诺期限届满后两年内，本公司第一年减持发行人股份 数量不超过本公司持有发行人股份总数的15%，第二年减持发行人股份数量不超 过本公司持有发行人股份总数的15%；拟减持发行人股票的，将提前三个交易日 通知发行人并予以公告，并按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理；（4）本公司持有发行 人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；（5）如有派息、 送股、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将根据除权除息情况进行相 应调整。（6）本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若 干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及 董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 2、公司实际控制人李一峰承诺：（1）自发行人股票上市之日起三十六个月 内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份；（2）发行人上市后六个月内如发行人股票连续 二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2020年2月28 日）收盘价低于发行价，本人通过兆峰投资、永新吉顺间接持有发行人股票的锁 定期限自动延长六个月；（3）上述股份锁定承诺期限届满后两年内，本人第一 年通过兆峰投资、永新吉顺减持发行人股份数量不超过本人间接持有发行人股份 总数的15%，第二年通过兆峰投资、永新吉顺减持发行人股份数量不超过本人间 接持有发行人股份总数的15%；拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通知发 行人并予以公告，并按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 中国证监会及证券交易所相关规定办理；（4）本人通过兆峰投资、永新吉顺持 有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；（5）在 遵守前述承诺的前提下，本人在担任董事、高级管理人员职务期间，将向发行人 申报所持有的发行人股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不超过本人 所持有发行人股份总数的25%；本人作为董事、高级管理人员在离职后半年内， 不转让本人所持有的发行人股份；（6）本人在任期届满前离职的，在本人就任 时确定的任期内和任期届满后六个月内每年转让的股份不超过本人所持有发行 人股份总数的25%；（7）如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则 发行价格将根据除权除息情况进行相应调整；（8）本人不会因职务变更、离职 等原因而拒绝履行上述承诺；（9）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董 监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交 易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 （10）如中国证监会、深圳证券交易所届时对于本人锁定股份及/或减持事项有 更严格规定或要求，本人将按照相关规定或要求执行。 3、公司实际控制人张红承诺：（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内， 本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也 不由发行人回购该部分股份；（2）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二 十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2020年2月28日） 收盘价低于发行价，本人通过兆峰投资间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 六个月；（3）上述股份锁定承诺期限届满后两年内，本人第一年通过兆峰投资 减持发行人股份数量不超过本人间接持有发行人股份总数的15%，第二年通过兆 峰投资减持发行人股份数量不超过本人间接持有发行人股份总数的15%；拟减持 发行人股票的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定 办理；（4）本人通过兆峰投资持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于发行价；（5）如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况 的，则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整；（6）本人将遵守中国证监 会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市 规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实 施细则》的相关规定。（ 7 ） 如中国证监会、深圳证券交易所届时对于本人锁定股 份及/或减持事项有更严格规定或要求，本人将按照相关规定或要求执行。 4、公司股东永新吉顺承诺：（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内， 本企业不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人 回购 该部分股份 ；（2）上述股份锁定承诺期限届满后两年内，本企业第一年减 持发行人股份数量不超过本企业持有发行人股份总数的 15% ，第二年减持发行人 股份数量不超过本企业持有发行人股份总数的 15% ；拟减持发行人股票的，将提 前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理 ；（3）本企业持有 发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价 ；（4）如有派 息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将根据除权除息情况进 行相应调整。（5）本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份 的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股 东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 5、公司股东龙少宏承诺：（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本 人不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购 该部分股份；（2）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收 盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2020年2月28日）收盘价低于发 行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月；（3）上述股份锁定承 诺期限届满后两年内，本人第一年减持所持股份数量不超过本人持有发行人股份 总数的15%，第二年减持所持股份数量不超过本人持有发行人股份总数的15%。 拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及证券交易所相 关规定办理；（4）本人持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格 不低于发行价；（5）如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则发 行价格将根据除权除息情况进行相应调整 ；（6）本人将遵守中国证监会《上市 公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 的相关规定。（7）如中国证监会、深圳证券交易所届时对于本人锁定股份及 / 或 减持事项有更严格规定或要求，本人将按照相关规定或要求执行。 6、公司股东施明泰、龙少柔、龙少静承诺：（1）自发行人股票上市之日起 十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也 不由发行人回购该部分股份 ；（2）上述股份锁定承诺期限届满后两年内，本人 第一年减持所持股份数量不 超过本人持有发行人股份总数的 25% ，第二年减持所 持股份数量不超过本人持有发行人股份总数的 25% 。拟减持发行人股票的，将提 前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理 ；（ 3 ）本人持有发 行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价 ； （ 4 ）如有派息、 送股、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将根据除权除息情况进行相 应调整；（ 5 ） 本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规 定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董 事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。（6）如中国证监会、 深圳证券交易所届时对于本人锁定股份及 / 或减持事项有更严格规定或要求，本 人将按照相关规定或要求执行。 7、董事欧阳桂蓉、监事赵国洪、黎志斌、周志树和高级管理人员刘奎、邹 勇辉承诺：（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托 他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分 股份；（2）在发行人任职期间，向发行人申报所直接或间接持有的发行人的股 份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持发行人 股份总数的25%；从发行人离职后六个月内，不转让本人直接或间接所持有的发 行人股份；本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 六个月内每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25% ；（3）本人在 上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于发行价；（4） 公司上市后 六 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者上 市后 六 个月期末 （2020年2月28日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股 票锁定期限自动延长 六 个月 ；（5）如有派息、送股、公积金转增股本、配股等 情况的，则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整；（ 6 ） 本人不因职务变更、 离职等原因，而放弃履行上述承诺；（7）本人将遵守中国证监会《上市公司股 东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳 证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相 关规定。（8）如中国证监会、深圳证券交易所届时对于本人锁定股份及 / 或减持 事项有更严格规定或要求，本人将按照 相关规定或要求执行。 8、公司股东兆峰投资、永新吉顺除遵守上述承诺外，还作出如下承诺：本 企业所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持股份应符合相关法律法规 及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等 深圳证券交易所认可的合法方式；本企业通过深圳证券交易所集中竞价交易减持 所持有的发行人股份前，将在首次卖出的15个交易日前预先通知发行人并向深 圳证券交易所报告减持计划，同时向深圳证券交易所备案并予以公告，按照深圳 证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 9、公司股东施明泰、龙少柔、龙少静、龙少宏及实际控制人李一峰和张红 夫妇除遵守上述承诺外，还作出如下承诺：本人所持发行人股票在锁定期满后两 年内减持的，减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方 式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；本 人通过深圳证券交易所集中竞价交易减持所持有的发行人股份前，将在首次卖出 的15个交易日前预先通知发行人并向深圳证券交易所报告减持计划，同时向深 圳证券交易所备案并予以公告，按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地 履行信息披露义务。 二、关于稳定股价的预案 （一）启动与终止股价稳定措施的具体条件 1、启动条件：公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后三年内公司 股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时（指 公司最近一期经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所 的有关规定作除权除息处理，下同），公司即启动稳定股价措施。 2、终止条件：自股价稳定方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为 本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： （1）公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资 产；（2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权不符合上市条件；（3）继续 增持股票将导致控股股东及/或董事及/或高级管理人员需要履行要约收购义务 且其未计划实施要约收购。 （二）稳定股价措施的启动程序 1、公司回购股票：（1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起 的5个工作日内作出回购股份的决议；（2）公司董事会应当在做出回购股份决 议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通 知；（3）公司应在股东大会做出决议之次日起开始启动回购，并应在履行相关 法定手续后的30个交易日内实施完毕；（4）公司回购方案实施完毕后，应在2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理 工商变更登记手续。 2、控股股东及董事、高级管理人员增持股票：（1）公司董事会应在控股股 东及董事、高级管理人员增持条件触发之日起2个交易日内做出增持公告；（2） 控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告作出之次日起开始启动增持，并应 在履行相关法定手续后的15个交易日内实施完毕。 （三）稳定股价的具体措施 当启动条件成就时，公司及相关主体将按下列顺序及时采取相应措施稳定股 价： 1 、公司回购股票 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规及规范性文 件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2）公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董 事会中投赞成票。公司股东大会对回购股份做出决议，该决议须经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过，公司股东兆峰投资、施明泰、龙少柔、永新 吉顺、龙少静、龙少宏承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 （3）公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律法规及规范性文 件的要求之外，还应符合下列各项条件：1）公司单次用于回购股份的资金不低 于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；2）单一会计年度用 以稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净 利润的50%。 2 、控股股东增持股票 当下列任一条件发生时，公司控股股东兆峰投资应在符合相关法律法规及规 范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：（1）公司回购股份方 案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计 的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的， 应做除权除息处理）；（2）公司回购股份方案实施完毕之次日起的3个月内启 动条件被再次触发。 控股股东为稳定股价增持股票时，除应符合相关法律法规及规范性文件的要 求之外，还应符合下列各项条件：（1）控股股东单次用于增持股份的资金金额 不低于其上一会计年度自发行人所获得的税后现金分红金额的20%；（2）控股股 东单一会计年度用于增持股份的资金金额不超过其上一会计年度自发行人所获 得的税后现金分红金额的50%。 控股股东承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。 3 、董事、高级管理人员增持股票 当下列任一条件发生时，在公司领取薪酬且届时在任的公司董事（不包括独 立董事）、高级管理人员应在符合相关法律法规及规范性文件的条件和要求的前 提下，对公司股票进行增持：（1）控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的 连续10个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基 准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权除息处理）； （2）控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动条件被再次触发。 有增持义务的公司董事、高级管理人员为稳定股价增持股票时，除应符合相 关法律法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：（1）单次用于 增持股份的资金不低于上一年度从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的 20%；（2）单一会计年度用于增持股份的资金不超过董事、高级管理人员上年度 税后薪酬及税后现金分红总额的50%。 有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的6个月内 将不出售所增持的股份。 公司未来若有新聘的董事（不包括独立董事）、高级管理人员且其从公司领 取薪酬，均应当履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。公 司将促使该等新聘任的董事和高级管理人员根据本预案及相关约束措施出具承 诺书。 三、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）公司应当对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施 公司对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，采取以下措施保证此次募集资 金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来回报能力： 1、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用 为规范 发行人 募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高 效， 发行人 制定了《募集资金管理办法》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管 理办法》等管理制度。这些制度对 发行人 募集资金的存放、使用、管理以及相关 信息的披露进行了规范，保证了 发行人 募集资金的存放和使用的安全，防止募集 资金被控股股东、实际控制人等关联方占用或挪用。本次公开发行股票结束后， 募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，切实保证募 集资金的合理合法使用。 2、完善利润分配制度，强化投资者回报制度 为了明确本次发行后对投资者的回报，《小熊电器股份有限公司章程（草案）》 明确了有关利润分配政策的决策制度和程序的相关条款；为更好的保障全体股东 的合理回报，进一步细化 发行人 章程中有关利润分配政策的相关条款，制定了《小 熊电器股份有限公司上市后未来分红回报规划》。 发行人 上市后将严格按照章程的规定，完善对利润分配事项的决策机制，重 视对投资者的合理回报，积极采取现金分红等方式分配股利，吸引投资者并提升 发行人 投资价值。 3、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期收益 本次募集资金紧密围绕 发行人 主营业务，符合 发行人 未来发展战略，有利于 提高 发行人 持续盈利能力。 发行人 对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集 资金到位前，以自有、自筹资金先期投入建设，以争取尽早产生收益，增加以后 年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。 4、着力提升经营业绩，积极推进发行人业务发展 公司将健全和完善技术创新机制，努力实现公司产品技术含量和质量性能的 突破，有效提升产品附加值；通过进一步巩固在优势领域的产品以及新产品的开 发，奠定长期稳定发展的基础。在充分把握行业发展趋势的基础上，公司将采取 各种措施保证合理整合内外部资源，加大研发管理创新力度，提升公司的核心竞 争能力和整体盈利水平。 5、关于后续事项的承诺 公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续完 善填补被摊薄即期回报的各项措施。 （二）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补被摊 薄即期回报措施切实履行的承诺 1 、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措 施能够得到切实履行做出如下承诺的保证： （ 1 ）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害发行人利益。 （ 2 ）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （ 3 ）本人承诺不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （ 4 ）本人承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回 报措施的执行情况相挂钩。 （ 5 ）本人承诺拟公布 的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施 的执行情况相挂钩。 2 、公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报 措施能够得到切实履行做出如下承诺： 本公司 / 本人承诺不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。 四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 的承诺 （一）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员承诺 1 、公司承诺： 若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前， 因本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏， 对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该 等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于本公 司首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间 内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 若本公司首次公开发行的股票上市流通后，因本公司首次公开发行股票并上 市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在该等违法事实被中国 证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日 起 10 个交易日内召开董事会 并提议尽快召开股东大会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体 方案回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于届时本公司股票二级 市场价格。 本公司同时承诺，如本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依 法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿 主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院 关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》 （法释 [2003]2 号） 等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法 规执行。 2 、公司控股股东承诺： 若发行人在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上 市流通前，因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质 影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后， 本公司将督促发行人就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资 者进行退款。 若发行人首次公开发行的股票上市流通后，因发行人首 次公开发行股票并 上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证 监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将依法回购已转让的 原限售股份，回购价格不低于届时发行人股票二级市场价格并按照相关法律法 规规定的程序实施。同时，本公司将督促发行人依法回购其首次公开发行股票 时发行的全部新股。 本公司同时承诺，如发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依 法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿 主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院 关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释 [2003]2 号） 等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法 规执行。 3 、公司实际控制人李一峰和张红夫妇承诺： 若发行人在投资者缴纳股票申 购款后且股票尚未上市流通前，因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行 条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机 关等有权机关认定后，本人将督促发行人就其首次公开发行的全部新股对已缴纳 股票申购款的投资者进行退款。 若发行人首次公开发行的股票上市流通后，因发行人首次公开发行股票并上 市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、 证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将通过佛山市兆峰投资有限公司 依法回购已转让的原限售股份，回购价格不低于届时发行人股票二级市场价格并 按照相关法律法规规定的程序实施。同时，本人将督促发行人依法回购其首次公 开发行股票时发行的全部新股。 本人同时承诺，如发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿 投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之 间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于 审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号） 等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法 规执行。 4 、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺： 发行人首次公开发行股票并 上市招股说明书内容真实、准确、完整，如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；有权获得赔 偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由 按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述 引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执 行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 （二）证券服务机构承诺 1、保荐机构东莞证券承诺：本公司因其为发行人首次公开发行股票制作、 出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将先 行赔偿投资者损失。 2、发行人律师北京国枫承诺：本所为本项目制作、出具的申请文件真实、 准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽 责，为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投 资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 3、发行人会计师、验资机构信永中和承诺：若因本机构为发行人首次公开 发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损 失的，将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证 明本机构没有过错的除外。 4、发行人评估机构联信评估承诺：为发行人首次公开发行制作、出具的文 件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依 法赔偿投资者损失。 五、强化对相关责任主体承诺事项的约束措施 （一）关于所持股份流通限制和自愿锁定股份承诺以及持有公司 5%以上股份股东减持意向的约束措施 1、公司控股股东兆峰投资若未能履行相关承诺：本公司将在符合法律、法 规及规范性文件规定的情况下十个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成 之日起自动延长持有全部股份的锁定期三个月。如果本公司因未履行上述承诺事 项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，本公司将在获得收益的五日内将前 述收益支付给发行人指定账户；如果因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者 其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 2、公司实际控制人李一峰和张红夫妇若未能履行相关承诺：本人将在符合 法律、法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内回购违规卖出的股票，且自 回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期三个月。如果本人因未履行上述 承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，本人将在获得收益的五日内 将前述收益支付给发行人指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或 者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 3、公司股东施明泰、龙少柔、龙少静、龙少宏若未能履行相关承诺：本人 将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内回购违规卖出的股 票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期三个月。如果本人因未 履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，本人将在获得收益 的五日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给 发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔 偿责任。 4、公司股东永新吉顺若未能履行相关承诺：若本企业未履行上述承诺，本 企业将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内回购违规卖出 的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期三个月。如果本企 业因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，本企业将在 获得收益的五日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因本企业未履行上述 承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资 者依法承担赔偿责任。 5、间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员若未能履行相关承诺： 若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下十 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的 锁定期三个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归发 行人所有，本人将在获得收益的五日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果 因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行 人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （二）关于稳定股价预案的约束措施 1 、若公司违背上市后三年内稳定股价的承诺，公司在股东大会及中国证监 会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者 道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。因未能履行该 项承诺造成投资者损失的，本公司将依法向投资者进行赔偿。 2 、若控股股东兆峰投资 违背上市后三年内稳定股价的承诺：（ 1 ）控股股东 将在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其 他股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资 者的权益；（ 2 ）控股股东所持限售股锁定期自期满后延长六个月，并将最近一个 会计年度从公司分得的现金股利返还公司。如未按期返还，发行人可以采取从之 后发放现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到应履行稳定股价义务的最近一个 会计年度从公司已分得的现金股利总额。 3 、若有增持义务的公司董事、高级管理人员违背上市后三年内稳定股价的 承诺：（ 1 ） 有增持义务的公司董事、高级管理人员将在股东大会及中国证监会指 定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提 出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（ 2 ）公司应当自相关当事 人未能履行稳定股价承诺当月起，扣减其每月税后薪酬的 20% ，直至累计扣减金 额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已获得税后薪酬及税后 现金分红总额的 50% 。 （三）关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏承诺的约束措施 1 、公司若未能履行相关承诺： 公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上 公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时及时进行公告， 并将在定期报告中披露公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员关于公司回购新股、控股股东及实际控制人购回股份、赔偿损失等承诺的履行 情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。 2 、公司控股股东、实际控制人若未能履行相关承诺： 若本公司 / 本人违 反上 述承诺， 在违 反 上 述 承诺发生之 日起 5 个 工作日内，暂停在发 行人处 领取薪酬 / 津贴（如有 ） 及 股东分红 （如有），同时本公司 / 本人持有的发 行人 股份将不得转 让，直至本公司 / 本人按上 述 承诺采取相应的回购或赔偿措施并实施完毕时为止。 3 、公司董事、监事、高级管理人员若未能履行相关承诺： 若本 人 违 反上述 承诺， 则将在发 行人 股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上 述 赔偿 措 施 向发行 人 股东和社会公众投资者道歉；并在违 反 上 述赔偿 措施发生之日起 5 个 工作日内，停止在发 行人处 领取薪酬 / 津贴（如有 ） 及 股东分红 （如有），同时本 人持有的发 行人 股份（如有）不得转让，直至本人按上 述 承诺采取相应的赔偿措 施并实施完毕时为止。 （四）关于填补被摊薄即期回报承诺的约束措施 1 、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员若未能履行相关承诺： 本人若 违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照相关规定履行解释、道歉 等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所等依法作出的监管措施或自律 监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。 2 、公司控股股东、实际控制人若未能履行相关承诺： 本公司 / 本人将 在发行 人股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉，并 同意中国证监会和 深圳 证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司 / 本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本公司 / 本人违反上述承诺给发行人 或者发行人股东造成损失 ， 本公司 / 本人将依法承担补偿责任 。 （五）关于避免同业竞争承诺的约束措施 控股股东兆峰投资、实际控制人李一峰、张红夫妇若未能履行相关承诺：若 本公司 / 本人未履行避免同业竞争承诺而给发行人或其他投资者造成损失的，本 公司 / 本人将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。 （六）关于减少和规范关联交易承诺的约束措施 控股股东、实际控制人若未能履行相关承诺：如因本公司 / 本人违反上述承 诺给发行人及 股东 造成利益损害的，本公司 / 本人将在发行人股东大会及中国证 券监督管理委员会指定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉，并将承 担由此造成 的 全额赔偿责任。 （七）其他承诺的约束措施 发行人、发行人控股股 东及实际控制人、发行人股东、董事、监事、高级管 理人员将严格履行招股说明书中公开披露的承诺事项，同时提出如下未能履行承 诺的约束措施： 1 、如果本企业 / 本人未履行招股说明书披露的公开承诺事项，本企业 / 本人 将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉。 2 、如果本企业 / 本人因未履行承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有， 本企业 / 本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户。 3 、如果因本企业 / 本人未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的， 本企业 / 本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任 。 发行人董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履 行已作出的承诺 。 六、发行前滚存利润分配安排 公司首次公开发行股票并上市前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股 票并上市后由公司首次公开发行股票后的新老股东按照持股比例共同享有。 七、发行后的利润分配政策和分红回报规划 （一）发行后的利润分配政策 根据公司 201 7 年 度 第 二 次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》， 公司 发行后 的股利分配政策 主要内容如下 ： 1、利润分配的原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的 长远利益及公司的可持续发展，并保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分 配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配形式及期间间隔 公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但优先采用现金分红的 利润分配方式；在符合利润分配条件的前提下，公司每年度进行一次利润分配， 也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。 3、利润分配条件和比例 公司原则上每年进行一次利润分配。满足如下条件时，公司当年应当 采取现 金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润 的 10% ，具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等 确定。 （一）公司当年盈利、累计未分配利润为正值； （二）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目 除外）。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 4、差异化的现金分红政策 公司董事会制定利润分配方案时，综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按 照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 5、利润分配政策的调整 公司对规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出 调整的，调整后的 利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，且有关调整利润分 配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后， 方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上 通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股 东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 （二）公司未来分红回报规划 为进一步明确公司首次公开发行股票并上市后对利润分配工作的规划安排， 细化《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的条款，增 加利润分配决策的透 明度，从公司实际情况和未来发展规划出发，公司根据《关于进一步落实上市公 司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号 — 上市公司现金分红》 的要求制定了《小熊电器股份有限公司上市后未来分红回报规划》，具体情况参 见公司招股说明书“第十四节 股利分配政策”之“四、发行后的利润分配政策 和分红回报规划”之“（二）公司未来分红回报规划”。 第二节 股票上市情况 一、本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民和国证券 法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）等有关法律、法规规定， 并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》（2013年12月修订） 编制而成，旨在向投资者提供有关小熊电器首次公开发行股票并上市的基本情况。 二、经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2019〕1278号”文核准，本次 公开发行股票总量不超过3,000万股。本次发行采用网下向符合条件的投资者询 价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股和非限售存 托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式 进行，本次发行的股票数量为3,000万股，全部为新股，无老股转让。其中，网 下发行300万股，为本次发行数量的10.00%；网上发行2,700万股，为本次发 行数量的90.00%，发行价格为34.25元/股。 三、经深圳证券交易所《关于小熊电器股份有限公司人民币普通股股票上市 的通知》（深证上〔2019〕490号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深 圳证券交易所上市，股票简称“小熊电器”，股票代码“002959”，其中本次公 开发行的3,000万股股票将于2019年8月23日起上市交易。 四、本次上市相关信息 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2019年8月23日 3、股票简称：小熊电器 4、股票代码：002959 5、首次公开发行后总股本：12,000.00万股 6、首次公开发行股票数量：3,000.00万股 7、发行前股东所持股份的流通限制： 根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，公司公开发行股票前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。 8、本次发行前股东所持股份的流通限制和期限及其对所持股份自愿锁定的 承诺： 有关情况参见“第一节 重要声明与提示”之“一、发行前股东股份限售安 排、自愿锁定及减持意向承诺”。 9、本次上市股份的其他锁定安排：无。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的3,000万股 股份无流通限制及锁定安排，自2019年8月23日起上市交易。 11、公司股份可上市交易时间 项目 股东名称 持股数（万股） 占发行后股本 比例 可上市交易日期（非 交易日顺延） 首次 公开 发行 前已 发行 股份 兆峰投资 5,329.80 44.42% 2022年8月23日 施明泰 1,269.00 10.58% 2020年8月23日 龙少柔 1,107.90 9.23% 2020年8月23日 永新吉顺 540.00 4.50% 2022年8月23日 龙少静 486.90 4.06% 2020年8月23日 龙少宏 266.40 2.22% 2022年8月23日 小计 9,000.00 75.00% 首次 公开 发行 股份 网下配售股份 300.00 2.50% 2019年8月23日 网上发行股份 2,700.00 22.50% 2019年8月23日 小计 3 , 000 . 00 25.00% - 合计 12,000.00 100.00% - 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐机构：东莞证券股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 公司名称：小熊电器股份有限公司 英文名称：BEAR ELECTRIC APPLIANCE CO.,LTD. 注册资本：9,000万元（本次发行前）；12,000万元（本次发行后） 法定代表人：李一峰 有限公司成立日期：2006年3月16日 股份公司成立日期：2017年7月21日 注册地址：佛山市顺德区勒流街道富裕村委会富安集约工业区5-2-1号地 董事会秘书：刘奎 主营业务：小熊电器主要从事于创意小家电研发、设计、生产和销售，是一 家在产品销售渠道与互联网深度融合企业。 所处行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司所处行 业为“C制造业”中的“C38电气机械和器材制造业”。 经营范围：研发、设计、加工、制造、销售：家用电器、电子产品及其配件， 妇婴童用品，日用品；国内商业、物资供销业；货物或技术进出口业务（国家禁 止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；信息服务业务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 统一社会信用代码：91440606786454927J 电话：0757-29390865 传真号码：0757-23663298 电子邮箱：xxdq01@bears.com.cn 二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票的情 况 姓名 任职情况 任职期间 持股方式 持股数 （万股） 发行前 持股比 例 发行后 持股比 例 李一峰 董事长、 总经理、 核心技术 人员 2017.7.10 - 2020.7.9 通过兆峰投 资、永新吉 顺间接 持股 4,827.06 53.63% 40.23% 欧阳桂 蓉 董事、副 总经理 2017.7.10 - 2020.7.9 通过永新吉 顺间接 持股 247.32 2.75% 2.06% 郭礼龙 独立董事 2017.7.10 - 2020.7.9 - - - 杨斌 独立董事 2017.7.10 - 2020.7.9 - - - 郭莹 独立董事 2017.7.10 - 2020.7.9 - - - 黎志斌 监事会主 席 2017.7.10- 2020.7.9 通过永新吉 顺间接 持股 18.36 0.20% 0.15% 周志树 监事 2017.7.10- 2020.7.9 通过永新吉 顺间接 持股 18.36 0.20% 0.15% 赵国洪 监事 2017.7.10 - 2020.7.9 - - - 刘奎 副总经理 兼董事会 秘书 2017.7.10 - 2020.7.9 通过永新吉 顺间接 持股 27.00 0.30% 0.23% 邹勇辉 财务负责 人 2017.8.25 - 2020.7.9 通过永新吉 顺间接 持股 10.80 0.12% 0.09% 合计 5,148.90 57.20% 42.91% 三、控股股东及实际控制人情况 （一）公司控股股东情况 截至本上市公告书签署之日，兆峰投资持有公司5,329.80万股股份，占公 司总股本的44.42%，为公司控股股东。公司控股股东基本情况如下： 兆峰投资 企业名称 佛山市兆峰投资 有限公司 统一社会信用代码 91440606MA4UK7RM1J 成立日期 2015 年 11 月 26 日 注册地 佛山市顺德区大良德和社区居民委员会国泰南路 2 号保利中汇 花园 100 号商业 主要生产经营地 佛山市顺德区大良德和社区居民委员会国泰南路 2 号保利中汇 花园 100 号商业 注册资本 500 万元 法定代表人 李一峰 经营范围 对工业、商业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 股权结构 李一峰持有 90% 股权，张红持有 10% 股权 主营业务 投资管理 兆峰投资自设立以来未发生股权变动。 兆峰投资主营业务为投资管理，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金 监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规 范的私募投资基金，不需要履行私募投资基金备案程序。 （二）公司实际控制人情况 本公司实际控制人为李一峰、张红夫妇。截至本上市公告书签署之日，李一 峰、张红夫妇通过兆峰投资控制公司5,329.80万股股份，李一峰先生通过永新 吉顺控制公司540.00万股股份，李一峰、张红夫妇合计控制公司5,869.80万股 股份，占公司发行后总股本的48.92%。 公司实际控制人李一峰先生基本情况如下： 李一峰先生，1970年出生，中国国籍，具有澳大利亚永久居留权，本科毕业 于哈尔滨工业大学电器专业，2002年7月获得四川大学MBA学位。1993年7月 至1995年4月任万宝电器集团公司家用电器工业公司生产技术员；1995年5月 至2004年10月历任广东天际电器股份有限公司工程师、品质部经理、副总经 理；2005年5月至2006年3月任广州宝尔电器有限公司总经理；2006年3月至 今在本公司工作。现任公司董事长、总经理。 公司实际控制人张红女士基本情况如下： 张红女士，1974年出生，澳大利亚国籍，大专学历。1993年7月至2006年 5月，任汕头市第三人民医院护士；2006年6月至2011年5月，任小熊有限出 纳；2011年6月至今，待业。 （ 三 ）控股股东及 实际控制人控制的其他企业基本情况 截至本上市公告书签署之日，除控制本公司外，公司控股股东、实际控制人 控制其他企业如下： 李一峰、张红 100% 兆峰投资 桃园房地产 100% 李一峰 万年山 55% 永新吉顺 5.60%（执行事务合伙人） 1 、桃园房地产 企业名称 梅州市梅县区桃园房地产开发有限公司 统一社会信用代码 91441403079565054J 成立日期 2013 年 10 月 11 日 住所 梅县华侨城程江居委十五队锅形新村 126 号 主要生产经营地 梅县华侨城程江居委十五队锅形新村 126 号 注册资本 / 实收资本 100 万元 / 100 万元 法定代表人 李一峰 经营范围 房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 公司类型 有限责任公司 股权结构 兆峰投资持有 100% 股权 主营业务 房地产开发 截至2018年末，桃园房地产总资产为4,447.55万元，净资产为77.35万 元，2018年度净利润为38.11万元（上述财务数据未经审计）。 2 、兆峰投资 兆峰投资基本情况参见本上市公告书之“第三节 发行人、股东和实际控制 人情况”之“三、控股股东及实际控制人情况”之“（一）公司控股股东情况” 截至2018年末，兆峰投资总资产为6,654.23万元，净资产为6,646.88万 元，2018年度净利润为20.69万元（上述财务数据经信永中和会计师事务所（特 殊普通合伙）审计）。 3 、万年山 企业名称 永新县万年山农业开发有限公司 统一社会信用代码 91360830058842091J 成立日期 2012 年 12 月 24 日 住所 江西省吉安市永新县龙源口镇四教村老仙组 主要生产经营地 江西省吉安市永新县龙源口镇四教村老仙组 注册资本 / 实收资本 10 万元 / 0 万元 法定代表人 郭发开 经营范围 牲畜、家禽养殖、销售；油茶、水果、花卉苗木种植；水力发 电 公司类型 有限责任公司 股权结构 李一峰持有 55% 股权，龙兴涛持有 15% 股权，郭发开持有 15% 股 权，龙少宏持有 15% 股权 主营业务 农业种植 注：万年山尚未实际经营，故最近一年主要财务数据均为0。 4 、永新吉顺 企业名称 永新县吉顺资产管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91360830MA35KRBC86 成立日期 2016 年 10 月 10 日 住所 江西省吉安市永新县禾川镇湘赣大道时代广场 114 号 主要生产经营地 江西省吉安市永新县禾川镇湘赣大道时代广场 114 号 注册资本 100 万元 执行事务合伙人 李一峰 经营范围 股权投资；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 公司类型 有限合伙企业 股权结构 李一峰持有 5.60% 出资额 ，欧阳桂蓉、刘奎、杨欢、胡学祥等 人持有 94.40% 出资额 主营业务 投资管理 截至本上市公告书签署日，永新吉顺出资结构如下： 序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例 在小熊电器任职情况 1 李一峰 普通合伙人 5.60 5.60% 董事长、总经理 2 欧阳桂蓉 有限合伙人 45.80 45.80% 董事、副总经理、小熊 营销总经理 3 刘奎 有限合伙人 5.00 5.00% 董事会秘书、副总经 理、营运管理中心总监 4 杨欢 有限合伙人 5.00 5.00% 营销中心市场部设计组 总监 5 胡学祥 有限合伙人 5.00 5.00% 营销中心电商事业部总 经理 6 周志树 有限合伙人 3.40 3.40% 监事、小熊生活、珠海 桓韬、龙牌电器总经理 7 邓财科 有限合伙人 3.40 3.40% 小熊环境总经理、研发 中心总监 8 黎志斌 有限合伙人 3.40 3.40% 监事会主席 9 贾乐 有限合伙人 2.50 2.50% 电热电器事业部负责人 10 梁春霞 有限合伙人 2.00 2.00% 营销中心市场部总监 11 李广静 有限合伙人 2.00 2.00% 营销中心电商事业部新 电商营销总监 12 黄艺明 有限合伙人 2.00 2.00% 大良五沙分公司总经理 13 曾平 有限合伙人 2.00 2.00% 个护产品项目部总监 14 吴光锦 有限合伙人 2.00 2.00% 小熊厨房、勒流富安分 公司总经理 15 邹勇辉 有限合伙人 2.00 2.00% 财务负责人 16 吴妙 有限合伙人 1.70 1.70% 营销中心电商事业部运 营二部营销总监 17 黄志锦 有限合伙人 1.70 1.70% 营销中心电商事业部运 营一部营销总监 18 何小莲 有限合伙人 1.00 1.00% 曾任发行人财务经理 19 陈普群 有限合伙人 1.00 1.00% 营销中心电商事业部自 营一部营销总监 20 彭梅清 有限合伙人 1.00 1.00% 供应商管理中心总监 21 杜亚东 有限合伙人 1.00 1.00% 营销中心新零售事业部 大客户部业务总监 22 刘建明 有限合伙人 1.00 1.00% 曾任个护产品项目部总 监 23 李家林 有限合伙人 0.50 0.50% 品质管理中心总监 合计 - 100.00 100.00% - 截至2018年末，永新吉顺总资产为1,177.93万元，净资产为97.93万元， 2018年度净利润为-0.08万元（上述财务数据未经审计）。 除以上所述企业，控股股东及实际控制人不存在其他对外投资企业。 四、本次发行后上市前公司前十名股东持有公司股份情况 本次发行结束后上市前，公司股东总人数为60,075人，其中，前十名股东 持股情况如下： 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例 1 兆峰投资 53,298,000 44.42% 2 施明泰 12,690,000 10.58% 3 龙少柔 11,079,000 9.23% 4 永新 吉顺 5,400,000 4.50% 5 龙少静 4,869,000 4.06% 6 龙少宏 2,664,000 2.22% 7 东莞证券股份有限公司 92,337 0.08% 8 中国石油化工集团公司企业年金计划-中国工商 银行股份有限公司 8,041 0.01% 9 中国石油天然气集团公司企业年金计划-中国工 商银行股份有限公司 7,310 0.01% 10 中国工商银行股份有限公司企业年金计划-中国 建设银行股份有限公司 5,117 0.004% 合计 90,112,805 75.09% 第四节 股票发行情况 一、发行数量 本次公开发行新股股数为3,000万股，其中，网下向符合条件的投资者询价 配售股票数量为300万股，占本次公开发行总量的10.00%，网上向持有深圳市 场非限售A股和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行股票数量为 2,700万股，占本次公开发行总量的90.00%。 二、发行价格 本次发行价格为34.25元/股，此发行价格对应的市盈率为： （1）17.24倍（每股收益按照经会计师事务所审核的扣除非经常性损益前 后孰低的2018年净利润除以本次发行前的总股数计算）； （2）22.99倍（每股收益按照经会计师事务所审核的扣除非经常性损益前 后孰低的2018年净利润除以本次发行后的总股数计算）。 三、发行方式 及认购情况 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非 限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式 进行。 本次发行规模为3,000万股，网下向符合条件的投资者询价配售发行股票数 量为300万股，有效申购数量为1,809,390.00万股，有效申购获得配售的比例 为0.0165801734%，网上发行数量为2,700万股，有效申购数量为9,981,339.10 万股，配号总数为199,626,782个，中签率为0.0270504786%，有效申购倍数为 3,696.79倍。网上、网下投资者放弃认购股数合计92,337股，全部由东莞证券 包销。 四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 1、本次募集资金总额为102,750.00万元，募集资金净额93,681.19万元。 2、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年8月20日对本次发 行的资金到账情况进行了审验，并出具了“XYZH/2019GZA10668”号《验资报告》。 五、发行费用 1、发行费用总额9,068.81万元（不含税），其中：承销及保荐费7,089.75 万元；审计、验资及评估费483.02万元；律师费949.06万元；用于本次发行的 信息披露费用479.25万元；发行手续费及其他67.74万元。 2、每股发行费用为3.02元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数） 六、发行人募集资金净额及发行前股东转让股份资金净额 1、本次发行募集资金净额为93,681.19万元。 2、本次发行无发行前股东公开发售股份，发行前股东转让股份资金净额为 0元。 七、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为11.64元。（以截至2018年12月31日经审计的 归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股 本计算） 八、发行后每股收益 本次发行后扣除非经常性损益后的每股收益为1.49元。（以2018年度经审 计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股份摊薄计算） 第五节 财务会计资料 公司报告期内2016年度、2017年度及2018年度的财务数据已经信永中和 会计师事务所（特殊普通合伙）审计并在招股说明书中“第十节 财务会计信息” 中进行了披露。投资者欲了解相关详细情况请阅读本公司招股说明书，敬请投资 者关注。 公司2019年一季度主要经营数据情况和2019年半年度经营业绩预计情况 已在招股说明书之“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、财务报告审计基准 日后至本招股说明书签署之日经营状况”中进行披露。其中，公司2019年一季 度财务报表及财务报表附注已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审阅， 并出具了无保留结论的“XYZH/2019GZA10605”审阅报告，相关财务数据已在招 股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本 上市公告书不再披露，敬请投资者注意。 2019年8月11日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了公司2019 年半年度财务报告，并在上市公告书中披露。本公司2019年1-6月财务数据未 经审计，且公司上市后不再另行披露2019年半年度报告，敬请投资者注意。 一、公司 2019 年 1 - 6 月主要财务数据 本公司2019年半年度未经审计的财务报表请查阅本上市公告书附件，主要 财务数据列示如下： 项目 2019年6月30日 2018年12月31日 本报告期末比上年 度期末增减（%） 流动资产（元） 775,133,512.20 683,883,430.40 13.34 流动负债（元） 573,679,257.80 585,794,765.78 -2.07 总资产（元） 1,188,696,705.91 1,059,087,832.80 12.24 归属于发行人股东的所有者 权益（元） 587,458,946.13 459,708,498.70 27.79 归属于发行人股东的每股净 资产（元/股） 6.53 5.11 27.79 项目 2019年1-6月 2018年1-6月 本报告期比上年 同期增减（%） 营业总收入（元） 1,188,419,041.88 918,000,621.65 29.46 营业利润（元） 167,040,846.27 116,265,752.07 43.67 利润总额（元） 166,515,208.07 115,961,112.35 43.60 归属于发行人股东的净利 润（元） 127,750,447.43 84,541,987.06 51.11 归属于发行人股东的扣除非 经常性损益后的净利润（元） 125,379,411.97 84,290,964.19 48.75 基本每股收益（元/股） 1.42 0.94 51.06 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 1.39 0.94 47.87 加权平均净资产收益率（%） 24.40 26.71 -2.31 扣除非经常性损益后的加权 净资产收益率（%） 23.95 26.63 -2.68 经营活动产生的现金流量净 额（元） 118,711,736.21 54,287,153.65 118.67 每股经营活动产生的现金流 量净额（元） 1.32 0.60 120.00 注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期 增减为两期数的差值。 二、公司 2019 年 1 - 6 月经营情况和财务状况的简要说明 公司2019年1-6月营业总收入为118,841.90万元，较上年同期上升29.46%； 归属于发行人股东的净利润为12,775.04万元，较上年同期增长51.11%；归属 于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润为12,537.94万元，较上年同期增 长48.75%，营业总收入、归属于发行人股东的净利润和归属于发行人股东的扣 除非经常性损益后的净利润均快速增长，主要原因是：近年来我国网络零售交易 额快速增长，各主要电子商务平台快速发展，同时公司紧抓消费升级，实施多品 类发展战略，以消费者为导向不断研发新产品，并不断开拓及完善销售渠道。 三、公司 2 019 年 1 - 9 月 经营业绩预计情况 公司预计2019年1-9月营业总收入为162,569.44万元至172,286.67万元， 相比上年同期增长23.35%至30.72%，归属于发行人股东的净利润为16,260.52 万元至17,035.07万元，相比上年同期上升36.33%至42.82%，归属于发行人股 东的扣除非经常性损益后的净利润为15,923.42万元至16,697.97万元，相比 上年同期上升37.24%至43.92%。 上述业绩预测，只是公司初步预测。若公司实际经营情况与初步预测发生较 大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投 资风险。 第六节 其他重要事项 一、公司已向深圳证券交易所承诺，在上市后三个月内尽快完善公司章程等 相关规章制度。 二、本公司自2019年7月15日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市 公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的其他重要事项，具体如下： （一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作， 经营状况正常，主要业务目标进展正常。 （二）公司所处行业或者市场未发生重大变化，公司经营情况良好，主要业 务、经营模式、产品结构、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等 方面未发生重大变化。 （三）公司未订立对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同。（未完）  |